賓夕法尼亞娛樂公司
股票增值權授予協議
PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予股票增值權獎勵（“獎勵”），具體如下：
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基本金額：
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歸屬日期和數量
Sars 歸屬：
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該獎勵受限制期限，在此限制期內，歸屬和沒收條件適用於獎勵，具體由薪酬委員會或其代表不時確定，如本文所述。
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本獎項受PENN Entertainment, Inc. 2022年長期激勵薪酬計劃（不時修訂）的條款和條件（“計劃”）（可應要求提供）以及公司董事會薪酬委員會（“委員會”）或其代表制定的任何規則、
和法規的約束。本計劃定義了本獎項中未定義的本獎項中使用的帶有首字母大寫字母的單詞。
此處提供的條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃（或前身計劃）下的任何先前或未來的獎勵。如果本
獎勵的條款與本計劃之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。
本獎項構成您與公司之間的協議。您已經查看了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人
提供的指示以電子方式接受本獎勵，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名的目的是簽署本獎項，並且本獎項根據本計劃、本獎勵的條款和條件
以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）授予並受其約束。您特此同意接受委員會或其代表就本計劃、本獎項以及公司或子公司
與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）中包含的與本獎項有關的問題作出的所有決定或解釋
具有約束力、決定性和最終性。
自授予之日起，公司已向您授予並頒發了SAR獎勵。授予您的SAR數量等於受該獎勵約束的普通股數量。每份既得特區
代表在行使時獲得現金付款的權利，其金額等於行使當日普通股的公允市場價值超過上述特區基本金額的金額。在授予之日，
普通股的價值為基本金額；在特區有效期內，該價值不會改變（如計劃所述，在某些有限的情況下除外）。但是，普通股的市場價格會發生變化，最終將決定您從該獎項中獲得的價值（如果有）。
特別行政區應在上述日期和普通股數量上歸屬。在發生以下任何事件時，SAR也將全部歸屬。
A. 死亡或殘疾
如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的工作或服務在根據
歸屬計劃完全歸屬之前因您的死亡或殘疾而終止，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬的 SAR 應歸屬。
就本獎勵而言，“殘疾” 是指足以使身為員工的受贈方有資格根據受贈方參與的
中公司或子公司的長期殘疾計劃領取福利。如果董事或顧問是員工，如果身體或心理障礙使董事或顧問有資格獲得公司或
子公司的長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。
B. 控制權變更
如果在
控制權變更後的兩 (2) 年內（或控制權變更之日），公司無故或您出於正當理由終止了您作為公司或子公司的員工、顧問或董事的工作或服務，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬的 SAR 應歸屬，本計劃第 XIII 條的規定應適用。
如果您作為公司或子公司員工、顧問或董事（如適用）的工作或服務因任何原因終止（除非本計劃或本
獎勵第三節另有規定），則在此時未歸屬的所有 SAR 都將被沒收。對於被沒收的 SAR，您將不會收到任何報酬或普通股。終止時已歸屬的 SAR 將被取消和沒收，具體如下
。
答：由於您的辭職（退休除外），已歸屬的 SAR 將在終止日期後的第 30 天結束時取消並沒收，如果更早，則為到期日；
B. 由於公司或子公司因故終止，自該終止之日起，所有特別提款權，無論當時是否可行使，都將被取消和沒收；
C. 由於非公司或子公司無故終止，所有既得的 SAR 將在終止日期或
終止日期後的一 (1) 年結束時取消和沒收，如果更早，則為到期日；
D. 由於您的退休（為了明確起見，只有在您是僱員或董事時才適用），既得的 SAR 應在
退休後的三 (3) 年期結束時被取消和沒收，如果更早，則為到期日；以及
E. 由於您的死亡或殘疾，已歸屬的 SAR（包括因死亡或殘疾而授予的 SAR）應在到期日被取消和沒收。
就本獎勵而言，“退休” 指（i）董事在董事會任期結束時停止服務，或（ii）員工在年滿55歲並在公司及其子公司服務至少十（10）年滿十（10）年滿十五（10）年滿時或之後從公司及其
子公司離職，或（2）年滿65歲或之後。服務年限應根據 PENN
Entertainment, Inc. 401 (k) 計劃的條款計算。
就本獎勵而言，當您休完本計劃認可的休假時，您作為員工、顧問或董事的工作或服務（如適用）不會終止。但是，您的工作或服務
將在休假結束時終止，除非您立即以適用的身份恢復在職工作或服務。
該獎項或其一部分可在自適用的歸屬日期開始至到期日結束的期限內行使，但如第四節所規定，如果您在某些情況下終止了
作為董事或顧問的僱用或服務，則可以提前終止。您可以通過以公司可接受的形式和方式向公司提供行使通知來行使您的既得獎勵。
對於本獎項所依據的任何普通股，你現在和現在都沒有公司股東的權利。在某些條件下，特許權是獲得現金補助
的權利，該現金補助金等於授予之日和您行使特別行政區之日之間普通股價值的增值（如果有）。這筆款項不是自動支付的；你必須行使既得特別行政區才能收到。SAR 不被視為
財產或任何類型的信託基金。本獎項中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。
歸屬於特別行政區的所有款項應是而且仍然是公司的專有財產，您在本獎勵和本計劃下的權利僅限於在行使既得特別行政區後獲得現金的權利。您無權在本獎項下獲得
股普通股。
除非根據本計劃第12.8節，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或以其他方式抵押特別提款權。任何進行此類處置的嘗試均無效。
在根據上述規定發放任何現金付款後，公司應從此類現金付款中扣留您合法應支付的所有適用的税收相關項目。
正如本計劃第11.2節更全面地描述的那樣，如果發生股票分割、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易，則可以調整本獎勵所依據的SAR數量和
基本金額。
公司可視情況提供或披露與本獎項相關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或代理
聲明，或者通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件（如適用）
，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
本獎項不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留在任何
時間終止您的僱傭或服務的權利，無論理由與否。如果本獎勵的條款與僱傭協議（如果有）的條款發生衝突，則以僱傭協議的條款為準。
本裁決將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇條款。
如果委員會確定該獎項受《守則》第 409A 條的約束且不符合該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換
本獎項的權利，以使該獎項不受本守則第 409A 條的約束或遵守適用條款。
該計劃的文本以引用方式納入本獎項。
本獎項和計劃構成了您與公司之間對本獎項的全部理解。先前與本獎項有關的任何協議、承諾或談判均被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式修改本獎勵
，否則，董事會或設保人對本獎勵的任何修改、變更或修改
的權利將控制本獎勵的任何修改、變更或修正。
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