賓夕法尼亞娛樂公司
不合格股票期權獎勵協議
PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予非合格股票期權獎勵（“獎勵”），具體如下：
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選項總數：
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歸屬時間表-歸屬
日期和數量
期權歸屬：
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如本文所述，該獎勵受薪酬委員會或其代表不時確定的歸屬和沒收條件的約束。
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本獎項受PENN Entertainment, Inc. 2022年長期激勵薪酬計劃（不時修訂）的條款和條件（“計劃”）（可應要求提供）以及公司董事會薪酬委員會（“委員會”）或其代表制定的任何規則、
和法規的約束。本計劃定義了本獎項中未定義的本獎項中使用的帶有首字母大寫字母的單詞。
此處提供的條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃（或前身計劃）下的任何先前或未來的獎勵。如果本
獎勵的條款與本計劃之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。
本獎項構成您與公司之間的協議。您已經查看了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人
提供的指示以電子方式接受本獎勵，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名的目的是簽署本獎項，並且本獎項根據本計劃、本獎勵的條款和條件
以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）授予並受其約束。您特此同意接受委員會或其代表就本計劃、本獎項以及公司或子公司
與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）中包含的與本獎項有關的問題作出的所有決定或解釋
具有約束力、決定性和最終性。
您可以在期權期內行使獎勵所依據的期權，期權期從適用的歸屬日開始，到上述到期日結束。到期日期自授予之日起
為十 (10) 年。但是，如果您在某些情況下終止工作，則期權期可能會更快結束。
您的獎勵所依據的期權應在上述日期和普通股數量上歸屬。在發生以下任何
事件時，期權也將全部歸屬。
A. 死亡或殘疾
如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的工作或服務在期權根據
歸屬計劃完全歸屬之前因您的死亡或殘疾而終止，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬期權均歸屬。
就本獎勵而言，“殘疾” 是指足以使身為員工的受贈方有資格根據受贈方參與的
中公司或子公司的長期殘疾計劃領取福利。如果董事或顧問是員工，如果身體或心理障礙使董事或顧問有資格獲得公司或
子公司的長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。
B. 控制權變更
如果在
控制權變更後的兩 (2) 年內（或控制權變更之日），公司無故或出於正當理由終止了您作為公司或子公司的員工、顧問或董事的工作或服務，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬期權歸屬，本計劃第十三條的規定應適用。
如果您作為公司或子公司員工、顧問或董事（如適用）的工作或服務因任何原因終止（除非本計劃或本
獎勵第三節另有規定），則在此時未歸屬的所有期權將被沒收。對於被沒收的期權，您將不會收到任何付款或普通股。截至終止時已歸屬的期權將被取消，
將被沒收，如下所示。
答：由於您的辭職（退休除外），既得期權將在辭職後的第30天結束時被取消和沒收，如果更早，則在到期日之前被取消和沒收；
B. 由於公司或子公司因故終止，所有期權，無論當時是否歸屬和可行使，都將在終止時被取消和沒收；
C. 由於非公司或子公司無故終止，所有既得期權將在終止後一 (1) 年的期限結束時取消並沒收，如果是
，則為到期日；
D. 由於您的退休（為了明確起見，只有在您是員工或董事時才適用），既得期權應在
退休後的三 (3) 年期結束時取消和沒收，如果更早，則為到期日；以及
E. 由於您的死亡或殘疾，既得期權（包括因死亡或殘疾而歸屬的期權）應在到期日被取消和沒收。
就本獎勵而言，“退休” 指（i）董事在董事會任期結束時停止服務，或（ii）員工在年滿55歲並在公司及其子公司服務至少十（10）年滿十（10）年滿十五（10）年滿時或之後從公司及其
子公司離職，或（2）年滿65歲或之後。服務年限應根據 PENN
Entertainment, Inc. 401 (k) 計劃的條款計算。
就本獎勵而言，當您休完本計劃認可的休假時，您作為員工、顧問或董事的工作或服務（如適用）不會終止。但是，您的工作或服務
將在休假結束時終止，除非您立即以適用的身份恢復在職工作或服務。
該獎項或其一部分可在自適用的歸屬日期開始至到期日結束的期限內行使，但如第四節所規定，如果您在某些情況下終止了
作為董事或顧問的僱用或服務，則可以提前終止。您可以通過以公司可接受的形式和方式向公司提供行使通知來行使您的既得獎勵。
當您行使期權時，您可以根據 “無現金行使
計劃” 或上述各項的組合，以現金、支票、先前發行的公司普通股（在某些情況下）支付期權價格。
在某些條件下，股票期權是以固定價格購買公司普通股的權利。行使本獎勵
時可以購買普通股的每股價格被稱為期權價格。期權價格在授予之日固定，除非本計劃第11.2節另有規定，否則在期權有效期內不會發生變化。但是，公司普通股的市場價格會發生變化
，最終將決定該獎項的價值（如果有）。
除非在獎勵歸屬之前，您已經行使了期權或其一部分
，並且該獎項所依據的普通股已發行並交付給您，否則您現在和現在都沒有本公司股東對本獎項下任何普通股的權利。行使後，獎勵所依據的普通股將以股票證書或無憑證股票的形式發放給您。
在適用的法律或公司政策禁止出售時，您不得出售任何不受本獎項沒收限制的普通股。只要您是
是公司的員工、顧問或董事，此限制將適用（視情況而定）。
除非根據本計劃第12.8節，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或以其他方式抵押受本獎勵約束的期權。任何處置這種
的嘗試均無效。
除非您做出公司可以接受的安排來繳納可能到期的任何預扣税，否則不會向您發行或發行任何普通股。除非委員會另有決定，否則
您未以現金履行的適用預扣税義務應通過讓公司從根據該獎勵原本可發行或交割的普通股數量中扣留一定數量的公允市場價值等於該預扣義務但在任何情況下均不超過適用司法管轄區的最高法定税率（或不會觸發負會計的其他税率）的
股來履行影響）。自納税義務產生之日起，公司保留或交出的普通股的公平市場
價值應根據本計劃確定。適用於不合格股票期權的税收規則很複雜。您
應諮詢您的財務顧問以獲取更多信息。
正如本計劃第11.2節更全面地描述的那樣，如果發生股票分割、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易，則可以調整本獎勵所依據的普通股數量和本期權的行使價。
公司可視情況提供或披露與本獎項相關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或代理
聲明，或者通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件（如適用）
，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
本獎項不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留在任何
時間終止您的僱傭或服務的權利，無論理由與否。如果本獎勵的條款與僱傭協議（如果有）的條款發生衝突，則以僱傭協議的條款為準。
本裁決將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇條款。
如果委員會確定本獎項受《守則》第 409A 條的約束且不符合該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換
本獎項的權利，以使該獎項不受本守則第 409A 條的約束或遵守適用條款。
該計劃的文本以引用方式納入本獎項。
本獎項和計劃構成了您與公司之間對本獎項的全部理解。先前與本獎項有關的任何協議、承諾或談判均被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式修改本獎勵
，否則，董事會或設保人對本獎勵的任何修改、變更或修改
的權利將控制本獎勵的任何修改、變更或修正。
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