附錄 10.5

賓夕法尼亞娛樂公司

限制性股票獎勵協議

PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予限制性股票獎勵（“獎勵”），具體如下：

受贈方：

撥款日期：

,20

限制性股票總數股票：
歸屬時間表-歸屬日期和股票數量限制性股票歸屬的：
	該獎勵受限制期限，在此限制期內，歸屬和沒收條件適用於獎勵，具體取決於薪酬委員會或其代表從本文規定的時間到時間。
到期日期：

本獎項受PENN Entertainment, Inc. 2022年長期激勵薪酬計劃（不時修訂）的條款和條件（“計劃”）（可應要求提供）以及公司董事會薪酬委員會（“委員會”）或其代表制定的任何規則、和法規的約束。本計劃定義了本獎項中未定義的本獎項中使用的帶有首字母大寫字母的單詞。

此處提供的條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃（或前身計劃）下的任何先前或未來的獎勵。如果本獎勵的條款與本計劃之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。

接受裁決

本獎項構成您與公司之間的協議。您已經查看了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示以電子方式接受本獎勵，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名的目的是簽署本獎項，並且本獎項根據本計劃、本獎勵的條款和條件以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）授予並受其約束。您特此同意接受委員會或其代表就本計劃、本獎項以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）中包含的與本獎項有關的問題作出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

II。

授予限制性股票

自授予之日起，公司已向您授予限制性股票獎勵。每股限制性股票是公司普通股的一股，受上述限制期和歸屬附表以及下文所述的歸屬和沒收條件的約束。

III。

歸屬和沒收

本獎勵在限制期內可能被沒收，並將根據上文規定的歸屬時間表和本第三節授予。如果您作為公司或子公司員工或董事的工作或服務（如適用）因任何原因終止（除非本計劃或下文另有規定），則在此時仍受沒收限制的所有限制性股票將被取消並沒收。這意味着限制性股票將立即歸還給公司。對於被沒收的限制性股票，您將不會獲得任何報酬。沒收限制的失效意味着受該獎勵約束的普通股應歸屬，此後可由您完全轉讓，但須遵守本獎項第九和第十一節以及本計劃的條款。在此類沒收限制失效之前，您不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置受本獎勵約束的普通股。

在發生以下任何事件時，限制性股票也將全部歸屬。

A. 死亡或殘疾

如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的工作或服務在限制性股票根據歸屬時間表完全歸屬之前因您的死亡或殘疾而終止，則對本獎勵的沒收限制將失效，限制性股票的所有未歸屬股份應歸屬。

就本獎勵而言，“殘疾” 是指足以使身為員工的受贈方有資格根據受贈方參與的中公司或子公司的長期殘疾計劃領取福利。如果董事或顧問是員工，如果身體或心理障礙使董事或顧問有資格獲得公司或子公司的長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。

B. 控制權變更

如果在控制權變更後的兩 (2) 年內（或控制權變更之日），公司無故或出於正當理由終止了您作為公司或子公司的員工、顧問或董事的工作或服務，則對本獎勵的沒收限制將失效，限制性股票的所有未歸屬股份應歸屬，本計劃第十三條的規定應適用。

IV。

缺席的樹葉

就本獎勵而言，當您休完本計劃認可的休假時，您作為員工、顧問或董事的工作或服務（如適用）不會終止。但是，您的工作或服務將在休假結束時終止，除非您立即以適用的身份恢復在職工作或服務。

支付股票

您無需支付行使價或其他付款來換取此獎勵。

VI。

股票證書

限制性股票或其任何部分可以用證書表示，也可以以無憑證股票的形式進行公證。證書所代表的股份持有人的權利和義務與相同類別和系列的無憑證股份持有人的權利和義務應相同。在歸屬和發行之前，本獎項所依據的股票將由公司為您持有。在限制期結束時，股普通股將以股票證書或無憑證股票的形式發放給您。

七。

股東權利

您可以對您的限制性股票進行投票。如果您的限制性股票歸屬了，您將在限制期內獲得與限制性股票相關的任何股息。為清楚起見，您不會收到未歸屬的限制性股票的任何股息，與歸屬的限制性股票相關的任何股息將由公司保留，並且只有在限制性股票歸屬時才會支付。

八。

轉售限制

在適用的法律或公司政策禁止出售時，您不得出售任何不受本獎項沒收限制的普通股。只要您是員工、顧問或董事，此限制將適用（視情況而定）。

IX。

限制性股票的轉讓

除非根據本計劃第12.8節，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或以其他方式抵押受本獎勵約束的限制性股票。對此類處置的任何嘗試均無效。

預扣税

除非您做出公司可以接受的安排來繳納可能到期的任何預扣税，否則任何普通股都不會歸屬和轉讓。除非委員會另有決定，否則您未以現金履行的適用的預扣税義務應通過向公司返還普通股來履行，否則普通股的公允市場價值等於此類預扣税義務，但在任何情況下均不得超過適用司法管轄區的最高法定税率（或不會引發負面會計影響的其他税率）。公司保留或您交出的普通股的公允市場價值應根據本計劃自納税義務產生之日起確定。

十一。

調整

正如本計劃第11.2節更全面地描述的那樣，如果發生股票分割、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易，則可以調整本獎勵所依據的限制性股票的股票數量。

十二。

電子交付和披露

公司可視情況提供或披露與本獎項相關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或代理聲明，或者通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件（如適用），並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

十三。

無權繼續服役

本獎項不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留在任何時間終止您的僱傭或服務的權利，無論理由與否。如果本獎勵的條款與僱傭協議（如果有）的條款發生衝突，則以僱傭協議的條款為準。

十四。

適用的法律

本裁決將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇條款。

XV。	代碼部分 409A 合規性

如果委員會確定本獎項受《守則》第 409A 條的約束且不符合該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換本獎項的權利，以使該獎項不受本守則第 409A 條的約束或遵守適用條款。

十六。

整份協議/修正案

該計劃的文本以引用方式納入本獎項。

本獎項和計劃構成了您與公司之間對本獎項的全部理解。先前與本獎項有關的任何協議、承諾或談判均被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式修改本獎勵，否則，董事會或設保人對本獎勵的任何修改、變更或修改的權利將控制本獎勵的任何修改、變更或修正。

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