賓夕法尼亞娛樂公司
績效單位獎勵協議
（股票結算）
PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予績效單位獎勵（“獎勵”），具體如下：
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歸屬時間表
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如本文所述，該獎勵受薪酬委員會或其代表不時確定的歸屬和沒收條件的約束。
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本獎項受 PENN Entertainment, Inc. 2022 年長期激勵薪酬計劃（不時修訂）的條款和條件（“計劃”）（可應要求提供）以及公司董事會薪酬委員會（“委員會”）制定的任何規則、
和法規的約束。本計劃定義了本獎項中未定義的本獎項中使用的帶有首字母大寫字母的單詞。
此處提供的條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃（或前身計劃）下的任何先前或未來的獎勵。如果本
獎勵的條款與本計劃之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。
本獎項構成您與公司之間的協議。您已經查看了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人
提供的指示以電子方式接受本獎勵，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名的目的是簽署本獎項，並且本獎項根據本計劃、本獎勵的條款和條件
以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）授予並受其約束。您特此同意，接受委員會關於本計劃、本獎勵以及公司或子公司與您之間書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）中包含的與本獎項有關的問題
的所有決定或解釋，均為具有約束力、決定性和最終決定。
A. 獎勵期、績效期、限制期
本獎勵的獎勵期從包含授予日期的當年的 1 月 1 日開始，由三個獨立的績效期組成（包含授予日期的日曆年和緊隨其後的兩個
）。獎勵期在委員會就獎勵的最終授予作出決定的最後績效期結束後的日期結束（或者，如果更早，則在委員會根據計劃進行控制權變更後作出決定的{ br} 日期）結束。該獎項下授予的績效單位平均分配給三個績效期。
B. 確定獲得的績效單位
每個績效期結束後，委員會將確定該績效期內是否實現了績效目標以及在多大程度上實現了績效目標。每個績效期
的績效目標是根據計劃條款單獨衡量的，無論在任何其他績效期內達到的績效水平如何，獲得的績效單位數量都將確定。
C. 績效目標
公司將在隨後的通知中向您通報績效目標。
自上述授予之日起，公司已向您授予績效單位獎。每個績效單位代表在
實現績效目標後獲得一股公司普通股的權利，並受下文所述的歸屬和沒收條件的約束。
如上所述，本獎項以及根據本獎項發行的任何限制性股票將被沒收，直到獎勵期到期。如果您作為公司或子公司員工、顧問或
董事（如適用）的任期因任何原因終止（除非本計劃或下文另有規定），則在此時仍受沒收限制的所有績效單位（以及與先前
轉換績效單位相關的任何限制性股票）將被沒收（即使這些單位是之前獲得的績效期（基於績效目標的實現情況）。您將不會收到
報酬，也不會收到績效單位的普通股或被沒收的限制性股票。
受本獎項約束的所有未獲得的績效單位將被沒收。除下述情況外，不存在任何其他事件或事件會導致本獎項的任何沒收限制失效。
A. 死亡或殘疾
如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的工作或服務因您的死亡或殘疾而在獎勵期結束前終止，則對本獎勵的沒收
限制將失效。在這種情況下，對於截至您死亡或因殘疾被解僱之日已結束的任何績效期，您（或您去世時的財產）應歸屬
在已完成的績效期內為獲得的績效單位而發行的限制性股票（或者，如果績效單位是在已完成的績效期內獲得的，但限制性股票尚未發行
，您將獲得基於獲得的績效單位的普通股，不包括限制，在可行的情況下儘快（無論如何，都應在完成的績效期最後一天後的六十 (60) 天內））。此外，
您仍有資格按比例獲得績效單位的部分，該績效單位適用於您因殘疾死亡或被解僱但尚未完成的績效期。
績效期尚未完成的績效單位將持續全面有效，直到適用的績效期結束，直到委員會就績效目標的實現情況做出決定，此時
的比例計算應與其他受贈方同時進行，並且應立即發行的普通股（無論如何，都應在六十（60）內進行按比例計算以後，天）。所有未獲得
並存入您的賬户且沒收限制尚未失效的剩餘績效單位應在委員會做出決定之日沒收。
就本獎勵而言，“殘疾” 是指足以使身為員工的受贈方有資格根據受贈方參與的
中公司或子公司的長期殘疾計劃領取福利。如果董事或顧問是員工，如果身體或心理障礙使董事或顧問有資格獲得公司或
子公司的長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。
B. 控制權變更
如果在
控制權變更後的兩 (2) 年內和獎勵期結束之前，公司無故終止了您作為公司或子公司員工、顧問或董事的工作或服務（如適用），或者您出於正當理由終止了您的工作或服務，則本計劃第十三條的規定應適用，並且 (i) 對於截至終止之日已完成的任何績效期，您應歸屬於已完成績效所得績效單位所發行的任何限制性股票
期限（或者，如果績效單位是在已完成的績效期內獲得的，但限制性股票尚未發行，則您
應在可行的情況下儘快獲得基於已獲得的績效單位且不受限制的普通股（無論如何，都應在完成的績效期最後一天後的六十 (60) 天內）；(ii) 關於
的任何未發行的績效期尚未完成，你有權為每個可能擁有的績效單位獲得一股普通股在績效期內獲得，此類股票將在終止之日後的六十 (60) 天內儘快發行
（無論如何，都要在六十 (60) 天內）發行。
就本獎勵而言，當您休完本計劃認可的休假時，您作為員工、顧問或董事的工作或服務（如適用）不會終止。但是，除非您立即以適用的身份恢復現役服務，否則
將在休假結束時終止。
您無需支付行使價或其他付款來換取此獎勵。
在委員會確定每個績效期
績效目標績效水平後，公司應在合理可行的情況下儘快通過發行該獎項所依據的普通股來結算該獎項。此類普通股一旦發行，即構成本計劃下的限制性股票，在獎勵期結束之前，應取消歸屬並受到沒收限制，
如上所述。
如果限制性股票的沒收限制在獎勵期結束時（或之前）失效，則此類股份此後可完全由您轉讓，前提是
遵守本獎勵第九節和本計劃條款。
除非該獎項所依據的普通股已發行並且
已交付給您，否則您現在和現在都沒有本公司股東對本獎項下任何普通股的權利。您可以對根據該獎項向您發行的限制性股票進行投票。如果根據獎勵發行的限制性股票歸屬，您將獲得在限制性
期間支付的與限制性股票相關的任何股息。為明確起見，您不會獲得任何未歸屬的限制性股票的股息，與歸屬的限制性股票相關的任何股息將由公司保留，並且只有在
限制性股票歸屬時才會支付。根據該獎項發行的限制性股票將以股票證書或無憑證股票的形式發放給您。
在適用的法律或公司政策禁止出售時，您不得出售任何不受本獎項沒收限制的普通股。只要您是
員工、顧問或董事，此限制將適用（視情況而定）。
除非根據本計劃第12.8節，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式
處置或以其他方式抵押受本獎勵約束的績效單位以及在歸屬之前發行的與本獎勵相關的任何限制性股票。任何進行此類處置的嘗試均無效。
除非您已做出公司可以接受的安排來繳納可能到期的任何預扣税，否則不會向您授予普通股或向您發放或發行任何普通股。除非
委員會另有決定，否則您未以現金履行的適用的預扣税義務應通過讓公司從根據獎勵協議原本可發行或交割的普通股數量中扣留公允市場價值等於該預扣義務的
股票（或者，對於根據授予的獎勵發行的限制性股票，通過向公司返還公司的股份來兑現原本會
擁有許多此類股票的普通股公允市場價值等於此類預扣義務的股票）；前提是，在任何情況下，以此預扣或退回的股票數量的公允市場價值均不得超過適用司法管轄區的最高法定税率
税率（或其他不會引發負面會計影響的税率）。自納税義務產生之日起，公司保留或交出的普通股的公允市場價值應根據
本計劃確定。
正如本計劃第11.2節更全面地描述的那樣，如果發生股票分割、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易，則可以調整本
獎勵所依據的績效單位數量以及根據本獎勵發行的限制性股票數量（如果有）。
公司可視情況提供或披露與本獎項相關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或代理
聲明，或者通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件（如適用）
，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
本獎項不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留在任何
時間終止您的僱傭或服務的權利，無論理由與否。如果本獎勵的條款與僱傭協議（如果有）的條款發生衝突，則以僱傭協議的條款為準。
本裁決將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇條款。
如果委員會確定本獎項受《守則》第 409A 條的約束且不符合該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換
本獎項的權利，以使該獎項不受本守則第 409A 條的約束或遵守適用條款。
該計劃的文本以引用方式納入本獎項。
本獎項和計劃構成了您與公司之間對本獎項的全部理解。先前與本獎項有關的任何協議、承諾或談判均被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式修改本獎勵
，否則，董事會或設保人對本獎勵的任何修改、變更或修改
的權利將控制本獎勵的任何修改、變更或修正。
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