賓夕法尼亞娛樂公司

限制性股票單位獎勵協議

（現金結算）

PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”），具體如下：

受贈方：

撥款日期：

,20

受限制的總人數庫存單位：
歸屬時間表
	如本文所述，該獎勵受薪酬委員會或其代表不時確定的歸屬和沒收條件的約束。

本獎項受 PENN Entertainment, Inc. 2022 年長期激勵薪酬計劃（不時修訂至時修訂）的條款和條件（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件以及公司董事會薪酬委員會（“委員會”）或其代表制定的任何規則和條例的約束。本獎項中未定義的本獎項中使用的帶有首字母大寫字母的單詞在計劃中定義。

此處提供的條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃（或前身計劃）下的任何先前或未來的獎勵。如果本獎勵的條款與本計劃的條款存在衝突，則以本計劃的條款為準。

接受裁決

本獎項構成您與公司之間的協議。您已經查看了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示以電子方式接受本獎勵，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名是為了簽署本獎項，並且本獎勵是根據本計劃、本獎勵以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）的條款和條件授予並受其約束。您特此同意接受委員會或其代表就本計劃、本獎項以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）中包含的與本獎項有關的問題作出的所有決定或解釋，均為具有約束力、最終決定或解釋。

II。	授予以現金結算的限制性股票單位

自上述授予之日起，公司已向您授予限制性股票單位獎勵。每個既得限制性股票單位代表獲得相當於公司一股普通股公允市場價值的現金支付的權利，但須遵守上述歸屬時間表以及下文所述的歸屬和沒收條件。根據本獎項，您無權獲得股公司普通股。

III。

歸屬和沒收

根據上述歸屬時間表和本第三節，本獎項可被沒收。如果您作為員工、顧問、或公司或子公司董事（如適用）的服務因任何原因終止（除非本計劃或下文另有規定），則在此時未歸屬的所有限制性股票單位（以及根據該單位獲得現金付款的任何權利）將被沒收。對於被沒收的限制性股票單位，您將不會收到任何報酬或普通股。在發生以下任何事件時，限制性庫存單位也將全部歸屬。

A. 死亡或殘疾

如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的工作或服務在限制性股票單位根據歸屬時間表完全歸屬之前因您的死亡或殘疾而終止，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬的限制性股票單位應歸屬。

就本獎勵而言，“殘疾” 是指足以使身為員工的受贈方有資格根據受贈方參與的公司或子公司的長期殘疾計劃領取福利的身體或精神障礙。如果董事或顧問是員工，如果身體或心理障礙使董事或顧問有資格獲得公司或子公司的長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。

B. 控制權變更

如果在控制權變更後的兩 (2) 年內（或控制權變更之日），公司無故終止了您作為公司或子公司的員工、顧問或董事的工作或服務，或者您出於正當理由終止了您的工作，則對本獎勵的沒收限制性股票將失效，所有未歸屬的限制性股票單位應歸屬，本計劃第十三條的規定應適用。

IV。

缺席的樹葉

就本獎勵而言，當您休本計劃認可的休假時，您作為員工、顧問或董事的工作或服務（如適用）不會終止。但是，除非您立即以適用的身份恢復在職工作或服務，否則您的工作或服務將在休假結束時終止。

付款

公司將在歸屬後在合理可行的情況下儘快向您支付每筆已歸屬和未償還的限制性股票單位的現金付款，但不遲於歸屬條件滿足之日後的六十 (60) 天，前提是滿足本獎勵第八節規定的適用的預扣税要求。

VI。	以現金結算的限制性股票單位的性質；股東權利

由於本獎項，您現在和現在都沒有本公司股東的權利。現金結算的限制性庫存單位僅用作設備，用於衡量和確定在限制性庫存單位歸屬之日後將向您支付的現金金額。限制性股票單位不被視為財產或任何形式的信託基金。本獎項中的任何內容以及根據其規定採取的行動均不得創建或解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。歸屬於限制性股票單位的所有款項均為的專有財產，您在本獎勵和計劃下的權利僅限於在限制性股票單位歸屬之日後獲得現金的權利。您無權獲得本獎項下的普通股。

七。	限制性股票單位的轉讓

除非根據本計劃第 12.8 節在中，否則不得出售、分配、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位。任何進行此類處置的嘗試均無效。

八。

預扣税

根據上述規定發放任何現金付款後，公司應從此類現金付款中扣除您合法應支付的所有適用税收相關項目。

IX。

調整

正如本計劃第11.2節更全面地描述的那樣，如果發生股票分割、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易，則可以調整本獎勵所依據的限制性股票單位的數量。

電子交付和披露

公司可視情況通過電子方式提供或披露與本獎勵、本計劃下可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或委託書相關的任何文件，或者通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

十一。

無權繼續服役

本獎項不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留隨時終止您的僱傭或服務的權利，無論理由與否。如果本獎勵的條款與僱傭協議（如果有）的條款發生衝突，以僱傭協議的條款為準。

十二。

適用的法律

本裁決將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇條款。

十三。	代碼部分 409A 合規性

如果委員會確定本獎項受《守則》第 409A 條的約束且不符合該條款的要求，委員會保留修改、終止或替換本獎項的權利，以使該獎項不受本守則第 409A 條的約束或遵守適用條款。

十四。

整份協議/修正案

該計劃的文本以引用方式納入本獎項。

本獎項和計劃構成了您與公司之間對本獎項的全部理解。先前與本獎項有關的任何協議、承諾或談判均被取代。只有通過雙方簽署的另一項書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式對本獎勵進行修改，否則，計劃中規定的董事會或設保人對本獎勵的任何修改、修改或修正的權利將控制在計劃中。

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