賓夕法尼亞娛樂公司
限制性股票單位獎勵協議
（股票結算）
PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”），具體如下：
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受限制的總人數
庫存單位：
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歸屬時間表
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如本文所述，該獎勵受薪酬委員會或其代表不時確定的歸屬和沒收條件的約束。
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本獎項受PENN Entertainment, Inc. 2022年長期激勵薪酬計劃（不時修訂）的條款和條件（“計劃”）（可應要求提供）以及公司董事會薪酬委員會（“委員會”）或其代表制定的任何規則、
和法規的約束。本計劃定義了本獎項中未定義的本獎項中使用的帶有首字母大寫字母的單詞。
此處提供的條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃（或前身計劃）下的任何先前或未來的獎勵。如果本
獎勵的條款與本計劃之間存在衝突，則以本計劃的條款為準。
本獎項構成您與公司之間的協議。您已經查看了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人
提供的指示以電子方式接受本獎勵，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名的目的是簽署本獎項，並且本獎項根據本計劃、本獎勵的條款和條件
以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）授予並受其約束。您特此同意接受委員會或其代表就本計劃、本獎項以及公司或子公司
與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）中包含的與本獎項有關的問題作出的所有決定或解釋
具有約束力、決定性和最終性。
自授予之日起，公司已向您授予限制性股票單位獎勵。每個既得限制性股票單位代表獲得一股公司普通股的權利，
須遵守上述歸屬時間表以及下文所述的歸屬和沒收條件。
根據上述歸屬時間表和本第三節，本獎項可被沒收。如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事的工作或服務因任何原因終止（除非本計劃或下文另有規定），則在此時未歸屬的所有限制性股票單位將被沒收（如適用）。對於被沒收的
限制性股票單位，您將不會收到任何付款或普通股。在發生以下任何事件時，限制性股票單位也將全部歸還。
A. 死亡或殘疾
如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的工作或服務在限制性股票單位根據歸屬時間表完全歸屬
之前因您的死亡或殘疾而終止，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬的限制性股票單位應歸屬。
就本獎勵而言，“殘疾” 是指足以使身為員工的受贈方有資格根據受贈方參與的
中公司或子公司的長期殘疾計劃領取福利。如果董事或顧問是員工，如果身體或心理障礙使董事或顧問有資格獲得公司或
子公司的長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。
B. 控制權變更
如果在
控制權變更後的兩 (2) 年內（或控制權變更之日），公司無故或您出於正當理由終止了您作為公司或子公司的員工、顧問或董事的工作或服務，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬的限制性股票單位應歸屬，本計劃第十三條的規定應適用。
就本獎勵而言，當您休完本計劃認可的休假時，您作為員工、顧問或董事的工作或服務（如適用）不會終止。但是，您的工作或服務
將在休假結束時終止，除非您立即以適用的身份恢復在職工作或服務。
您無需支付行使價或其他付款來換取此獎勵。
本獎勵應由公司在歸屬後在合理可行的情況下儘快通過發行該獎勵所依據的普通股來解決，但不得遲於
歸屬條件滿足之日後的六十 (60) 天，前提是委員會或其代表確定任何適用的歸屬條件已得到滿足。在滿足本獎項
第 X 節規定的適用預扣税要求的前提下，公司應向您轉讓每持有的限制性股票單位的一股普通股。此類沒收限制的失效意味着該獎項所依據的普通股可以完全由您轉讓，
前提是遵守本獎項的第八節。
除非該獎項所依據的普通股已發行並且
已交付給您，否則您現在和現在都沒有本公司股東對本獎項下任何普通股的權利。在任何適用的沒收限制失效後，獎勵所依據的普通股將以股票證書或無憑證股票的形式發放給您。
在適用的法律或公司政策禁止出售時，您不得出售任何不受本獎項沒收限制的普通股。只要您是
員工、顧問或董事，此限制將適用（視情況而定）。
除非根據本計劃第12.8節，否則不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或以其他方式抵押受本獎勵約束的限制性股票單位。任何
嘗試進行此類處置均無效。
除非您已做出公司可以接受的安排來繳納可能到期的任何預扣税，否則不會向您授予普通股或向您發放或發行任何普通股。除非
委員會另有決定，否則您未以現金履行的適用預扣税義務應由公司從根據裁決協議原本可發行或交割的普通股數量中扣留
數量的此類股票，其公允市場價值等於該預扣税義務，但在任何情況下均不超過適用司法管轄區的最高法定税率（或其他不會引發負會計的税率）影響）。
自納税義務產生之日起，公司保留或交出的普通股的公允市場價值應根據本計劃確定。
正如本計劃第11.2節更全面地描述的那樣，如果發生股票分割、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易，則可以調整本獎勵所依據的限制性股票單位的數量。
公司可視情況提供或披露與本獎項相關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或代理
聲明，或者通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件（如適用）
，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
本獎項不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留在任何
時間終止您的僱傭或服務的權利，無論理由與否。如果本獎勵的條款與僱傭協議（如果有）的條款發生衝突，則以僱傭協議的條款為準。
本裁決將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇條款。
如果委員會確定本獎項受《守則》第 409A 條的約束且不符合該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換
本獎項的權利，以使該獎項不受本守則第 409A 條的約束或遵守適用條款。
該計劃的文本以引用方式納入本獎項。
本獎項和計劃構成了您與公司之間對本獎項的全部理解。先前與本獎項有關的任何協議、承諾或談判均被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式修改本獎勵
，否則，董事會或設保人對本獎勵的任何修改、變更或修改
的權利將控制本獎勵的任何修改、變更或修正。
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