2023年6月16日

 

董事會

PENN Entertainment, Inc. 825 伯克希爾大道

200 套房

賓夕法尼亞州懷俄米辛 19610

 

 

女士們、先生們：

 

我們擔任賓夕法尼亞州的一家公司 PENN Entertainment, Inc.（f/k/a Penn National Gaming, Inc.）（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及其根據經修訂的 1933 年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明（“註冊聲明”），該註冊聲明涉及 擬議發行多達7,000,000股股票普通股，根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃， ，公司每股面值0.01美元（“股票”）（“計劃”）。本意見書是應您的要求提供給您的，旨在使您能夠滿足第 S K 條第 601 (b) (5) 項與註冊聲明有關的要求。

 

就本意見書而言，我們審查了我們認為是發表下文所表達意見的適當依據的此類協議、文書和文件的副本。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，提交給我們的所有文件的準確性和完整性， 所有原始文件的真實性，以及作為副本（包括傳真副本）提交給我們的所有文件都與真實的原始文件一致。至於所有事實問題，我們依賴於如此審查的 文件中對事實的陳述和陳述，我們尚未獨立證實所依據的事實。本意見書是在上述背景下發表的，本文中的所有陳述均在前述背景下作出。

下文表達的觀點基於這樣的假設，即註冊聲明已由公司向美國證券交易委員會提交， 將在任何股票發行之前生效，並且收購股票的人在收購此類股份之前將嚴格按照計劃條款行事，並將收到一份包含 註冊聲明第一部分所要求的所有信息的招股説明書。該意見還基於這樣的假設，即在根據 計劃的條款向參與者發行股票之日，股票將繼續獲得正式和有效的授權，在發行任何股份後，股票總額將繼續獲得正式和有效的授權

董事會

賓夕法尼亞娛樂有限公司

2023年6月16日

第 2 頁

 

在此類股票的發行生效後，已發行和流通的公司普通股數量將不超過公司根據經修訂的公司章程獲準發行的普通股 股票的總數。

 

本意見書僅以經修訂的《賓夕法尼亞州商業公司法》為法律問題依據。我們在此不對任何其他法律、法規、 法令、規則或法規發表任何意見。

 

基於、遵守並受上述限制，我們認為，根據本計劃條款和條件 （包括支付任何行使價、滿足任何歸屬或沒收限制以及實現適用的績效目標）根據本計劃發行股票時，將有效發行、全額支付且不可評估。

本意見書是為與註冊聲明一起使用而準備的。在 註冊聲明生效之日之後，我們沒有義務向您告知上述內容的任何變化

 

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第 7 條要求其同意的 類別。

 

真的是你的，

/s/Ballard Spahr LLP