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附錄 5.1 |
至： Garmin Ltd. Mühlentalstrasse 2 8200 沙夫豪森 瑞士 |
Homburger 頂級大廈 哈德大街 201 CH—8005 蘇黎世 T +41 43 222 10 00 F +41 43 222 15 00 lawyers@homburger.ch |
蘇黎世，2023年6月16日 |
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Garmin Ltd. |
S-8 表格上的註冊聲明 |
我們曾就根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）在本協議發佈之日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-8表格註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明擔任並擔任瑞士法律顧問，Garmin Ltd.是一家根據瑞士法律註冊的股份公司（以下簡稱 “公司”）：
(a)
另外2,000,000股公司註冊股份，每股面值為0.10瑞士法郎，可根據經2023年6月9日修訂和重報的Garmin Ltd.員工股票購買計劃（員工股票購買計劃）交付；以及
(b)
另外27,408股公司註冊股票，每股面值為0.10瑞士法郎，可根據經2023年6月9日修訂和重報的Garmin Ltd.2011年非僱員董事股權激勵計劃（2011年非僱員董事股權激勵計劃，連同員工股票購買計劃，即計劃）交付。
作為這樣的律師，我們被要求就瑞士法律規定的某些法律問題發表意見。
除非本文另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有文檔中賦予的含義（定義見下文）。公司的註冊股份，每股面值為0.10瑞士法郎，在此稱為註冊股份。
本意見僅限於瑞士法院目前適用的瑞士法律，並以其發佈之日有效的瑞士法律為依據。在沒有明確的成文法的情況下，我們的意見完全基於我們獨立的專業判斷。本意見還僅限於此處所述的事項，不得將其理解為暗示或其他方式延伸至文件中提及的任何文件（下文所列除外）或任何其他事項。
就本意見而言，我們沒有對文件中提及或可能提及的事實情況進行任何盡職調查或類似調查，我們對文件中陳述的事實和保證的準確性或其中假設的事實背景不發表任何意見。
為了給出本意見，我們僅審查了以下文件（統稱為 “文件”）的原件或副本：
(c)
公司股東在2023年6月9日舉行的公司年度股東大會（2023年股東大會）上通過的關於批准計劃修正案和重述的決議（股東決議）的副本（股東決議），該決議除其他外將（i）根據員工股票購買計劃可供發行的註冊股票數量從8,000,000股增加到1,000,000股註冊股和（ii）) 2011年非僱員董事名單下可供發行的註冊股份數量股權激勵計劃從122,592股增至15萬股註冊股（計劃經修訂並重申了經修訂和重述的計劃）；
(d)
公司董事會（董事會）分別於2023年3月27日和2023年6月13日通過的一致書面決議（董事會決議）的副本，內容包括批准經修訂和重述的計劃、準備和執行以及向美國證券交易委員會提交註冊聲明；
(f)
公司章程（規約）的副本，每份日期為2023年6月9日，其格式由股東在2023年股東大會上批准，並由公證人根據董事會在2023年6月9日董事會會議上通過的確認決議進行認證，該決議正在瑞士沙夫豪森州商業登記處登記（公司章程）；
(g)
截至2019年10月25日的《公司組織條例》（《組織條例》）的副本（《組織條例》）；以及
(h)
截至2023年6月12日瑞士沙夫豪森州商業登記冊經認證的公司摘錄副本（摘錄）。
除了上面列出的文件外，我們沒有審查過與本意見相關的任何文件。因此，我們的意見將僅限於文件及其在瑞士法律下的法律影響。
在這種觀點中，瑞士的法律概念是用英語術語表達，而不是用其原始語言表達。這些概念可能與其他司法管轄區法律中存在的相同英文術語所描述的概念不同。
在提出以下意見時，我們假設如下：
(i)
提供給我們的文件的所有副本、傳真副本或電子版本均符合相應的原始文件，此類文件的原件是按照相應副本上出現的方式和個人簽署的；
(j)
我們檢查過的所有原始文件或副本上出現的所有簽名都是真實的；
(k)
文件中包含的所有事實信息或提供的與文件有關的重要陳述均真實準確；
(l)
根據所有適用法律，向美國證券交易委員會提交註冊聲明已獲得所有必要行動的授權；
(n)
根據適用的法律法規，從有條件股本（定義見下文）中發行的任何註冊股票將在紐約證券交易所上市；
(o)
提交註冊聲明或為履行註冊聲明中規定的義務而開展的任何其他活動的所有授權、批准、同意、許可、許可證、豁免和其他要求均已正式獲得，並且現在和將來都完全有效，協議各方應遵守的任何相關條件均已得到滿足；
(p)
關於由有條件股本發行的註冊股份的行使通知將根據瑞士法律以及經修訂和重述的計劃正式送達；
(q)
如果公司從有條件股本中發行註冊股份，則應在受經修訂的1934年11月8日關於銀行和儲蓄銀行的聯邦法律約束的銀行機構進行現金出資，或者，如果以抵消方式繳款，則應根據《瑞士債務法》的適用條款；
(r)
自公司章程發佈之日起，沒有從有條件股本（定義見下文）中發行過任何註冊股份；
(s)
摘錄（資本變動（定義見下文）除外）、公司章程和組織條例是正確、完整和最新的，經修訂和重述的計劃已完全生效且未經過修訂；以及
(t)
股東決議和董事會決議已按其中規定的方式正式解決，尚未被撤銷或修改，完全生效和生效。
基於上述情況，在符合下述資格的前提下，我們認為：
1.
公司是一家根據瑞士法律正式註冊並有效存在的公司（Aktiengesellschaft），擁有公司章程中所述進入、開展和開展業務所必需的所有公司權力和權限。
2.
公司在沙夫豪森州商業登記處註冊的股本為19,807,741.80瑞士法郎，分為198,077,418股註冊股份，每股面值為0.10瑞士法郎。此類註冊股份已有效發行、已全額支付且不可徵税。
3.
根據公司章程（有條件股本）中包含的公司有條件股本，通過行使授予公司或集團公司員工和/或董事會成員的期權權，發行多達99,038,709股已全額繳納的註冊股份，公司的股本可以增加不超過9,903,870.90瑞士法郎。
4.
如果此類註冊股份是根據經修訂和重述的計劃發行的，並且此類註冊股份的名義金額已以現金或抵消方式支付，則可能從有條件股本中發行的註冊股份將有效發行、全額支付且不可徵税。
上述意見受以下條件的約束：
(u)
我們事務所的律師是蘇黎世律師協會的成員，除了瑞士法律之外，他們不自稱是任何法律的專家。因此，我們在此僅就瑞士法律發表意見，對於任何其他司法管轄區法律的適用性或其效力，我們不發表任何意見。
(v)
我們注意到，根據瑞士法律，由有條件股本發行的股票不能通過實物捐贈的方式支付。
(w)
根據公司章程的規定和限制，只有在公司股票登記冊中註冊為擁有表決權的股東後，才允許對任何註冊股份行使表決權和與之相關的權利。
(x)
我們對任何商業、會計、税務、審計或其他非法律事務不發表任何意見。
(y)
我們沒有調查或核實註冊聲明中包含的信息的真實性或準確性，也沒有責任確保註冊聲明中沒有遺漏任何重要信息
(z)
任何從有條件股本中發行註冊股份都必須得到公司審計師的確認，反映有條件股本發行註冊股份的經修訂的公司章程以及公司審計師的上述確認必須在公司財政年度結束後的三個月內向主管商業登記處提交。
(aa)
我們注意到，（A）在2023年股東大會上，股東批准了（i）取消2,196,990股註冊股份，因此減少了公司的股本，（ii）將註冊股份的面值從0.10瑞士法郎降至0.09233瑞士法郎，（iii）將公司股本的貨幣從瑞士法郎更改為美元（資本變動）和（B））2023年6月9日，董事會通過公開契約中記錄的確認決議實施了資本變更。資本變更僅在資本變更在商業登記冊中註冊後生效。
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截至本文發佈之日，我們已經發布了本意見，我們沒有義務將此後發生或提請我們注意的任何變更通知您。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條需要徵得同意的人員類別。
本意見受瑞士法律管轄，並應根據瑞士法律進行解釋。
真誠地是你的，
漢堡集團
/s/ 大衞·奧瑟
大衞奧瑟