附錄 99.1
執行版本
麥克森公司
4.900% 2028年到期的票據
5.100% 2033 年到期的票據
承保協議
2023年6月7日
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
美利堅合眾國
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
美利堅合眾國
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10017
美利堅合眾國
作為本文件附表一中提到的幾家 承銷商的代表
女士們、先生們：
入門。特拉華州的一家公司（“公司”）McKesson Corporation提議，根據本文所述的條款和條件 ，向附表一中提到的幾家承銷商（承銷商）發行和出售附表一中規定的公司2028年到期的4.900％票據（2028年票據）的本金總額為4億美元 和600,000 美元，分別行事而不是共同行事公司2033年到期的5.100％票據（2033年票據以及與2028年票據一起的 票據）的本金總額為00,000。美國銀行證券公司、高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司已同意在 票據的發行和出售中擔任幾家承銷商（以此身份，即代表）的代表。
票據將根據公司與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2023年2月15日的契約（Base 契約）發行。票據的某些條款將根據基本契約（連同基本契約，即契約）的官員證書（高級管理人員 證書）確定。根據公司與存託人之間於2007年3月2日簽訂的一攬子陳述書（DTC協議），這些票據將以存託信託公司（ 存託公司）的被提名人Cede & Co. 的名義以賬面記賬形式發行。
公司已準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格上的自動上架註冊 聲明（文件編號333-269523），其中包含一份基本招股説明書（基本招股説明書），涵蓋經修訂的1933年《證券法》規定的某些證券（包括票據）的註冊，以及據此頒佈的規章制度（統稱為《證券法》），該註冊聲明不早於本協議 日期前三年提交併生效根據《證券法》第462（e）條（第462（e）條）提交。此類註冊聲明，在任何時候均指經對當時的任何生效後修正案 修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、由納入或視為納入的文件
此時根據《證券法》S-3表格第12項提及當時根據《證券法》（第430B條）被視為其中一部分的文件 ，此處稱為 “註冊聲明”；但是，前提是未提及 時間的註冊聲明是指截至該註冊聲明生效後修正的此類註冊聲明票據第一份銷售合同的時間，該時間應被視為新的生效日期第 430B (f) (2) 條所指的與票據有關的此類註冊聲明 ，包括當時的證物和附表、根據《證券法》下的 S-3 表格第 12 項當時納入或視為以提及方式納入的文件，以及根據第 430B 條當時被視為其中一部分的文件。基本招股説明書和與 發行票據有關的每份初步招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入的文件，在此統稱為初步招股説明書。在本協議（執行時間）簽署和交付後，公司將立即按照 準備和提交與票據有關的招股説明書補充文件根據《證券法》第 424 (b) 條的規定 (第 424 (b) 條)。基本招股説明書和最終招股説明書補充文件，其形式最初提供或提供給承銷商用於票據發行 ，包括根據《證券法》表格S-3第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 。此處提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何內容均應被視為指幷包括2023年6月7日下午 3:35（紐約時間）下午 3:35（首次銷售時間）之前根據《證券法》S-3表格第12項 引用納入其中的文件。就本協議而言， 提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據其電子數據 收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的副本。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中包含、包含或陳述（或其他類似進口的參考文獻）中的 其他信息，均應視為包括註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書（視情況而定）在註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書（視情況而定）中的所有 財務報表和附表以及其他以引用方式納入或被視為以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書的其他信息初始銷售時間；以及 此處的所有參考文獻對註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書的修正或補充的協議應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》、 以及據此頒佈的規則和條例（統稱為《交易法》）提交任何文件，這些文件已或被視為以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書，視情況而定， 銷售時間。
公司特此確認與承銷商的協議如下：
第 1 部分。公司的陳述和保證
截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向每位承銷商陳述、擔保和承諾，如下所示：
(a) 遵守註冊要求。公司符合《證券法》中使用 表格S-3的要求。註冊聲明已根據《證券法》生效，沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明生效的中止令或反對使用註冊聲明的通知 ，委員會也沒有為此提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟，委員會 要求提供更多信息的請求也已得到滿足。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱為 信託契約法），該契約已獲得正式資格。
註冊聲明及其旨在遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條的最新修正案（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式）在相應時間生效，自本協議發佈之日和截止日期起 ，註冊聲明及其任何修正案（i）均已生效並將在所有重大方面遵守《證券法》和《信託契約》的要求Act，而且 (ii) 過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述
2
在其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在招股説明書發佈之日和截止日期，參照 發表的情況，招股説明書及其任何 修正案或補編均未包含或將包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏或不會陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。儘管有上述規定，但本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何生效後修正案、招股説明書或其任何 修正案或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或補充均不適用於任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確使用信息（據理解和同意， 只有任何承銷商通過代表提供的此類信息包括那個本協議第8節）（任何此類信息，承銷商信息）或註冊 聲明中構成《受託人信託契約法》資格聲明（表格T-1）的部分中描述的信息。
在向委員會提交時，每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合 證券法，除非在S-T條例允許的範圍內，否則交付給承銷商用於發行票據的初步招股説明書和招股説明書將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的 副本相同。
(b) 披露套餐。披露一攬子計劃一詞是指 (i) 2023年6月7日的初步招股説明書， (ii) 本協議附表二中確定的《證券法》第433條定義的發行人自由寫作招股説明書（均為發行人自由寫作招股説明書）（如果有）以及（iii）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露計劃一部分的任何其他自由書面招股説明書 。截至首次銷售時，披露一攬子計劃沒有包括任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述任何必要的重要 事實，以便根據陳述的具體情況，不具有誤導性。前一句不適用於披露一攬子計劃中基於任何承銷商信息並與之一致的陳述或遺漏。
(c) 合併文檔。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書生效或向委員會提交時以引用方式納入的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易所法》的要求（視情況而定），而且此類文件均未包含對重大事實的不真實陳述，也未陳述作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不是 誤導性的；還有任何其他原因當此類文件生效或向委員會提交時，以提及方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書或其任何進一步修正或補充中的文件 將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），並且不包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實 根據當時的情況發表其中的陳述它們是製作的，不是誤導性的。
(d) 公司是一家知名的經驗豐富的發行人。在提交註冊聲明時，在為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最近一次修正時（無論這種 修正案是否由 生效後的修正案，根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告（或招股説明書的形式），在公司或任何代表公司行事的人（僅限於《證券法》第 163 (c) 條 條款）根據《證券法》第163條的豁免提出與票據有關的要約時，公司過去和現在都是根據《證券法》第 405 條的定義，是經驗豐富 的知名發行人。公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架登記表的通知。
(e) 公司不是不符合資格的發行人。(i) 在最初提交註冊聲明時，(ii) 在最初提交註冊聲明後 ，公司或其他發行參與者在票據中提出了善意要約（根據第 164 (h) (2) 條的含義），以及 (iii) 截至執行時間（其中 該日期用作本條款 (iii) 的決定日期），在未考慮任何 裁決的情況下，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第 405 條）根據《證券法》第405條，委員會規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。
3
(f) 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其 發行之日以及根據本協議完成票據發行之前的所有後續時間，或者直到公司通知或通知代表之前的任何更早日期， 沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何已註冊或被視為 已註冊的文件其中提及的內容未被取代或修改。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作 招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已立即 修改或補充或將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書我們消除或糾正此類衝突。前兩句不適用於任何發行人免費 Writing 招股説明書中基於並符合任何承銷商信息的陳述或遺漏。
(g) 公司分發發行材料。除初步招股説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）或註冊聲明外，公司沒有分發過也不會分發與發行和出售 票據有關的任何發行材料。
(h) 無適用的註冊或其他類似權利。除正式放棄的權利外，任何擁有註冊或其他類似權利的人均不得根據註冊聲明註冊出售任何 股權或債務證券，也不得將其納入本協議所設想的發行。
(i) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(j) 基本契約。基本契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並已由公司正式授權、執行 和交付，假設受託人獲得應有的授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與或影響或影響相關的類似法律的限制債權人的權利和救濟措施或一般人的權利和救濟措施公平原則（統稱為 可執行性例外情況）。
(k) 筆記。承銷商從公司購買的票據採用契約所設想的 形式，已根據本協議和契約獲得發行和出售的正式授權，在截止日期將由公司正式簽署，如果按照契約中 規定的方式進行認證並在支付契約購買價後交付，將構成承銷商的有效且具有約束力的義務公司，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並且將 有權享受契約的福利。
(l) 票據和契約的描述。票據和契約在所有 重大方面均符合披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。
(m) 沒有重大不利變更 。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則在披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有出現任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預計 會對狀況、財務或其他狀況或收益、管理、業務、財產、經營業績或前景造成重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程 的交易，公司及其子公司，被視為一個實體（任何這種變化被稱為重大不利變化）。
(n) 獨立會計師。德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）根據《證券法》和《交易法》的要求，對公司截至2021、2022和2023年3月31日的財年 經審計的財務報表以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書，是公司獨立註冊會計師事務所 ，是上市公司會計監督委員會的註冊會計師事務所。
4
(o) 財務報表的編制。財務報表連同 以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的相關附註在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至 和截至指定日期的合併財務狀況以及其在指定期間的經營業績和現金流。此類財務報表在形式上符合《證券法》的會計要求，編制時符合在所涉期間一致適用的美國普遍接受的會計原則，或者《國際財務報告準則》（如適用），除非相關的 附註中另有明確規定。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息 ，並且是在所有重大方面根據委員會適用的規則和指導方針編制的。初步招股説明書和招股説明書中包含的任何預計財務報表都包括假設 ，這些假設為陳述其中所述交易和事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整使這些假設生效，而預估的調整反映了這些調整對初步招股説明書和招股説明書所含預計財務報表中歷史財務報表金額的適當應用。初步招股説明書和招股説明書中包含的任何期限內的任何形式財務 報表在所有重大方面均符合《證券法》第S-X條的適用要求。 無需在註冊聲明中包含其他財務報表。
(p) 公司及其重要子公司的註冊和良好信譽。公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有公司權力和權力，可以根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定擁有或租賃，經營其財產和開展業務，並根據本協議承擔和履行其義務（視情況而定）。公司具有正式資格 可以進行業務交易的外國公司，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權還是租賃還是業務開展，除非此類司法管轄區 ，在這些司法管轄區，不符合條件或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不會對狀況、財務或其他狀況、收益、管理、商業財產產生重大不利影響、公司及其 的經營業績或 前景子公司，被視為一個實體（重大不利影響）。加拿大分銷控股有限合夥企業，加拿大有限合夥企業，麥克森全球採購與採購 有限公司，英國公司，麥克森國際百慕大 IP2A 有限公司，百慕大有限公司，麥克森國際百慕大 IP3A 有限公司，愛爾蘭 無限公司，麥克森國際控股無限公司，特拉華州公司，麥克森醫療外科控股公司，麥克森醫療外科公司。，特拉華州的一家公司，位於佛羅裏達州的麥克森醫療外科頂級控股公司公司、McKesson Plasma and Biologics LLC， 特拉華州有限責任公司，McKesson Specialty Care Distribution LLC，特拉華州有限責任公司，McKesson UK Finance I Limited，英國公司，McKesson 美國金融公司，特拉華州公司，美國腫瘤控股公司，特拉華州公司，美國腫瘤控股公司，特拉華州公司根據第 S-X 法規第 1-02 (w) 條的定義，截至 2023 年 3 月 31 日，公司是公司唯一的重要子公司根據《證券法》（重要子公司），每家此類重要子公司均已正式註冊成立 ，根據其註冊所在司法管轄區的法律作為公司有效存在，擁有擁有其財產和按目前經營方式開展業務的公司權力和權限。
(q) 資本化和其他股本事務。公司的授權、已發行和未償還的股本如披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本化”（根據披露一攬子計劃和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 未償期權的後續發行（如果有）除外）。
(r) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行和交付本協議、契約和票據（統稱為 運營工具），以及公司完成本協議所設想的交易，包括票據的發行和出售，(A) 不會違反《特拉華州通用公司法》（DGCL）的任何 條款，（B）不會發生衝突和
5
公司的章程或章程，(C) 不構成違反、違反或違約法律規定的對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議、合同、債券、 契約或其他文書，這些協議、合同、債券、 契約或其他文書總體上對公司及其子公司具有重要意義，或者會對公司履行執行文書規定的義務的權力或能力產生重大影響 或完成披露一攬子計劃、招股説明書或運營文書所設想的任何交易，(D)不會違反對公司或公司任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何 判決、命令或法令，或導致任何違反 的判決、命令或法令，除非單獨或總體上不會產生 重大不利影響，(E) 不會也不會導致對任何人施加任何留置權、收費或抵押權根據公司簽訂的任何協議或文書的條款，公司或其任何子公司的資產或 其任何子公司是其任何子公司或其各自財產的當事方或受其約束的一方，除非任何留置權、押記或抵押權不會單獨或總體上產生重大不利影響，並且 (F) 不需要任何政府機構或機構的任何同意、批准、授權、命令或資格，除非證券或藍天可能要求這樣做各州的法律、《證券法》、 《交易法》、《信託契約法》和任何州的證券法發行票據的美國以外的司法管轄區。
(s) 沒有重大訴訟或訴訟。沒有懸而未決的法律或政府訴訟，據公司所知，也沒有受到公司或其任何子公司參與的威脅，也沒有受到公司或其任何子公司任何財產的約束 (i) 註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書中必須描述但未如此描述（包括在其中以引用方式納入的文件中）或（ii）有理由預計這將造成重大不利影響或重大影響公司履行運營文書規定的義務或完成披露一攬子計劃和招股説明書或運營文書所設想的任何交易的權力或 能力。沒有要求在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中描述的合同或其他 文件，也沒有要求作為註冊聲明附錄提交的未按要求描述或提交的合同或其他 文件（包括在以引用方式納入其中的 文件中）。
(t) 知識產權。除非註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司或其子公司擁有或擁有使用公司或其子公司在公司或其子公司行為中使用的所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、可申請專利的發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的有效權利 目前開展的或披露一攬子計劃中提議的業務以及將要進行的招股説明書，除非不會單獨或總體上對本協議所設想的 交易的完成造成重大不利影響或不利影響。
(u) 所有必要的許可證等 公司及其子公司擁有所有聯邦、州、省、地方和其他政府機構 、所有自律組織以及所有法院和其他法庭 的所有 必要的同意、授權、批准、命令、證書和許可（統稱為 “許可證”），並已向這些機構提交了所有聲明和備案，可以擁有、租賃、許可和使用其財產和資產，並以中所述方式開展業務披露一攬子計劃和招股説明書， 未能披露的部分除外不合理地預期獲取或申報不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改 任何此類許可證有關的訴訟通知，如果此類許可證受到不利的決定、裁決或裁決，則有理由預計這些許可證將產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。
(v) 遵守環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或管制廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有適用 外國、聯邦、州和地方法律和法規（環境法）， (ii) 已獲得適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；(iii) 遵守所有適用的環境法任何此類許可證、許可證的條款和條件 或批准，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可、執照或批准的條款和條件，否則單獨或總體而言，不會產生重大不利影響。
6
(w) 環境成本。除非另有披露或以引用方式納入 註冊聲明（披露一攬子計劃），否則與 環境法（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營支出， 對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）相關的成本或負債，不論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響還有招股説明書。
(x) 税法合規。公司及其子公司 已及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營税申報表，並繳納了其中任何一方必須繳納的所有税款，如果到期應付，還繳納了對任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非存在違約情況進行此類申報或付款，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生材料不利影響。
(y) 公司不是 投資公司。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》） 所指的投資公司，在 收到票據的付款及其收益的使用後，如初步招股説明書和招股説明書中收益的使用所設想的那樣。
(z) 不穩定價格或操縱 。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 票據的出售或轉售。未經代表（代表幾位承銷商）事先同意，公司沒有也不會發布任何專門提及 票據擬議發行或條款的新聞或公開公告，除非此類公告充分披露了適用於 公司、承銷商、代表的法律、監管機構或指導方針（包括英國金融行為監管局手冊）所要求的範圍或與之有關的任何其他從事穩定工作的實體票據的發行）表明可能會對票據採取穩定行動。公司授權代表 進行與穩定有關的任何和所有適當披露。
(aa) 薩班斯-奧克斯利法案合規。公司在所有重大方面都遵守了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及與此相關頒佈的規則和條例（統稱為《薩班斯-奧克斯利法案》）。
(bb) 沒有非法捐款或其他付款。本公司、其任何子公司，或據公司或 其任何子公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人均未知悉或已採取任何可能導致 此類人員違反 (i) 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及規則和規定的行動根據該法規（FCPA），包括但不限於使用州際郵件或任何手段或工具 為促成向任何外國官員 （如該術語在《反海外腐敗法》中所定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人進行腐敗交易，違反《反海外腐敗法》或 (ii) 英國. 2010 年《反賄賂法》（《反賄賂法》）和 公司、其子公司以及據公司及其子公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人員在開展業務時遵守《反海外腐敗法》和《賄賂法》以及所有其他適用的反賄賂或腐敗法律法規（合稱《反賄賂和腐敗法》），並制定、維護和執行了合理設計的政策和程序 旨在確保持續遵守反賄賂和反腐敗法賄賂和腐敗法。據公司所知和所信，除向 代表披露且合理預計不會造成重大不利影響的事項外，任何政府或監管機構均未就違規行為對公司或其任何子公司或任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的個人採取或威脅採取任何行動或調查反賄賂和腐敗法。公司不會直接或間接使用、出借或 將本次發行所得用於任何違反《反賄賂和腐敗法》的目的。
7
(抄送) 洗錢。除非單獨或總體上不會產生 重大不利影響，否則公司及其子公司的運營在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法 》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求政府機構（統稱為 《洗錢法》），據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或監管機構或任何仲裁員均未就洗錢法 洗錢法提起或受到威脅的任何訴訟、訴訟或程序。
(dd) OFAC。公司及其任何 子公司，或據公司或其任何子公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是 (A) 個人或實體（個人），或是 50% 或以上， 由個人擁有或控制，目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括不限於美國財政部 外國資產控制辦公室 (OFAC)、聯合國國家安全理事會（UNSC）、歐盟、財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 制裁）或（B）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土。公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供 給任何子公司、合資夥伴或其他個人，用於資助在提供此類資金時受到制裁的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務，或以任何其他 方式導致任何個人（包括參與發行的任何個人）違規行為，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他人）。
（見） 控件。公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義），該體系符合《交易法》的要求，旨在為 (i) 財務報告的可靠性、 (ii) 根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表以及 (iii) 納入的可擴展商業報告語言中互動數據的準確性提供合理的保證通過 中的引用註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書。對公司財務報告的內部控制是有效的。公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》和《交易法》的規則和條例，建立並維持了披露控制和程序（例如 術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義）。
(ff) 網絡安全。除註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中披露的情況外，(i) (x) 公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、 員工、供應商、供應商以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（包括其各自客户的數據、 員工、供應商、供應商以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（總的來説，IT 系統和數據）和（y）公司及其子公司並非已通知且不知道 任何合理預期會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用法律 或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及保護此類IT系統和數據的 未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在第 (i) 或 (ii) 條的每項條款中，單獨或總體上不會產生重大不利影響； (iii) 公司及其子公司已實施商業上合理的備份和災難恢復技術來維護和保護其重要的 IT 系統和數據。
由公司高級管理人員簽署並交付給代表或承銷商律師的任何證書均應被視為 就其中所述事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第 2 部分。 購買、 出售和交付票據.
(a) 筆記。公司同意根據此處規定的條款分別向多家承銷商發行和出售所有票據，而不是 共同發行和出售所有票據。根據此處包含的陳述、擔保和協議，以及本協議中規定的條款但須遵守此處規定的條件，每位承銷商
8
同意以2028年票據本金的99.444％和2033年票據本金的98.906％的購買價格從公司單獨購買附表一中其名稱對面的票據的本金總額，加上該承銷商可能有義務購買的 票據的任何額外本金，購買價格為2028年票據本金的99.444％，支付於 截止日期。
(b) 截止日期。以全球形式交付供承銷商購買的票據的證書 ，相關款項應在盛德奧斯汀辦公室支付 法律師事務所，紐約州紐約第七大道787號，10019（或公司和代表可能商定的其他地點），2023年6月15日紐約時間上午10點， ，或承銷商和公司共同商定的其他時間和日期（此類收盤的時間和日期稱為截止日期）。
(c) 票據的公開發行。代表們特此告知公司，正如披露一攬子計劃和招股説明書所述，承銷商打算在執行時間結束後儘快向 公眾出售票據中各自的部分，因為代表們自行認為是可取和可行的。
(d) 票據的付款。票據的付款應在截止日期通過向公司訂單的 電匯立即可用資金來支付。據瞭解，代表已被授權就自己的賬户和幾家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的 票據的交付和收據，並支付其購買價格。代表可以（但沒有義務）支付任何承銷商在截止日期 之前尚未收到該承銷商賬户資金的承銷商購買的任何票據，但任何此類付款均不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。
(e) 票據的交付。 公司應在截止日向 多家承銷商賬户的代表交付或安排交付2028年票據和2033年票據，但不可撤銷地以購買價格的電匯方式發放的即時可用資金。2028年票據和2033年票據應以僅限賬面記賬的形式發行，每張都應由一份或多份全球證書代表，其面額和名稱和麪額應符合代表在截止日期前至少兩個完整工作日要求的面額和麪額的全球證書，並應在截止日期之前的工作日在代表可能指定的紐約市地點供查閲。時間至關重要，在本協議中規定的時間和地點 交貨是承銷商履行義務的進一步條件。
第 3 部分。 公司的契約.
公司與每位承銷商的承諾和協議如下：
(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。公司將立即將以下情況通知代表，並以書面形式確認 通知：(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或初步招股説明書或 招股説明書的任何補充或修正案的提交在招股説明書交付期內的有效性，(iii) 在招股説明書交付期內收到的任何評論意見，(iii) 委員會提出的任何修改請求註冊聲明或 初步文件的任何修正或補充招股説明書或招股説明書或獲取更多信息，以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令，或任何防止 暫停或 反對使用初步招股説明書或招股説明書，或暫停在任何司法管轄區發行或出售票據的資格，或暫停出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格。 公司將立即生效《證券法》第424條規定的必要申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據《證券法》第424條提交的初步招股説明書和招股説明書供申報，如果沒有，它將立即提交此類文件。公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何 停止令，如果發佈了任何停止令，則儘早解除該命令。
9
(b) 提交修正案。在自本協議簽訂之日起 到截止日期或承銷商律師認為承銷商或交易商出售票據的日期以較晚者為止的期限內，包括在 根據《證券法》第172條可能滿足此類要求的情況下（招股説明書交付期），公司將代表通知其打算提交或起草任何修正案 註冊聲明（包括根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何文件），或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正、補充或修訂，無論是根據《證券法》、《交易法》還是 ，都將在擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會向代表或使用代表或提供的任何此類文件承銷商的律師 應合理地提出異議。
(c) 註冊聲明的交付。公司將根據要求向 承銷商的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合格副本。除非法規 S-T 允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其 每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同。
(d) 交付招股説明書。公司將在不收取任何費用 的情況下向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的儘可能多的初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在招股説明書交付期內，公司將免費向每位承銷商 提供該承銷商可能合理要求的招股説明書副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則初步招股説明書和招股説明書及其向 承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。
(e) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許 按照本協議以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成票據的分發。如果在招股説明書交付期內的任何時候發生任何事件或存在任何條件 ，因此承銷商或公司的法律顧問認為有必要修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含關於重大事實的不真實陳述，或者 未陳述必須陳述的重大事實，或者 未陳述必須陳述的重大事實，或者 未陳述使其中陳述不具有誤導性或進行修改或修改所必需的重大事實補充披露一攬子計劃或招股説明書，以便披露一攬子計劃或者，根據首次銷售時或 交付或傳送給買方時的情況，招股説明書（視情況而定）不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導，也不會在任何一位律師認為有必要隨時進行修改註冊聲明或修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，以便 符合任何法律的要求，公司將 (1) 將任何此類事件、事態發展或狀況通知代表，(2) 在不違反本協議第 3 (b) 節的前提下，立即準備必要的 修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書符合此類法律，公司將免費向承銷商提供此類號碼 承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。
(f) 藍天合規。 公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定 的司法管轄區的州證券法或藍天法獲得出售票據的資格或進行註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在票據發行需要的時間內繼續有效的資格、註冊和豁免。在任何此類司法管轄區，如果公司目前沒有資格或作為外國企業需要納税，則不得要求公司有資格交易 業務或採取任何可能使其接受一般程序服務的行動。公司將立即通知 代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易票據的資格或註冊（或與任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟， 如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力盡快撤回這些資格、註冊或豁免。
10
(g) 所得款項的用途。公司應按照初步招股説明書和招股説明書中收益的使用標題中所述的方式使用出售其出售的 票據的淨收益。
(h) 保管人。 公司將與承銷商合作，盡最大努力使票據有資格通過存管機構的設施進行清算和結算。
(i) 定期報告義務。在招股説明書 交付期內，公司應及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。
(j) 不提供或出售額外證券的協議。在自本協議發佈之日起至截止 日期的期限內，未經代表事先書面同意（代表可自行決定拒絕書面同意），公司不會出價、質押、出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予任何期權、購買權或擔保，或者以其他方式轉讓或處置權，直接或間接地指公司擁有或擔保的任何與票據基本相似的債務證券。
(k) 最終學期表。公司將以代表批准的形式準備最終條款表，包含在本協議附表二的 附錄A中，並將根據《證券法》第433（d）條在該規則（此類條款表，最終條款表）要求的時間內提交此類條款表。就本協議而言，任何此類最終條款 表均為發行人免費寫作招股説明書。
(l) 允許自由寫作招股説明書。公司 表示，它沒有提出任何與票據有關的要約，除非事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或 構成自由書面招股説明書（定義見《證券法》第 405 條），必須由公司向委員會提交或由公司根據《證券法》第 433 條保留採取行動；前提是 代表的事先書面同意應被視為已獲得是針對本協議附表二中包含的任何發行人自由寫作招股説明書發出的。代表同意或被視為 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意（i）已將每份獲準的自由寫作招股説明書視情況視情況視情況對待，並且（ii）已遵守並將視情況遵守第164和4條的要求 33 根據適用於任何允許的自由寫作招股説明書的《證券法》，包括及時向委員會提交 的招股説明書，傳説和保存記錄。公司同意任何承銷商使用自由書面招股説明書，該招股説明書（a）不是第433條所定義的發行人自由書面招股説明書， （b）僅包含（i）描述票據或其發行的初步條款的信息，（ii）《證券法》第134條允許的信息，或（iii）描述 票據或其發行的最終條款的信息，包括在內在第 3 (k) 節所設想的公司最終條款表中。
(m) 不能 操縱價格。根據《交易法》或其他方式，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、已經或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。
(n) 註冊聲明 續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，任何票據仍未被承銷商出售，則公司將在 續訂截止日期文件之前提交一份與票據有關的新的自動保質期註冊聲明，其格式應使代表們合理滿意。如果公司不再有資格提交 自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以代表們合理滿意的形式提交與票據有關的新上架註冊聲明， 將盡其合理的最大努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他合理必要或適當的行動，允許票據的公開發行和出售 繼續按照與票據有關的過期註冊聲明中的設想。此處提及的註冊聲明應視情況包括新的自動貨架註冊聲明或 新貨架註冊聲明。
11
(o) 無法使用自動上架註冊聲明表的通知。如果在承銷商仍未出售票據的任何 時，公司收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的通知或不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以代表們合理滿意的形式提交新的註冊聲明或事後修正案，(iii) 盡最大合理努力促成此類註冊聲明或事後生效修正案應儘快宣佈生效，並且（iv）立即將此種有效性通知代表。公司將採取所有其他合理必要或適當的 行動，允許票據的公開發行和出售繼續進行，該註冊聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式已經 沒有資格使用自動上架登記表。此處提及的註冊聲明應視情況包括新的註冊聲明或生效後的修正案。
(p) 申請費。公司同意在 《證券法》第 456 (b) (1) 條以及《證券法》第 456 (b) 和 457 (r) 條規定的時間內支付與票據相關的所需佣金申請費。
(q) 規則 158。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向各自的證券持有人普遍提供收益表，用於 目的，並提供《證券法》第 11 (a) 條最後一段所設想的福利。
代表代表多位承銷商可自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約或延長其履行時間。
第 4 部分。 費用的支付.
(a) 公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議設想的交易有關的 產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 票據發行和交付所涉及的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii) 與票據發行和銷售有關的所有必要發行、轉讓和 其他印花税，(iii) 所有費用以及公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他人的費用顧問，（iv）與編寫、印刷、提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人免費寫作招股説明書、 初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充以及運營工具有關的所有成本和支出，(v) 公司產生的所有申請費、合理的律師費和開支，或與 有資格或註冊相關的承銷商 (或根據本協議第3 (f) 節獲得票據全部或任何部分的資格或註冊豁免，以便根據州證券法或藍天法進行要約和出售，如果代表提出要求，則編寫藍天調查或備忘錄及其任何補充文件，向承銷商通報此類資格、註冊和豁免，(vi) 受託人的費用和開支， 包括合理的費用和向此類各方支付與契約和票據有關的任何律師的費用，(vii) 與評級機構對票據進行評級相關的任何應付費用，(viii) 公司與存管人批准票據進行賬面記賬轉賬有關的所有費用和 開支（包括合理的法律顧問費用和開支），(ix) 公司向潛在投資者進行任何 路演演所產生的所有費用，包括差旅費，(x) 所有其他費用、成本和開支改為註冊聲明第二部分第 14 項，以及 (xi) 所有其他費用、成本和開支 因履行其在本協議下的義務而發生的，本節未對此另有規定。除非本第 4 節和本協議第 6、8 和 9 節另有規定，否則承銷商應自行支付 費用，包括律師的費用和支出。
第 5 部分。 承銷商的義務條件。幾位承銷商在截止日購買和支付票據的義務應視公司在本協議發佈之日和截至截止日在本協議第 第 1 節中規定的陳述和保證的準確性以及公司及時履行本協議下的契約和其他義務以及以下各項附加條件而定：
12
(a) 註冊聲明的有效性。根據《證券法》，註冊聲明已生效 ，截至截止日期，不得根據 《證券法》發佈暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書的停止令，也不得為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也不得威脅委員會要求提供更多信息，委員會提出的任何提供更多信息的請求均應如此已經 符合對承銷商的法律顧問的合理滿意。初步招股説明書和招股説明書應根據《證券法》第424（b）條（或任何必要的 生效後修正案向委員會提交，前提是此類信息應已根據《證券法》第430B條的要求提交併宣佈生效）。根據 《證券法》第 401 (g) (2) 條，公司尚未收到委員會關於反對使用自動上架註冊聲明的通知。
(b) 會計師 安慰信。在本協議發佈之日，代表們應收到公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所致承銷商的信函，其形式和實質內容令代表滿意，有關經審計和未經審計的財務報表以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息， 格式和實質內容令代表滿意。
(c) 帶下 Comfort Letter。在截止日期，代表們應收到公司 獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 的來信，其形式和實質內容均令代表滿意，大意是他們重申他們在根據本第 5 節 小節提供的信函中作出的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過三天截止日期前的工作日.
(d) 沒有重大不利變化或評級機構變動。在本協議簽訂之日起及之後以及 截止日期之前的時期內：
(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；並且
(ii) 任何全國認可的統計評級 組織對《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義的公司或其任何子公司對公司或其任何子公司任何證券的評級，不得進行任何降級，也不得發出任何關於計劃或可能降級 的通知，也不得發出任何通知，也不得發出任何通知，説明可能的變更方向。
(e) 公司法律顧問的意見。在截止日期 ，代表應收到截至截止日期的公司證券和公司事務助理祕書兼董事總首席法律顧問詹姆斯·布拉希爾以本協議雙方商定的形式提出的意見。
(f) 公司法律顧問的意見（包括負面保證聲明）。在截止日期， 代表應收到截至截止日期的公司特別顧問Morrison & Foerster LLP的意見（包括適當的負面保證聲明），其形式由雙方商定 。
(g) 法律顧問對承銷商的意見（包括負面保證聲明）。在截止日期， 代表應收到盛德奧斯汀的贊成意見（包括適當的負面保證聲明） 法律師事務所，承銷商法律顧問，日期截至截止日期，涉及承銷商可能合理要求的事項。
(h) 軍官證書。在截止日期，代表應收到 由公司首席執行官或財務主管以及公司首席財務官或首席會計官簽發的截至截止日期的書面證書，內容如下：
(i) 公司沒有收到任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有收到任何暫停 或阻止使用初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據這些官員所知，也沒有受到委員會的威脅；
13
(ii) 本協議 第 1 節中規定的公司陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截止日期當天和截止日期明確做出的相同；以及
(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行 或滿足本協議的所有條件。
(i) 其他文件。在截止日期當天或之前， 承銷商的代表和法律顧問應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞票據的發行和出售，或者 以證明此處包含的任何陳述和保證的準確性或任何條件或協議的滿足。
如果本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足的時間和要求時未得到滿足， 代表可在截止日期當天或之前隨時通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 4、6、8、9 和 17 節應始終生效且在截止日期終止後繼續有效。
第 6 部分。 償還承保人費用。如果代表根據第 5、10 或 11 條終止本協議 本協議，或者如果由於公司 拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款而在截止日期向承銷商出售票據的工作未完成，則公司同意向代表和其他承銷商（或已終止本協議的承銷商）提供補償對他們自己），分別地， 應所有人的需求 自掏腰包代表和承銷商在擬議購買、發行和出售票據時本應合理承擔的費用（包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和 電話費）。
第 7 部分。 本協議的有效性。在雙方執行本 協議之前，本協議才會生效。
第 8 部分。 賠償。
(a) 對承銷商的賠償。根據《證券法》，公司同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、 員工和代理人，以及控制《證券法》和《交易法》所指任何承銷商的人（如果有）免受此類承銷商或該董事、 高管、員工、代理人或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使之免受損失法案或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法律（包括和解法）任何訴訟，如果此類 和解是在公司的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於（i）註冊聲明或其任何修正中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，或其中的遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性 所必需的重大事實；或 (ii) 出現任何不真實的事實任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充 ）中包含的關於重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或者根據作出陳述的情況，其中遺漏或涉嫌遺漏了作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；並向每位承銷商和每位 此類董事提供補償，高級職員、僱員、代理人和控制人支付任何和所有費用（包括合理的費用和支出（由代表選擇的律師），因為此類費用是該承銷商或 董事、高級職員、員工、代理人或控制人員在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理承擔的費用； 但是，前提是，上述賠償 協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏所產生或基於的範圍內的任何損失、索賠、損害、責任或費用，以及 符合書面規定
14
任何承銷商通過代表向公司提供的信息，明確用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步 招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）。本第 8 (a) 節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商單獨或非共同同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每個人（如果有），以免公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、 損害、責任或支出，並使其免受損失，根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，或共同法規 法律或其他方面（包括在任何訴訟的和解中，前提是此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文 所設想的與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明或其任何修正中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或所謂的遺漏其中遺漏了其中必須陳述的或不在其中作出陳述所必需的重大事實 誤導性；或 (ii) 根據任何發行人自由寫作招股説明書、初步 招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者其中遺漏或涉嫌遺漏了發表陳述所必需的重大事實，不具誤導性以此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏為限，但僅限於這種不真實的陳述或遺漏或涉嫌在註冊聲明、任何發行人自由寫作 招股説明書、初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中存在遺漏，這些信息依賴並符合該承銷商通過 代表提供給公司的書面信息，用於向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還由此產生的任何法律和其他合理費用本公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人與調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的人員。公司特此承認，任何承銷商通過 代表向公司提供的唯一明確用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）的信息是 第三段中關於承銷商發行條款的聲明，第七段關於承銷商做市的第三句，還有關於的第八段賣空、穩定交易和 買入以彌補承銷商創建的空頭頭寸，每種情況都在《初步招股説明書》和《招股説明書》中標題為 “承保”。本第 8 (b) 節中規定的賠償協議應是 每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。
(c) 通知和其他賠償程序。 在受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 8 條對賠償方提出索賠， 將立即以書面形式通知賠償方，但疏忽通知賠償方並不能解除其可能對任何賠償方承擔的任何責任繳款方或本第 8 節所含的 賠償協議以外的繳款方，或在此範圍內沒有偏見，因為這種失敗的直接後果。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求 賠償，則賠償方有權參與，並在此範圍內，通過向受賠方 發出書面通知，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇為其辯護受賠償方；但是，該受賠償方有權在任何地方聘請自己的律師此類訴訟並參與其辯護 ，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(i) 僱用此類律師已獲得賠償方的特別書面授權；(ii) 賠償 方未能立即進行辯護並聘請令受賠償方合理滿意的律師；或 (iii) 任何被點名方此類行動（包括任何被起訴方）包括此類受賠償方和 賠償方或任何關聯方賠償方的，該受賠償方應合理地得出結論，即 (x) 它可能有一項或多項法律辯護，這些辯護不同於賠償方或賠償方關聯方的 ，或者 (y) 此類受賠償方與賠償方或賠償方的關聯方之間可能存在衝突（但是，不言而喻，， 那是彌補的
15
對於因相同的一般指控或 情況而在同一司法管轄區發生的任何此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟， 一方不應為所有此類受賠償方承擔多個獨立律師事務所（除一家當地律師事務所外）的費用和開支，該律師事務所應由代表以書面形式指定， 所有此類合理的費用和開支在發生費用時予以報銷）。在收到賠償方向該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的受賠償方發出的通知並獲得受賠償方律師的 批准後，除非受賠償方根據本第 8 節向該受賠償方隨後產生的任何法律或其他費用根據前一句的附帶條件聘請了單獨的律師，在這種情況下合理的律師費用和開支應由賠償 方承擔。
(d) 定居點。本第 8 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟 不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而因 造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議 第 8 (c) 節的設想向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到此類賠償後超過 30 天后達成的任何和解協議，則賠償方應為未經其書面同意而達成的任何訴訟承擔責任上述請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不得向受賠償方償還款項根據此類和解之日之前的此類請求。未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的和解、妥協或同意 (i) 免除該受保方對此類訴訟、訴訟所涉事由 的索賠承擔的所有責任，或訴訟和 (ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。
第 9 部分。 貢獻。如果出於任何原因認定第 8 節中規定的賠償不足 或不足以使受賠償方免受其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用，則各賠償方應繳納該受賠償方因其中所述的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而產生的已支付或 應付的總金額 (i) 按照反映公司獲得的相對收益的適當比例，在 一方面，承銷商根據本協議發行票據或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適合 的比例不僅反映了上文第 (i) 條所述的相對收益，還反映了公司和承銷商的相對過失，另一方面，與導致此類 損失、索賠、損害賠償、責任或支出的陳述或遺漏以及任何其他事項有關相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行 票據時獲得的相對收益應視為與公司根據本協議發行票據的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的 承銷折扣總額的比例相同，在每種情況下均按規定分配在招股説明書的封面上，影響了招股説明書的首次公開募股總價格此類封面上列出的註釋。公司 和承銷商的相對過錯，除其他外，應參照任何關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖知識有關，, 獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.
一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應付的金額應被視為 包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理的法律或其他費用或開支，但須遵守第 8 (c) 節規定的限制。
16
公司和承銷商同意，如果根據本第 9 條規定的 供款是通過按比例分配（即使出於這種目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第 9 節中提到的公平 考慮因素的分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。
儘管有本第9節的規定，但任何承銷商都不得繳納超過該承銷商就其承保並向公眾分發的票據而收到的承保佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（符合《證券法》第 11 (f) 條 的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。根據本第 9 條，承銷商的繳款義務是 個人，而不是共同承保人，與附表一中姓名對面所列的各自承保承諾成正比。就本第 9 條而言，承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及控制《證券法》和《交易法》所指承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的繳款權，以及公司的每位董事，簽署該協議的公司每位高管註冊 聲明，以及《證券法》和《交易法》所指的控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的出資權。
第 10 部分。 幾家承銷商中有一家或多家違約。如果在截止日， 幾位承銷商中的任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買其在該日期同意根據本協議購買的票據，而該違約承銷商同意但未能或拒絕 購買的票據本金總額不超過該日購買的票據本金總額的10％，則其他承銷商有義務，分別按此類票據本金總額的比例分別列出 對面分別列出附表一上的名稱與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的此類票據的本金總額相等，或者按照代表在非違約承銷商同意後可能規定的 其他比例，購買此類違約承銷商同意但在該 日期未能購買或拒絕購買的此類票據。如果在截止日，任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買此類票據，並且發生此類違約的此類票據的本金總額超過該日將購買的票據本金總額 的10％，並且沒有在違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類票據的安排，則本協議將終止，任何一方均不承擔任何責任 除第 4、6、8、9 條的規定以外的任何其他一方17 應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲 截止日期，但無論如何不得超過七天，以便對註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或 安排的必要變更（如果有）生效。就本第10節而言，2028年票據和2033年票據應視為兩個獨立的票據系列，本節中的票據一詞應分別適用於每個系列。
在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節取代違約承保人 的任何人。根據本第 10 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下的任何違約承銷商的責任。
第 11 節。 本協議的終止。在截止日期之前，如果 (i) 委員會或紐約證券交易所（紐約證券交易所）暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者 一般在納斯達克股票市場或紐約證券交易所進行的證券交易已暫停或限制，或者最低或最高價格已普遍暫停或限制， 代表可以通過向公司發出通知終止本協議由委員會或金融 行業監管機構在任何此類證券交易所設立Authority, Inc.；(ii) 任何美國聯邦、紐約州或歐盟當局均應宣佈暫停一般銀行業務；(iii) 應已發生 國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何涉及美國或歐盟成員國的危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 潛在客户的任何實質性變化或發展美國或國際政治、金融或正如代表們所判斷的那樣，經濟狀況是物質和不利的，使得
17
按照披露一攬子計劃或招股説明書中描述的方式和條款推銷票據或執行證券銷售合同是不切實際或不明智的； (iv) 根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化；或 (v) 商業銀行或證券結算或清算服務應出現重大中斷。除非本協議第 4 節和第 6 節另有規定，否則根據本第 11 條進行的任何終止 均不對任何其他方承擔任何責任，而且第 4、6、8、9 和 17 節應在此類終止後繼續有效，並保持 的全部效力和效力。
第 12 部分。 沒有信託義務。公司承認並同意：（i）根據本協議購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的正常商業 交易，公司有能力評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件本協議所設想的 ；(ii) 與每項協議有關特此設想的交易以及導致此類交易的過程每位承銷商現在和過去均僅作為委託人行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或 受託人；(iii) 任何承銷商沒有或將就所設想的任何 交易承擔過有利於公司的諮詢、代理或信託責任特此或導致此事的程序（無論該承銷商是否已提供建議或目前正在提供建議）就其他事項向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都沒有就本協議所設想的 發行對公司承擔任何義務；（iv）幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與 不同的利益的廣泛交易，公司和幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢、機構或信託披露任何此類權益關係；以及（v）承銷商未提供任何關係就本協議所設想的發行提供法律、會計、監管或 税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
本協議取代了公司與多家承銷商 之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反機構 或信託義務的行為對多家承銷商提出的任何索賠。
第 13 節。 在交付後仍然存在的陳述和賠償。無論任何承銷商、任何承銷商的高級職員或僱員或任何控制人進行或代表任何 (A) 調查或就調查結果發表的陳述 (i) 中規定的或根據本協議 (i) 作出的公司、其高級職員和幾家承銷商的相應的 賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述都將繼續有效， 承銷商、公司、公司的高級管理人員或 員工，或控制公司的任何人，如情況可能是，或 (B) 接受票據並根據本協議支付票據，(ii) 將在根據本協議出售的票據交付和付款以及本協議任何 終止後繼續有效。
第 14 節。 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式， 應按以下方式郵寄、親自送達或傳真並向本協議各方確認：
如果對代表來説：
美國銀行證券有限公司
西 47 街 114 號
NY8-114-07-01
紐約州紐約 10036
注意： 高級交易管理/法律
傳真：(212) 901-7881
電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
18
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 York 10282-2198
美利堅合眾國
注意：註冊部
和
摩根大通 證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號，3 樓
紐約，紐約 10017
美利堅合眾國
注意：投資級辛迪加櫃枱
電話：(212) 834-4533
傳真：(212) 834-6081
並將其副本發送至：
Sidley Austin LLP
第七大道 787 號
new 紐約，紐約 10019
傳真：(212) 839-5599
注意：薩米爾·甘地/羅伯特 A. Ryan
如果是給公司：
McKesson 公司
6555 號州際公路 161
德克薩斯州歐文 75039
注意： 公司祕書
並將其副本發送至：
Morrison & Foerster LLP
西北 L 街 2100 號，900 套房
華盛頓哥倫比亞特區 20037
傳真：(202) 785-7530
注意：斯科特·萊斯姆斯/戴夫·林恩
本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。
第 15 節。 繼任者。本協議將為本協議各方（包括本協議第 10 節規定的任何替代承銷商）提供保障並對本協議各方（包括本協議第 10 節規定的任何替代承銷商）以及第 8 節和第 9 節中提及的董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人和控制人員，以及在每種情況下他們各自的 繼承人的利益和約束力，任何其他人都不會在本協議項下擁有任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商那裏購買票據本身的任何人。
第 16 節。 部分不可執行。 本協議的任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應將 視為對其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。
19
第 17 節。 適用法律條款。本協議受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和解釋，這些法律適用於在該州簽訂和履行的協議，包括但不限於《紐約一般義務法》第 5-1401 節。
第 18 節。 研究 分析師獨立性。公司承認，承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和 內部政策的約束，並且此類承銷商研究分析師可能就公司、其子公司和/或票據 的發行持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄和解除公司可能就承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與此類承銷商 向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突對承銷商提出的任何索賠。公司承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户賬户 進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
第 19 節。 對應物；電子簽名。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個 在如此簽署時應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一份文書。 本協議或與本協議、契約或説明相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 和類似文字，應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何 合同或其他記錄）的使用，應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名》和《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於 基於《統一電子交易法》或《統一商業法》的任何州法律。
第 20 節。 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效。
第 21 節。 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄因本協議引起或與本協議相關的任何 訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
第 22 節。 承認美國特別 決議制度。 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議或 中的任何利益和義務的生效範圍將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同。
如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到 美國特別決議制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過根據美國特別決議 制度可以行使的此類違約權利。
就上述兩段而言，BHC Act Affiliate 的含義與 關聯公司一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋；受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 中定義並根據 解釋為該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定義和解釋受保的 FSI，如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；默認權利的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋，
20
47.2 或 382.1（視情況而定）；美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
第 23 節。 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意 成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
第 24 節。 一般規定。 本協議各方都承認，在就本協議條款（包括但不限於 第 8 條的賠償條款和第 9 節的繳款條款）進行談判期間，他是一位經驗豐富的商業人士，由律師充分代表，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，根據 雙方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第8條和第9條的規定公平地分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求，在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正案和 補充）中進行充分披露。
第 25 節。 遵守美國 愛國者 法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L，107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承保人必須獲取、驗證和 記錄可識別其客户身份的信息，其中可能包括客户的姓名和地址，以及允許承保人正確識別其客户的其他信息。
21
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 麥克森公司 | ||
| 來自： | //Akinjide Falaki | |
| 姓名：Akinjide Falaki | ||
| 職位：高級副總裁兼財務主管 | ||
承保協議的簽名頁面
自上述首次書面簽訂之日起，代表特此確認並接受上述承保協議 。
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/道格拉斯·穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·穆勒 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | //喬安娜·塞德拉克 | |
| 姓名：喬安娜·塞德拉克 | ||
| 職位：副總統 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職務：執行董事 | ||
承保協議的簽名頁面
附表 I
| 承銷商 |
2028 年票據的本金金額 | 2033 年票據的本金金額 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | ||||
| 高盛公司有限責任公司 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
70,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 德意志銀行證券公司 |
32,000,000 | 48,000,000 | ||||||
| 巴克萊資本公司 |
20,000,000 | 30,000,000 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
20,000,000 | 30,000,000 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
20,000,000 | 30,000,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| PNC資本市場有限責任公司。 |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| Truist 證券有限公司 |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
10,000,000 | 15,000,000 | ||||||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
8,000,000 | 12,000,000 | ||||||
| 聯合信貸資本市場有限責任公司 |
8,000,000 | 12,000,000 | ||||||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
8,000,000 | 12,000,000 | ||||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
4,000,000 | 6,000,000 | ||||||
| 總計 |
$ | 400,000,000 | $ | 600,000,000 | ||||
24
附表二
(a) 發行人自由撰寫招股説明書：
(1) 日期為2023年6月7日的定價條款表，其形式基本上是本附表二附錄A所附的形式。
(b) 以引用方式納入的其他文件 ：
沒有。
25
附表二的附錄 A
定價條款表
麥克森公司
4億美元於 2028 年到期 4.900% 的票據
6億美元到期 5.100% 2033 年到期的票據
| 發行人：
預期評級（穆迪/惠譽/標準普爾）*： |
麥克森公司
Baa1（陽性）/A-（穩定）/BBB+（穩定） | |||
| 標題： | 4.900% 2028年到期的票據 | 5.100% 2033 年到期的票據 | ||
| 本金金額： | $400,000,000 | $600,000,000 | ||
| 到期日： | 2028年7月15日 | 2033年7月15日 | ||
| 利息支付日期： | 從2024年1月15日開始，每半年在每年的1月15日和7月15日舉行 | 從2024年1月15日開始，每半年在每年的1月15日和7月15日舉行 | ||
| 利率： | 每年 4.900% | 每年 5.100% | ||
| 基準國庫： | UST 3.625% 將於 2028 年 5 月 31 日到期 | UST 3.375% 將於 2033 年 5 月 15 日到期 | ||
| 基準國債價格和收益率： | 98-21 / 3.925% | 96-21 / 3.782% | ||
| 點差至基準國庫： | +102 bps | +140 bps | ||
| 到期收益率： | 4.945% | 5.182% | ||
| 公開發行價格： | 本金的99.794％ | 本金的99.356％ | ||
| 發行人的淨收益（支出前）： | $397,776,000 | $593,436,000 | ||
| 可選兑換： | 全盤整理，每股1個月看漲期權 | 全盤整理，每股3個月看漲期權 | ||
| 整體： | 國庫利率 +20 bps |
國庫利率 +25 bps | ||
| Par Call： | 從2028年6月15日開始，按標準桿水平開始 | 從 2033 年 4 月 15 日開始，達到標準桿 | ||
| CUSIP： | 581557BT1 | 581557BU8 | ||
| ISIN: | US581557BT10 | US581557BU82 | ||
| 交易日期： | 2023年6月7日 | |||
| 結算日期**： | 2023 年 6 月 15 日 (T+6) | |||
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 高盛 薩克斯公司有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 德意志 銀行證券公司 | |||
26
| 高級聯席經理： | 巴克萊資本公司 富國銀行證券， LLC 花旗集團環球市場公司 |
|||
| 聯合經理： | Loop 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國） Inc. 法國巴黎銀行證券公司 道明證券（美國）有限責任公司 滙豐證券（美國）有限公司 PNC資本市場有限責任公司。 Truist 證券有限公司 美國Bancorp Investments, Inc. 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 聯合信貸資本市場有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司 |
|||
| * | 注意：證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議， 可能會隨時修改或撤銷。每個信用評級應獨立於任何其他信用評級進行評估。 |
發行人 已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的 的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您致電 BofA Securities, Inc. 免費電話，發行人、任何承銷商或任何參與 發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-800-294-1322, 高盛公司有限責任公司免費電話是 1-866-471-2526或摩根大通證券有限責任公司收取 1-212-834-4533.
由於歐洲經濟區或英國的散户投資者無法獲得這些票據，因此尚未準備任何PRIIPs或英國 priIPs kidno priIPs或英國的PRIIPs關鍵信息文件（KID）。
本定價條款表補充了2023年6月7日的初步招股説明書補充文件和2023年2月2日的招股説明書。本 通信應與初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起閲讀。本通訊中的信息取代了初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息，前提是該信息與此類初步招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息不一致。
下面可能出現的任何 免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是本通信通過彭博或 其他電子郵件系統發送而自動生成的。
27