附錄 5.1

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MORRISON & FOERSTER LLP

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華盛頓特區

2023年6月15日

McKesson 公司

6555 號州際公路 161

得克薩斯州歐文 75039-2402

回覆：

S-3ASR 表格的註冊聲明（文件編號 333-269523）2028 年到期 4 億美元 4.900% 票據和 2033 年到期 6 億美元 5.100% 票據

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司麥克森公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，涉及該公司根據該契約發行和出售本金總額為4億美元的2028年到期票據（2028年票據）和本金總額為6億美元的2033年到期 5.100% 票據（2033年票據以及2028年票據連同2028年票據，票據），截至該契約 2023 年 2 月 15 日（基本契約），作為受託人（受託人）的公司和美國銀行信託公司、全國協會，作為附有日期為本文發佈日期的高級管理人員證書 （高級人員證書以及與基本契約一起稱為契約），以及根據公司於 2023 年 2 月 2 日 向美國證券交易委員會（委員會）提交的經修訂的 1933 年《證券法》（以下簡稱 “該法”）下的 S-3ASR 表格（文件編號333-269523）的註冊聲明，包括日期為2022年2月2日的基本招股説明書（基本招股説明書），並由日期為2023年6月7日的招股説明書補充文件補充，根據該法第 424 (b) 條（連同基本招股説明書、招股説明書）以及公司 與其附表一中提到的幾家承銷商（統稱承銷商）於 2023 年 6 月 7 日簽訂的承銷協議（承保協議），向 向委員會提交。

本意見是 就該法規定的S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的，除此處明確規定的與票據的內容外，本文未就與註冊聲明或 招股説明書內容有關的任何問題發表任何意見。

作為公司的法律顧問，我們審查了 註冊聲明、契約以及經認證或以其他方式確認、令我們滿意的協議、文書、文件、證書和記錄的原件或副本，這些協議、文書、文件、證書和記錄是我們在下文中表達的 意見的基礎。在此類審查中，我們假設：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 以副本形式提交給我們的所有文件與原件一致； (iii) 我們審查的協議、文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(iv) 所有自然人 的法律行為能力。關於所有事實問題，我們依賴於經過審查的文件中的陳述和事實陳述，我們沒有獨立證實或核實所依據的事實。本意見書是在上述背景下發表的，此處的所有 陳述都是在上述背景下發表的。

董事會

麥克森公司

2023年6月15日

第 2 頁

以下表達的意見受以下條件和 例外情況的約束：

(i)

與 有關或一般影響債權人權利的破產、破產、重組、安排、暫停或其他類似法律的影響，包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和衡平從屬安排有關的法律；

(ii)

一般公平原則對公平補救措施的可用性或 執行任何證券條款施加的限制，以及如果某些條款的執行會違反默示的誠信和公平交易契約，或在商業上不合理，或者違規行為不嚴重，則認為某些條款不可執行的司法判決的後果；以及

(iii)

我們的意見以現行法規、規則、條例、案例和官方解釋性意見為基礎， 它涵蓋了此類機構未直接或明確處理的某些項目。

如果公司對票據的 義務可能取決於此類事項，就本意見而言，我們假設受託人按照 組織管轄範圍內的法律組織正規組織、有效存在且信譽良好；受託人具有參與契約所設想活動的正式資格；契約已由受託人正式授權、執行和交付，構成 受託人的合法、有效和具有約束力的義務可在以下情況下對受託人強制執行根據其條款；受託人在履行契約規定的義務方面遵守了所有適用的法律和法規；受託人擁有 履行契約義務所需的組織和法律權力和權限；T-1表格上的受託人資格聲明已妥善提交給 委員會。

基於上述條款、遵守並受其限制，我們認為，截至本文發佈之日，票據已獲得公司所有必要的公司行動正式授權 ，並根據契約和承保協議的條款代表公司正式簽署和交付，在受託人根據契約條款進行到期 認證後，將構成法律，公司的有效和具有約束力的義務。

本意見信僅基於 (i) 經修訂的《特拉華州通用公司法》和 (ii) 紐約州法律的適用條款（但不包括紐約州任何政治分支機構的任何法律、法規、條例、行政決定、規章或條例）。我們在此不對任何其他法律、法規、條例、規章或條例發表任何意見 。此處使用的，經修訂的 “特拉華州通用公司法” 一詞包括其中包含的法定條款、特拉華州 《憲法》的所有適用條款以及已報告的解釋這些法律的司法裁決。

本意見信已準備就註冊聲明 供您使用。在註冊聲明生效之日之後，我們沒有義務將上述內容的任何變化通知您。

董事會

麥克森公司

2023年6月15日

第 3 頁

我們特此同意將本意見信作為公司 表8-K最新報告的附錄5.1提交，該報告將於2023年6月16日左右提交給委員會，該報告將以引用方式納入註冊聲明，並在招股説明書 法律事務標題下提及我們，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予此類同意時，我們特此不承認我們的行為屬於該法第 7 條或 委員會根據該法案的規則或條例需要徵得其同意的人員類別。

真的是你的，

//Morrison & Foerster LLP