EX-4.1

附錄 4.1

軍官證書

下列簽署人，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）特此通過其高級副總裁兼財務主管阿金吉德·法拉基根據2023年2月15日契約（以下簡稱 “契約”）第2.1、2.3和11.5節，由作為發行人的公司與作為發行人的美國銀行信託公司、全國協會的美國銀行信託公司作為受託人證明為如下：

1.	本協議所附附件A 中規定的2028年到期的4.900％票據（2028年票據）的形式和條款以及本協議附件B中規定的2033年到期的5.100％票據（2033年票據）的形式和條款是根據契約第2.1和2.3節確定的，符合契約。

2.	下列簽署人已閲讀契約。

3.	本高級管理人員證書中的陳述基於對契約下的2028年和2033年票據的審查、對契約的審查和熟悉程度、下列簽署人對公司運營的一般瞭解和熟悉程度以及他作為公司高管履行職責的情況。

4.	下列簽署人認為，他已經進行了必要的審查或調查，使他能夠就契約中規定的與每張2028年和2033年票據的發行和認證有關的契約和條件是否得到遵守發表知情意見。

5.	下列簽署人認為，就上述內容而言，契約中規定的與每張2028年票據和2033年票據的發行和認證有關的契約和條件已得到遵守。

此處使用的無定義的大寫術語的含義與契約中賦予它們的含義相同。

通過傳真或其他電子傳輸（包括允許且符合聯邦《全球和國內商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的聲明、2000 年美國聯邦 ESIGN 法，例如 www.docusign.com）和/或任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法典》/UCC（統稱為《簽名法》）的任何相關規定的電子簽名，在每種情況下都發送給在適用範圍內，應被視為原件用於所有目的的簽名，具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可接受性。受託人有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或複印的手寫簽名或其他電子簽名，並且對這些簽名不承擔任何責任，也沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人促使本官員在2023年6月15日由其正式授權的官員簽發本官員證書，以昭信守。


麥克森公司

來自：	//Akinjide Falaki
	姓名：	Akinjide Falaki
	標題：	高級副總裁兼財務主管

契約下的軍官簽名頁證書

附件 A

根據2023年2月15日特拉華州公司（發行人）McKesson Corporation與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約（簡稱 “契約”）第2.3節，根據契約發行的一系列證券的條款如下：

指定。這些證券的名稱為2028年到期的4.900％票據（2028年票據）。

初始總本金金額。2028年票據的初始本金總額應限制在4億美元以內（根據契約第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3節在登記轉讓或交換或代替其他票據時經過認證和交付的2028年票據除外）。

貨幣面值。2028 年票據應以美元計價。

到期。2028年票據的本金到期日期為2028年7月15日。

利率; 利息支付日期; 常規記錄日期.從2023年6月15日起，2028年票據的利息為每年4.900％，直至本金付清。從2024年1月15日開始，此類利息應每半年支付給在前一年的1月1日和7月1日營業結束時以其名義登記 2028 票據的人，無論是否為工作日。2028 年票據的利息應從最近支付利息的日期開始累計，如果未支付利息，則從 2023 年 6 月 15 日起累計。2028年票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。如果任何利息支付日期不是工作日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日，且不會產生額外利息。如果2028年票據的到期日不是工作日，則本金、保費（如果有）和利息的相關支付將在下一個工作日支付，就好像在到期日支付一樣，從該日期和之後到下一個工作日的應付金額不會產生任何利息。就2028年票據而言，工作日是指法律授權或要求關閉的紐約市銀行機構或2028年票據的付款地點以外的任何星期六、星期日或其他日期。

付款地點。2028年票據的本金、溢價（如果有）和利息應支付， 2028年票據的轉讓應在發行人辦公室或機構登記，用於此類目的在賓夕法尼亞州費城，但可由選擇

A-1

發行人，可以通過將支票郵寄到2028年票據登記冊上顯示的有權持有支票的人的地址來支付利息；但是，儘管任何2028年票據由註冊的全球證券代表，但2028年票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户。

可選兑換。

在2028年6月15日之前，發行人可以隨時隨地選擇將2028年票據全部或部分贖回現金，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(i) (a) 扣除贖回後的剩餘定期本金和利息的現值總和按半年計算（假設360天年度包括十二個30天月），按美國國債利率加20個基點減去 (b) 利息應計至贖回之日；或 (ii) 已贖回的2028年票據本金的100％；無論哪種情況，加上截至贖回日的應計和未付利息。在2028年6月15日當天當天或之後，發行人可以隨時不時選擇全部或部分贖回2028年票據以兑換現金，贖回價格等於已贖回的2028年票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率將由發行人在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統被指定為選定利率（每日）H.15（或任何繼任利率或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，發行人將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（剩餘壽命）；或（2）如果H.15的國債常數到期日不存在與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩者產生的收益率與H.15的美國國債恆定到期日相對應的收益率直接短於H.15的固定到期日，一個相應的收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日到財政部 H.15 的恆定到期日將立即比剩餘生命長並且將使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到期日，然後將結果四捨五入到小數點後三位；或 (3) 如果沒有這樣的結果

A-2

H.15 的國庫固定到期日短於或長於剩餘壽命，H.15 的單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則發行人將根據年利率計算國庫利率，等於紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率在適用到期日或到期日最接近到期日的第二個工作日。如果沒有美國國債在到期日到期，但有兩隻或更多到期日與到期日相等的美國國債，一隻到期日早於到期日，另一隻到期日晚於到期日，則發行人將選擇到期日早於到期日的美國國債。如果有兩隻或更多的美國國債在到期日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則發行人將根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價（以本金金額的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存款人的程序以其他方式發送給每位待兑換的2028年票據持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇2028年票據進行贖回。本金不超過 2,000 美元的 2028 票據將無法部分兑換。如果僅部分贖回任何2028年票據，則與2028年票據相關的贖回通知將説明要贖回的2028年票據本金部分。本金等於的 2028 年新票據

A-3

票據中未兑換的部分將在投降後以2028年票據持有人的名義發行，以取消原始票據。只要2028年票據由DTC持有，則2028年票據的贖回應根據存託人的政策和程序進行。

除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，2028年票據或其中部分需要贖回的利息將停止累計。

控制權變更。如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非發行人先前如上所述行使了全部贖回2028年票據的權利，否則2028年票據的持有人將有權要求發行人根據下述要約（控制權變更要約）回購 2028年票據的全部或任何部分（按原始本金1,000美元的整數倍數）； 提供的部分回購後剩餘的任何未償票據的本金應為2,000美元或 1,000美元的更高整數倍數。在控制權變更要約中，發行人必須以現金支付相當於回購日期（控制權變更付款）的2028年票據當時未償還本金總額的101％，再加上回購的2028年票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件後的30天內，發行人必須向2028年票據持有人郵寄通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購2028年票據，該日期自此類通知寄出之日（控制權變更付款日期）起不早於30天且不遲於60天，遵守此處和此類通知中所述的程序。發行人必須遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購2028年票據。如果任何證券法律或法規的規定與本協議的控制權變更條款相沖突，則發行人將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本協議控制權變更條款規定的義務。

付款代理人將立即向每位持有人郵寄（或者，對於以賬面記賬形式持有的2028年票據，以電子方式傳輸）給每位正確投標此類票據回購價格的持有人，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄（或促使通過賬面記錄轉賬）一張新票據，其本金等於交出的任何2028年票據中任何未購買的部分； 提供的，此後每張新票據的本金將為2,000美元或 1,000美元的整數倍數。

A-4

儘管如此，如果第三方在控制權變更觸發事件發生時以符合發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約要約，則發行人無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約要約，則發行人無需提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日發生並仍在繼續發生違約事件，則發行人不會回購任何2028年票據，但在控制權變更觸發事件後支付控制權變更付款時出現違約除外。在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：(i) 接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或其部分付款；(ii) 不遲於紐約市時間上午 10:00 向付款代理人存入相當於所有2028年票據或其中部分的控制權變更付款的金額；以及（iii) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的2028年票據以及説明總額的高級管理人員證書本金為 2028 年票據或 2028 年票據的一部分正在回購。

低於投資等級評級事件指自發布可能導致控制權變更的安排的公告之日起，每家評級機構（定義見下文）對2028年票據的評級均低於投資等級評級的評級在投資等級評級的公告之日起的任何日期，直至控制權變更的公開通知發出通知後的60天期限結束（只要2028年票據的評級正在考慮可能的降級，則60天期限應延長由任何評級機構提供）。

控制權變更指以下任何情況的發生：（1）在一項或一系列關聯交易中，將發行人及其子公司的全部或基本全部財產或資產作為整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）給發行人或其子公司之一以外的任何人；(2) 任何交易的完成 (包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人成為受益所有人，直接或間接超過發行人有表決權股票當時已發行股票數量的50％；或（3）發行人董事會大多數成員不是常任董事的第一天。儘管如此，如果 (i) 發行人成為控股公司的全資子公司並且 (ii) 該控股公司在那次交易之後立即持有表決權的股票的持有人與該交易前的發行人有表決權股票的持有人基本相同，則交易將不被視為導致控制權變更。

A-5

控制權變更觸發事件指控制權變更和低於投資等級的評級事件的發生。

常任董事指截至任何決定之日，發行人董事會中任何成員，其中 (1) 在最初發行2028年票據之日曾是該董事會成員；或 (2) 在提名或選舉時擔任該董事會成員的大多數常任董事的批准後被提名或當選為該董事會成員（要麼由特定的）投票或批准發行人的委託書，在該委託書中，該成員被指定為候選人競選董事，對這種提名沒有異議）。

惠譽指 Hearst Corporation 和 Fimalac, S.A. 的子公司惠譽評級公司或其繼任者。

投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）。

Moodys指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各公司；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾的任何一家或多家停止對2028年票據進行評級，或者由於發行人合理控制範圍以外的原因未能公開2028年票據的評級，那麼，在發行人選舉中，要麼（x）剩下的每個機構，或者 (y) 其餘各機構（視情況而定）以及《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的任何全國認可的統計評級組織，由發行人選擇（如由董事會決議認證）作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部（視情況而定）的替代機構。

標準普爾指標普全球評級，標普全球公司旗下的子公司或其繼任者。

強制兑換。2028 年票據不可強制兑換，也無權享受償債基金的收益或任何類似條款。

面值。2028 年票據最初發行的最低面額應為 2,000 美元，並應以超過 1,000 美元的整數倍數發行。

A-6

加速時應付的金額。2028年票據的本金應在根據契約第5.1節聲明加速後支付。

付款貨幣。2028年票據的本金和利息應以美元支付。

付款貨幣-選舉。2028年票據的本金和利息不得以美元以外的貨幣支付。

付款貨幣-指數。2028 年票據的本金和利息不得以參考基於硬幣或貨幣的指數來確定。

註冊證券。2028 年票據只能作為註冊證券發行。2028 年票據應作為註冊全球證券發行。

額外金額。發行人不得就預扣或扣除的税款或類似費用為非美國人持有的2028年票據支付額外款項。

註冊商；付款代理人；存託人。擔任受託人的實體最初應擔任註冊商和付款代理人。存託信託公司最初應作為代表2028年票據的註冊全球證券的存管機構。

違約事件; 契約.不得刪除、修改或增加契約第5.1節中規定的與2028年票據有關的違約事件。應在契約第三條中規定的發行人與2028年票據有關的契約中增加以下內容：

對留置權的限制。發行人承諾，只要任何2028年票據仍未償還，就不得也不允許任何合併子公司為發行人或任何此類合併子公司或任何此類合併子公司的抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（留置權）抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（留置權）擔保，除非平等和按比例為2028年票據提供擔保留置權與此類有擔保債務（或由發行人選擇，優先於此類有擔保債務），除非上述限制不適用於 (a) 對該公司成為合併子公司時存在的任何公司的任何資產的留置權；(b) 對發行人或合併子公司收購此類資產時存在的任何資產的留置權，或為確保在發行人或合併子公司收購此類資產時支付此類資產的全部或部分購買價格而留置權，或擔保發行人或合併後產生的任何債務或擔保

A-7

在此類收購之前、之時或之後的360天內（對於不動產，則為不動產，包括對現有資產的任何改進）或此類資產開始全面運營，以較晚者為準）之前、之時或之後的360天內，產生或擔保的債務，用於為其全部或部分購買價格提供融資，或者對於不動產、施工或改善進行融資就此；(c) 對任何合併子公司欠發行人的債務提供擔保的任何資產的留置權；或另一家全資子公司；(d) 對公司在與發行人或子公司合併或合併時，或者發行人或子公司購買、租賃或以其他方式收購公司或公司全部或基本全部資產時存在的任何資產留置權；(e) 對發行人或合併子公司任何資產向美國留置權美國或其任何州，或美國的任何部門、機構、部門或政治分支機構美利堅各州或其任何州，或以偏向任何其他國家或其任何政治分支機構，擔保根據任何合同或法規支付部分、預付款、預付款或其他款項，或為為受此類留置權約束的資產的全部或任何部分購買價格（或不動產，則為建築成本）融資而產生或擔保的任何債務（包括但是不限於與污染控制、工業收入或類似的融資相關的留置權）；（f）任何前述條款 (a) 至 (e) 中提及的任何留置權的全部或部分延期、續展或替換（或連續延期、續期或更換），包括；(g) 法律規定的留置權，例如機械師、工人、修理工、材料商、承運人、倉庫工人、供應商或其他類似的留置權，或在正常業務過程中產生的留置權，或政府（聯邦、州或由發行人或任何合併子公司銷售產品或服務的合同或獲得的存款或質押產生的留置權（市政）留置權解除任何上述留置權；(h) 根據工人補償法或類似立法以及根據該法作出的留置權或判決的質押、留置權或判決，或與發行人或任何合併子公司為一方的投標、招標、合同（付款除外）或租賃有關的質押、留置權或存款，或為確保發行人或任何合併子公司的公共或法定義務，或與獲得或維持自保或獲得任何法律、法規的利益有關或與失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的安排，或與擔保發行人或任何合併子公司參與的擔保、上訴或海關債券有關的安排，或訴訟或其他程序，例如但不限於訴訟以及在正常業務過程中作出或產生的其他類似質押、留置權或存款；(i) 任何訴訟產生或產生的留置權或適當程序真誠地提出異議的其他程序，包括因對發行人或任何合併子公司的判決或裁決而產生的留置權

A-8

發行人或該合併子公司真誠地對之提起上訴或複審程序，或者上訴時限尚未到期；或自判決之日起 15 天內兑現的最終不可上訴的判決留置權；或發行人或任何合併子公司為在任何訴訟或其他程序中獲得中止或解除而產生的留置權發行人或該合併子公司是當事方；(j) 税收或評估留置權或尚未到期或未拖欠的政府費用或徵税，或此後無需支付罰款，或者正在通過適當程序對提出真誠異議的政府費用或徵税；房東對租賃時持有的財產的留置權；以及與發行人或任何合併子公司開展業務或其中任何一家資產的所有權無關的任何其他留置權或費用預付款或信貸，發行人認為這些預付款或信貸不會對預付款或信貸造成重大損害在發行人或該合併子公司的業務運營中使用此類資產或此類資產的價值；(k) 與發行人或其任何子公司的應收賬款有關的留置權，這些應收賬款已在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則歸類為應收賬款出售的交易中出售、轉讓或以其他方式轉移給他人（在發行人出售的範圍內）或者適用的子公司被視為產生留置權在此類應收賬款或其收益中有利於購買者）；或（l）對發行人或其任何子公司（包括應收賬款子公司）與合格應收賬款交易相關的任何資產留置權。儘管如此，發行人或任何合併子公司都可以在不為2028年票據提供擔保的情況下產生或承擔任何由留置權擔保的債務，否則留置權將受到上述限制的約束， 提供的在設立或假設生效後，豁免債務不超過發行人及其子公司合併後總資產的10％，該總資產由根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定。

售後回租交易的限制。發行人承諾，只要任何2028年票據仍未償還，發行人就不會、也不得允許任何合併子公司就任何資產進行任何出售和回租交易，但任何涉及租期不超過三年的出售和回租交易除外，除非 (a) 發行人或該合併子公司有權承擔由留置權擔保的債務在待租賃的資產上，其金額至少等於該資產的應佔債務未根據上述留置權限制的契約第 (a) 至 (k) 條平等擔保2028年票據的交易，或 (b) 出售待租賃資產的收益至少等於其公允市場價值（由發行人董事會確定），所得款項用於收購或

A-9

收購（或者，就不動產而言，是建造）資產或償還債務（到期時或根據強制性償債基金或強制性贖回條款除外）。如果在發行人或任何合併子公司進行此類出售和回租交易時，豁免債務不超過發行人及其子公司合併後根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定總資產的10％，則上述限制不適用。

截至確定之日，與售後回租交易相關的應佔債務一詞是指（a）發行人董事會確定的此類交易所涉資產的公允價值，或（b）現值（按此類租賃條款中規定的或隱含的利率折現）中的較小值，或者，如果確定此類利率不可行，當時未償還且受銷售限制的所有證券系列所承擔的加權平均年利率；以及上述每半年復租交易契約（無論哪種情況，均由發行人的首席會計官或財務官確定），償還發行人或任何合併子公司在所有租約剩餘期限內（包括此類租約已延長或可能由出租人選擇延期的任何期限）的剩餘租金支付淨額。

合併子公司一詞是指根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，其財務報表與財務報表與發行人的財務報表合併，其財務報表基本上全部位於美利堅合眾國的任何子公司，其財務報表幾乎全部位於美利堅合眾國，其財務報表與發行人的財務報表合併。

“豁免債務” 一詞是指截至確定之日以下各項的總和：（i）發行人及其合併子公司在2028年票據發行之日之後產生的負債，由根據上述留置權限制的契約不允許設立或承擔的留置權擔保；(ii) 發行人及其合併子公司在每次出售和回租方面的應佔債務在2028年票據發行之日之後達成的交易，明確的租賃除外上述關於售後回租交易限制的契約所允許。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，負債一詞是指發行人及其合併子公司最新公佈的合併資產負債表上歸類為負債的所有項目。

A-10

任何期限內的任何租約下的淨租金付款是指承租人在此期間必須支付的租金和其他款項的總和，但不包括該承租人因維護和維修、重建、保險、税款、評估、水費或類似費用而需要支付的任何款項（無論是否被指定為租金或額外租金）或根據該協議要求該承租人根據銷售額支付的任何款項,維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用。

合格應收賬款交易一詞是指發行人或其任何子公司達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易或一系列交易，發行人或其任何子公司嚮應收賬款子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓給 (i) Receivables 子公司（如果是發行人或其任何子公司的轉讓）和（ii）任何其他人（如果是應收款子公司的轉讓），或者授予擔保權益，任何應收賬款（無論是現在存在的還是將來出現的）或庫存發行人或其任何子公司以及與之相關的任何資產，包括但不限於為此類應收賬款提供擔保的所有抵押品、中與此類應收賬款或存貨、此類應收賬款的收益以及通常在涉及應收賬款或庫存的資產證券化交易中授予擔保權益的其他資產交易有關的所有合同和所有擔保或其他義務。

應收賬款子公司一詞是指發行人的子公司，除應收賬款或庫存融資外，不從事任何其他活動 (a) 其中 (i) 由發行人或發行人的任何子公司擔保的債務或任何其他債務（不包括債務的本金和利息）的任何部分（不包括債務的擔保和利息），，在的正常業務過程中籤訂的契約和賠償與合格應收賬款交易有關），（ii）對發行人或發行人的任何子公司具有追索權或義務，除非根據在普通業務過程中就合格應收賬款交易達成的陳述、擔保、契約和賠償；或 (iii) 徵收發行人或發行人任何子公司的任何財產或資產（不包括應收賬款或庫存及相關資產定義中規定的應收賬款或庫存及相關資產）（合格應收賬款交易），直接或間接，意外或以其他方式滿足其要求，除非根據在普通業務過程中達成的與合格應收賬款交易有關的陳述、擔保、契約和賠償，(b) 發行人和發行人的任何子公司都沒有與之簽訂任何實質性合同、協議、安排或諒解；(c) 發行人及其任何子公司均未與之簽訂任何實質性合同、協議、安排或諒解；(c) 發行人及其任何子公司均未與之簽訂任何實質性合同、協議、安排或諒解發行人有義務維護或保留此類信息子公司的財務狀況或導致該子公司實現某些水平的經營業績。

A-11

轉換和交換。2028 年票據不得兑換為或兑換任何其他證券。

其他問題。發行人可以在不通知2028年票據持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面創建和發行與2028年票據持有人相同條款的額外票據，但發行日期、公開發行價格以及在某些情況下首次支付利息的日期除外。此類額外票據應合併，並與2028年票據形成單一系列。

其他條款。2028 年票據應有其他條款，基本上應採用規定的形式，如附件 A-1 所附的 2028 年票據。如果本附件A與2028年票據之間存在任何衝突，則以2028年票據的形式為準。

獲取信息。發行人和持有人應與受託人合作，並應向受託人提供必要的文件或信息的合理訪問權限和副本，以便受託人遵守政府機構在 2028 票據的某些轉讓或交換方面對其規定的任何成本基礎報告義務。

本附件 A 中使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

A-12

附件 A-1

[2028 年票據的形式]


已註冊		已註冊

本票據是下文所述契約所指的註冊全球證券，以存託人或存託人被提名人的名稱註冊。除非本票據由存託信託公司（紐約州紐約州水街55號）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且發行的任何票據均以CEDE & CO的名義註冊。或存託信託公司授權代表要求的其他名稱以及此處向CEDE & CO. 支付的任何款項，任何轉讓、質押或個人以其他方式將其用於價值或其他用途都是不合法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益。本註冊全球證券的轉讓應僅限於向存託信託公司的被提名人或其繼任者或此類繼任者被提名人的全部轉讓，但不限於部分。


不。R[]		不是。US581557BT10

		CUSIP 編號 581557BT1

麥克森公司

4.900% 票據將於 2028 年 7 月 15 日到期

特拉華州的一家公司 McKesson Corporation（發行人，包括以下簡稱契約下的任何繼任公司），就所得價值而言，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付以下本金 []美元 ($[]) 並從2023年6月15日或從最近一次支付利息或正式規定的利息支付日起，在自2024年1月15日起每年的1月15日和7月15日（利息支付日）每半年拖欠一次上述本金的利息，利率為每年4.900％，直到本金到期並應付。

如果任何利息支付日期不是工作日，則此類利息支付日期將推遲到下一個日期，即工作日，且不會產生額外利息。如果票據的到期日不是工作日，則本金、溢價（如果有）和利息的相關支付將在下一個工作日支付，就好像是在此類還款到期日支付一樣，從該日期和之後到下一個工作日的應付金額不會產生任何利息。

應付利息金額應根據由十二個30天個月組成的360天年度計算。根據的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付或按規定支付的利息分期付款將支付給在該利息分期付款記錄日期營業結束時以本票據名義註冊的人，該日期應為該利息支付日之前的2月1日和8月1日之前的2月1日和8月1日之前的營業結束時，適用的。任何未按時支付或未正式規定的此類利息分期付款應立即停止向註冊持有人支付，並可在隨後的記錄日期（應不少於此類違約利息支付之日之前的五個工作日）支付給本票據在營業結束時以其名義註冊的人，應通過郵寄或代表註冊人發出在後續記錄日期前不少於15天向票據的註冊持有人發行人，全部為更全面在契約中規定。本2028年票據的本金和利息應由發行人辦公室或機構以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國任何硬幣或貨幣支付，但前提是可由發行人選擇通過支票支付給有權獲得利息的人（該支票在登記處顯示的地址）支付圖書；此外，前提是隻要這份 2028 年票據由全球註冊票據代表本票據的擔保、本金支付、溢價（如果有）或利息可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户來支付。除非本説明由受託人（定義見下文）或代表根據契約（定義見下文）簽署，由其授權簽署人之一的手動或傳真簽名，否則本照會無權享受契約規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性。

本説明中使用的、在契約中定義的大寫術語應具有契約中為賦予它們的相應含義。

本説明的規定在本説明的反面延續，就所有目的而言，此類延續條款的效力應與本説明完全闡述的效果相同。

[簽名頁面如下]

為此，發行人促使本票據正式執行，手動執行或傳真，以昭信守。


麥克森公司

來自：
		姓名：Akinjide Falaki 職稱：高級副手
		總裁兼財務主管

身份驗證證書

這是其中一種證券

在提到的中提到

契約。


美國銀行信託公司，全國協會擔任受託人

來自：
		授權簽字人


註明日期：

[2028 年紙幣背面的形式]

本票據是發行人正式授權的一系列證券（證券）之一，被指定為2028年7月15日到期的4.900％票據（以下簡稱 “票據”）。這些證券均根據發行人與作為受託人的美國銀行信託公司（受託人）正式簽署和交付的日期為2023年2月15日的契約（以下簡稱 “契約”）發行或發行，特此將契約及其所有補充契約作為票據（受託人）的權利的聲明，受託人和證券持有人以及票據的認證和交付所依據的條款。個別系列證券的條款可能在利率或利率公式、發行日期、到期、贖回、還款、付款貨幣等方面有所不同。

這些票據只能作為註冊證券發行，的最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，票據可以兑換成與交出票據持有人要求的相同的票據本金總額。

除非下文另有規定，否則本票據不可兑換，也無權享受償債基金的收益或任何類似條款。

在2028年6月15日之前，發行人可以隨時隨地選擇將票據全部或部分兑換成現金，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(i) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款的現值總和按美國國債利率計算的半年制（假設360天的一年包括十二個30天個月），減去應計利息 20 個基點至贖回之日；或 (ii) 贖回票據本金的100％；無論哪種情況，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。在2028年6月15日當天或之後，發行人可以隨時不時選擇全部或部分將票據兑換為現金，贖回價格等於已贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率，其中。

美國國債利率將由發行人在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），即贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統被指定為選定利率（每日）H.15（或任何繼任利率）或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，發行人將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日這段時間（剩餘壽命）；或（2）如果

H.15 的國庫固定到期日不存在與剩餘壽命完全等於剩餘壽命，兩者產生一種對應於 H.15 國庫恆定到期日的收益率立即比剩餘壽命短，一種對應於 H.15 的國庫恆定到期日，並將結果四捨五入到期日長於剩餘壽命，並將結果四捨五入到期日取整為三位小數位置；或 (3) 如果美國國債的H.15固定到期日不低於或比剩餘生命更長，H.15 上單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫常數到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則發行人將根據每年的利率計算國庫利率，等於贖回日之前的第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率。如果沒有美國國債在到期日到期，但有兩隻或更多到期日與到期日相等的美國國庫證券，一隻到期日早於到期日，另一隻到期日晚於到期日，則發行人將選擇到期日早於到期日的美國財政部證券。如果有兩隻或更多隻美國國債在到期日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，發行人將根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的平均買入和賣出價從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價的平均價格（以本金的百分比表示），四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據 Depositarys 程序以其他方式發送給每位待兑換的票據持有人。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金中的部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。對於而言，只要票據由DTC持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。

除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非發行人先前行使了按上述方式全部贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求發行人根據下述要約（控制權變更要約）回購其票據的全部或任何部分（按原始本金1,000美元的整數倍數）；前提是任何剩餘未償票據的本金部分回購後應為2,000美元或更高的整數倍數為1,000美元。在控制權變更要約中，發行人必須向回購日期（控制權變更付款）提供現金，等於回購票據當時未償還本金總額的101％加上回購票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，發行人必須向票據持有人郵寄通知（副本給受託人和付款代理人（如果不包括擔任受託人的實體））），描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於自通知之日起30天且不遲於60天 br} 此類通知的寄出日期（控制權變更付款日期），根據此處和此類通知中描述的程序。發行人必須遵守交易法案第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的條款與本協議的控制權變更條款相沖突，則發行人將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本協議控制權變更條款規定的義務。

付款代理人將立即郵寄給每位正確出價的票據持有人（或者，對於以賬面記賬形式持有的票據，以電子方式傳輸），受託人將立即對每位持有人進行身份驗證並郵寄（或安排通過賬面記賬方式轉賬）一張新的票據，其本金等於交出的任何票據中任何未購買的部分；前提是每張新票據都將包含在內本金為2,000美元，或之後的整數倍數為1,000美元。

儘管如此，如果第三方按照發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則發行人無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約，第三方回購根據其要約正確投標的所有票據而不是撤回的票據。此外，如果在控制權變更付款日發生並仍在繼續發生契約下的違約事件，則發行人不會回購任何票據，但控制權變更觸發事件後控制權付款變更的付款違約除外。

在控制權變更付款日，發行人將被要求在的合法範圍內（i）接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；（ii）不遲於紐約市時間上午10點向付款代理人存入相當於正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及 (iii)) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及註明本金總額的高級管理人員證書回購的票據數量或部分票據。

低於投資等級評級事件指自公佈可能導致控制權變更的安排之日起，每家評級機構（定義見下文）對票據的評級均低於投資等級評級，直至控制權變更公告發布後的60天期結束（只要票據的評級在公開宣佈考慮可能降級後，該60天期限應延長任何評級機構）。

控制權變更指以下任何情況的發生：(1) 在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將發行人及其子公司的全部或基本全部財產或資產整體出售給發行人或其子公司以外的任何人；(2) 任何交易的完成 (包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人成為受益所有者，直接或間接佔發行人有表決權股票當時已發行股票數量的50％以上；或（3）發行人董事會大多數成員不是常任董事的第一天。儘管有上述規定，但如果 (i) 發行人成為控股公司的全資子公司，(ii) 該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的持有人與該交易前夕的發行人有表決權股票的持有人基本相同，則該交易不被視為導致控制權變更。

控制權變更觸發事件表示控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

常任董事指截至任何決定之日，發行人董事會的任何成員，其中 (1) 在本證券最初發行之日是該董事會成員；或 (2) 在提名或選舉時是該董事會成員的大多數常任董事的批准後被提名或當選為此類董事會成員（通過特定投票或選舉）通過發行人委託書的批准，該成員在委託書中被提名為董事候選人，不是反對這樣的提名）。

惠譽指Hearst Corporation和Fimalac, S.A. 的子公司惠譽評級公司或其繼任者。

投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB- （或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）。

Moodys指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

人其含義見契約，包括交易法第 13 (d) (3) 條中使用的個人。

評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各公司；和 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾的任何一家或多家公司因發行人合理控制範圍之外的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則在發行人選舉中，要麼 (x) 其餘各機構（視情況而定）或（y）其餘機構（視情況而定）以及《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的任何全國認可的統計評級組織（經發行人認證）董事會決議）作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部公司的替代機構，視情況而定。

標準普爾指標普全球評級、標普全球公司旗下的子公司或其繼任者

如果與票據有關的違約事件發生並且仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈所有票據的本金到期和應付。

契約包含一些條款，允許發行人和受託人經根據此類契約發行的所有系列的優先證券或次級證券（視情況而定）本金總額不少於多數的持有人同意，對此類契約的未償還和受影響的所有系列的優先證券或次級證券（每個有表決權歸為一個類別）的持有人同意，對此類契約的任何條款添加或以任何方式進行更改，取消或放棄該契約的任何條款以任何方式假冒或修改受此影響的證券或息票持有人的權利； 提供的未經受影響的每隻未償證券持有人同意，發行人和受託人不得 (i) 延長任何證券本金的最終到期日或減少其本金或溢價（如果有），或降低利率或延長利息的支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或更改本金的提供幣種（除非另有規定）就此類系列而言）、保費（如果有）或其應付利息或減少加速時應支付或可在破產中證明的任何原始發行折扣證券的本金金額，或者對於任何系列的次級證券，以不利於此類次級證券持有人的方式修改與該系列相關的任何從屬條款或優先負債的定義，或者修改契約中與不以美元計價的證券或此類證券的判決貨幣有關的證券的某些條款或損害或影響任何證券持有人的設立權提起訴訟，要求在到期時強制執行任何款項，或者如果證券有規定，則要求證券持有人選擇的任何還款權，或 (ii) 降低根據契約發行的任何系列證券的上述本金百分比，任何此類修改都需要徵得持有人的同意。契約中還規定，對於任何系列證券的某些違約或違約事件，每個此類的系列、每個此類系列作為單獨類別投票（或所有證券，視情況為單一類別投票）的未償還本金總額佔多數的持有人可以在某些情況下放棄每個此類系列（或所有證券，視情況為單一類別投票）的所有違約行為證券，如一樣）以及撤銷和廢除違約聲明及其後果，但此類棄權、撤銷和撤銷均不適用於或影響隨後的任何違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。但是，前面的句不適用於違約支付任何證券的本金或利息。

此處未提及契約，本票據或契約的任何條款均不得改變或損害發行人按本票據規定的時間、地點和利率以及以支付硬幣或貨幣的本金和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在遵守契約規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓可以在登記簿上登記，本票據的轉讓可在發行人為此目的在賓夕法尼亞州費城設立的發行人辦公室或機構進行轉讓登記，由本票據持有人正式簽署或由發行人和受託人正式簽署的格式令發行人和受託人滿意的書面轉讓文書其律師經正式書面授權，然後發佈一份或多份新的票據將向指定的一個或多個受讓人發行授權面額且本金總額相同。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但發行人可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

在正式出示本票據進行轉讓登記之前，無論本票據是否逾期，發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人均可將以本票據的名義註冊為本票據所有者的個人視為本票據的所有者，發行人、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

本説明應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 包括但不限於《紐約一般債務法》第 5-1401 條。

[註冊代言時間表格式

反映本金變化的全球證券]

附表 A

註冊全球證券本金金額的變更

日期

票據本金金額
由此註冊的全球
安全是必然的
減少或增加，
以及原因
減少或增加

剩餘的校長
這個金額
已註冊的全球安全

由... 製作的註釋

附件 B

指定。這些證券的名稱為2033年到期的5.100％票據（2033年票據）。

初始總本金金額。2033票據的初始本金總額應限制在6億美元以內（根據契約第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3節在登記轉讓或交換或代替其他票據時經過認證和交付的2033票據除外）。

貨幣面值。2033 年票據應以美元計價。

到期。2033年票據的本金到期日期為2033年7月15日。

利率; 利息支付日期; 常規記錄日期.從2023年6月15日起，2033票據將按每年5.100％的利息計息，直到支付本金。此類利息應從2024年1月15日開始，每半年向在前一年的1月1日和7月1日營業結束時以其名義註冊 2033 票據的個人，不論是否為工作日。2033 年票據的利息應從最近支付利息的日期開始累計，如果未支付利息，則從 2023 年 6 月 15 日起累計。2033年票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。如果任何利息支付日期不是工作日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日，且不會產生額外利息。如果2033年票據的到期日不是工作日，則本金、保費（如果有）和利息的相關支付將在下一個工作日支付，就好像在到期日支付一樣，從該日期和之後到下一個工作日的應付金額不會產生任何利息。就2033年票據而言，工作日是指法律授權或要求關閉紐約市銀行機構或 2033 票據付款地點的任何非星期六、星期日或其他日期。

B-1

付款地點。應支付2033年票據的本金、溢價（如果有）和利息，而且 2033 票據的轉讓應在發行人辦公室或機構進行登記，以便在賓夕法尼亞州費城為此目的進行維護，但可以根據發行人的選擇，將支票郵寄到2033年票據登記冊上顯示的有權持有支票的人的地址來支付利息；前提是，但是，儘管任何2033年票據均由註冊全球證券代表，但支付的本金、溢價（如果有）或利息2033 票據可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户。

可選兑換。

在2033年4月15日之前，發行人可以隨時隨地選擇將2033年票據全部或部分贖回現金，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(i) (a) 扣除贖回後的剩餘定期本金和利息的現值總和按半年計算（假設360天年度包括十二個30天月），按美國國債利率加25個基點減去 (b) 利息應計至贖回之日；或 (ii) 已贖回的2033年票據本金的100％；無論哪種情況，加上截至贖回日的應計和未付利息。在2033年4月15日當天或之後，發行人可以隨時不時選擇全部或部分贖回2033票據以兑換現金，贖回價格等於已贖回的2033年票據本金的100％加上截至贖回日的應計利息和未付利息。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段確定的收益率。

B-2

發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存款人的程序以其他方式發送給每位待兑換的2033年票據持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇2033年票據進行贖回。本金不超過 2,000 美元的 2033 票據不可部分兑換。如果僅部分贖回任何2033年票據，則與2033年票據相關的贖回通知將説明要贖回的2033年票據本金部分。投降後，將以2033年票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新2033年票據，以取消原始票據。只要2033年票據由DTC持有，2033年票據的贖回就應根據存託人的政策和程序進行。

B-3

除非發行人違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，2033 年票據或其中部分需要贖回的利息將停止累積。

控制權變更。如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非發行人先前如上所述行使了全部贖回2033票據的權利，否則2033票據的持有人將有權要求發行人根據下述要約（控制權變更要約）回購其2033票據的全部或任何部分（按原始本金1,000美元的整數倍數）； 提供的部分回購後剩餘的任何未償票據的本金應為2,000美元或 1,000美元的更高整數倍數。在控制權變更要約中，發行人必須以現金支付相當於回購日期（控制權變更付款）的2033年票據當時未償還本金總額的101％，再加上回購的2033年票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件後的30天內，發行人必須向2033年票據持有人郵寄通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購2033年票據，該日期自此類通知寄出之日（控制權變更付款日期）起不早於30天且不遲於60天，遵守此處和此類通知中所述的程序。發行人必須遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購2033年票據。如果任何證券法律或法規的規定與本協議的控制權變更條款相沖突，則發行人將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了本協議控制權變更條款規定的義務。

付款代理人將立即向每位持有人郵寄（或者，如果是以賬面記錄形式持有的2033票據，則以電子方式傳輸）給每位正確投標此類票據回購價格的2033年票據持有人，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄（或促使通過賬面記賬方式轉賬）一張新票據，其本金等於交出的任何2033年票據中任何未購買的部分； 提供的，此後每張新票據的本金將為2,000美元或 1,000美元的整數倍數。

B-4

儘管如此，如果第三方在控制權變更觸發事件發生時以符合發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約要約，則發行人無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約要約，則發行人無需提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日發生並仍在繼續發生違約事件，則發行人不會回購任何2033年票據，但控制權變更觸發事件後支付控制權變更付款的違約情況除外。在控制權變更付款日，發行人將被要求在合法範圍內：(i) 接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或其部分付款；(ii) 不遲於紐約市時間上午 10:00 向付款代理人存入相當於所有2033年票據或其中部分的控制權變更付款的金額；以及（iii) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的2033年票據以及説明總額的高級管理人員證書本金為 2033 票據或 2033 票據的部分正在回購。

低於投資等級評級事件指自發布可能導致控制權變更的安排的公告之日起，每家評級機構（定義見下文）對2033票據的評級均低於投資等級評級的評級在投資等級評級的公告之日起的任何日期，直至控制權變更公佈發出通知後的60天期限結束（只要2033票據的評級正在考慮可能的降級，則60天期限應延長由任何評級機構提供）。

控制權變更指以下任何情況的發生：（1）在一項或一系列關聯交易中，向發行人或其子公司以外的任何個人直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）；（2）任何交易的完成（合併或合併除外）（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人成為受益所有人，直接或間接，超過發行人有表決權股票當時已發行股票數量的50％；或（3）發行人董事會大多數成員不是常任董事的第一天。儘管有上述規定，但如果 (i) 發行人成為控股公司的全資子公司，(ii) 該交易之後立即持有表決權的控股公司的有表決權股票的持有人與該交易前夕的發行人有表決權股票的持有人基本相同，則該交易不被視為導致控制權變更。

B-5

控制權變更觸發事件指控制權變更和低於投資等級的評級事件的發生。

惠譽指 Hearst Corporation 和 Fimalac, S.A. 的子公司惠譽評級公司或其繼任者。

投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）。

Moodys指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

評級機構指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各公司；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾的任何一家或多家因發行人合理控制範圍之外的原因停止對2033年票據的評級或未能公開2033年票據的評級，那麼，在發行人選舉中，要麼（x）剩下的每個機構，或者 (y) 其餘各機構（視情況而定）以及《交易法》第 3 (a) (62) 條所指的任何全國認可的統計評級組織，由發行人選擇（如由董事會決議認證）作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部（視情況而定）的替代機構。

標準普爾指標普全球評級，標普全球公司旗下的子公司或其繼任者。

強制兑換。2033 年票據不可強制兑換，也無權享受償債基金的收益或任何類似條款。

面值。2033 票據最初發行的最低面額應為 2,000 美元，並應以超過面額的 1,000 美元的整數倍數發行。

B-6

加速時應付的金額。根據契約第5.1節聲明加速後，應支付2033年票據的本金。

付款貨幣。2033 年票據的本金和利息應以美元支付。

付款貨幣-選舉。2033 票據的本金和利息不得以美元以外的貨幣支付。

付款貨幣-指數。2033 年票據的本金和利息不得以參考基於硬幣或貨幣的指數來確定。

註冊證券。2033 票據只能作為註冊證券發行。2033 票據應作為註冊全球證券發行。

額外金額。發行人不得就預扣或扣除的税款或類似費用為非美國人持有的2033年票據支付額外款項。

註冊商；付款代理人；存託人。擔任受託人的實體最初應擔任註冊商和付款代理人。存託信託公司最初應擔任代表2033年票據的註冊全球證券的存管機構。

違約事件; 契約.不得刪除、修改或增加契約第5.1節中規定的與2033年票據有關的違約事件。應在契約第三條中規定的發行人與2033年票據有關的契約中增加以下內容：

對留置權的限制。發行人承諾，只要任何2033年票據仍未償還，就不得也不允許任何合併子公司為發行人或任何此類合併子公司或任何此類合併子公司的抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（留置權）抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（留置權）擔保，除非平等和按比例為2033年票據提供擔保留置權與此類有擔保債務（或由發行人選擇，優先於此類有擔保債務），除非上述限制不適用於 (a) 對該公司成為合併子公司時存在的任何公司的任何資產的留置權；(b) 對發行人或合併子公司收購此類資產時存在的任何資產的留置權，或為確保在發行人或合併子公司收購此類資產時支付此類資產的全部或部分購買價格而留置權，或擔保發行人或合併後產生的任何債務或擔保

B-7

B-8

發行人或該合併子公司真誠地對之提起上訴或複審程序，或者上訴時限尚未到期；或自判決之日起 15 天內兑現的最終不可上訴的判決留置權；或發行人或任何合併子公司為在任何訴訟或其他程序中獲得中止或解除而產生的留置權發行人或該合併子公司是當事方；(j) 税收或評估留置權或尚未到期或未拖欠的政府費用或徵税，或此後無需支付罰款，或者正在通過適當程序對提出真誠異議的政府費用或徵税；房東對租賃時持有的財產的留置權；以及與發行人或任何合併子公司開展業務或其中任何一家資產的所有權無關的任何其他留置權或費用預付款或信貸，發行人認為這些預付款或信貸不會對預付款或信貸造成重大損害在發行人或該合併子公司的業務運營中使用此類資產或此類資產的價值；(k) 與發行人或其任何子公司的應收賬款有關的留置權，這些應收賬款已在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則歸類為應收賬款出售的交易中出售、轉讓或以其他方式轉移給他人（在發行人出售的範圍內）或者適用的子公司被視為產生留置權在此類應收賬款或其收益中有利於購買者）；或（l）對發行人或其任何子公司（包括應收賬款子公司）與合格應收賬款交易相關的任何資產留置權。儘管如此，發行人或任何合併子公司都可以在不為2033年票據提供擔保的情況下創造或承擔任何由留置權擔保的債務，否則留置權將受到上述限制的約束， 提供的在設立或假設生效後，豁免債務不超過發行人及其子公司合併後總資產的10％，該總資產由根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定。

售後回租交易的限制。發行人承諾，只要2033年票據中的任何一張仍未償還，發行人就不會、也不得允許任何合併子公司就任何資產進行任何出售和回租交易，但任何涉及租期不超過三年的出售和回租交易除外，除非 (a) 發行人或該合併子公司有權承擔由留置權擔保的債務在待租賃的資產上，其金額至少等於該資產的應佔債務未根據上述留置權限制的契約第 (a) 至 (k) 條平等擔保2033年票據的交易，或 (b) 出售待租賃資產的收益至少等於其公允市場價值（由發行人董事會確定），所得款項用於收購或

B-9

“豁免債務” 一詞是指截至確定之日以下各項的總和：（i）發行人及其合併子公司在2033年票據發行之日之後產生的負債，由根據上述留置權限制的契約不允許設立或承擔的留置權擔保；(ii) 發行人及其合併子公司在每次出售和回租方面的應佔債務在 2033 年票據發行之日之後達成的交易，明確的租賃除外上述關於售後回租交易限制的契約所允許。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，負債一詞是指發行人及其合併子公司最新公佈的合併資產負債表上歸類為負債的所有項目。

B-10

B-11

轉換和交換。2033 票據不得兑換為或兑換任何其他證券。

其他問題。發行人可以在不通知2033年票據持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面創建和發行與2033年票據持有人相同條款的額外票據，但發行日期、公開發行價格以及在某些情況下首次支付利息的日期除外。此類額外票據應合併，與2033年票據形成單一系列。

其他條款。2033 票據應有其他條款，基本上應採用規定的形式，即作為附件 B-1 附於本文的 2033 票據的形式。如果本附件B與2033年附註之間存在任何衝突，則以2033年票據的形式為準。

獲取信息。發行人和持有人應與受託人合作，並應向受託人提供必要的文件或信息的合理訪問權限和副本，以便受託人遵守政府機構在 2033 票據的某些轉讓或交換方面對其規定的任何成本基礎報告義務。

本附件 B 中使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的相應含義。

B-12

附件 B-1

[2033 紙幣的形式]


已註冊		已註冊


不。R[]		不是。US581557BU82

		CUSIP 編號 581557BU8

麥克森公司

5.100% 票據到期 2033 年 7 月 15 日

特拉華州的一家公司 McKesson Corporation（發行人，包括以下簡稱契約下的任何繼任公司），就所得價值而言，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付以下本金 []美元 ($[]) 並從2023年6月15日或自最近支付利息日或起每半年在自2024年1月15日起每年的1月15日和7月15日（利息支付日）支付上述本金的利息，每半年拖欠一次，利率為每年 5.100%，直到本金到期應付。

如果任何利息支付日期不是工作日，則此類利息支付日期將推遲到下一個工作日，並且不會產生額外利息。如果票據的到期日不是工作日，則本金、溢價（如果有）和利息的相關支付將在下一個工作日支付，就好像是在此類還款到期日支付一樣，從該日期和之後到下一個工作日的應付金額不會產生任何利息。

應付利息金額應根據由十二個30天個月組成的360天年度計算。根據的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付或按規定支付的利息分期付款將支付給在該利息分期付款記錄日期營業結束時以本票據名義註冊的人，該日期應為該利息支付日之前的1月1日和7月1日之前的1月1日和7月1日之前的營業結束時，適用的。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息分期付款應在該記錄日期立即停止向註冊持有人支付，可在隨後的記錄日期（應不少於此類違約利息支付之日之前的五個工作日）支付給本票據在營業結束時以其名義註冊的人，有關通知應由註冊持有人或代表寄出在後續記錄日期前不少於15天向票據的註冊持有人發行人，全部為更全面在契約中規定。本2033年票據的本金和利息應由發行人辦公室或機構以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國任何硬幣或貨幣支付；但是，利息的支付可以由發行人選擇通過郵寄給有權持有該票的人的支票支付，該支票位於登記處所示的地址圖書；此外，前提是隻要這張 2033 年票據由註冊的全球票據代表本票據的擔保、本金支付、溢價（如果有）或利息可以通過電匯到存託人或其被提名人的賬户來支付。除非本説明由受託人（定義見下文）或代表根據契約（定義見下文）簽署，由其授權簽署人之一的手動或傳真簽名，否則本照會無權享受契約規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性。

本説明中使用的、在契約中定義的大寫術語應具有契約中為賦予它們的相應含義。

本説明的規定在本説明的反面延續，就所有目的而言，此類延續條款的效力應與本説明完全闡述的效果相同。

[簽名頁面如下]

為此，發行人促使本票據正式執行，手動執行或傳真，以昭信守。


麥克森公司

來自：
		姓名：Akinjide Falaki 職稱：高級副手總裁兼財務主管


認證證書這是其中一種證券在上述契約中提及。

美國銀行信託公司，全國協會擔任受託人

來自：
		授權簽字人


註明日期：

[2033 年紙幣背面的形式]

本票據是發行人正式授權的一系列證券（證券）之一，被指定為2033年7月15日到期的5.100％票據（以下簡稱 “票據”）。這些證券均根據發行人與作為受託人的美國銀行信託公司（受託人）正式簽署和交付的日期為2023年2月15日的契約（以下簡稱 “契約”）發行或發行，特此將契約及其所有補充契約作為票據（受託人）的權利的聲明，受託人和證券持有人以及票據的認證和交付所依據的條款。個別系列證券的條款可能在利率或利率公式、發行日期、到期、贖回、還款、付款貨幣等方面有所不同。

除非下文另有規定，否則本票據不可兑換，也無權享受償債基金的收益或任何類似條款。

在2033年4月15日之前，發行人可以隨時隨地選擇將票據全部或部分兑換成現金，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(i) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款的現值總和按美國國債利率計算的半年制（假設360天的一年包括十二個30天個月），再減去 25 個基點 (b) 利息應計至贖回之日；或 (ii) 贖回票據本金的100％；無論哪種情況，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。在2033年4月15日當天或之後，發行人可以隨時不時選擇全部或部分將票據兑換為現金，贖回價格等於已贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率，其中。

在沒有明顯錯誤的情況下，發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據 Depositarys 程序以其他方式發送給每位待兑換的票據持有人。

控制權變更觸發事件表示控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

惠譽指Hearst Corporation和Fimalac, S.A. 的子公司惠譽評級公司或其繼任者。

投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB- （或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）。

Moodys指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

人其含義見契約，包括交易法第 13 (d) (3) 條中使用的個人。

標準普爾指標普全球評級、標普全球公司旗下的子公司或其繼任者

如果與票據有關的違約事件發生並且仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈所有票據的本金到期和應付。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但發行人可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

本説明應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 包括但不限於《紐約一般債務法》第 5-1401 條。

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反映本金變化的全球證券]

附表 A

註冊全球證券本金金額的變更

日期

本金金額
的筆記
由此註冊的全球
安全是必然的
減少或增加，
以及原因
減少或增加

剩餘的校長
這個金額
已註冊
全球安全

由... 製作的註釋