目錄

正如2023年6月16日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

達美航空公司， INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

亞特蘭大哈特菲爾德傑克遜國際機場

佐治亞州亞特蘭大 30320-6001

(404) 715-2600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

彼得 W. 卡特

執行副總裁—對外事務

達美航空公司

三角洲大道 1030 號

佐治亞州亞特蘭大 30354

(404) 715-2191

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

W. 本傑明·巴克利

基爾帕特里克、湯森德和斯托克頓律師事務所

內布拉斯加州桃樹街 1100 號，2800 套房

喬治亞州亞特蘭大 30309

(404) 815-6500

向公眾進行擬議銷售的大概日期： 在本註冊聲明生效後不時開始。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，則僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格是為了註冊更多證券進行發行 ，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或其他類別證券而提交的一般指示 ID 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 ：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

達美航空公司

債務證券

認股證

普通股

優先股

權利

購買合同

單位

我們可能會不時提出在一項或多項發行中出售債務證券、認股權證、 普通股、優先股、權利、購買合同或單位。此外，本招股説明書補充文件中確定的某些賣出證券持有人 可能會不時發行和出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款和條件 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款和條件。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。 我們和任何賣出證券持有人可以通過適用法律允許的任何其他銷售方式，或通過這些方法的組合，向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商或 直接向購買者提供和出售這些證券。除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。 我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DAL”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮 本招股説明書第 1 頁 “風險因素” 標題下描述的風險，以及 包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月16日

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何銷售 安全持有人均不對他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書 補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們和任何賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提議 出售這些證券。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。 在此上架註冊程序下，我們或賣出證券持有人可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的任何證券 。

本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的 證券。每次我們或他們根據本註冊 聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息， 包括但不限於所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本 招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中包含的信息。此處提及 “適用的招股説明書補充文件” 是指本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充文件描述了特定證券發行的條款和條件。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及 “以引用方式納入” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非本文另有説明或上下文另有要求，否則 在本招股説明書中提及的 “達美航空”、“我們” 和 “我們的” 以及所有類似的提法 均指達美航空公司及其合併子公司。例如，在本招股説明書的 “資本存量描述” 和 “債務證券描述 ” 部分中，提及的 “達美航空”、“我們” 和 “我們的” 是指達美航空公司，而不是其任何子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或 8-K表最新報告中包含的風險因素，以及包含或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他風險因素和信息，經我們隨後根據 《證券交易法》提交的文件更新 1934年，經修訂，我們稱之為《交易法》，在收購任何此類證券之前。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的 自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件（或由我們或代表我們以其他方式制定）中的聲明 不是歷史事實，包括關於我們的估計、預期、信念、意圖、預測、目標、抱負、 承諾或未來戰略的陳述，可能是私人證券訴訟 改革法案中定義的 “前瞻性陳述” 1995。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與 的歷史經驗或我們目前的預期存在重大差異。適用於達美航空的已知物質風險因素在 “第 1A 項” 中描述。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的風險 因素” 以及此處以引用方式納入 的任何後續申報中，可能適用於任何發行人或發行的風險除外。所有前瞻性陳述僅代表截至 發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後可能發生的事件或情況 。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他 信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們還在我們的互聯網 網站 (ir.delta.com) 上或通過我們的互聯網 網站 (ir.delta.com) 免費提供我們的 10-K 表年度報告、表 8-K 的最新報告、附表 14A 的委託書 ，以及對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提供的報告的修正（如果適用），在我們以電子方式提交此類材料後，儘快 ，或將其提供給美國證券交易委員會。您可以通過我們的投資者關係部門免費索取這些 申報的副本，地址為：達美航空公司投資者關係部829 號，郵政信箱 20706， 喬治亞州亞特蘭大 30320，電話號碼 (404) 715-2170 或我們的互聯網網站 (ir.delta.com)。我們網站的內容未納入 到本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的 表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息 。每當本招股説明書中提及作為註冊聲明附錄 的我們的合同或其他文件時，所提及的只是摘要，在所有方面都要參照其所指的合同或文件 進行限定，您應參考作為註冊聲明一部分的附錄以獲取合同或其他 文件的副本。您可以在上面列出的美國證券交易委員會的互聯網 網站上查看註冊聲明和以引用方式納入的文件的副本。

以引用方式納入

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些 文件，這意味着：

下面列出的我們之前向美國證券交易委員會提交的 文件以引用方式納入本招股説明書（不包括根據8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息或根據表 8-K 第 9.01 項提供的相關證據）：

自本招股説明書發佈之日起和 適用發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括根據表 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息或根據 至表 8-K 第 9.01 項提供的相關證據）也應被視為合併在本招股説明書中以引用為準。這些文件包括 定期報告，其中包括 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告，以及表 8-K 和 委託書的最新報告。

要獲取這些文件的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

達美航空公司

作為一家總部設在美國的全球航空公司，我們致力於提供業界領先的客户服務、安全和創新，將 龐大的全球網絡中的客户聯繫起來。在 2022 年全年，我們 為大約 1.77 億客户提供服務。

我們的員工為我們的客户提供世界一流的旅行體驗 和一流的服務，提供客户滿意度和品牌偏好。我們仍然致力於實現行業領先的可靠性 ，並且一直是業內表現最好的公司之一。

我們是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的特拉華州公司。我們的 主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大的哈茲菲爾德-傑克遜亞特蘭大國際機場 30320-6001，我們的電話 是 (404) 715-2600。我們的網站是 www.delta.com。我們網站的內容未納入本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中。

所得款項的使用

我們打算將我們發行任何證券 的淨收益用於一般公司用途，主要用於為我們的運營提供資金、償還債務或用於我們在任何適用的 招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。我們可能會將並非立即用於這些目的的資金暫時投資於短期投資，包括 但不限於有價證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從 招股説明書補充文件中可能提及的任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件，出售招股説明書補充文件中列名的證券持有人可以不時提供和出售他們持有的部分或全部證券。如適用的招股説明書補充文件所述，此類出售證券持有人可以通過這些方法的組合或適用法律允許的任何其他銷售方式將他們持有的證券出售給承銷商、交易商或代理商，或直接向買方出售 。請參閲 “分配計劃”。此類出售證券持有人還可以通過不受經修訂的 1933 年《證券法》（我們稱為《證券法》）註冊要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部證券。

如果賣出證券持有人根據本 招股説明書提供或出售證券，則除其他外，適用的招股説明書補充文件將列出每位 出售證券持有人的姓名以及此類出售證券持有人實益擁有並在此類 招股説明書補充文件中提供的證券金額。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述僅為摘要， 聲稱不完整。本章程完全受我們經修訂和重述的 公司註冊證書（我們稱之為公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（我們稱之為 的章程）的約束和資格，這些章程已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書。您應閲讀我們目前有效的 公司註冊證書和章程，以瞭解有關下述條款的更多詳細信息以及其他 條款可能對您很重要。本節還總結了特拉華州 通用公司法（我們稱之為DGCL）的相關條款。DGCL 的條款比下面提供的一般信息更為詳細。因此， 你應該仔細考慮這些法律的實際條款。

法定股本

我們的法定股本包括15億股 普通股，面值每股0.0001美元，以及500,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月12日營業結束時 ，我們有643,218,322股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

投票權

普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項以自己的名義持有的每股 獲得一票，並且沒有轉換、贖回、先發制人或累積投票權 。除非我們的章程中另有規定，否則每位董事將在任何有法定人數的董事選舉會議上，通過對董事 的多數票投票選出；但是，如果董事提名人數 超過要選舉的董事人數，則董事將由個人 代表的多數股份的投票或由代理人投票選出任何會議並有權對董事選舉進行投票。除非法律、 公司註冊證書或我們的章程另有規定，否則出席任何有法定人數的會議上，擁有我們普通股多數投票權的持有者的贊成票將是我們的股東對任何其他事項的行為。

分紅

在不違反當時可能已發行的任何優先股 持有人的權利的前提下，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得 可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算權

如果達美航空被清算，則普通股持有人有權按比例分配在償還債務和費用以及清算時向任何優先股持有者支付的金額後的剩餘分配。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 DAL。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是 EQ Shareowner Services，郵政信箱 64854，明尼蘇達州聖保羅 55164-0854。

優先股

我們的董事會有權不時設立一個或多個類別或一系列優先股，無需股東進一步批准 ，但須遵守法律規定的任何限制，不超過500,000,000股優先股，並分一個或多個系列發行這些優先股。每個 類別或系列優先股將涵蓋股票數量，並將擁有董事會確定的優先權、投票權、資格和特殊 或相對權利或特權，其中可能包括股息權、清算優先權、 投票權、轉換權和贖回權等。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會削弱普通股持有人的投票權或其他權利。優先股 的發行還可能推遲、推遲或防止控制權變更或以其他方式對達美普通股 股票的市場價格產生負面影響。

外國所有權限制

我們的公司註冊證書將所有不具有 “美國公民” 資格的個人或實體持有的股權證券總數 （如經修訂的《美國法典》第 49 章第 40102 (a) (15) 條所用，美國交通部解釋的那樣） 限制為不超過我們已發行股票證券投票權的24.9％。如果超過這一門檻，則應減少此類持有人有權投票的 票數 按比例計算按這個數額計算，這樣他們的總投票權等於 這個閾值。我們的公司註冊證書規定，達美可能要求我們的普通股 持有人就非美國公民持有的股權證券數量提供證明。

反收購條款

特拉華州法律和我們的公司註冊證書 和章程的某些條款可能會使以下情況變得更加困難：

這些條款概述如下，預計將阻止強制性的 收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得 我們控制權的人員首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款使我們的董事會可以靈活地以符合股東利益的方式履行其信託職責 。

預先通知要求

我們的章程規定了有關股東 提案和提名候選人蔘選董事的提前通知程序。

特拉華州法

達美航空受DGCL第203條 “業務合併” 條款 的約束。一般而言，此類條款禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與任何感興趣的股東進行各種 “商業 組合” 交易，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 的定義包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。一般而言， “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有） 15% 或更多有表決權的股票的人。該法規可能會禁止或推遲對達美航空的合併或其他收購或控制權變更 的嘗試，因此可能會阻礙收購達美航空的企圖，儘管此類交易可能為達美航空的 股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

經書面同意的股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書允許股東以書面同意 行事，前提是此類同意由所有有權在 一次正式召集的會議上對此類行動進行表決的已發行股票持有人簽署。此外，我們的章程規定，只能由 董事會主席、首席執行官、董事會或佔有權普遍投票選舉董事的 已發行股票投票權的 20% 以上的股東召集股東特別會議。

未指定優先股

我們的董事會能夠在股東不採取任何行動的情況下發行優先股 股，這可能會阻礙對我們的收購，並阻礙對普通股持有人 有利的交易。

債務證券的描述

我們在下面總結了根據本招股説明書我們可能發行和出售的債務證券 的一般條款和條件。以下債務證券摘要不完整。當我們提議向 出售特定系列的債務證券時，我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書 中描述的一般條款和條件在多大程度上適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同 。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約 分一個或多個系列發行債務證券，該契約不時予以補充，我們稱之為契約。以下 對契約條款的摘要並不完整，受契約所有條款的約束和全面限定 ，包括但不限於其中某些術語的定義。任何招股説明書補充文件提供的每個系列債務證券的特定條款和條件將在適用的招股説明書 補充文件中描述。要全面描述根據本招股説明書向您提供的任何一系列債務證券，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

該契約已作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。每份補充契約的表格將反映每個系列 債務證券的具體條款和規定，將就每次發行債務證券向美國證券交易委員會提交，並將以引用 納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的方式獲得契約和任何形式的補充 契約的副本。

就本招股説明書的本節而言，“我們”、 “我們” 和 “我們的” 指的是達美航空公司，而不是其任何子公司。

普通的

我們可能會不時提供儘可能多的不同 系列的債務證券。該契約不限制我們可能根據該契約發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人 的同意，也不會受到我們其他義務的限制，我們可以發行額外 系列債務證券（公開發行價格和發行日期除外）的受付權排名相同並在其他方面與之相似 系列的債務證券，以便將這些額外的債務證券合併，與該系列的債務證券形成單一 系列該系列先前提供和出售。

每個系列的債務證券將以完全註冊的 形式發行，不含息券。我們目前預計，根據本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件發行和出售的任何系列的債務證券都將按照 “—Book-Entry；交付和形式；全球證券” 中所述的全球債務證券發行，並且僅以賬面記賬形式進行交易。我們可能會將根據契約 發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券， 以及其他非折扣發行的債務證券，可能被視為 發行 “原始發行折扣”。任何適用的 招股説明書補充文件中將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税 税收注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

契約條款

契約規定，可以不時根據契約以一個或多個系列發行債務證券 。對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的以下 條款和條件：

利息和利率

在適用的招股説明書補充文件中，我們將一系列的債務 證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息 的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起開始累積利息。每種此類債務證券的利息 將在適用的招股説明書補充文件 中規定的利息支付日拖欠支付，如下文所述，在到期時支付，如果更早，則在下述贖回日支付。利息將在每個利息支付日的記錄日期營業結束時支付給 債務證券的記錄持有人，該記錄日期 將在此類招股説明書補充文件中指定。

如果債務證券利息或本金的任何支付日期， 或任何固定的贖回或償還此類債務證券的日期，位於非工作日，則可在下一個工作日支付利息 或本金和溢價（如果有），其效力和效力與在 付款日或固定贖回日期相同，且不得支付任何利息在該日期之後的期間內累計。

在契約中，對於一系列的債務證券，“工作日” 一詞是指 ，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則法律或行政命令授權或要求銀行機構在 關閉債務證券的本金和溢價（如果有）和利息所在地的任何一天可支付的。

付款和轉賬或兑換

每個系列的債務證券 的本金和溢價（如果有）以及利息將由我們在美國大陸 為此目的設立的辦公室或機構進行交換或轉讓，債務證券可以進行交換或轉讓。以存託信託公司（我們稱之為DTC）或其被提名人的名義註冊 或其被提名人的全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息將立即提供給作為此類全球證券註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。如果任何債務證券不再由全球證券代表 ，則我們可以選擇 通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票 支付最終形式的憑證債務證券的利息。見 “—賬面輸入；交付和表格；全球證券。”

持有人可以在前段中給出的相同地點以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券 。債務證券轉讓的任何交換或註冊 均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何轉讓税或其他與之相關的類似政府 費用的款項。

在郵寄待贖回債務證券的通知之前，我們無需在15天內交換或登記任何選擇贖回的債務 證券的轉讓。

無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人將被視為債務證券的所有者 。

我們支付的 債務證券在到期應付兩年後仍無人認領的所有本金和溢價（如果有）或利息將歸還給我們，此後，此類債務證券的持有人 將完全向我們付款。

盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約規定的有限契約將適用於根據契約發行的每個 系列債務證券。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則除其他外，這些契約不會：

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併或與 合併，並且可以向他人出售、轉讓或出租或轉讓我們的全部或基本全部財產和資產； 前提是滿足以下條件：

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併或與任何其他人合併，或者出售、轉讓、 租賃或轉讓我們的全部或基本全部財產和資產，則繼承公司將在契約中取代我們，其效力與其是契約的原始當事方相同。因此，繼任者 公司可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除 在契約和債務證券下的所有負債和義務；但是，除非出售我們的所有資產，否則我們不會被解除支付債務證券本金 、溢價（如果有）和利息的義務。

就聯邦所得税而言，取代我們的任何繼任公司都可能被視為 是將債務證券換成 “新” 債務證券，從而確認了用於此類目的的損益，並可能對債務證券的實益所有者造成某些其他不利的税收後果。持有人 應就任何此類替代的税收後果諮詢自己的税務顧問。

在契約中，“個人” 是指任何個人、 公司、商業信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人 組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

違約事件

契約中將以下每項事件定義為與任何系列債務證券有關的 “違約事件 ”：

(1) 在到期和應付後30天內拖欠該系列的任何債務 證券的任何分期利息，前提是我們根據此類債務證券的條款有效延長 的利息支付期並不構成未能償付；

(2) 當該系列的任何 債務證券在規定的到期日、贖回時、通過申報或其他方式到期並應付時，違約支付該系列的任何 債務證券的本金或溢價（如果有）；

(3) 我們未能在任何實質性方面遵守或履行契約中與該系列債務證券有關的任何 契約或協議（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含 的契約或協議除外），這種情況在受託人向我們或持有人向我們和受託人發出書面通知後持續了90天 佔該系列 未償債務證券本金總額的至少 25%；

(4) 我們申請破產，或發生某些其他破產事件， 破產或重組；以及

(5) 適用的招股説明書補充文件和補充契約中規定的為該系列的債務證券 確定的任何其他違約事件。

如果任何系列 債務證券的違約事件（與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續， 受託人通過通知我們，或該系列 未償債務證券本金總額至少為25％的持有人向我們和受託人發出通知，受託人將，申報該系列所有債務證券的本金和溢價（如果有）， 以及應計和未付利息到期應付。做出此類聲明後，此類本金、 保費以及應計和未付利息將立即到期支付。如果與某些破產、 破產或我們的重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及 的應計和未付利息將立即到期和支付， 受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

如果我們已向受託人存入 某些款項，並且該系列債務證券的所有違約事件，除未償還的 本金或利息外，任何系列未償還債務證券本金總額不少於 的持有人可以撤銷加速聲明及其後果，前提是該系列債務證券的未償還本金或利息已按規定得到糾正或免除契約。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們每年必須在 財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。

任何系列債務證券的持有人均無權 就契約、任命接管人或受託人或獲得任何 其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1) 違約事件已經發生並且仍在繼續，該持有人 已就該系列債務證券的此類持續違約事件事先向受託人發出書面通知；

(2) 持有不低於該系列未償債務證券本金總額 25％的持有人已要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

(3) 此類持有人在遵守此類要求時向受託人提供了合理的 令人滿意的賠償或擔保，以抵消其成本、費用和負債；

(4) 在 收到此類通知、請求和賠償提議後 60 天內，受託人未能提起訴訟；以及

(5) 該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人在60天內沒有發出任何與此類書面請求不一致的指示 。

在一系列未償還的 債務證券本金總額中佔多數的持有人有權指示進行任何 程序的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列債務證券可用的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力 ，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生且仍在繼續， 受託人將行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在遵守此類規定的前提下， 受託人沒有義務應系列債務證券任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消 根據此類要求可能產生的成本、費用和負債。

儘管如此，任何債務證券的持有人仍將擁有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，並提起訴訟以強制付款。

修改和豁免

經受影響該系列未償債務證券中本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以對任何系列的契約和債務證券 進行修改和修改；但是，未經受其影響的該系列每份未償債務證券的持有人同意，任何此類修改或修正均不得：

未經任何持有人同意，我們和受託人可以在以下方面修改 或修改任何系列的契約和債務證券的條款：

任何系列未償還的 債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們遵守契約的某些 限制性條款。任何系列未償債務 證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去根據契約對該系列債務證券的任何違約及其後果 ，但違約支付本金或溢價（如果有）、 或該系列債務證券的利息除外。一旦獲得任何此類豁免，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件都將被視為已得到糾正，無論出於何種目的，此類豁免都不會延伸到任何後續的 或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以向尚未交付給受託人取消的系列債務證券 的持有人履行義務，這些債券要麼已到期應付，要麼將在一年內到期應付（或計劃在一年內贖回）。我們可以通過不可撤銷地將受託人的現金或美國政府債務作為信託基金存入 來解除債務，其金額經認證足以在到期時支付 到期時支付債務證券和任何強制性償債基金 款項的本金和溢價（如果有）和利息。

契約規定，我們可以選擇 (1) 抵消和 免除與一系列債務證券有關的所有義務（除其他外， 登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或損壞、被毀、丟失或被盜的債務證券、 維持與債務證券有關的辦公室或機構以及為債務證券持有款項的義務信託付款）（“法律抗辯”） 或（2）免除我們遵守限制性契約的義務根據契約，任何不履行 此類義務的行為均不構成一系列債務證券的違約或違約事件，“—違約事件” 下第 (3) 和 (5) 條將不再適用（“契約違約”）。法律抗辯或 契約抗辯，視情況而定，除其他外，將以我們不可撤銷地向受託人 存入一定金額的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列的債務證券， 通過根據其條款預定支付本金和利息將提供足以支付的金額 預定到期日債務證券的本金或溢價（如果有）以及債務證券的利息。

如果我們對任何系列的債務證券 進行契約違約， 一家全國認可的獨立會計師事務所認為，存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者兼而有之的金額將足以支付該系列債務證券在規定到期日 時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額在加速時。 但是，我們仍有責任支付加速時應付的此類款項。

我們將被要求向受託人提交法律顧問 的意見，即存款和相關抗辯不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人為聯邦所得税目的確認 收入、損益。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決 或這方面的法律變更。

儘管我們事先行使了 的契約抗辯選項，但我們仍可以行使我們的法律抗辯選擇權。

當日結算和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，直到到期或我們以 認證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的 資金進行結算。我們無法保證債務 證券交易活動立即可用資金的結算會產生什麼影響（如果有的話）。

賬面錄入；交付和表格；全球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全註冊的形式 發行，我們稱之為 “全球證券”。每份此類全球證券都將存入作為DTC託管人的 受託人，並以紐約州紐約DTC被提名人的名義註冊為DTC參與者 的賬户。

如果投資者是DTC參與者，則可以直接通過 DTC 持有其在全球證券中的權益，也可以通過作為DTC參與者的組織間接持有其在全球證券中的權益。除下文 所述的有限情況外，以全球證券權益為代表的債務證券的持有人將無權以完全註冊的認證形式獲得債務證券 。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司 ，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是 聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算 機構”。DTC 的成立是為了持有在 DTC 有賬户的機構 的證券（“參與者”），並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更，促進 其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除 對證券證書進行實物轉移的需要。DTC 的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、 銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問DTC的賬面記錄系統，例如直接或間接通過 清算或與參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其 參與者的規則已提交給美國證券交易委員會。DTC是存託信託和清算公司的全資子公司， 由其受監管子公司的用户擁有。

實益權益的所有權

每隻全球證券發行後，DTC將在其 賬面記錄註冊和轉賬系統上將 全球證券代表的個人實益權益的相應本金存入參與者的賬户。每種全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者 或可能通過參與者持有權益的人。每種全球證券的實益權益的所有權將顯示在每種全球證券的實益權益的所有權上， 這些所有權權益的轉讓只能通過DTC（與參與者的 權益有關）和此類參與者（與參與者以外的全球證券實益權益的所有者）保存的記錄進行。

只要DTC或其被提名人是 全球證券的註冊持有人和所有者，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為契約、債務證券和適用法律下由全球證券代表的債務證券的唯一合法所有者。除非下文另有規定，否則全球證券中 實益權益的所有者無權獲得認證債務證券，也不會被視為該全球證券代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們知道，根據現有行業慣例，如果 全球證券實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有人 有權採取的任何行動，DTC 將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人 採取此類行動，或者以其他方式按照通過 擁有的受益所有人的指示採取行動。除契約規定的程序外，除非根據DTC的 適用程序，否則任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓此類權益。由於 DTC 只能代表參與者行事，而 反過來又代表他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與 DTC 系統的 個人，或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因缺乏 代表該利益的實體證書而受到損害。

以DTC或其被提名人的名義註冊並持有的全球證券 代表的債務證券的所有款項將視情況支付給作為註冊所有者 和全球證券持有人的DTC或其被提名人。

我們預計，DTC或其被提名人在收到任何本金、 保費（如果有）或全球證券利息後，將按照DTC或其被提名人的記錄中所顯示的與其在全球證券本金中各自的實益權益成正比 的款項存入參與者的賬户。 我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項 將受常規指示和慣例管轄，就像現在以此類客户被提名人的名義註冊 的客户賬户持有的證券一樣。但是，這些款項將由此類參與者和間接參與者負責， ，我們、受託人或任何付款代理人均不對與任何全球證券實益所有權益相關的記錄或 付款的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄 或此類參與者與 之間的關係全球安全中受益利益的所有者。

如下所述，我們預計 DTC 將僅在將全球 證券權益存入其賬户的一個或多個參與者的指示下采取任何允許 由債務證券持有人採取的 行動，並且僅針對債務證券本金總額中該參與者 或參與者已經或已經給出此類指示的那部分採取任何行動。

除非將其全部或部分兑換為憑證 債務證券，否則不得將任何全球證券轉讓給DTC的被提名人或由DTC的被提名人全部轉讓給DTC 或DTC的另一位被提名人。根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行， 將以當日資金結算。

契約規定，在以下 的有限情況下，全球證券將 交換為期限相似、本金相等、本金相等的認證形式的債務證券：

(1) DTC通知我們它不願或無法繼續擔任存管機構 ，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在收到通知或得知此類事件後的90天內 任命繼任存管機構；

(2) 我們執行並向受託人交付書面指示，説明 此類債務證券可以兑換；或

(3) 與債務證券有關的違約事件將已發生 並將持續下去。

這些經過認證的債務證券將以 或DTC指示的名稱註冊。預計此類指示可能基於DTC從參與者 收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果全球證券的存管機構是DTC，則您可以通過歐洲清算銀行 SA/NV 持有全球證券的權益 ，即歐洲清算系統的運營商，我們稱之為Euroclear，或者作為DTC的參與者Clearstream 銀行，sociéte anonyme，在每種情況下我們稱為 Clearstream。在每種情況下，Euroclear和Clearstream 都將代表參與者通過其各自存管機構賬簿上以Euroclear 和Clearstream名義的客户證券賬户持有此類權益，而存管機構將在DTC賬簿上 的名義持有客户證券的此類權益。

Euroclear和Clearstream是歐洲的證券清算系統。 Euroclear 和 Clearstream 為各自的參與組織持有證券，並通過賬户中的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而消除了 對證書進行實際轉移的需要。與通過Euroclear或Clearstream進行的債務 證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者 與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC規則 和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的 天，投資者才能通過Euroclear和Clearstream 進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構 在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有 債務證券權益並希望在特定日期轉讓權益、接收 、付款或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，該交易要到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才會生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定 日到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream 持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益提供資金， 並且這些交易的結算可能晚於一個清算系統內的交易。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、 Euroclear、Clearstream及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們 對這些信息不承擔任何責任。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全由這些組織控制 ，可能隨時發生變化。我們敦促您直接聯繫 DTC、Euroclear、Clearstream 或其各自的參與者 討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Euroclear 和 Clearstream 將執行上述程序，但 它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，這些程序可能隨時終止。 我們、受託人或我們的任何代理人均不對 DTC、Euroclear 和 Clearstream 或其各自參與者履行或不履行管理其各自業務的任何其他規則或程序承擔任何責任。

公司註冊人、股東、高級職員 或董事不承擔個人責任

契約規定，任何過去、現在或未來的公司註冊人、 的股東、高級管理人員或董事或任何繼任公司，均不得對 契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任，也不得為基於契約或其他相關索賠承擔任何債務擔保。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋 。

關於受託人

美國銀行全國協會是契約的受託人。 在正常業務過程中，我們已經並可能繼續與受託人保持商業銀行和其他服務關係。

契約對受託人（如果成為我們的債權人）在某些情況下獲得債權償付的權利或以自己的名義變現 就任何此類索賠作為擔保或其他索賠而獲得的某些財產的權利進行了某些限制。受託人將被允許進行某些其他交易； 但是，如果在違約事件發生並持續之後，受託人獲得了任何利益衝突，則必須消除 此類利益或辭職。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中對我們或賣出證券持有人可能提供的任何認股權證、購買合同、權利或單位進行描述 。

分配計劃

我們和任何賣出證券持有人可以在一項或多項交易中不時出售本招股説明書中描述的已發行證券 ：

適用的招股説明書補充文件將描述在本協議下注冊的任何 已發行證券的銷售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書補充文件將列舉任何參與 出售已發行證券的承銷商，並將描述他們的薪酬。承銷商可以以 固定價格或價格發行和出售所發行的證券，這些價格或價格可能會發生變化，也可以不時以市場價格或協議價格發售和出售所發行的證券。承銷商可能被視為 從我們以承銷折扣或佣金的形式出售已發行證券中獲得補償， 還可以從他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與我們或代表我們提供的任何 在市場上發行的證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售已發行的證券， ，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金 （可能會不時更改）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 任何承銷商購買已發行證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商 將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

適用的招股説明書補充文件將規定 承銷商是否可以超額分配或進行交易，以穩定或以其他方式影響已發行證券的市場價格 ，使其保持在高於公開市場可能存在的水平，包括輸入穩定出價、影響涵蓋交易的 集團或實施罰款出價。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與出售已發行證券的任何代理人， 以及應支付給此類代理人的任何佣金。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事。

如果使用交易商出售根據本招股説明書發行的 發行的已發行證券，則所發行的證券可以作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售已發行的 證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出， 我們可以授權代理商、承銷商或交易商向各種類型的機構徵求報價，以延遲交割合同下的公開發行價格 向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件所描述的條件的約束。適用的 招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可以在購買時根據贖回或償還條款或其他方式，提供和出售與 相關的任何證券，由一家或多家充當自己賬户委託人或作為我們的代理人的再營銷 公司進行再營銷。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何再營銷公司、任何再營銷 協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件 表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從 我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用在結算 這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款。這些銷售交易中的第三方將在適用的招股説明書補充文件中確定 。

根據《證券法》的定義，參與出售已發行 證券的衍生品交易的承銷商、交易商、代理商、再營銷公司或第三方可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售已發行證券時實現的任何 利潤均可被視為承保折扣和佣金。對於已發行證券的任何轉售，我們和任何賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他可能被視為 為《證券法》所指的承銷商的人出售已發行的證券。

我們和任何出售證券持有人可能與承銷商、 交易商和代理商達成協議，賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並補償 他們的某些費用。

承銷商、經銷商或代理商及其各自的關聯公司在正常業務過程中可能是 的客户、與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。任何購買已發行的 證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不保證任何 所發行證券的流動性或交易市場。

專家們

達美航空公司的合併財務報表 出現在達美航空公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中， 以及達美航空， Inc. 截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立的註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告，包含在報告中，並由此納入參考。此類 合併財務報表是根據作為會計和審計專家的 公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

關於本招股説明書中以引用方式納入的達美航空公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間未經審計的簡明合併中期財務 信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準適用有限程序對此類信息進行審查。但是，他們於2023年4月13日發佈的單獨報告（包含在達美航空公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 報告中，並以引用方式納入此處）指出，他們沒有進行審計，也沒有就該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序性質有限，應限制其報告對此類信息的依賴程度 。安永會計師事務所對未經審計的中期財務信息的報告不受《證券法》第11條的責任 條款的約束，因為該報告不是 安永會計師事務所編制或認證的 “報告” 或 “部分”，即《證券法》第7條和第11條所指的 。

法律事務

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 交付本招股説明書所涉及證券的有效性將由喬治亞州亞特蘭大的Kilpatrick Townsend & Stockton LLP轉讓，特此提供的證券的合法性以及任何承銷商、交易商或代理商的某些其他事項 將由適用的招股説明書補充文件中提到的律師轉交。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分銷費用

下表列出了註冊人因出售在此註冊的證券而應支付的成本和支出，但出售 或承保折扣和佣金除外。 所有金額均為估計值。

* 註冊人正在本註冊聲明中註冊每種已確定的 類證券，金額不詳，根據第 456 (b) 和 457 (r) 條，註冊人推遲支付 的註冊費。

** 這些費用是根據發行數量和發行的證券金額 計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償

DGCL 第 145 條規定，公司可以向董事 和高級管理人員以及其他僱員和個人賠償該人因擔任或曾經是董事、高級職員、僱員而實際和合理支付的和解費用（包括律師費）、判決、罰款和金額 或代理人 給註冊人。DGCL規定，第145條並不排斥尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能有權獲得的其他權利 。註冊人的公司註冊證書 規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其 公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人責任 的金錢賠償，但 (i) 因違反董事對公司或其股東的忠誠義務 、(ii) 對作為或不作為承擔的責任除外不善意或涉及故意不當行為 或故意違法行為，(iii) 因非法支付股息或非法股票而發生的行為對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易進行回購、贖回或其他分配， 或（iv）。註冊人的公司註冊證書 規定了此類責任限制。

註冊人持有標準的保險單，根據該保單，(a) 向其董事和高級管理人員提供 保險，以應對因違反職責或其他不當行為 行為而提出的索賠，以及 (b) 就註冊人根據 上述賠償條款或其他法律問題可能向此類高級管理人員和董事支付的款項向註冊人提供 保險。

第 16 項。展品和財務報表附表

第 17 項。承擔

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交 對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效日期 之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過 的註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總的來説，交易量和價格的變化不超過20％ 有效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊 聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或在本註冊 聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (b) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中 以引用方式納入 中，則不適用本註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券 法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案 將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券 法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊 聲明的一部分幷包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 條進行的發行，以提供第 10 條所要求的信息 (a) 自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，應視為 的一部分幷包含在註冊聲明中 的一部分在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任 而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行 此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是 中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 } 這是註冊聲明的一部分或在註冊聲明之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人 在證券的首次分配中對任何購買者的責任，承銷註冊人承諾，如果證券是通過以下方式向購買者提供或出售的，則承銷註冊人承諾在 中根據本註冊聲明首次發行承銷人的證券，無論向購買者出售證券時採用哪種承銷 方法以下任何 通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向 此類買家提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人 根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫的 或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與 本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人或其證券的重要信息，或由下列簽名的 註冊人提供或代表其提供的證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出 作為要約中的要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券 法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以引用 方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應視為新報告與其中發行的證券有關的註冊聲明，以及當時發行此類證券的 應被視為首次發行真誠的報價。

(7) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員賠償《證券 法》所產生的責任而言， 已告知註冊人，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償索賠（ 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為 任何訴訟、訴訟或程序辯護所產生或支付的費用除外）， 則註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決通過控制先例，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2023年6月16日在佐治亞州 亞特蘭大市代表其簽署本註冊聲明。

簽名和委託書

我們，以下簽名的達美航空公司的高級職員和董事， 特此單獨組成並任命愛德華·巴斯蒂安和丹尼爾·詹基為我們的真正合法律師，他們完全有權以下述身份代表我們簽署 我們並以我們的名義簽署，以及對隨函提交的S-3表格註冊聲明的任何修正案，包括 對上述註冊聲明的任何生效後修正案以及本所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明註冊 聲明將在根據規則 462 (b) 提交後生效根據《證券法》，通常是以 的名義並以我們作為高級管理人員和董事的身份做所有這些事情，使達美航空公司能夠遵守經修訂的1933年《證券 法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的簽名 可能由我們的上述律師簽署的上述註冊聲明及其任何和所有修正案。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員於2023年6月16日以指定身份簽署。