附錄 10.2

基於業績的限制性股票單位獎勵協議的形式

基於業績的限制性股票單位獎勵的通知

參與者姓名：## #PARTICIPANT_NAME ###
撥款名稱：## #GRANT_NAME ###
授予日期：## #GRANT_DATE ###

補助金類型：## #DICTIONARY_AWARD_NAME ###
數量：## #TOTAL_AWARDS ###
背心賽程：## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###

通過執行和交付隨附的限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）接受本限制性股票單位獎勵，您特此：

(A)確認您已收到 (1) Ryman Hospitality Properties, Inc. 的《商業行為與道德準則》（作為獎勵協議附錄 A 附錄 A）、（2）Ryman 關於內幕交易的公司政策聲明（作為獎勵協議附錄 B 附後）以及 (3) Ryman 關於特殊交易程序的公司政策聲明（作為獎勵協議附錄 C 附後）的副本（如適用於您）；以及

(B)證明您已閲讀、理解並將遵守此類文件中規定的政策和程序，並確認您理解您未能遵守這些政策可能是您終止在 Ryman 工作的依據。

[獎勵協議如下]

萊曼酒店地產公司-2016 年綜合激勵計劃

基於性能

限制性股票單位獎勵協議

本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“協議”）自 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）起由Ryman Hospitality Properties, Inc.（“公司”）與 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“受贈方”）簽訂。
1.           獎勵。
(a)         股份。根據公司的2016年綜合激勵計劃（“計劃”），受贈方接受後，受贈方將獲得## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票單位的獎勵（“獎勵”），但須遵守本協議和計劃中規定的條款和條件。公司將維護一個簿記賬户，以跟蹤限制性股票單位以及根據第 4 節的規定可能產生的任何股息等值權利。
(b)           接受獎勵。受贈方應簽署並向公司提供接受獎勵的本協議的副本，該副本可以通過電子簽名或通過公司的股權激勵管理計劃軟件門户網站進行。

(c) 計劃已納入。受贈方確認已收到本計劃的副本，並同意本獎勵應遵守本計劃中規定的所有條款和條件，包括未來根據本計劃條款對其進行的任何修正（如果有）的約束和管轄，該計劃以引用方式納入本協議中。除非本協議中規定了不同的含義，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
(d)沒收；可轉讓性。在獎勵全部或該部分的限制期（定義見下文）根據第 2 條到期或終止之前，受贈方對獎勵中任何未歸屬部分的權利應始終可以沒收。受贈方不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押本獎勵，除非根據遺囑、血統和分配法則或本計劃另行允許。

2. 獎勵的授予。

(a)歸屬時間表和績效目標。除非本文另有規定，否則除委員會自行決定確定的其他例外情況（受本計劃第7.5節約束）外，在 “限制期” 結束時，以下列出的限制性股票單位中最多百分之五十（150％）將根據下文規定的績效目標的實現情況，即從授予日開始到每個限制性股票單位到期的期限歸屬限制性股票單位如下：

## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###

[省略績效目標]

(b)終止僱傭關係的影響。除非委員會在根據本協議授予獎勵時或之後另有決定（但須遵守本計劃第7.5和8.2節），否則如果受贈方在歸屬日之前和控制權變更之前因死亡、殘疾或獲準退休（由委員會自行決定）而終止在公司或其子公司或關聯公司的工作（由委員會自行決定），則受贈方應沒收此類限制性股票單位（包括股息等值單位和其他股息）根據第 4 條累積的與之相關的等同權利，以及受贈方與此相關的所有權利均將終止。為避免疑問，根據本第 2 (b) 節沒收的限制性股票單位不再有資格根據第 2 (a) 條歸屬。

(c)因死亡、殘疾或批准退休而解僱的影響。如果受讓人在歸屬日之前和控制權變更之前因死亡、殘疾或獲準退休（由委員會自行決定）而終止在公司或其子公司或關聯公司的工作，則受讓人將有權按比例歸屬本協議授予的限制性股票單位（包括股息等值單位和其他與之相關的股息等值權利）

歸屬日期（或因控制權變更而導致的任何更早的歸屬日期）（如果受贈方在歸屬日期或控制權變更之前繼續工作，本應獲得的獎勵的比例將取決於受贈方在截至歸屬日的三年期內相對於三年總期限的在職時間）。如果在既得日之前或當日發生控制權變更，則按比例分配的限制性股票單位（包括股息等值單位和其他與之相關的股息等值權利）將按下文第2（d）節的規定支付）。否則，根據第2（a）節規定的績效目標的實現程度進行調整的按比例分配的限制性股票單位（包括股息等值單位和其他與之相關的股息等值權利）應在受贈方在歸屬日之前繼續受僱於該獎勵的結算時支付。

(d)授予控制權變更權。假設受讓人繼續受僱於公司或其任何子公司或關聯公司（或者此前因受讓人批准退休（由委員會自行決定）或其死亡或殘疾）在歸屬日之前或當日發生控制權變更（定義見本計劃）後終止了此類工作，則在此類控制權變更後，獎勵應歸屬（但須根據第 2 節進行任何適用的按比例分配）(c) 如果之前因任何終止僱傭關係而導致的，則適用上文從受贈方批准的退休金或受贈方死亡或殘廢金額（定義見第 2 (a) 節）起，即可立即付款，所有限制均應取消。儘管如此，如果預計控制權變更將發生，則在此類控制權變更之前，委員會可以審查任何已完成和/或正在進行的績效期（“已過期”）的相關績效和績效標準，以確定其有合理的信念，在沒有控制權變更的情況下，該已過去期間的獎勵（或部分獎勵）本應在適用績效期結束時授予，委員會可以授予該已過期的獎勵（或部分獎勵），委員會可以授予限制性股票單位的數量（及原因剩餘部分（將被沒收）在控制權變更後生效，如其所認為的那樣。

3.支付既得限制性股票單位。受贈方有權就限制期根據第 2 條到期或以其他方式終止的每個限制性股票單位獲得一股股票。在不違反本計劃及其第8 (a) 節規定的前提下，此類款項應通過在此後儘快向受讓方（或在公司收到受贈人死亡通知後儘快向受讓人遺產的遺囑執行人或管理人）發放相當於限制期到期的限制性股票單位數量的股份數量來支付或終止。

4. 股息等值權利。在向股東支付任何股息時，受贈方應獲得本協議所涵蓋的限制性股票單位的等值股息權利。限制性股票單位的現金金額將等於作為股東應向受贈方支付的現金分紅金額，該金額等於截至股息記錄日已發行和未付的限制性股票單位數量（向下四捨五入至最接近的一美分（或委員會可能自行決定的其他慣例））。通過將每股支付的股票股息乘以股息記錄日（以及先前記入的股息等值單位）的數量（向下四捨五入到最接近的整股（或委員會可能自行決定的其他慣例），限制性股票單位將獲得額外的限制性股票單位（“股息等值單位”），用於支付股票股息。每項現金股息等值權利（以及任何股息等值單位）將與此類股息等值權利（以及任何股息等值單位，如果適用）相關的限制性股票單位（以及任何股息等值單位）同時授予和結算或支付。

5. 作為股東的權利。除上述規定外，作為公司股東，受贈方對限制性股票單位沒有投票權或任何其他權利。在股份限制性股票單位結算後，受贈方將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。

6. 調整。只要委員會認為適當調整本獎項的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或任何子公司或關聯公司或任何子公司或關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，或者適用的法律、法規或會計原則的變化，以防止削弱或擴大本獎項下打算提供的福利或潛在收益計劃。本計劃第4.2節所述的任何事件發生後，委員會應進行本第6節所述的調整。任何此類調整均應以本計劃第4.2節規定的方式進行，並且不得導致獎勵下的應付金額隨意增加。

7. 對裁決的修正。在遵守本計劃中包含的限制的前提下，委員會可以放棄獎勵下的任何條件或權利、修改任何條款，或者前瞻性或追溯性地更改、暫停、終止、取消或終止獎勵；前提是未經受贈方或任何獎勵持有人或受益人的權利產生重大和不利影響的任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止，不得在此範圍內生效受贈方、持有人或受益人受到影響。

8. 税收；第 409A 條。

(a) 預扣税。作為公司發行任何股份或結算本獎勵的任何其他對價的條件，受贈方應在法律要求的時間向公司支付履行與本獎勵或其任何部分的授予、歸屬或結算有關的任何預扣税義務（定義見下文）所需的最低金額。款項應以現金支付或由受讓方選擇通過以下方式支付：(i) 交付先前由受讓方擁有的股份，並在必要的期限內持有，以避免公司承擔任何不利的會計費用；(ii) 減少歸屬時本應交付的股份數量或根據本協議應支付給受讓人的其他款項；或 (iii) 兩者的組合 (i) 和/或 (ii)。因預扣税義務而交付或預扣的任何股份的價值應參照截至預扣税或交付之日此類股票的公允市場價值確定。就本協議而言，“預扣税義務” 是指滿足美國聯邦、州、地方或非美國預扣就業税以及與全部或部分獎勵的歸屬或結算相關的類似要求（如果有）所需的最低金額；但是，公司可以自行決定允許受贈方預扣額外金額或額外數量的股份以支付額外金額的預扣税至適用司法管轄區的最高個人法定税率，但前提是此類額外預扣税或選擇此類額外預扣税的自由裁量權不會導致公司對本獎勵的不利會計處理。

(b) 和解的税務待遇。儘管此處有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議向受贈方達成的限制性股票單位（包括任何股息等值權利）的結算在質量上等同於《條例》第1.409A-1 (b) (4) 節規定的 “短期延期”，本協議的解釋應與之一致。但是，在某些情況下，包括受贈方選擇推遲本獎勵的結算，限制性股票單位或任何股息等值權利的結算可能不符合資格，在這種情況下，委員會應嚴格按照《守則》第409A條管理此類限制性股票單位和任何股息等值權利的授予和結算，包括但不限於在需要時推遲本協議所設想的股票的發行。就《守則》第409A條而言，限制性股票單位的每筆付款（以及根據第4條應計的與之相關的股息等值權利）均構成 “單獨付款”。

9. 沒有繼續就業的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋或解釋為授予者授予公司或其任何子公司或關聯公司繼續僱用的任何權利，本協議或本計劃也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司或關聯公司隨時以任何理由（無論是否有正當理由）終止受贈方工作的權利。

10. 計劃管轄。受贈方特此確認已收到本計劃的副本，並同意受其所有條款和條款的約束。本協議的條款受本計劃條款管轄，如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

11. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或獎勵是無效、非法或不可執行的，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或獎勵的資格，則應解釋或視為已修訂符合適用法律，或者如果委員會認為不對本協議的意圖進行實質性改變就無法解釋或視為已修改計劃或獎勵，應詳細説明該司法管轄區、個人或獎勵的規定，以及本計劃和獎勵的其餘部分將完全有效。

12. 通知。本協議要求發出的所有通知如果交付或郵寄至田納西州納什維爾蓋洛德大道一號 37214，則應視為已收到；（2）寄給受贈方，地址為公司目前存檔的地址，或任何一方可能不時以書面形式提供的其他地址。

13. 適用法律。本協議的有效性、解釋和效力應根據特拉華州法律確定，但不使法律衝突原則生效。

14.利益繼任者。本協議應為公司的任何繼任者帶來利益並對其具有約束力。本協議應為受贈方的法定代表人提供保障。受贈方承擔的所有義務以及根據本協議授予公司的所有權利對受贈方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

15.爭議的解決。根據本協議的解釋、解釋或適用而產生的或以任何方式與本協議的解釋、解釋或適用有關的任何爭議或分歧應由委員會裁定。無論出於何種目的，根據本協議做出的任何決定均為最終決定，對受贈方和公司具有約束力且具有決定性。

16. 補助。根據本協議向受贈方授予的獎勵以及先前根據本計劃向受贈方發放的任何獎勵，包括在結算或償還時支付的任何款項或獲得的財產，應被沒收、還款、補償或其他補償 (i)，前提是受贈方將來受到公司今後通過的任何補償或回扣政策的約束，包括公司為遵守該政策而通過的任何此類政策任何適用法律、規則或法規的要求，包括根據最終的美國證券交易委員會的規定與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（此類最終規則和紐約證券交易所上市標準，即 “多德-弗蘭克回扣要求”）（經不時修訂的第 (i) 條中提及的政策，即 “政策”）相關的規則和/或紐約證券交易所上市標準，以及 (ii) 在任何強制性收回的適用法律和/或上市標準規定的範圍內在此類適用法律和上市標準規定的情況下，包括根據多德-弗蘭克回扣要求和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。根據本政策條款，公司可使用本政策中規定的與任何補償相關的任何追回方法。

17.確認行為準則和內幕交易政策。受贈方通過執行和交付本協議接受本獎項，即表示受贈方有機會審查公司的以下政策，受贈方也接受這些政策的規定：(i) 作為附錄 A 附錄附錄的《行為準則和商業道德準則》；(ii) 內幕交易政策，作為附錄 B 附錄；(iii) 如果適用於受贈方，則作為附錄 C 附錄到。

為此，公司促使本協議由經正式授權的官員正式簽署，受讓方已簽署本協議，所有這些均自上述書面日期起生效，以昭信守。

萊曼酒店地產有限公司

/s/斯科特·林恩

斯科特·林恩，執行副總裁兼總法律顧問

受贈方接受的日期：## #ACCEPTANCE_DATE ###

[獎勵協議的附錄如下]