附錄 99.1

BLUEBIRD BIO, INC.

2023 年激勵獎勵計劃

第一條。
目的

該計劃的目的是通過為公司做出（或預計將作出）重要貢獻的人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。

第二條。
定義

如計劃中所用，除非上下文另有明確説明，否則以下單詞和短語的含義如下：

2.1 “管理員” 是指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已下放給此類委員會。關於根據第 4.2 節下放給一名或多名官員的董事會或委員會在本計劃下的權力或權限，“管理員” 一詞應指此類官員，除非此類授權被撤銷。

2.2 “適用法律” 指任何適用法律，包括但不限於：（a）《守則》、《證券法》、《交易法》及其下任何規則或條例的規定；（b）公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是美國還是非美國聯邦、州或地方；以及（c）股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權獎勵、股票增值權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵或其他股票或現金類獎勵。

2.4 “獎勵協議” 是指證明獎勵的協議，可以是書面的，也可以是電子的，其中包含管理員確定的符合並受本計劃條款和條件約束的條款和條件。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “控制權變更” 是指以下任何情況的發生：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），根據該交易，任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條所用術語）直接或間接獲得實益所有權（定義為

收購後立即發行的公司證券的第13d-3和13d-5條），即擁有公司證券總投票權的50％以上；但是，以下收購不構成控制權變更：（i）公司或任何子公司的任何收購；（ii）公司或任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購，（iii）任何符合條款的收購本定義的 (c) (i)、(c) (ii) 和 (c) (iii)；或 (iv) 就而言特定參與者持有的獎勵、參與者或包括參與者在內的任何羣體（或參與者控制的任何實體或包括參與者在內的任何羣體）獲得的任何獎勵；

(b) 現任董事因任何原因不再構成董事會的多數席位；

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，（y）在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，每種情況均不包括交易：

(i) 這導致公司在交易前夕已發行的有表決權證券繼續代表公司（要麼保持未償付，要麼轉換為公司或因交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式直接繼承公司業務的人（公司或該人，“繼任實體”）的有表決權證券））或間接地，至少是合併投票的多數交易完成後，繼承實體未償還的有表決權證券的權力；

(ii) 在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有代表繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券；但是，就本條款 (c) (ii) 而言，不得將任何個人或團體僅僅因為交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50％或以上；以及

(iii) 在此之後，在董事會批准執行規定此類交易的初始協議時，繼任實體的董事會（或類似的管理機構）中至少有大多數成員是董事會成員；或

(d) 公司清算或解散的完成。

儘管如此，如果控制權變更構成與規定延期支付受第 409A 條約束的任何獎勵（或獎勵的任何部分）相關的付款事件，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，則本定義第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與此類獎勵（或部分獎勵）相關的交易或事件) 僅在付款時間方面構成控制權變更

根據美國財政部法規第1.409A‑3 (i) (5) 條的定義，如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，則該獎勵將獲得此類獎勵。

署長應擁有根據上述定義、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項最終確定控制權變更是否發生的全部和最終權力，可自行決定是否發生控制權變更；前提是行使任何權力的決定與確定控制權變更是否為《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 時必須保持一致有了這樣的規定。

2.7 “守則” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》，以及根據該法發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋性授權。

2.8 “委員會” 指在適用法律允許的範圍內，董事會的一個或多個委員會或小組委員會，可能包括公司的一名或多名董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所要求的範圍內，在委員會就受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格不會使授予的任何獎勵無效由委員會根據本計劃以其他方式有效授予的。

2.9 “普通股” 是指公司的普通股。

2.10 “公司” 是指藍鳥生物公司、特拉華州的一家公司或任何繼任者。

2.11 “顧問” 是指公司或子公司聘請向此類實體提供服務的任何個人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(a) 向公司或子公司提供真正的服務；(b) 提供與融資交易中證券的發行或出售無關的服務，並且不直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 是自然人。

2.12 “指定受益人” 是指在公司允許的情況下，參與者以公司確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者去世後領取應付款項或行使參與者的權利。如果沒有有效指定參與者，“指定受益人” 將指參與者的遺產或法定繼承人。

2.13 “董事” 指董事會成員。

2.14 “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。

2.15 “股息等價物” 是指授予參與者獲得指定數量股份支付的等值股息（現金或股票）的權利。這樣的股息等價物

應按照署長可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份，或現金與股份的組合。

2.16 “DRO” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或第一章或其相關規則所定義的 “家庭關係令”。

2.17 “生效日期” 的含義見第 11.3 節。

2.18 “員工” 是指公司或其任何子公司的任何員工。

2.19 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割（包括反向股票拆分）、通過鉅額非經常性現金分紅進行分拆或資本重組，這會影響普通股（或其他公司證券）的數量或種類或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致已發行獎勵的普通股每股價值的變化。

2.20 “交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》，以及根據該法發佈的所有法規、指導和其他解釋性授權。

2.21 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：(a) 如果普通股在任何老牌證券交易所上市，則股票的價值將是該交易所在該日報價的股票的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有進行出售，則為出售日期之前的最後一天，如《華爾街日報》或署長認為的其他來源所報道的那樣可靠；(b) 如果普通股未在老牌證券交易所上市而是在全國市場上市；或其他報價系統，股票的價值將是該日股票的收盤銷售價格，或者如果該日沒有發生銷售，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的出售日期之前的最後一天；或者（iii）如果普通股未在任何現有證券交易所上市或在全國市場或其他報價系統上市，則為署長在其中確定的價值完全自由裁量權。

2.22 “全值獎勵” 是指以股份結算的任何獎勵，但 (a) 期權、(b) 股票增值權或 (c) 參與者支付授予之日存在的內在價值（無論是直接支付還是放棄從公司或其任何關聯公司獲得付款的權利）的其他獎勵。

2.23 “大於10％的股東” 是指當時擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權10％以上（根據本守則第424（d）條的含義）的個人，分別根據《守則》第424（e）和（f）條確定。

2.24 “激勵性股票期權” 是指符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 要求的期權。

2.25 “現任董事” 是指在該期限開始時與任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施控制權變更定義 (a) 或 (c) 條所述交易的人指定的董事）一起組成董事會的個人，其當選或提名董事會成員的當選或提名獲得至少一票的表決批准多數（要麼通過特定投票，要麼通過批准公司委託書中的委託書）在12個月期限開始時擔任董事或其選舉或提名先前已獲得如此批准的董事中，某人被指定為董事候選人（對此類提名無異議）。由於針對董事的實際競選或威脅競選，或者由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理人而最初當選或被提名為公司董事的任何個人均不得為現任董事。

2.26 “非僱員董事” 是指非僱員的董事。

2.27 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

2.28 “期權” 是指根據第六條授予的在指定時間段內以每股指定價格購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。

2.29 “其他股票或現金獎勵” 是指現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵，全部或部分估值或以其他方式基於股票或其他財產。

2.30 “總股份限額” 是指（a）5,200,000股股票加上（b）根據第五條根據本計劃可作為股票發行的任何受先前計劃獎勵約束的股票的總和

2.31 “參與者” 是指獲得獎勵的服務提供商。

2.32 “績效獎金” 的含義見第 8.3 節。

2.33 “績效股票單位” 是指根據第 8.1 節並在不違反第 8.2 節的前提下授予參與者獲得截至結算日具有同等價值的股份或一定金額的現金或其他對價的權利，其支付取決於管理員設定的某些績效目標或其他基於績效的目標的實現情況。

2.34 就參與者而言，“允許的受讓人” 是指《證券法》下的《S-8表格註冊聲明一般説明》（或其任何繼任表格）中定義的參與者的任何 “家庭成員”，或管理員在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。

2.35 “計劃” 是指此 2023 年激勵獎勵計劃。

2.36 “先前計劃” 是指公司的2013年股票期權和激勵計劃，可能會不時進行修改。

2.37 “先前計劃獎勵” 是指截至生效日期前夕根據先前計劃尚未發放的獎勵。

2.38 “限制性股票” 是指根據第七條授予參與者的股票，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

2.39 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得一股股份或管理人確定的截至該結算日價值相等的現金或其他對價的無準備金、無擔保權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

2.40 “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條，包括其任何修正案。

2.41 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

2.42 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，以及根據該法發佈的所有法規、指導和其他解釋性授權。

2.43 “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

2.44 “股票” 是指普通股。

2.45 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第六條授予的獲得相當於該權利行使之日特定數量股票的公允市場價值超過適用獎勵協議中規定的行使價格的權利。

2.46 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（無論是美國還是非美國實體），前提是該不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出裁決時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權至少50％的證券或權益。

2.47 “替代獎勵” 是指公司為假設、替代或交換先前授予的獎勵或未來頒發的獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，在每種情況下均由公司或任何子公司收購的公司或其他實體或與公司或任何子公司合併的公司或其他實體。

2.48 “税收相關項目” 是指參與者因獎勵和/或股份而應承擔的任何美國和非美國聯邦、州和/或地方税（包括但不限於所得税、社會保險繳款、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參與者的僱主納税義務）。

2.49 “終止服務” 是指：

(a) 就顧問而言，指參與者因任何原因被終止聘為公司或子公司顧問的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的終止。

(b) 對於非僱員董事，是指身為非僱員董事的參與者因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括參與者同時開始受僱或任職或繼續在公司或任何子公司任職的解僱。

(c) 對於員工，參與者與公司或任何子公司之間的僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的終止。

公司應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的效力，包括但不限於服務終止是否已發生，服務終止是否由出於 “原因” 解僱以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用參與者或與該參與者簽訂合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分割）後不再是子公司，則參與者的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止，即使參與者隨後可能繼續為該實體提供服務。

第三條。
資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。任何服務提供商都無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理員也沒有義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人。

第四條
管理和授權

4.1 行政管理。

(a) 本計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並制定獎勵條款和條件，

但須遵守本計劃中的條件和限制。署長還有權根據本計劃採取一切行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。署長可以糾正缺陷和模稜兩可之處，提供遺漏，調和計劃或任何獎勵中的不一致之處，並做出其認為必要或適當的所有其他決定，以管理本計劃和任何獎勵。管理人（及其每位成員）有權真誠地依賴任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向署長或其成員提供的任何報告或其他信息或採取行動。署長在本計劃下的決定完全由其酌情決定，對於所有擁有或聲稱在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何權益的人來説，決定是最終的、具有約束力和決定性的。

(b) 在不限制上述規定的前提下，管理員擁有以下專屬權力、權力和全權自由裁量權：(i) 指定參與者；(ii) 確定授予每位參與者的獎勵類型或類型；(iii) 確定授予的獎勵數量和獎勵所涉及的股份數量；(iv) 在不違反本計劃限制的前提下，確定任何獎勵和相關獎勵協議的條款和條件，包括但不包括僅限於行使價、補助價格、收購價格、任何績效標準、任何限制或對獎勵的限制、任何授予時間表、對獎勵行使性的沒收限制或限制失效，以及獎勵的加速、豁免或修改；(v) 確定獎勵是否、在何種程度上和在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股份或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；以及 (vi) 根據本計劃或署長認為必要做出所有其他決定和決定，或建議管理該計劃。

4.2 授權。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高級管理人員；但是，在任何情況下，都不得將授予公司或其任何子公司的高級管理人員向以下個人頒發獎勵或修改其持有的獎勵的權力：(a) 受《交易法》第16條約束的個人，或 (b) 有權授予本公司或其任何子公司或董事的高級職員或修改獎勵已委託如下。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在下放時規定的限制和限制，或適用組織文件中以其他方式包含的限制和限制，董事會或委員會（如適用）可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 4.2 節任命的代表均應根據董事會或委員會的意願任職（視情況而定），董事會或委員會可隨時解散任何委員會，將先前下放的任何權力重新歸屬於自己。此外，無論進行何種授權，董事會或委員會均可酌情行使計劃下管理人委託的任何權利和職責，但根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，獎勵必須由董事會或委員會自行決定。

第 V 條。
可供獎勵的股票

5.1 股票數量。可根據本計劃發放不超過總股份限額的獎勵，但須根據第九條和本第五條的條款進行調整。自生效之日起，公司將停止根據先前計劃發放獎勵；但是，先前計劃獎勵仍將受先前計劃條款的約束。根據本計劃發行或交付的股票可能包括已授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股票。

5.2 分享回收利用。

(a) 如果獎勵或先前計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止，轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體股份的獎勵，在未被充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消，無論如何，都會導致公司以不以不予充分行使或沒收的價格收購獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份，則獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用股份將視情況而定為或再次可用於本計劃下的獎勵。以現金支付的股息或股息等價物與任何未付獎勵或先前計劃獎勵以及任何以現金結算而不是通過發行股票結算的獎勵均不計入總股份限額。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下股份不得用於將來的獎勵發放：(i) 參與者為支付期權或先前計劃授予的任何股票期權的行使價而投標或公司扣留的股份；(ii) 參與者為履行與獎勵或任何先前計劃獎勵有關的任何預扣税義務而投標或由公司扣留的股份；(iii) 股份但須遵守與股票結算無關的股票增值權根據先前計劃授予的股票增值權或股票增值權；以及（iv）使用行使先前計劃授予的期權或股票期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

5.3 激勵性股票期權限制。儘管有相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過5,200,000股股票（經調整以反映任何股權重組）。

5.4 替代獎勵。對於實體與公司或任何子公司或公司或任何子公司收購實體的財產或股票的合併或合併，署長可根據適用法律就該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵發放替代獎勵。儘管本計劃對獎勵有限制，但可以根據管理員認為適當的條款和條件發放替代獎勵。在遵守適用法律的前提下，替代獎勵將不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵約束的股份添加到上文第5.2節規定的本計劃下可用於獎勵的股票中），

但通過行使替代激勵性股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，且未在考慮根據適用法律進行此類收購或合併時採用，則根據此類先前存在的計劃（經適當調整以反映交易）的條款可供授予的股份可用於本計劃下的獎勵，不得計入總股份限額（以及受此類獎勵約束的股票可能再次可用於根據本計劃獲得獎勵（如上文第5.2節所規定）；前提是如果沒有收購或合併，則使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放，並且只能發放給在收購或合併之前不是服務提供商的個人。

5.5 非僱員董事獎勵限額。對於現任非僱員董事，在任何日曆年度中向任何個人非僱員董事授予的最大現金和獎勵總額（根據根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題確定的公允價值計算）不得超過75萬美元；但是，前提是任何非僱員個人在任何日曆年度的最大總金額不得超過1,000,000美元僱員該非僱員董事在當選或任命的第一年擔任董事；但是，還規定，公司代表任何非僱員董事支付的與監管合規有關的費用以及作為費用報銷而向非僱員董事支付的任何款項均不計入上述限額。董事會可以在特殊情況下對個別非僱員董事的這一限額規定例外情況，具體情況由董事會酌情決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與授予此類薪酬的決定。為避免疑問，此限制不適用於以公司顧問或顧問身份向非僱員董事發放的現金或獎勵。

第六條。
股票期權和股票增值權

6.1 一般情況。管理員可以向一家或多家服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守管理員確定的與本計劃不矛盾的條款和條件。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其計算方法是：(a) 行使當日一股公允市場價值超過每股股票增值權行使價的部分（如果有）乘以（b）行使股票增值權的股票數量，但須遵守本計劃或署長的任何限制可以徵收估值為公允值的股票，並以現金支付

行使之日的市場價值或管理人可能在獎勵協議中確定或規定的兩者兼而有之。

6.2 行使價。管理人將確定每種期權和股票增值權的行使價格，並在獎勵協議中具體説明行使價格。在不違反第6.7節的前提下，行使價將不低於期權或股票增值權授予日公允市場價值的100％。儘管如此，對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。

6.3 期權期限。在不違反第 6.7 節的前提下，每項期權或股票增值權可在獎勵協議中規定的時間和條件下行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年；此外，前提是，除非管理員另有決定或獎勵協議中另有規定，(a) 參與者終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後均不可行使，(b) 期權或股票增值權的部分是參與者終止服務時不可行使的權利應在終止服務之日自動失效。此外，在任何情況下，根據 1938 年《美國公平勞工標準法》為加班費而授予的非豁免僱員的期權或股票增值權均不得在授予之日起六個月之前行使。儘管如此，如果參與者在期權或股票增值權期限結束之前犯下了 “原因” 行為（由管理員確定），或者違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的任何非競爭、非招攬或保密條款，則公司可以終止行使期權或股票增值權（如適用）的權利公司可以暫停參與者在合理地認為參與者可能參與了任何此類行為或違規行為時行使期權或股票增值權的權利。

6.4 練習。行使期權和股票增值權的方法是以公司批准的形式和方式（可以是書面、電子或電話，可能包含管理員認為可取的陳述和擔保）向公司（或管理員指定的其他個人或實體）發出行使通知，並由獲準行使期權或股票增值權的人員簽署或認證，以及 (a) 全額支付行使價的款項用於該期權所持股份的數量以第 6.5 節規定的方式行使，(b) 按照第 10.5 節規定的方式全額履行税收相關物品的任何預扣義務。

6.5 不含部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票，管理員應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產來代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

6.6 行使時付款。管理人應確定支付期權行使價的方法，包括但不限於：

(a) 現金、支票或電匯立即可用的資金；前提是如果允許使用以下一種或多種方法，則公司可以限制使用上述方法之一；

(b) 如果在行使期權時存在股票公開市場，除非公司另有決定，(A) 發出通知（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式），説明參與者已就行使期權時可發行的股票向公司接受的經紀人下達了市場賣出訂單，並且經紀商已被指示立即向公司交付足以支付行使價的資金，或 (B) 參與者向公司交付了不可撤銷的副本以及向公司可接受的經紀商發出無條件指示，立即向公司交付足以通過現金、電匯即時可用資金或支票支付行使價的款項；前提是該款項是在公司要求的時間向公司支付的；

(c) 在署長允許的範圍內，交付（通過實際交付或認證）參與者擁有的按交付當日公允市場價值估值的股份；

(d) 在管理人允許的範圍內，交出當時在行使期權時可發行的股份，其價值按行使日的公允市場價值計算；

(e) 在署長允許的範圍內，上述付款表格的任意組合。

6.7 激勵性股票期權的附加條款。管理員只能向本公司、其現有或未來的母公司或子公司（分別定義見《守則》第424（e）或（f）條的員工以及其員工有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向大於10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權（及與之相關的獎勵協議）均受本守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權，即表示參與者同意在 (a) 期權授予之日起兩年內或 (b) 向參與者轉讓此類股份後一年內立即將根據期權收購的股份的處置或其他轉讓（與控制權變更無關）通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金形式實現的其他財產金額，在此類處置或其他處置中承擔債務或其他對價轉移。如果激勵性股票期權失敗或不再符合本守則第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。任何出於任何原因未能成為《守則》第 422 條規定的 “激勵性股票期權” 的激勵性股票期權或其部分，包括可以行使具有公平價值的股份

超過美國財政部法規第1.422-4條規定的10萬美元限額的市值將是非合格股票期權。

第七條。
限制性股票；限制性股票單位

7.1 一般情況。如果管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵規定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足，管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但將被沒收或公司以發行價或其他規定或公式價格從參與者手中回購全部或部分標的股份。此外，管理人可以向服務提供商授予限制性股票單位，在獎勵協議中規定的適用的限制期或期限內，限制性股票單位可能受到歸屬和沒收條件的約束。管理人應確定限制性股票和限制性股票單位的購買價格（如果有）以及付款方式；但是，如果收取購買價格，則除非適用法律另有允許，否則該購買價格應不低於待購買股份的面值（如果有）。在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票和限制性股票單位都需要法律考慮。每次授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵協議應規定與計劃不矛盾的條款和條件，由管理員確定。

7.2 限制性股票。

(a) 股東權利。除非管理員另有決定，否則每位持有限制性股票的參與者將有權享有股東對此類股份的所有權利，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中的限制，包括有權獲得所有已支付或支付的與股份有關的股息和其他分配，前提是此類股息和其他分配的記錄日期等於該參與者成為此類股份的記錄持有者之日或之後；前提是，但是，那是對於受限制或歸屬條件約束的限制性股票，除非與分拆或第9.2節另行允許的其他類似事件有關，否則在取消限制和滿足歸屬條件之前支付給公司股東的股息只能在限制隨後被取消且歸屬條件隨後得到滿足且限制性股票的股份歸屬的情況下支付給參與者。

(b) 股票證書。公司可能要求參與者向公司（或其指定人）存入任何與限制性股票有關的股票證書以及空白背書的股票權力。

(c) 第 83 (b) 條 “選舉”。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自該參與者根據《守則》第 83 (a) 條本應納税的日期起納税，則該參與者必須向公司提供此類選擇的副本

在向美國國税局提交此類選舉以及及時提交選舉的證據後立即提交。

7.3 限制性股票單位。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或者在遵守適用法律的前提下，在強制性基礎上或由參與者選擇推遲。在按照適用的獎勵協議的規定交付股票、現金或其他證券或財產之前，持有限制性股票單位的參與者將僅擁有公司普通無擔保債權人的權利（僅限於當時適用於參與者的此類限制性股票單位的任何權利）。

第八條。
其他類型的獎勵

8.1 一般情況。管理員可以向一家或多家服務提供商發放績效股票單位獎勵、績效獎勵獎勵、股息等價物或其他股票或現金獎勵，其金額和條款和條件由管理員確定的與本計劃不矛盾。

8.2 績效股票單位獎勵。每項績效股票單位獎勵應以股票數量或股票或價值單位的等價物（包括股票的美元價值）計價，並且可以與管理人認為合適的任何一項或多項績效或其他特定標準（包括為公司或子公司提供的服務）掛鈎，每種都應在指定的日期或日期或署長確定的任何期限或期限內。在做出此類決定時，署長可考慮（除根據具體獎勵類型認為相關的其他因素外）特定參與者的繳款、責任和其他報酬。

8.3 績效獎金。根據本第 8.3 節授予的每項獲得獎金的權利均應以現金形式計價（但可以以現金、股票或兩者的組合形式支付）（“績效獎勵”），並應在實現署長制定的與一項或多項績效或其他特定標準（包括為公司或子公司服務）相關的績效目標後支付，每種情況均應在指定的日期或日期或確定的任何期限或期限內支付由署長撰寫。

8.4 股息和股息等價物。如果管理員提供，則獎勵（期權或股票增值權除外）可能向參與者提供獲得股息或股息等價物的權利。股息和股息等價物可以立即支付或記入參與者的賬户，以現金或股份結算，在可轉讓性和沒收性方面受到與授予股息或股息等價物的獎勵相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管此處有任何相反的規定，但須歸屬的獎勵的股息和股息等價物 (a) 在適用法律允許的範圍內，不得支付或記入，或者 (b) 累積和歸屬範圍與相關獎勵相同。任何此類股息和股息

等值款項應在署長在適用的獎勵協議中規定的時間支付，如果此類獎勵協議中未另有規定，則應由署長確定的時間支付。在任何情況下，都不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。

8.5 其他股票或現金獎勵。其他股票或現金獎勵可以授予參與者，包括使參與者有權獲得未來交付的現金或股票的獎勵以及年度或其他定期或長期現金獎勵獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他條件），在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他股票或現金獎勵也將作為付款形式用於結算其他獎勵、作為獨立付款和代替參與者本應獲得的補償的付款，但須遵守第 409A 條。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定每項其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件，這些條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。除非與第九條另行允許的分拆或其他類似活動有關，否則計劃在授予任何其他股票或現金類獎勵之前支付的股息只能在歸屬條件隨後得到滿足且其他股票或現金類獎勵歸屬的範圍內支付給適用的參與者。

第九條。
針對普通股變動和某些其他事件的調整

9.1 股權重組。關於任何股權重組，無論本第九條有何相反之處，署長都將在其認為適當的情況下公平調整計劃和每項未兑現獎勵的條款，其中可能包括 (a) 調整每項未兑現獎勵的證券數量和類型，或調整根據本計劃可授予的獎勵的證券數量和類型（包括但不限於調整本協議第五條中對最大數量和種類的限制）可能發行的股份）；（b）調整未兑現獎勵的條款和條件（包括補助金或行使價格）以及績效目標或其他包含的標準；以及（c）向參與者發放新獎勵或向參與者支付現金。根據本第 9.1 節提供的調整將是非自由裁量的、最終的，對包括受影響的參與者和公司在內的所有利益相關方具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。

9.2 公司交易。如果出現任何特別股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產）、重組、合併、合併、分割、合併、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司普通股或其他證券，變動控制、發行認股權證或其他購買普通股或其他證券的權利公司的、其他類似的公司交易或事件、其他不尋常或非經常性交易或影響公司的事件

公司或其財務報表或任何適用法律或會計原則的任何變更，特此授權管理人根據其認為適當的條款和條件，通過獎勵條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動（除非適用法律或會計原則變更生效的行動可以在此類變更後的合理時間內提出），並自動或應參與者的要求採取任何變更無論何時執行以下更多操作署長認為，此類行動是適當的，以便 (i) 防止公司根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，(ii) 為此類交易或活動提供便利，或 (iii) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於在行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利時本可以獲得的金額（視情況而定），則在取消之日每種情況下；前提是如果該金額本可以在行使或結算既得時獲得此類獎勵的一部分或參與者權利的實現，在任何情況下case，等於或小於零，則獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b) 規定，該獎勵應授予該獎勵所涵蓋的所有股份（或其他財產），並在適用範圍內可以行使，無論本計劃或該獎勵的規定有何相反之處；

(c) 規定此類獎勵由繼承人或倖存者公司或實體或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存者公司或實體或其母公司或子公司的股票的獎勵取代，在任何情況下均應根據署長的決定，對股份的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整；

(d) 調整尚待發放獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，或根據本計劃可發放的獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型（包括但不限於調整本協議第五條對可發行股票的最大數量和種類的限制）或未兑現獎勵的條款和條件（包括授予或行使價）以及所含標準；

(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代該獎項；或

(f) 規定獎勵將在相關事件發生後終止，不能歸屬、行使或支付。

9.3 控制權變更。

(a) 無論本計劃有何其他規定，在控制權變更的情況下，除非署長選擇 (i) 終止獎勵以換取現金、權利或財產，或 (ii) 根據第 9.2 節，在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受到任何沒收限制，(A) 此類獎勵（受基於績效歸屬的任何部分除外）) 應繼續有效或假定，或以等值的獎勵由繼任公司或母公司取代，或繼任公司的子公司和（B）此類獎勵中受績效歸屬約束的部分應遵守適用的獎勵協議的條款和條件，在沒有適用的條款和條件的情況下，應由管理員自行決定。

(b) 如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵（受基於績效的歸屬的任何部分除外），則署長應使該獎勵在該交易完成之前立即完全歸屬並酌情行使，並使對該獎勵的所有沒收限制失效，並在該交易完成後未行使的範圍內，終止以換取現金，權利或其他財產。管理員應將根據前一句可行使的任何獎勵通知參與者，該獎勵自通知發佈之日起 15 天內可完全行使，視控制權變更的發生而定，該獎勵應在根據前一句控制權變更完成後終止。

(c) 就本第9.3節而言，如果在控制權變更之後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在控制權變更前夕在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則應視為假定獲得獎勵（以及如果向持有人提供了選擇）對價，多數票持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，前提是如果控制權變更中收到的此類對價不僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司同意後，規定行使獎勵時獲得的對價僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於繼任公司普通股持有人獲得的每股對價控制權變更。

9.4 行政停滯不前。如果發生任何未決的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產的合併、合併或向股東進行其他分配（正常現金分紅除外），或者影響普通股股份或股價的任何其他特殊交易或變更（包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易），或者出於行政便利或促進遵守任何適用法律的原因，公司可以拒絕允許行使或結算一在公司認為合理的期限內獲得或更多獎勵，期限視情況而定。

9.5 一般情況。除非本計劃或管理員在本計劃下的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非對上文第9.1節規定的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券都不會影響受獎勵的股票數量或獎勵的授予價或行使價，也不會對此進行任何調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或授權 (a) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，(b) 公司的任何合併、合併、分割、解散或清算或出售公司資產，或 (c) 任何證券的出售或發行，包括具有優先權的證券可轉換為或可兑換為股份的股份或證券。

第十條。
適用於裁決的條款

10.1 可轉移性。

(a) 除非且直到該獎勵已行使或該獎勵所依據的股份已發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配定律，或者經管理員同意，根據DRO，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵。在參與者的生命週期內，獎勵只能由參與者行使，除非獎勵已根據DRO處置。參與者去世後，在根據本計劃或適用的獎勵協議該部分不可行使之前，獎勵的任何可行使部分可由參與者的個人代表或根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統和分配法有權行使的任何人行使。在與上下文相關的範圍內，對參與者的引用將包括對署長批准的受讓人的提及。

(b) 儘管有第 10.1 (a) 條的規定，但管理員可以自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權旨在成為不合格股票期權）轉讓給該參與者的任何一個或多個允許受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給許可受讓人的獎勵不得可由除了 (A) 之外的獲準受讓人轉讓或轉讓給另一人適用參與者的允許受讓人，或 (B) 根據遺囑或血統和分配法則，或者在徵得管理員同意的前提下，根據 DRO；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原始參與者的獎勵所有條款和條件的約束（將獎勵進一步轉讓給適用參與者的另一允許受讓人以外的任何人的能力除外）；（iii) 參與者（或轉讓許可的受讓人）和接受許可的受讓人受讓人應執行署長要求的任何和所有文件，包括

但不限於：(A) 確認受讓人作為許可受讓人的身份，(B) 滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求以及 (C) 證明轉讓的文件；(iv) 向許可受讓人的任何轉讓均不收取任何對價，除非適用法律要求。此外，儘管有第 10.1 (a) 條的規定，但如果根據《守則》第 671 條和其他適用法律，參與者在信託中持有激勵性股票期權時被視為激勵性股票期權的唯一受益所有者，則管理人可以自行決定允許參與者向構成允許受讓人的信託轉讓激勵性股票期權。

(c) 儘管有第 10.1 (a) 條的規定，但如果管理員允許，參與者可以按照署長確定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議以及管理員認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚或符合適用法律資格的家庭伴侶關係中的家庭伴侶並且居住在共同財產國家，則未經參與者的配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，將參與者的配偶或家庭伴侶以外的人指定為參與者在獎勵中超過50％的權益的指定受益人是無效的。在不違反上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定；前提是變更或撤銷是在參與者去世之前以書面形式向管理員提交的。

10.2 文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中以管理員自行決定的形式予以證明。每項獎勵可能包含管理員自行決定確定的條款和條件，但不得與本計劃中規定的條款和條件不矛盾。

10.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與任何其他獎勵一起發放。向參與者提供的每項獎勵的條款不必相同，管理員無需統一對待參與者或獎勵（或部分獎勵）。

10.4 參與者狀態的變化。管理員將確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供商身份的任何其他變化或聲稱變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵下的權利（如果適用）。除非適用法律另有要求或公司或公司的書面休假政策另有授權，否則在參與者休假的任何期間，不得為歸屬目的提供任何服務積分。

10.5 預扣税。每位參與者必須向公司或子公司付款（視情況而定），或為支付與此類參與者獎勵和/或股份相關的任何應扣留的税收相關項目提供令管理員滿意的準備金。根據公司任何內幕交易政策（包括禁售期），任何與税收相關的預扣義務由公司自行決定

項目可以通過以下方式得到滿足：(a) 從本應向參與者支付的任何形式的款項中扣除足以履行此類預扣義務的金額；(b) 接受參與者以現金、電匯即時可用資金或支付給公司或子公司訂單的支票（視情況而定）支付的款項；（c）接受股份的交付，包括通過認證交付的股份；（d）從獎勵中保留股份；（e) 當時是否有股票公開市場，則税收相關物品的預扣義務出售根據獎勵發行的股票（由參與者自願或公司強制發行）才能得到滿足；(f) 公司確定並在適用法律或計劃要求的範圍內經管理員批准的任何其他預扣方法；或 (g) 上述付款表格的任意組合。根據上述任何付款表格預扣的金額應由公司確定，可能不超過但不超過此類債務的總金額，根據適用參與者司法管轄區對所有税收相關物品的最高法定預扣税率。

10.6 裁決的修改。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。此類行動需要獲得參與者的同意，除非 (a) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，或者 (b) 第九條或第 11.6 節允許進行更改。

10.7 禁止重新定價。除非根據第九條，否則未經公司股東批准，管理人不得 (a) 修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股行使價，或 (b) 在任何期權或股票增值權的行使價超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。

10.8 庫存交付條件。在 (a) 所有獎勵條件都得到滿足或取消令公司滿意，(b) 與此類股票發行和交付有關的所有其他法律事項，包括但不限於任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規章制度，(c) 政府機構批准之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制公司認為是必要的，或已獲得可取意見，並且 (d) 參與者已簽署並向公司交付了管理員認為滿足適用法律所必需或適當的陳述或協議。公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持發行或出售任何證券的權力（公司律師認為該權力是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），應免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任，並應構成署長可以決定修改或取消此類股票的情況與此相關的獎勵股份，對參與者有或無對價。

10.9 加速。署長可以隨時規定任何獎勵將立即授予並完全或部分行使，不受部分或全部限制或條件的影響，或者以其他方式全部或部分實現。

第十一條。
雜項

11.1 沒有就業或其他身份的權利。任何人都無權申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予也不會被解釋為賦予參與者開始或繼續僱用或與公司或子公司建立任何其他關係的權利。除非參與者與公司或任何子公司之間的獎勵協議或其他書面協議中明確規定，否則公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者關係的權利，不承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。

11.2 無股東權利；證書。在遵守獎勵協議的前提下，在成為此類股份的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人作為股東對根據獎勵分配的任何股份享有任何權利。無論本計劃中有任何其他規定，除非管理員另有決定或適用法律另有要求，否則公司無需向任何參與者提供證明與任何獎勵相關的已發行股票的證書，相反，此類股票可以記錄在公司（或適用的情況下，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。公司可以在任何股票證書或賬簿條目上加上適用於股票的參考限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）的圖例。

11.3 生效日期。董事會於2023年4月18日批准了該計劃，但須經公司股東批准。該計劃將在公司股東批准之日（“生效日期”）生效。如果該計劃在2024年4月18日當天或之前未獲得公司股東的批准，則該計劃將無法生效。在董事會批准本計劃十週年之後，不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權。

11.4 修改計劃。署長可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃；前提是 (a) 除非獲得股東批准，否則任何需要股東批准才能遵守適用法律的修正案均不生效；(b) 未經受影響參與者同意，除提高總股數限額或根據第九條或第11.6節外，任何修正都不得對此類修正時未兑現的任何獎勵產生重大和不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。計劃暫停或終止時未付的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，因為每份協議在暫停或終止之前均有效。署長將在遵守適用法律的必要範圍內獲得股東對任何計劃修正的批准。

11.5 針對非美國人的規定參與者。管理人可以修改授予美國以外國家的國民或在美國境外工作或居住的參與者的獎勵，根據本計劃制定子計劃或程序，或採取任何其他必要或適當的行動來解決適用法律問題，包括 (a) 這些司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異，(b) 任何非美國證券交易所的上市和其他要求以及 (c) 任何必要的本地人政府或監管機構的豁免或批准。

11.6 第 409A 節。

(a) 一般情況。公司希望所有獎勵的結構均符合或不受第 409A 條的約束，從而不適用第 409A 條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正、政策、程序和追溯行動），包括任何旨在 (i) 免除本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束，或 (ii) 遵守第 409A 條的行動 A，包括法規、指導、合規計劃和其他可能在裁決授予日期之後頒佈的解釋性授權。公司對第409A條或其他條款下的獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 11.6 條或其他條款，公司沒有義務避開第 409A 條規定的任何獎勵的税收、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司沒有義務根據第 409A 條繳納税款、罰款或利息，也不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。

(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格的遞延薪酬”，則在參與者終止服務時支付或結算的此類獎勵只能在參與者 “離職”（根據第 409A 條的含義）時支付，無論此種 “離職” 發生在參與者終止服務之時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱傭關係” 或類似條款是指 “離職”。

(c) 向特定僱員支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據獎勵要求向 “特定員工”（定義見第 409A 條和管理員確定）支付的任何 “不合格遞延薪酬” 的款項，都將延遲支付在這類 “離職” 之後（或者，如果更早，則直至特定僱員死亡）後立即支付六個月的工資（如在獎勵協議中規定）在這六個月期限之後的第二天或此後在行政上可行的情況下儘快作出（不計利息）。根據此類獎勵在參與者 “離職” 後六個月以上應支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將在原定付款時間或時間支付。

(d) 單獨付款。如果獎勵包括第 409A 條第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節所指的 “一系列分期付款”，則參與者獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利，如果獎勵包括第 409A-3 (e) 節所指的 “股息等價物” 9A，參與者獲得等值股息的權利將與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。

11.7 責任限制。無論本計劃有任何其他規定，擔任管理人、董事、高級管理人員或其他員工的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以管理員、董事、高級職員或其他員工的身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。除非因本計劃的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經管理員批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將賠償已或將要被授予或委託與本計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的每位董事、高級管理人員或其他員工，並使其免受損害；前提是該人提供公司有機會自費處理和在承諾代表該人自己處理和辯護之前，先為其辯護。

11.8 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 11.8 節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在國家/地區不同。接受獎勵即表示每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或公司或參與者可能選擇向其存入任何股份的任何必要數據傳輸。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關此類參與者的數據，請求有關該參與者的數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費拒絕或撤回本第 11.8 節中的同意。公司可能會取消參與者的能力

參與本計劃，如果參與者拒絕或撤回本第 11.8 節中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

11.9 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據該計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行將視為非法或無效條款已被排除在外，非法或無效的行動將無效。

11.10 管理文件。如果本計劃與參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非此類獎勵協議或其他書面協議已獲得管理員的批准並明確規定本計劃的具體條款不適用。

11.11 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋，不考慮其法律衝突規則或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。接受獎勵即表示每位參與者不可撤銷和無條件地同意由公司酌情決定接受特拉華州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，每種情況均位於特拉華州，以應對本計劃引起或與本計劃有關的任何訴訟（並同意除此類法院外不提起任何與之相關的訴訟），並進一步同意送達任何程序、傳票、通知或通過美國掛號信將文件發送到公司記錄中包含的地址應為任何此類法院對其提起的任何訴訟提供有效的訴訟服務。接受獎勵即表示每位參與者不可撤銷和無條件地放棄對特拉華州法院或美利堅合眾國法院就本計劃或獎勵所產生的任何訴訟地點的規定提出的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張已向任何此類法院提起的任何此類訴訟已提起不方便的論壇。接受獎勵即表示每位參與者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄因本計劃或本計劃下的任何獎勵引起或與之相關的任何訴訟而接受陪審團審判的任何權利。

11.12 回扣條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股票時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總金額）將由公司在遵守適用法律或公司任何規定激勵性薪酬報銷的政策所要求的範圍內進行補償，無論此類政策在授予獎勵時是否出臺。

11.13 標題和標題。本計劃中的標題和標題僅為便於參考之用，如果有任何衝突，則以計劃的文本而不是此類標題或標題為準。

11.14 遵守適用法律。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內符合適用法律。儘管此處有任何相反的規定,

本計劃和所有獎勵將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

11.15 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不考慮本計劃下的任何款項，除非此類其他計劃或該計劃下的協議中有明確的書面規定。

11.16 無資金的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者比公司或任何子公司普通債權人更大的任何權利。

11.17 適用於第 16 條個人的限制。無論本計劃中有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵均應受《交易法》第16條（包括第16b-3條）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為已作必要修改，以符合此類適用的豁免規則。

11.18 禁止向執行官和董事貸款。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何身為公司董事或 “執行官” 的參與者都不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款就根據本計劃發放的任何獎勵進行付款，也不得繼續就此類付款提供任何信貸。

11.19 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與支付參與者根據計劃或獎勵所欠款項或與計劃或獎勵有關的款項，包括根據第 10.5 節最後一句應支付的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次付款到期之日出售，也將在此後儘快出售；(b) 此類股票可以作為大宗交易的一部分出售計劃中的其他參與者，其中所有參與者都將獲得平均價格；(c) 適用的參與者將是對經紀商的所有費用和其他銷售成本負責，接受獎勵即表示每位參與者同意賠償公司及其董事、高級管理人員和其他僱員免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支；(d) 如果公司或其指定人員獲得的此類銷售收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用的參與者支付超額現金；(e) 公司及其指定人員沒有義務在以下地點安排此類出售任何特定價格；以及 (f) 如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則可能要求參與者付款

在向公司或其指定人員提出要求時，立即提供足以支付參與者任何剩餘債務部分的現金。

* * * * *

BLUEBIRD BIO, INC.
2023 年激勵獎勵計劃
股票期權授予通知

特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其2023年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予購買公司普通股（“股份”）數量的期權，如下所示（“期權”）。本期權受此處規定的所有條款和條件以及作為附錄A所附的計劃和股票期權協議（“股票期權協議”）的約束，每份協議均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語應與本股票期權授予通知（“授予通知”）和股票期權協議中的定義含義相同。

期權類型：[__]激勵性股票期權 [__]不合格股票期權

如果公司使用電子資本化表系統（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），並且本撥款通知中的字段為空白或信息以不同的電子格式提供，則空白字段和其他信息將被視為來自電子資本化系統並被視為本撥款通知的一部分。此外，公司在此類電子資本化表系統中輸入期權應視為公司在下方簽名，參與者在下方簽名應視為參與者通過此類電子資本化表系統在線接受期權。

參與者通過公司制定的在線接受程序或通過以下簽名接受期權，即表示參與者同意受本計劃、股票期權協議和本授予通知的條款和條件的約束。參與者已經全面審查了計劃、股票期權協議和本撥款通知，有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解了該計劃、股票期權協議和本撥款通知的所有條款。參與者特此同意接受管理員對本計劃、股票期權協議或本撥款通知中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，認為其具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A

致股票期權授予通知

股票期權協議

根據本股票期權協議（本 “協議”）所附的股票期權授予通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司（“公司”）bluebird bio, Inc. 已根據公司的2023年激勵獎勵計劃（“計劃”）向參與者授予期權，以購買授予通知中規定的數量的股份。

第 1 條。
將軍

1.1 定義的術語。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃和撥款通知中規定的含義。

1.2 納入計劃條款。該期權受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。
授予期權

2.1 授予期權。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或任何子公司工作或為公司或任何子公司提供服務，以及出於自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）生效的其他良好和有價值的報酬，公司不可撤銷地授予參與者根據本計劃和本協議中規定的條款和條件購買贈款通知中規定的股份總數的任何部分或全部的選擇權，但需進行調整該計劃第九條規定。除非在授予通知中被指定為非合格股票期權，否則該期權應在法律允許的最大範圍內成為激勵性股票期權。

2.2 行使價。受期權約束的股份的行使價應與授予通知中規定的相同，不收取佣金或其他費用；但是，期權約束股份的每股行使價不得低於授予日股票公允市場價值的100％。儘管如此，如果本期權被指定為激勵性股票期權並且截至授予日參與者的股東人數超過10％，則該期權所約束的股票的每股行使價不得低於授予日股票公允市場價值的110％。

第三條。
可鍛鍊期

3.1 開始可行性。

(a) 在不違反本第3.1節以及本協議第3.2、3.3、5.11和5.17節的前提下，期權應按授予通知中規定的金額和時間歸屬和行使。

(b) 除非管理員另有規定或公司（或參與者僱主的任何子公司）與參與者之間的書面協議中另有規定，否則在參與者終止服務之日尚未歸屬和行使的期權的任何部分此後均不得歸屬和行使。

(c) 儘管有本協議第3.1 (a) 節和撥款通知，但在不違反本協議第3.1 (b) 節的前提下，如果控制權發生變化，則應根據本計劃第9.2和9.3節處理期權。

3.2 運動持續時間。撥款通知中規定的歸屬時間表中規定的分期付款是累積的。根據撥款通知中規定的歸屬時間表歸屬和可行使的每筆此類分期付款應保持既得和可行使，直到根據本協議第3.3節不可行使。

3.3 期權到期。在以下事件首次發生之後，任何人都不得在任何程度上行使期權：

(a) 撥款通知中規定的到期日期，自撥款之日起在任何情況下均不得超過十年；

(b) 如果本期權被指定為激勵性股票期權並且參與者在授予期權時是大於10％的股東，則自授予之日起五年到期；

(c) 自參與者終止服務之日起三個月到期，除非此類終止是由於參與者的死亡、殘疾或原因造成的；

(d) 自參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務之日起滿一年；或

(e) 參與者因故終止服務。就本協議而言，除非公司與參與者之間的僱傭或服務協議中另有規定，否則，“原因” 是指管理員決定因以下原因解僱參與者：(i) 參與者對公司或公司任何關聯公司或公司任何現有或潛在客户、供應商、供應商或與該實體有業務往來的其他第三方的不誠實陳述或行為；(ii) 參與者佣金（A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞的輕罪，欺騙、不誠實或欺詐；(iii) 參與者未能履行其分配的職責和責任，使公司合理滿意，在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，這種情況仍在繼續；(iv) 參與者對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 參與者違反任何協議的任何條款) 參與者與公司之間關於非競爭、保密和/或發明的轉讓。

3.4 特殊税收後果。參與者承認，如果參與者在任何日曆年內首次可行使包括期權（如果適用）在內的激勵性股票期權（如果適用）的所有股票的總公允市場價值（截至授予期權時確定）超過100,000美元，則在遵守本守則第422（d）條規定的限制的必要範圍內，該期權和其他期權應為非合格股票期權。參與者進一步承認，根據《守則》第422（d）條及其下的《財政條例》的規定，應按照期權和其他 “激勵性股票期權” 的授予順序將期權和其他 “激勵性股票期權” 考慮在內，適用前一句中規定的規則。參與者還承認，在參與者終止僱傭關係超過三個月後行使的激勵性股票期權將作為不合格股票期權徵税，除非因死亡或殘疾而行使。

3.5 税收保障。

(a) 參與者同意使公司、任何子公司和參與者的僱用公司（如果不同）免受任何税收相關項目的責任或義務的損害，向公司、任何子公司和參與者的僱用公司（如果不同）提供補償和賠償，這些責任或義務歸因於（1）期權的授予或行使或參與者從期權中獲得的任何利益，（2）參與者在行使期權時收購股份或（3）處置任何股份。

(b) 在參與者做出公司可能需要的安排以履行與行使期權或收購股份有關的任何税收相關項目之前，不能行使期權。在參與者履行此義務之前，公司無需發行、分配或轉讓股份。

(c) 參與者特此承認，公司 (i) 不就與期權任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，(ii) 不承諾也沒有義務制定補助條款或包括期權在內的任何獎勵的任何方面，減少或取消參與者對税收相關物品的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果從獎勵（包括期權）的授予之日到任何相關應納税事件發生之日之間，參與者在多個司法管轄區需要繳税，則參與者承認，公司可能被要求在多個司法管轄區扣留或核算與税收相關的物品。

第四條。
行使期權

4.1 有資格行使的人。除非本協議第 5.3 節另有規定，否則在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使期權或其任何部分，除非該期權已根據DRO處置。參與者去世後，在根據本協議第3.3節期權變得不可行使之前，期權的任何可行使部分可由已故參與者的個人代表或根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統和分配法有權這樣做的任何人行使。

4.2 部分行使。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可以行使，則可以在期權或部分期權根據本協議第3.3節變得不可行使之前的任何時候全部或部分行使。但是，對於部分股份，該期權不可行使。

4.3 運動方式。期權或其任何可行使部分只能通過在正常工作時間內向公司祕書（或任何第三方管理人或公司指定的其他個人或實體；為避免疑問，交付應包括電子交付）在根據本協議第3.3節不可行使之前的正常工作時間內向公司祕書（或任何第三方管理人或公司指定的其他個人或實體）交付以下所有內容來行使：

(a) 署長規定的形式的行使通知，説明期權或部分期權由此行使，此類通知符合署長制定的所有適用規則。通知應由參與者或當時有權行使期權或期權該部分的其他人簽署；

(b) 公司收到行使期權或部分期權所涉股份的全額款項，包括任何適用的税收相關項目的支付，這些款項應從應付給參與者的其他補償中扣除或本協議第4.4節允許的公司可接受的其他形式的對價來支付；

(c) 署長為證明遵守《證券法》、《交易法》或任何其他適用法律而自行決定可能需要的任何其他書面陳述或文件；以及

(d) 如果參與者以外的任何個人或個人應根據本協議第4.1節行使期權或其部分期權，則應適當證明這些人有權行使期權。

儘管有上述任何規定，公司仍有權規定行使方式的所有條件，哪些條件可能因國家而異，哪些條件可能會不時發生變化。

4.4 付款方式。行使價應由參與者選擇由以下任何一種或兩者組合支付：

(a) 現金或支票；

(b) 經管理人同意，交出在管理人可能要求的期限內持有的股份（包括但不限於行使期權時可發行的股份），以避免不利的會計後果，交割日的公允市場價值等於期權或期權已行使部分的總行使價；或

(c) 管理人可以接受的其他法律對價（包括但不限於發出通知，説明參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且經紀人已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付期權行使價）；前提是隨後在需要的時間向公司支付了此類收益由公司提供，但無論如何不得遲於此類銷售的結算）。

4.5 發行股票的條件。行使期權時可交付的股份或其任何部分可以是先前授權但未發行的股份，也可以是公司隨後重新收購的已發行股份。此類股份應全額支付且不可徵税。在滿足本計劃第10.8節中的所有條件和以下條件之前，公司無需發行或交付在行使期權時購買的任何股票或部分期權：

(a) 此類股份繼續在隨後上市的所有證券交易所上市；

(b) 根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成此類股份的任何註冊或其他資格認證，署長應自行決定認為這是必要或可取的；

(c) 從任何州或聯邦政府機構獲得署長根據其絕對酌情決定必要或可取的批准或其他許可；

(d) 公司收到的此類股份的全額付款，包括任何適用的税收相關項目的支付，這些對價可能採用本協議第4.4節允許的一種或多種對價形式；以及

(e) 管理人出於行政便利的原因可能不時確定的合理期限在行使期權後的合理期限已過。

4.6 作為股東的權利。對於行使期權任何部分時可購買的任何股份，期權持有人不得是公司股東，也不得擁有公司股東的任何權利或特權，包括但不限於投票權和分紅權，除非此類股份由公司發行並由該持有人記錄在案（由公司賬簿上的適當記錄或公司正式授權的轉讓代理人記錄為證）公司）。除非本計劃第九條另有規定，否則不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

第五條。
其他條款

5.1 管理。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與計劃和本協議一致的本計劃管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。署長或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或期權真誠採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

5.2 整股。期權只能對整股行使。

5.3 可轉讓性。期權應遵守本計劃第10.1節中規定的可轉讓性限制。

5.4 税務諮詢。參與者明白，參與者可能會因授予、歸屬或行使期權或購買或處置受期權約束的股份而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就購買或處置此類股份徵求了參與者認為可取的任何税務顧問，並且參與者不依賴公司提供任何税務建議。

5.5 具有約束力的協議。在遵守此處包含的期權可轉讓性限制的前提下，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

5.6 根據指定事件進行調整。在管理人自行決定的情況下，可以加快期權的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃第九條的規定，在某些情況下，期權可能會受到調整、修改和終止。

5.7 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部的公司祕書負責，向參與者發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的參與者的最後一個地址發給參與者。通過根據本第 5.7 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。如果參與者隨後去世，則必須向參與者發出的任何通知均應通過本第 5.7 節下的書面通知發給有權根據本協議第 4.1 節行使期權的人。通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，任何通知均應被視為已正式發出。

5.8 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

5.9 適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。

5.10 遵守適用法律。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》以及任何其他適用法律的所有條款。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃的管理、期權的授予和行使，只能以符合此類適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應視為在符合此類適用法律的必要範圍內的修訂。

5.11 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對期權產生任何重大不利影響，除非此類行動是確保或促進遵守適用法律所必需的，由管理員。

5.12 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利和任何義務轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 5.3 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.13 處置通知。如果本期權被指定為激勵性股票期權，則參與者應立即將根據本協議收購的任何股份的處置或以其他方式轉讓通知公司，前提是 (a) 在授予之日起兩年內對此類股份進行處置或轉讓，或 (b) 在向參與者轉讓此類股份後的一年內進行此類處置或轉讓。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者在此類處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。

5.14 適用於第 16 條個人的限制。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、期權和本協議應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

5.15 不是服務關係合同。除非適用法律或公司或子公司之間的書面協議另有明確規定，否則本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者任何開始或繼續擔任僱員或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司在任何時候以任何理由、有無理由解除或終止參與者服務的權利，特此明確保留這些權利（視情況而定）和參與者。

5.16 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附錄，如果有）構成雙方的完整協議，完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，前提是該期權應受參與者與公司（或參與者僱主的任何子公司）之間任何書面協議或參與者參與的公司計劃中的任何加速歸屬條款的約束，每種情況，均符合其中的條款。

5.17 第 409A 節。本期權無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條款發佈的任何法規和其他解釋性指導方針，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，即 “第409A條”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議中有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定期權（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理員有權自行決定（沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未這樣做的人）通過對本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或採用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為使期權免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條要求的任何其他行動是必要或適當的。

5.18 對參與者權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議條款行使，參與者只能擁有公司及其子公司普通無擔保債權人對期權貸記金額和應付收益（如果有）的權利，不超過作為普通無擔保債權人獲得期權股份的權利。

* * * * *

BLUEBIRD BIO, INC.
2023 年激勵獎勵計劃

限制性股票單位獎勵撥款通知

特拉華州的一家公司 bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其2023年激勵獎勵計劃（可能不時修訂），特此向下列持有人（“參與者”）授予限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”）獎勵。根據作為附錄A的限制性股票單位獎勵協議（“協議”），每份既得的RSU代表獲得一股普通股（“股份”）的權利。本限制性股票的獎勵受本協議以及協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本限制性股票單位獎勵補助通知（“撥款通知”）和協議中定義的含義應相同。

如果公司使用電子資本化表系統（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），並且本撥款通知中的字段為空白或信息以不同的電子格式提供，則空白字段和其他信息將被視為來自電子資本化系統並被視為本撥款通知的一部分。此外，公司在此類電子資本化表系統中輸入限制性單位，應視為公司在下方簽名，參與者在下方簽名應視為參與者通過此類電子資本化表系統在線接受限制性單位。

參與者通過公司制定的在線接受程序或通過以下簽名接受限制性單位，即表示參與者同意受本計劃、協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參與者已經全面審查了計劃、協議和本撥款通知，有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解了計劃、協議和本撥款通知的所有條款。參與者特此同意，接受署長對本計劃、協議或本撥款通知中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。此外，通過在下方簽署，參與者還同意公司可以自行決定根據協議第 2.5 (b) 節履行任何預扣義務，方法是 (i) 扣留在限制性股票結算時扣留本來可以向參與者發行的股份，(ii) 指示經紀人代表參與者出售在限制性股票結算時向參與者出售本來可以發行的股份，並將此類出售的收益提交給公司，或 (iii) 使用任何協議或本計劃第 2.5 (b) 節允許的其他方法。

附錄 A

致限制性股票單位獎勵發放通知

限制性股票單位獎勵協議

根據本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）所附的限制性股票單位獎勵補助通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司（“公司”）bluebird bio, Inc. 已向參與者授予公司 2023 年激勵計劃授予通知中規定的限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）數量，可能會不時修改（“計劃”）。每個 RSU 代表在歸屬後獲得一股普通股（“股份”）的權利。

第 1 條。
將軍

1.1 定義的術語。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃和撥款通知中規定的含義。

1.2 納入計劃條款。RSU 受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。
授予限制性股票單位

2.1 授予限制性單位。根據撥款通知以及本計劃和本協議中規定的條款和條件，自撥款通知中規定的授予日期起生效，公司特此向參與者發放計劃下的限制性股票獎勵，以考慮參與者過去和/或繼續在公司或任何子公司工作或為公司或任何子公司服務，以及其他良好和寶貴的報酬。

2.2 對限制性單位的無擔保債務。除非限制性股票單位以本協議第 2 條規定的方式進行歸屬，否則參與者無權根據任何此類限制性股票單位獲得普通股。在實際支付任何既得限制性股之前，此類限制性股票單位將構成公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。

2.3 歸屬時間表。在不違反本協議第2.4節的前提下，根據授予通知中規定的歸屬時間表（四捨五入至最接近的整股），限制性股票單位的適用部分應歸屬並不可沒收。儘管有上述規定和撥款通知，但在不違反本協議第2.4節的前提下，如果控制權發生變化，則應根據本計劃第9.2和9.3節對待限制性單位。

2.4 服務終止後的沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，除非管理員另有規定，否則在參與者出於任何或無原因終止服務後，所有在終止服務之前或與服務終止相關的限制性股票將從適用的終止日期起自動沒收、終止和取消，公司無需支付任何對價，參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）不具有以下其他權利。除非管理員另有規定或公司（或參與者僱主的任何子公司）與參與者之間的書面協議中另有規定，否則截至參與者終止服務之日尚未歸屬的限制性股票單位的任何部分此後均不得歸屬。

2.5 歸屬後發行普通股；預扣税。

(a) 在根據本協議第 2.3 節歸屬任何 RSU 後，在行政上可行的情況下，在任何情況下都不遲於歸屬年度次年 3 月 15 日（為避免疑問，本截止日期旨在遵守《守則》第 409A 條的 “短期延期” 豁免），公司應儘快向參與者（或本協議第 3.2 節允許的任何受讓人）提供數字的股份等於適用歸屬日歸屬的受本獎勵約束的限制性股票數量。儘管如此，如果不是根據本計劃第10.8節發行股份，則在管理員確定可以根據該節再次發行股票之後，應在行政上切實可行的情況下儘快根據前一句發行股份。

(b) 根據本計劃第10.5節的規定，公司有權並有權使用公司確定和本計劃第10.5節允許的任何方法，扣留或要求參與者向公司匯出足以滿足法律要求就與限制性股票有關的任何應納税事件預扣的所有適用税收相關項目的款項。公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份，除非參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付了適用於參與者因授予或歸屬或發行股票而產生的應納税所得的所有涉税項目。

2.6 股份交付條件。根據本協議可交付的股份可以是先前獲得授權的股份，但未發行的股票、庫存股或已發行股份，這些股票隨後被公司重新收購。此類股份應全額支付且不可徵税。在滿足本計劃第10.8節規定的條件之前，不得要求公司發行可根據本協議交付的股票。

2.7 作為股東的權利。除非公司已發行此類股份並由該持有人記錄在案（如公司賬簿上的適當記賬或經正式授權的轉讓所證實），否則限制性股票的持有人不得是公司股東，也不享有公司股東的任何權利或特權，包括但不限於限制性股票以及限制性股票所依據的任何股份的投票權和分紅權公司的代理人）。除非本計劃第九條另有規定，否則不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

第三條。
其他條款

3.1 行政管理。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與計劃和本協議一致的本計劃管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。署長或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或限制性股本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2 可轉移性。限制性股票單位應遵守本計劃第10.1節中規定的可轉讓性限制。

3.3 税務諮詢。參與者明白，參與者可能會因根據本協議授予的限制性股票（以及與之相關的可發行股份）而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就限制性股票單位及其股票發行徵求了參與者認為可取的任何税務顧問，並且該參與者不依賴公司提供任何税務建議。

3.4 具有約束力的協議。本協議將對本協議各方的繼承人、受讓人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並受益於此處包含的限制性單位的可轉讓性限制。

3.5 根據特定事件進行調整。在署長自行決定的情況下，可以加快限制性單位的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃第九條的規定，在某些情況下，限制性單位可能會受到調整、修改和終止。

3.6 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部的公司祕書負責，向參與者發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的參與者的最後一個地址發給參與者。通過根據本第 3.6 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，任何通知均應被視為已正式發出。

3.7 參與者的陳述。如果根據本協議發行的股票在發行時尚未根據《證券法》或任何適用的州法律在有效註冊聲明上註冊，則如果公司要求，參與者應在發行股票的同時，作出公司或其法律顧問認為必要或適當的書面陳述。

3.8 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

3.9 適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。

3.10 遵守適用法律。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》以及任何其他適用法律的所有條款。無論此處有何相反規定，本計劃和授予限制性股票單位的方式均應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應視為在符合此類適用法律的必要範圍內的修訂。

3.11 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對限制性股票單位產生任何重大不利影響，除非此類行動是確保或促進遵守適用協議所必需的法律，由管理員。

3.12 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利和任何義務轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 3.2 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13 適用於第 16 條個人的限制。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、限制性股票單位和本協議應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

3.14 不是服務關係合同。除非適用法律或公司或子公司之間的書面協議另有明確規定，否則本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者任何開始或繼續擔任僱員或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司在任何時候以任何理由、有無理由解除或終止參與者服務的權利，特此明確保留這些權利（視情況而定）和參與者。

3.15 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附錄，如果有）構成雙方的完整協議，完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，前提是限制性股票單位應受參與者與公司（或參與者僱主的任何子公司）之間的任何書面協議或參與者參與的公司計劃中的任何加速歸屬條款的約束，在每種情況下，根據其中的條款。

3.16 第 409A 節。本獎項無意構成《守則》第 409A 條（以及財政部根據該條發佈的任何法規和其他解釋性指導方針，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，即 “第 409A 條”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議中有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理員有權自行決定（沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未這樣做的人）通過對本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或採用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為本獎項免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條要求所必需或適當的任何其他行動。

3.17 對參與者權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只能擁有公司及其子公司普通無擔保債權人對限制性股的貸記金額和應付福利（如果有）的權利，在根據本協議支付時作為普通無擔保債權人獲得限制性股票的權利。

* * * * *

BLUEBIRD BIO, INC.
2023 年激勵獎勵計劃
非僱員董事的股票期權授予通知

特拉華州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其2023年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予購買公司普通股（“股份”）數量的期權，如下所示（“期權”）。本期權受本文規定的所有條款和條件的約束，以及作為附錄A所附的計劃和非僱員董事股票期權協議（“股票期權協議”）中規定的所有條款和條件，每份協議均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本非僱員董事股票期權授予通知（“授予通知”）和股票期權協議中定義的含義應相同。

期權類型：非合格股票期權

如果公司使用電子資本化表系統（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），並且本撥款通知中的字段為空白或信息以不同的電子格式提供，則空白字段和其他信息將被視為來自電子資本化系統並被視為本撥款通知的一部分。此外，公司在此類電子資本化表系統中輸入期權應視為公司在下方簽名，參與者在下方簽名應視為參與者通過此類電子資本化表系統在線接受期權。

參與者通過公司制定的在線接受程序或通過以下簽名接受期權，即表示參與者同意受本計劃、股票期權協議和本授予通知的條款和條件的約束。參與者已經全面審查了計劃、股票期權協議和本撥款通知，有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解了該計劃、股票期權協議和本撥款通知的所有條款。參與者特此同意接受管理員對本計劃、股票期權協議或本撥款通知中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，認為其具有約束力、決定性和最終性。

[簽名頁面如下]

附錄 A

致非僱員董事的股票期權授予通知

非僱員董事的股票期權協議

根據本非僱員董事股票期權協議（本 “協議”）所附的非僱員董事股票期權授予通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司（“公司”）bluebird bio, Inc. 已根據公司2023年激勵獎勵計劃（“計劃”）向參與者授予期權，以購買授予通知中所述數量的股份。

第 1 條。
將軍

1.1 定義的術語。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃和撥款通知中規定的含義。

1.2 納入計劃條款。該期權受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。
授予期權

2.1 授予期權。考慮到參與者過去和/或繼續為公司或任何子公司提供的服務，以及其他自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效的良好和寶貴的報酬，公司不可撤銷地授予參與者根據本計劃和本協議中規定的條款和條件購買贈款通知中規定的股份總數中任何部分或全部股份的選擇權，但須根據條款和條件進行調整計劃第九條。根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條，該期權無意成為 “激勵性股票期權”。

2.2 行使價。受期權約束的股份的行使價應與授予通知中規定的相同，不收取佣金或其他費用；但是，期權約束股份的每股行使價不得低於授予日股票公允市場價值的100％。

第三條。
可鍛鍊期

3.1 開始可行性。

(a) 在不違反本第3.1節以及本協議第3.2、3.3、5.11和5.17節的前提下，期權應按授予通知中規定的金額和時間歸屬和行使。

(b) 除非管理員另有規定或公司與參與者之間的書面協議另有規定，否則在參與者終止服務之日尚未歸屬和行使的期權的任何部分此後均不得歸屬和行使。

(c) 儘管有本協議第3.1 (a) 節和撥款通知，但在不違反本協議第3.1 (b) 節的前提下，如果控制權發生變化，則應根據本計劃第9.2和9.3節處理期權。

3.2 運動持續時間。撥款通知中規定的歸屬時間表中規定的分期付款是累積的。根據撥款通知中規定的歸屬時間表歸屬和可行使的每筆此類分期付款應保持既得和可行使，直到根據本協議第3.3節不可行使。

3.3 期權到期。在以下事件首次發生之後，任何人都不得在任何程度上行使期權：

(a) 撥款通知中規定的到期日期，自撥款之日起在任何情況下均不得超過十年；

(b) 自參與者終止服務之日起六個月到期，除非此類終止是由於參與者的死亡、殘疾或原因造成的；

(c) 自參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務之日起滿一年；或

(d) 參與者因故終止服務。就本協議而言，除非公司與參與者之間的僱傭或服務協議中另有規定，否則，“原因” 是指管理員決定因以下原因解僱參與者：(i) 參與者對公司或公司任何關聯公司或公司任何現有或潛在客户、供應商、供應商或與該實體有業務往來的其他第三方的不誠實陳述或行為；(ii) 參與者佣金（A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞的輕罪，欺騙、不誠實或欺詐；(iii) 參與者未能履行其分配的職責和責任，使公司合理滿意，在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，這種情況仍在繼續；(iv) 參與者對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 參與者違反任何協議的任何條款) 參與者與公司之間關於非競爭、保密和/或發明的轉讓。

3.4 税收保障。

(a) 參與者同意使公司和任何子公司（如果不同）免受損害，向公司和任何子公司（如果不同）支付任何税收相關項目的責任或義務，這些責任或義務歸因於 (1) 期權的授予或行使或參與者從期權中獲得的任何收益，(2) 參與者在行使期權時收購股份或 (3) 處置任何股份。

(b) 參與者承認，無論公司或任何子公司對與期權相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都對與期權有關的所有所欠税款負有最終責任和責任。參與者特此承認，公司 (i) 不就與期權任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，(ii) 沒有承諾也沒有義務制定補助金或包括期權在內的任何獎勵的任何方面的條款，以減少或取消參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收業績。此外，如果從獎勵（包括期權）的授予之日到任何相關應納税事件發生之日之間，參與者在多個司法管轄區需要繳税，則參與者承認公司可能被要求在多個司法管轄區對税收相關項目進行核算。

第四條。
行使期權

4.1 有資格行使的人。除非本協議第 5.3 節另有規定，否則在參與者的生命週期內，只有參與者可以行使期權或其任何部分，除非該期權已根據DRO處置。參與者去世後，在根據本協議第3.3節期權變得不可行使之前，期權的任何可行使部分可由已故參與者的個人代表或根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統和分配法有權這樣做的任何人行使。

4.2 部分行使。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可以行使，則可以在期權或部分期權根據本協議第3.3節變得不可行使之前的任何時候全部或部分行使。但是，對於部分股份，該期權不可行使。

4.3 運動方式。期權或其任何可行使部分只能通過在正常工作時間內向公司祕書（或任何第三方管理人或公司指定的其他個人或實體；為避免疑問，交付應包括電子交付）在根據本協議第3.3節不可行使之前的正常工作時間內向公司祕書（或任何第三方管理人或公司指定的其他個人或實體）交付以下所有內容來行使：

(a) 署長規定的形式的行使通知，説明期權或部分期權由此行使，此類通知符合署長制定的所有適用規則。通知應由參與者或當時有權行使期權或期權該部分的其他人簽署；

(b) 公司收到行使期權或部分期權所涉股份的全額款項，包括任何適用的税收相關項目的支付，這些款項應從應付給參與者的其他補償中扣除或本協議第4.4節允許的公司可接受的其他形式的對價來支付；

(c) 署長為證明遵守《證券法》、《交易法》或任何其他適用法律而自行決定可能需要的任何其他書面陳述或文件；以及

(d) 如果參與者以外的任何個人或個人應根據本協議第4.1節行使期權或其部分期權，則應適當證明這些人有權行使期權。

儘管有上述任何規定，公司仍有權規定行使方式的所有條件，哪些條件可能因國家而異，哪些條件可能會不時發生變化。

4.4 付款方式。行使價應由參與者選擇由以下任何一種或兩者組合支付：

(a) 現金或支票；

(b) 經管理人同意，交出在管理人可能要求的期限內持有的股份（包括但不限於行使期權時可發行的股份），以避免不利的會計後果，交割日的公允市場價值等於期權或期權已行使部分的總行使價；或

(c) 署長可以接受的其他法律考慮（包括但不限於發出參與者已向經紀商下達市場賣出訂單的通知）

關於當時在行使期權時可發行的股份，並且已指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付期權行使價；前提是此類收益將在公司要求的時間向公司支付，但無論如何不得遲於此類出售的結算）。

4.5 發行股票的條件。行使期權時可交付的股份或其任何部分可以是先前授權但未發行的股份，也可以是公司隨後重新收購的已發行股份。此類股份應全額支付且不可徵税。在滿足本計劃第10.8節中的所有條件和以下條件之前，公司無需發行或交付在行使期權時購買的任何股票或部分期權：

(a) 此類股份繼續在隨後上市的所有證券交易所上市；

(b) 根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成此類股份的任何註冊或其他資格認證，署長應自行決定認為這是必要或可取的；

(c) 從任何州或聯邦政府機構獲得署長根據其絕對酌情決定必要或可取的批准或其他許可；

(d) 公司收到的此類股份的全額付款，包括任何適用的税收相關項目的支付（如果適用），這些對價可以採用本協議第4.4節允許的一種或多種對價形式；以及

(e) 管理人出於行政便利的原因可能不時確定的合理期限在行使期權後的合理期限已過。

4.6 作為股東的權利。對於行使期權任何部分時可購買的任何股份，期權持有人不得是公司股東，也不得擁有公司股東的任何權利或特權，包括但不限於投票權和分紅權，除非此類股份由公司發行並由該持有人記錄在案（由公司賬簿上的適當記錄或公司正式授權的轉讓代理人記錄為證）公司）。除非本計劃第九條另有規定，否則不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

第五條。
其他條款

5.1 管理。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與計劃和本協議一致的本計劃管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。署長或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或期權真誠採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

5.2 整股。期權只能對整股行使。

5.3 可轉讓性。期權應遵守本計劃第10.1節中規定的可轉讓性限制。

5.4 税務諮詢。參與者明白，參與者可能會因授予、歸屬或行使期權或購買或處置受期權約束的股份而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就購買或處置此類股份徵求了參與者認為可取的任何税務顧問，並且參與者不依賴公司提供任何税務建議。

5.5 具有約束力的協議。在遵守此處包含的期權可轉讓性限制的前提下，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

5.6 根據指定事件進行調整。在管理人自行決定的情況下，可以加快期權的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃第九條的規定，在某些情況下，期權可能會受到調整、修改和終止。

5.7 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部的公司祕書負責，向參與者發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的參與者的最後一個地址發給參與者。通過根據本第 5.7 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。如果參與者隨後去世，則必須向參與者發出的任何通知均應通過本第 5.7 節下的書面通知發給有權根據本協議第 4.1 節行使期權的人。通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，任何通知均應被視為已正式發出。

5.8 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

5.9 適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。

5.10 遵守適用法律。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》以及任何其他適用法律的所有條款。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃的管理、期權的授予和行使，只能以符合此類適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應視為在符合此類適用法律的必要範圍內的修訂。

5.11 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對期權產生任何重大不利影響，除非此類行動是確保或促進遵守適用法律所必需的，由管理員。

5.12 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利和任何義務轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 5.3 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.13 適用於第 16 條個人的限制。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、期權和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用的豁免規則（包括對本協議第16b-3條的任何修正案）中規定的任何額外限制的約束

《交易法》），這是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

5.14 不是服務關係合同。除非適用法律或公司或子公司之間的書面協議（如適用）另有明確規定，否則本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者任何開始或繼續擔任服務提供商的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司在任何時候以任何理由、有無理由解除或終止參與者服務的權利（特此明確保留這些權利）) 和參與者。

5.15 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附錄，如果有）構成雙方的完整協議，完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，前提是期權應受參與者與公司之間任何書面協議或參與者在每種情況下參與者所依據的公司計劃中的任何加速歸屬條款的約束。

5.16 第 409A 節。本期權無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條款發佈的任何法規和其他解釋性指導方針，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，即 “第409A條”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議中有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定期權（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理員有權自行決定（沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未這樣做的人）通過對本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或採用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為使期權免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條要求的任何其他行動是必要或適當的。

5.17 對參與者權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議條款行使，參與者只能擁有公司及其子公司普通無擔保債權人對期權貸記金額和應付收益（如果有）的權利，不超過作為普通無擔保債權人獲得期權股份的權利。

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BLUEBIRD BIO, INC.
2023 年激勵獎勵計劃

非僱員董事限制性股票單位獎勵發放通知

特拉華州的一家公司 bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其2023年激勵獎勵計劃（可能不時修訂），特此向下列持有人（“參與者”）授予限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “限制性股票單位”）獎勵。根據作為附錄A的《非僱員董事限制性股票單位獎勵協議》（“協議”），每份既得的RSU代表獲得一股普通股（“股份”）的權利。本限制性股票的獎勵受本協議以及協議和計劃中規定的所有條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本非僱員董事限制性股票單位獎勵補助通知（“撥款通知”）和協議中定義的含義應相同。

如果公司使用電子資本化表系統（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），並且本撥款通知中的字段為空白或信息以不同的電子格式提供，則空白字段和其他信息將被視為來自電子資本化系統並被視為本撥款通知的一部分。此外，公司在此類電子資本化表系統中輸入限制性單位，應視為公司在下方簽名，參與者在下方簽名應視為參與者通過此類電子資本化表系統在線接受限制性單位。

參與者通過公司制定的在線接受程序或通過以下簽名接受限制性單位，即表示參與者同意受本計劃、協議和本撥款通知的條款和條件的約束。參與者已經全面審查了計劃、協議和本撥款通知，有機會在執行本撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解了計劃、協議和本撥款通知的所有條款。參與者特此同意，接受署長對本計劃、協議或本撥款通知中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A

向非僱員董事發放限制性股票單位獎勵發放通知

非僱員董事的限制性股票單位獎勵協議

根據本非僱員董事限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）所附的非僱員董事限制性股票單位獎勵補助通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司（“公司”）bluebird bio, Inc. 已向參與者授予了公司 2023 年激勵計劃授予通知中規定的限制性股票單位（“限制性股票單位” 或 “RSU”）數量，可能會不時加以修正 (“計劃”).每個 RSU 代表在歸屬後獲得一股普通股（“股份”）的權利。

第 1 條。
將軍

1.1 定義的術語。此處未明確定義的大寫術語應具有本計劃和撥款通知中規定的含義。

1.2 納入計劃條款。RSU 受本計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。
授予限制性股票單位

2.1 授予限制性單位。根據撥款通知以及本計劃和本協議中規定的條款和條件，自撥款通知中規定的授予日期起生效，公司特此向參與者授予計劃下的限制性股票獎勵，以補償參與者過去和/或持續為公司或任何子公司提供的服務以及其他良好和寶貴的報酬。

2.2 對限制性單位的無擔保債務。除非限制性股票單位以本協議第 2 條規定的方式進行歸屬，否則參與者無權根據任何此類限制性股票單位獲得普通股。在實際支付任何既得限制性股之前，此類限制性股票單位將構成公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付（如果有的話）。

2.3 歸屬時間表。在不違反本協議第2.4節的前提下，根據授予通知中規定的歸屬時間表（四捨五入至最接近的整股），限制性股票單位的適用部分應歸屬並不可沒收。儘管有上述規定和撥款通知，但在不違反本協議第2.4節的前提下，如果控制權發生變化，則應根據本計劃第9.2和9.3節對待限制性單位。

2.4 服務終止後的沒收、終止和取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，除非管理員另有規定，否則在參與者出於任何或無原因終止服務後，所有在終止服務之前或與服務終止相關的限制性股票將從適用的終止日期起自動沒收、終止和取消，公司無需支付任何對價，參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）不具有以下其他權利。除非管理員另有規定或公司與參與者之間的書面協議另有規定，否則截至參與者終止服務之日尚未歸屬的限制性股票單位的任何部分此後均不得歸屬。

2.5 歸屬後發行普通股；預扣税。

(a) 在根據本協議第 2.3 節歸屬任何 RSU 後，在行政上可行的情況下，在任何情況下都不遲於歸屬年度次年 3 月 15 日（為避免疑問，本截止日期旨在遵守《守則》第 409A 條的 “短期延期” 豁免），公司應儘快向參與者（或本協議第 3.2 節允許的任何受讓人）提供數字的股份等於適用歸屬日歸屬的受本獎勵約束的限制性股票數量。儘管如此，如果不是根據本計劃第10.8節發行股份，則在管理員確定可以根據該節再次發行股票之後，應在行政上切實可行的情況下儘快根據前一句發行股份。

(b) 參與者承認，無論公司或任何子公司對與限制性股票單位相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都對與限制性股票單位有關的所有所欠税款負有最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與限制性股票的授予、歸屬或支付或隨後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司及其子公司沒有承諾也沒有義務組織限制性股票以減少或取消參與者的納税義務。

2.6 股份交付條件。根據本協議可交付的股份可以是先前獲得授權的股份，但未發行的股票、庫存股或已發行股份，這些股票隨後被公司重新收購。此類股份應全額支付且不可徵税。在滿足本計劃第10.8節規定的條件之前，不得要求公司發行可根據本協議交付的股票。

2.7 作為股東的權利。除非公司已發行此類股份並由該持有人記錄在案（如公司賬簿上的適當記賬或經正式授權的轉讓所證實），否則限制性股票的持有人不得是公司股東，也不享有公司股東的任何權利或特權，包括但不限於限制性股票以及限制性股票所依據的任何股份的投票權和分紅權公司的代理人）。除非本計劃第九條另有規定，否則不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

第三條。
其他條款

3.1 行政管理。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與計劃和本協議一致的本計劃管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。署長或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或限制性股本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2 可轉移性。限制性股票單位應遵守本計劃第10.1節中規定的可轉讓性限制。

3.3 税務諮詢。參與者明白，參與者可能會因根據本協議授予的限制性股票（以及與之相關的可發行股份）而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就限制性股票單位及其股票發行徵求了參與者認為可取的任何税務顧問，並且該參與者不依賴公司提供任何税務建議。

3.4 具有約束力的協議。本協議將對本協議各方的繼承人、受讓人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並受益於此處包含的限制性單位的可轉讓性限制。

3.5 根據特定事件進行調整。在署長自行決定的情況下，可以加快限制性單位的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃第九條的規定，在某些情況下，限制性單位可能會受到調整、修改和終止。

3.6 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部的公司祕書負責，向參與者發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的參與者的最後一個地址發給參與者。通過根據本第 3.6 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，任何通知均應被視為已正式發出。

3.7 參與者的陳述。如果根據本協議發行的股票在發行時尚未根據《證券法》或任何適用的州法律在有效註冊聲明上註冊，則如果公司要求，參與者應在發行股票的同時，作出公司或其法律顧問認為必要或適當的書面陳述。

3.8 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

3.9 適用法律。無論根據法律衝突原則適用何種法律，特拉華州法律均應管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和執行。

3.10 遵守適用法律。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》以及任何其他適用法律的所有條款。無論此處有何相反規定，本計劃和授予限制性股票單位的方式均應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應視為在符合此類適用法律的必要範圍內的修訂。

3.11 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對限制性股票單位產生任何重大不利影響，除非此類行動是確保或促進遵守適用協議所必需的法律，由管理員。

3.12 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利和任何義務轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 3.2 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.13 適用於第 16 條個人的限制。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、限制性股票單位和本協議應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

3.14 不是服務關係合同。除非適用法律或公司或子公司之間的書面協議（如適用）另有明確規定，否則本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者任何開始或繼續擔任服務提供商的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司及其子公司在任何時候以任何理由、有無理由解除或終止參與者服務的權利（特此明確保留這些權利）) 和參與者。

3.15 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括其所有附錄，如果有）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，前提是限制性股票單位應受參與者與公司之間任何書面協議或參與者在每種情況下參與者所依據的公司計劃中的任何加速歸屬條款的約束。

3.16 第 409A 節。本獎項無意構成《守則》第 409A 條（以及財政部根據該條發佈的任何法規和其他解釋性指導方針，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，即 “第 409A 條”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議中有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理員有權自行決定（沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未這樣做的人）通過對本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或採用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為本獎項免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條要求所必需或適當的任何其他行動。

3.17 對參與者權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者只能擁有公司及其子公司普通無擔保債權人對限制性股的貸記金額和應付福利（如果有）的權利，在根據本協議支付時作為普通無擔保債權人獲得限制性股票的權利。

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