2023年6月16日

bluebird bio, Inc.

大聯合大道 455 號

馬薩諸塞州薩默維爾 02145

回覆：S-8 表格上的註冊聲明；bluebird bio, Inc. 5,200,000 股股票

普通股，每股面值0.01美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-8表格上編制和提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司共發行多達520萬股股票公司普通股，每股面值0.01美元（“股票”），可根據藍鳥生物公司2023年激勵獎勵計劃發行（“計劃”）。本意見是根據該法規定的S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與股票發行有關的任何與註冊聲明或構成註冊聲明一部分的招股説明書的內容有關的事項外，本文不發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴了公司高級管理人員和其他人員的證書和其他保證

而沒有獨立核實這些事實.我們在此僅就《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議發佈之日，股份應以收款人的名義或代表其在過户代理人和登記機構的賬簿上正式註冊，並由公司在本計劃所設想的情況下以超過面值的法律對價發行，前提在每種情況下本計劃下的個人補助金或獎勵均獲得正式授權採取一切必要的公司行動，並正式授予或裁定並行使根據法律和計劃（以及根據法律和計劃正式通過的協議和裁決）的要求，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可評估。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中有關無憑證股票的所有適用通知要求。

在註冊聲明方面，本意見是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依據該聲明的人員可以依賴該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所