正如2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的那樣
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
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bluebird bio, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 13-3680878 |
（州或其他司法管轄區）
的公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
大聯合大道 455 號
馬薩諸塞州薩默維爾 02145
(339) 499-9300
（主要行政辦公室地址）
藍鳥生物公司 2023 年激勵獎勵計劃
（計劃的完整標題）
________________________________________
安德魯·奧本沙因
總裁兼首席執行官
bluebird bio, Inc.
大聯合大道 455 號
馬薩諸塞州薩默維爾 02145
(339) 499-9300
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
Peter N. Handrinos，Esq
瑞生和沃特金斯律師事務所
克拉倫登街 200 號
馬薩諸塞州波士頓 02116
(617) 948-6000
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用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | | 規模較小的申報公司 | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度，S-8表格第一部分中要求的信息未提交或包含在本註冊聲明（通過引用或其他方式納入）中。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 註冊人於2023年3月29日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-35966）；
(b) 註冊人於2023年5月9日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-35966）；
(c) 註冊人於 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 6 日（僅針對第 1.01 和 9.01 項）、2023 年 1 月 19 日和 2023 年 3 月 29 日（僅針對第 5.02 項）向委員會提交的 8-K 表最新報告（均為文件編號 001-35966）；以及
(d) 經修訂的註冊人S-1表格註冊聲明中包含的招股説明書中對註冊人普通股的描述（Reg.編號333-188605），該描述以引用方式納入根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2013年6月14日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-35966），並由作為註冊人截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2提交的 “註冊人證券描述” 進行了更新，，於2021年2月23日向委員會提交（文件編號001-35966）以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人在本協議發佈之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有報告和其他文件（註冊人根據第 2.02 項和/或 7.01 項提交的 8-K 表最新報告的任何部分以及未向委員會提交的任何相應證據）和本註冊聲明生效後修正案提交之前向委員會提交的所有報告和其他文件，表示特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時剩餘的所有證券未售出，應視為以提及方式納入此處，並自此類文件或報告提交之日起成為本協議的一部分。
就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本聲明修正案或此處納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的本註冊聲明任何修正案中包含的聲明修改或取代了此處也包含或被視為以引用方式納入的文件。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分，除非其中規定的此類聲明的特定部分。
除非該表格8-K最新報告明確規定相反規定，否則在任何情況下均不得將根據當前表格8-K報告第2.02項和/或第7.01項提供的任何信息及其任何相應附錄視為以引用方式納入此處。
不適用。
不適用。
特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）（“第145條”）第145條（a）分節授權公司賠償任何曾經或現在或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的或其權利的行動除外）該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人在與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，以及在任何刑事訴訟方面或繼續進行中，沒有合理的理由相信一個人的行為是非法的。
第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其當事方的個人進行賠償，理由是該人以上述任何身份行事，包括律師費，以彌補該人實際和合理承擔的與公司有關的費用（包括律師費）對此類訴訟或訴訟進行辯護或和解，前提是該人本着誠意行事，並且以該人的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得此類開支的賠償大法官法院或其他此類法院應認為這是適當的.
第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第145條 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償該人實際和合理承擔的相關費用（包括律師費）；該賠償規定根據第 145 條，不得視為受賠償者享有的任何其他權利的排斥當事人可能有權利；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份向該人提出並承擔的任何責任，無論是否因其身份而產生的公司將有權向該人提供賠償以抵消第145條規定的此類負債。
DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 對違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對行為的責任或不善意或涉及故意不當行為或故意違反的疏忽法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
註冊人經修訂和重述的章程（“章程”）規定，它將在DGCL授權的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損害。章程規定，註冊人應賠償每位董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因任何訴訟或其中任何索賠、問題或事項（註冊人提起的或權利的訴訟除外）而產生或支付的任何費用和負債，並使每位董事和高級管理人員免受損害，該董事或高級管理人員是或威脅要參與的訴訟或任何索賠、問題或事項（註冊人提起的訴訟或其權利的訴訟除外）該董事或高級管理人員的公司地位的原因（如果該董事或高級管理人員表現良好）信任，並以合理認為該董事或高級管理人員符合或不違背註冊人最大利益的方式，以及
就任何刑事訴訟而言, 他們沒有合理的理由相信其行為是非法的.註冊人將賠償每位董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員因註冊人或其權利所產生的任何訴訟或任何索賠、問題或事項而產生的所有費用，並使每位董事和高級管理人員免受損害，前提是該董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員的公司地位而成為或威脅要提起的訴訟或任何索賠、問題或事項的當事方或參與者本着善意行事，並以合理認為該董事或高級職員所屬的方式行事，或不違背註冊人的最大利益；但是，前提是不得根據章程就具有司法管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員應對註冊人承擔責任的任何索賠、問題或事項提供賠償，除非且僅在此範圍內，特拉華州大法官法院或其他提起此類訴訟的法院應根據申請作出以下裁定, 儘管已裁定負有責任, 但鑑於本案的所有情況,該董事或高級管理人員公平合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。儘管如此，註冊人只有在註冊人董事會事先批准了任何就該董事或高級管理人員提起的訴訟尋求賠償的董事或高級管理人員才應向該董事或高級管理人員提供賠償（包括該訴訟中非由該董事會或高級管理人員提起的任何部分），除非提起此類訴訟是為了強制執行該官員或董事根據章程獲得賠償的權利，或者就董事而言，是預付費用的權利符合既定條款的法律在章程中排在第四位。
除章程中規定的賠償條款外，註冊人還與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，註冊人打算將來與任何新任董事和執行官簽訂賠償協議。這些協議規定，賠償因他們是或曾經是註冊人的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有合理費用和責任。
註冊人已代表任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買和維持保險，以應對因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，但受保險金額的某些例外情況和限制的約束。
這些賠償條款以及註冊人與其高級管理人員和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據《證券法》承擔的責任（包括償還產生的費用）進行賠償。
不適用。
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 4.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照 2013 年 6 月 24 日提交的註冊人 8-K 表最新報告（文件編號 001-35966）附錄 3.1 納入 |
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| 4.2 | | 經修訂和重述的章程（參照 2021 年 2 月 23 日提交的註冊人 10-K 表年度報告（文件編號 001-35966）附錄 3.2 納入 |
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| 5.1* | | 註冊人法律顧問 Latham & Watkins LLP 的意見 |
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| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 |
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| 23.2* | | 瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
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| 24.1* | | 委託書（包含在簽名頁上） |
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| 99.1* | | bluebird bio, Inc. 2023 年激勵獎勵計劃及其獎勵協議的形式 |
| 107.1* | | 申請費表 |
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*隨函提交。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
但是，前提是，如果註冊聲明在S-8表格上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其首次善意發行。
(h) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月16日在馬薩諸塞州薩默維爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
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| bluebird bio, Inc. |
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| 來自： | /s/ 安德魯·奧本斯海恩 |
| | 安德魯·奧本沙因 |
| | 總裁兼首席執行官 |
簽名和委託書
我們，以下簽名的藍鳥生物公司的高級管理人員和董事，特此單獨組成和任命安德魯·奧本沙因和克里斯托弗·克勞舒克，他們各自為我們真正合法的事實律師和代理人，並以他們的名字、地點和代名以及任何和所有身份，單獨組成和任命安德魯·奧本沙因和克里斯托弗·克勞楚克以以下所示身份代表我們簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並以我們的名義簽署聲明，並向證券交易委員會提交該聲明及其所有證物和其他與之相關的文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行每一項必要或必要行為和事情的全部權力和權限，充分考慮他們可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述律師事實上，代理人或其中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以合法地這樣做或正是憑藉此造成的。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 安德魯·奧本斯海恩 | | 總裁、首席執行官、董事 | | 2023年6月16日 |
| 安德魯·奧本沙因 | | （首席執行官） | | |
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| /s/ 克里斯托弗·克勞特舒克 | | 首席財務官 | | 2023年6月16日 |
| 克里斯托弗·克勞楚克 | | （首席財務官兼首席會計官） | | |
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| /s/ Mark Vachon | | 導演 | | 2023年6月16日 |
| 馬克·瓦雄 | | | | |
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| //John O. Agwunobi，醫學博士 | | 導演 | | 2023年6月16日 |
| John O. Agwunobi，醫學博士 | | | | |
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| //夏洛特·瓊斯-伯頓，醫學博士 | | 導演 | | 2023年6月16日 |
| 夏洛特·瓊斯-伯頓，醫學博士 | | | | |
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| //伊麗莎白·萊德曼，醫學博士 | | 導演 | | 2023年6月16日 |
| 伊麗莎白·萊德曼，醫學博士 | | | | |
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| /s/ Nick Leschly | | 導演 | | 2023年6月16日 |
| Nick Leschly | | | | |
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| /s/ 理查德·保爾森 | | 導演 | | 2023年6月16日 |
| 理查德·保爾森 | | | | |
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| | 導演 | | 2023年6月16日 |
| Najoh Tita-Reid | | | | |
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