SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM
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合作伙伴 克里斯托弗·貝茨 傑弗裏·陳* 舒杜* 安德魯·福斯特* 郭智聰* 愛德華 H.P. LAM * 李海平* 羅裏·麥卡爾平§ 喬納森·B·斯通* PALOMA P. WAN
§（也被英格蘭和威爾士錄取） *（也被紐約錄取）
註冊外國律師 Z. JULIE GAO（加利福尼亞州） |
研究所 42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號
電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com
2021年3月22日 |
附屬辦公室
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通過埃德加
艾琳·賈斯科特女士
卡拉·沃思女士
琳達·克爾克爾女士
羅伯特·夏皮羅先生
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
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回覆： |
智享環球有限公司 |
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CIK 編號 0001834253 |
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F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案 |
親愛的 Jaskot 女士、Wirth 女士、Cvrkel 女士和夏皮羅先生：
我們代表根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人Smart Share Global Limited向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交這封信，其中載有公司對2021年3月18日員工信中關於公司最初於2021年3月12日提交的F-1表格註冊聲明的評論的迴應。
在提交本信的同時，公司通過EDGAR隨函向委員會提交了公司在F-1表格和某些證物上的註冊聲明的第1號修正案（第1號修正案）。
下文以粗體重複了員工的評論，然後是公司的迴應。我們在第1號修正案中加入了頁面參考文獻，其中出現了針對特定評論的措辭。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 1 號修正案中規定的含義。
公司恭敬地告知員工，公司計劃在2021年3月29日左右開始發行路演，並要求工作人員在2021年3月31日左右宣佈註冊聲明的生效。公司將在要求的生效時間之前及時提出聯合加速請求。如果員工能及時協助和支持公司按擬議的發行時間表，公司將不勝感激。
招股説明書摘要，第 4 頁
1。我們注意到您對我們之前的評論 3 的回覆，然後重新發布。儘管你披露每個分級城市的POI很有幫助，但它並不能以有意義的方式直接解決你關於廣泛網絡的主張。你還説，POI位於中國的1,500多個地區，但目前尚不清楚你是如何定義區域的，以及這對總體地理覆蓋範圍意味着什麼。請就您的廣泛覆蓋網絡提供更多披露，例如中國每個省份的平均POI數量，以便投資者瞭解您的網絡的地理分佈。
針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案的第1、99、129和130頁，將區域一詞改為縣和縣級區，包括了中國的縣和縣級區的總數，並在第10和11頁增加了縣和縣級區的定義。公司還修訂了第1號修正案的第130頁，將公司內閣在中國不同地區涵蓋的POI數量包括在內。
公司恭敬地告知員工，公司認為其在選定縣和縣級地區的POI覆蓋範圍的精確性和廣泛性是公司的關鍵競爭優勢之一。公司POI地理覆蓋範圍的細節具有商業敏感性，披露這些細節可能會對公司造成不利的競爭影響，此類信息對投資者並不重要。
公司根據其行業和運營專業知識對其向不同縣和縣級地區的擴張進行戰略和動態評估，包括地理滲透的時間和廣度。在進入之前，公司可能會選擇先專注於某些地理區域
2
進入其他區域。如果公司披露其POI的確切地理分佈，則競爭對手可能會將公司的擴張戰略與此類披露區分開來，從而阻礙公司未來的擴張計劃。潛在的競爭對手可能會試圖效仿公司在POI選址方面的專業知識，對公司認為具有增長潛力的縣級地區進行大量投資，這些縣級地區目前可能滲透率不足。此類行動可能會對公司未來的運營戰略和市場機會產生不利影響。
大寫，第 84 頁
2。請修改第二和第三要點，披露與2021年1月發行76,386,109系列D-2優先股相關的收益金額。此外，目前尚不清楚您是如何得出截至2020年12月31日已發行和流通的A類普通股（包括股票和人民幣）和額外實收資本的預計金額的。請進行修改，以表格形式提供腳註披露，解釋這些數額是如何計算或確定的。
針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案的第84、86和87頁，以解釋參考金額的計算方式。
管理專業知識，第 137 頁
3。我們注意到您對我們先前評論的迴應 8.請進行修改，披露您在移動設備充電領域是否擁有最大的市場份額。如果不是，請告訴我們您與競爭對手相比的排名以及最接近的競爭對手所佔的市場份額。
針對員工的評論，公司修改了第1號修正案的第139頁，披露其是2020年按總收入計算最大的移動設備充電服務提供商。
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如果您對第1號修正案有任何疑問，請致電 +852 3740 4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 聯繫下列簽署人，或致電 +86 10 2323 3196 或發送電子郵件至 kevin.song@cn.pwc.com，與普華永道中天律師事務所合夥人宋凱文聯繫。普華永道中天律師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所。
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真的是你的， |
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/s/ Z. Julie Gao |
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Z. Julie Gao |
外殼
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抄送： |
Smart Share Global Limited 首席執行官蔡 |
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辛瑪麗，智能共享環球有限公司首席財務官 |
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李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
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蔡偉恆律師，Cooley 律師事務所合夥人 |
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餘明康，資深律師，Cooley LLP 合夥人 |
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Dave Peinsipp，總經理，Cooley LLP 合夥人 |
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宋凱文，普華永道中天律師事務所合夥人 |