美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _________________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號：001-38508

Lottery.com Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(737) 309-4500

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。☐ 是否

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☐ 是否

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是的不

截至2023年6月15日 ，已發行和流通50,925,271股普通股，面值每股0.001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 10-Q 表季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關Lottery.com財務狀況、經營業績、收益前景和前景 的陳述 Inc.（“Lottery.com”、“公司”、“我們” 或 “我們”）。前瞻性陳述 出現在本報告的多個地方，包括但不限於第一部分的標題下，”第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析。” 此外，任何提及未來事件或情況的預測、 預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常由 “計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、 “預測”、“應該”、“會” 等詞語來識別單詞和表達，但缺少這些詞語 並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性 陳述基於Lottery.com管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響 ，僅代表截至此類聲明發布之日。無法保證未來的發展 會達到預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設 ，可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中標題為 “風險 因素” 的部分中討論和確定的因素， 因為此類因素可能會在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中更新，如 以及以下內容：

本文或上述其他公開文件的 “風險因素” 部分中描述的 風險並不詳盡。 本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或 運營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。前瞻性陳述不能保證業績。 您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 均受上述警示陳述的明確全部限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

I 部分 — 財務信息

項目 1.財務報表。

LOTTERY.COM INC.

簡化 合併資產負債表

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

LOTTERY.COM INC.

簡明的 合併運營報表和綜合虧損表

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

LOTTERY.COM INC.

簡明的 合併權益表（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

LOTTERY.COM INC.

簡化 合併現金流量表（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

LOTTERY.COM INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

三 截至 2023 年 3 月 31 日的月份

1。 操作的性質

業務描述

Lottery.com Inc.（前身為 Trident Acquisions Corp）（“TDAC”、“Lottery.com” 或 “公司”）於 2016 年 3 月 17 日成立，名為 特拉華州的一家公司。2021年10月29日，根據2021年2月21日的業務合併協議（“業務 合併協議”）的條款，我們與AutoLotto, Inc.（“AutoLotto”）完成了業務合併（“業務合併”） 。業務合併完成（“關閉”）後，我們將名稱從 “Trident Acquisions Corp.” 改為 “Lottery.com Inc.”，AutoLotto的業務成為我們的業務。在業務合併方面 ，我們將總部從紐約州紐約遷至德克薩斯州斯派斯伍德的AutoLotto辦公室。

我們 是國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為獨立的第三方彩票遊戲服務，我們提供 一個由我們開發和運營的平臺，允許在美國和國外遠程購買受法律批准的彩票遊戲（ “平臺”）。我們的創收活動側重於 (i) 通過 Lottery.com 應用程序和我們的網站 向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺，這些司法管轄區的彩票遊戲銷售是合法的，我們的服務允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲（我們的 “B2C 平臺”）”)；(ii) 提供平臺內部開發、 創建和運營的企業對企業應用程序編程接口（“API”），使經許可的美國和國際司法管轄區的商業 合作伙伴能夠從我們這裏購買某些合法運營的彩票遊戲，並將其轉售給位於各自司法管轄區的用户（“B2B API”）；以及（iii）向商業提供全球彩票數據，例如中獎 號碼和結果訂閲者並根據 {提供對其他專有匿名交易數據的訪問權限br} 到多年合同（“數據服務”）。

我們 一直是彩票產品和服務的提供商，我們的業務受我們提供 B2C 平臺的每個司法管轄區的監管，或者商業合作伙伴通過 B2B API 向用户提供彩票遊戲訪問權限。此外，我們還必須遵守 聯邦和其他國內外監管機構以及我們 運營所在司法管轄區或有權管理我們業務的司法管轄區的政府機構的要求。我們的業務還受其他多項國內和國際法律的約束，包括 與信息傳輸、隱私、安全、數據保留以及其他以消費者為中心的法律，因此， 可能會受到此類法律解釋變化的影響。

2021 年 6 月 30 日，我們收購了 Medios Electronios y de Comunicacion、S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和 JueGalotto， S.A. de C.V.（“JueGalotto”）的權益。自2007年以來，阿加納爾被授權在墨西哥的許可iLotterint市場開展業務，是墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時數字刮刮遊戲和其他機會遊戲的在線 零售商。JueGalotto 已獲得墨西哥聯邦監管機構授權 在墨西哥銷售國際彩票遊戲。

2022 年 7 月 28 日 ，董事會確定公司目前沒有足夠的財務資源來為其運營提供資金或 支付某些現有債務，包括工資和相關債務，並從 2022 年 7 月 29 日起實際停止了讓某些 員工休假的運營（“停業”）。隨後，該公司的日常運營微乎其微 ，主要將業務重點放在重啟核心業務的某些方面（“公司 運營重啟計劃”）上。

2023 年 4 月 25 日，作為公司重啟運營計劃的一部分，公司恢復了門票銷售業務，通過其德克薩斯州的零售網絡為 其關聯合作夥伴提供支持。

2022 年 11 月 15 日，公司成立了 一家新的全資子公司Sports.com, Inc.，作為德克薩斯州的一家公司（“新子公司”）。新子公司將共享與公司相同的主要地址 。與此相關的是，公司於 2022 年 11 月 19 日在德克薩斯州以 “Sports.com” 的名義申請了 “以 的身份經營 業務”，並打算在其他美國和外國司法管轄區以該名稱提交額外的假名註冊 。

2。 流動性和持續經營

所附合並財務報表是在持續經營會計基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中運營的連續性 、資產變現以及負債和承諾的分類。隨附的 合併財務報表未反映與已記錄資產 金額的可收回性和分類有關的任何調整，也沒有反映公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的與負債金額和分類有關的任何調整。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40的要求， 披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層必須評估總體上是否存在 條件或事件使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營的 企業的能力產生實質性懷疑。本評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理計劃可能產生的 緩解影響。當這種方法存在實質性疑問時，管理層會評估其計劃的 緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下，才會考慮管理層計劃的緩解作用 ：(1) 計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施 ，以及 (2) 這些計劃一旦實施， 很可能會緩解使人們對實體能否繼續作為持續經營企業產生實質性懷疑的相關條件或事件 財務報表已發佈。

公司經歷了經常性的淨虧損和運營產生的負現金流，截至2023年3月31日，累計赤字約為2.11億美元，營運資金約為130萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司淨虧損320萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的運營虧損為320萬美元。

從歷史上看， 公司幾乎完全通過債務和股權融資為其活動提供資金。管理層為滿足 運營現金流需求而制定的計劃包括融資活動，例如普通股的私募配售、優先股 發行以及發行債務和可轉換債務。儘管管理層認為，從公司於 2022 年 12 月 7 日與伍德福德歐亞資產有限公司（“伍德福德”）簽訂的貸款協議開始，它將能夠繼續通過 出售證券來籌集資金，以提供履行公司到期義務所需的額外現金（見注8）。應付票據），公司重啟運營計劃需要大量資金才能實施，而且無法保證 公司能夠繼續籌集所需的資金。

公司在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力取決於 執行業務計劃、增加收入和減少支出的能力。這種情況使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們 將需要額外的資金才能繼續執行我們的商業計劃。但是，無法保證我們會成功 籌集繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金。

3。 重要會計政策

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q 表的指示和S-X法規第8條編制的。根據此類規則和條例，美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （GAAP）通常要求的某些腳註和其他財務信息已被壓縮或省略。管理層 認為，這些簡明合併財務報表的編制基礎與我們的年度合併財務 報表及其附註相同，包括公允列報所必需的所有調整，包括正常經常性項目。 截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年 的預期業績。

截至2023年3月31日， 簡明合併資產負債表來自我們當時未經審計的財務報表，但 不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露和財務信息。 本10-Q表季度報告中包含的信息應與我們截至2022年12月31日的 年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在我們於2023年6月15日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中。

Trident Accusition Corp. 業務合併的影響

我們 將 2021 年 10 月 29 日的業務合併視為反向資本重組，其中 AutoLotto 被確定為會計 收購方，TDAC 被確定為會計收購方。該決定主要基於：

因此， 業務合併被視為等同於AutoLotto為TDAC的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。 TDAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

雖然 TDAC是業務合併的合法收購方，但由於AutoLotto被確定為會計收購方，因此在業務 合併完成後，AutoLotto的歷史 財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，隨附的簡明合併財務報表中包含的財務報表反映了（i） 業務合併前AutoLotto的歷史經營業績；（ii）我們的合併業績和 收盤後的AutoLotto；（iii）按歷史成本計算的AutoLotto的資產和負債；（iv）我們列報的所有時期的股權結構。

在與業務合併交易有關的 中，我們轉換了業務合併之前時期的股權結構 ，以反映與資本重組 交易相關的我們向AutoLotto股東發行的普通股數量。因此，業務合併之前與AutoLotto可轉換 優先股和普通股相關的股份、相應的資本金額和每股收益（如適用）已通過適用業務合併中確定的交換比率 進行追溯轉換。

非控股權 權益

非控股權 權益代表少數成員持有的Aganar和JueGalotto的比例所有權，反映了他們的資本投資 以及他們在子公司虧損和其他成員權益變動（包括折算調整）中的比例權益。

區段 報告

運營 細分市場被定義為有獨立財務信息的企業組成部分，我們的管理層在決定如何分配資源和評估運營績效時會定期對其進行評估 。根據ASC 280-10 “細分市場 報告”（“ASC 280”）的規定，我們不是圍繞特定的服務或地理區域組織的。我們在一條服務線 中運營，提供彩票產品和服務。

我們的 管理層使用財務信息、業務前景、競爭因素、經營業績和其他非美國境內GAAP 財務比率 用於評估我們的業績，這與向董事會通報業績和業績的依據相同。 根據上述信息並根據適用的文獻，管理層得出結論，在所列的每個時期，我們的組織結構為 ，作為一個運營和應報告的細分市場運營。

信用風險集中

可能受到信用風險集中影響的金融 工具主要是現金。向被認為具有高信用質量的主要金融機構 存放現金，以限制信用風險。金融機構經常持有超過聯邦保險限額 的現金。管理層認為，我們沒有面臨任何與現金存款相關的重大信用風險。

重要的 客户是指佔我們每個報告期收入或截至每個資產負債表日期 的應收賬款餘額的10％以上的客户。對於每個重要客户，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款淨額的百分比如下：

應收賬款淨額總額附表

截至2023年3月31日和2022年3月31日，上述 客户沒有未清的應收賬款。

使用估計值的

編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以確定報告的資產、 負債、收入和支出的金額。儘管管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些 估計有所不同。我們會持續評估我們的估計，並使用我們認為 在當時情況下是合理的假設，根據歷史經驗來編制估算值。

外國 貨幣換算

公司重要非美國子公司的 財務報表根據ASC 830 “外匯問題”，使用期末資產和負債匯率，以及該期間收入、成本和支出的平均匯率 以及股本的歷史匯率，折算成美元。由此產生的外幣折算調整 作為股東赤字的單獨組成部分直接記入累計其他綜合虧損中。以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率波動產生的交易收益 和虧損包含在隨附的合併運營報表中的一般和管理費用中， 變現時的綜合虧損。

現金

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，現金和現金等價物由現金存款組成。一些銀行的某些存款超過了 聯邦保險限額，大部分現金存放在一家金融機構。管理層認為，所有持有現金的金融機構 的信貸質量都很高，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險 之外，我們不會面臨異常的信用風險。

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司沒有有價證券。

應收賬款

通過我們使用的各種商家提供商 ，我們在銷售彩票遊戲的數字代理之前對付款方式進行預授權 ，以最大限度地減少與未收款項相關的損失，並且在正常業務過程中，我們不會向 B2C 平臺的用户或 B2B API 的商業 合作伙伴或其客户提供信貸。在向主關聯公司發放應付賬款或收到相關付款之前，我們會累積與LotteryLink 相關的所有費用的100％。我們估算了每個時期的壞賬敞口 ，並記錄了我們認為可能無法全額收回的應收賬款的壞賬準備金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司為無法收回的 應收賬款準備金為84,520美元。

預付 費用

預付 費用包括根據合同義務為未來期間消費的服務支付的款項。公司與第三方簽訂了提供廣告服務的協議 ，併發行了股票工具作為廣告服務的補償。 公司按服務執行費用收取費用。所提供服務的價值被用來對這些合同進行估值。預付費用的當前 部分包含在簡明合併資產負債表上的流動資產中。

投資

2018年8月2日 ，AutoLotto購買了第三方業務發展合作伙伴的186,666股A-1類普通股，佔該公司已發行股份總額的4％。由於這項投資產生的所有權不到20％，因此使用 成本基礎法進行核算。

財產 和裝備，淨值

財產 和設備按成本列報。折舊和攤銷通常使用直線法計算 的估計使用壽命（從三到五年不等）。租賃權改善將在租賃期或資產的預計使用壽命中較短的期限內攤銷。日常維護和維修費用在發生時記作支出。主要增設、更換和 改進的成本已資本化。出售或處置財產和設備實現的損益在簡明合併運營報表中確認或記入 其他費用。

財產和設備的折舊 是在以下估計使用壽命內使用直線法計算的：

財產和設備折舊附表

應收票據

應收票據包括公司向外部各方貸款資金的合同。公司在未償票據的 期限內累積應收利息，並定期對可收性進行審查，但在任何情況下都不得少於每年。

租賃

使用權 資產（“ROU 資產”）代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表支付租賃產生的租賃款的義務。運營租賃 ROU 的資產和負債在 生效之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於付款金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中 ，並在 發生期間記作租賃費用。由於大多數租賃沒有提供隱性利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了基於生效之日可用信息 的增量借款利率。否則，在易於確定 時使用隱式比率。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將 行使該期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

根據可用的實用權宜之計，公司將所有類別 標的資產的租賃和非租賃部分視為承租人和出租人的單一租賃部分。此外，管理層選擇了對所有類別的標的 資產實行短期租賃例外政策，允許公司不將該標準的確認要求適用於短期租賃（即期限 為12個月或更短的租賃）。

內部 使用軟件開發

開發僅用於滿足我們內部需求和應用程序的軟件程序而在內部產生的軟件 開發成本將在項目初始階段完成後資本化，項目很可能會完成，軟件 將用於執行預期功能。此外，我們將升級和增強現有 軟件所產生的符合條件的成本資本化，從而帶來更多功能。與初步項目規劃活動、實施後活動、 維護和細微修改相關的費用在發生時記作費用。內部使用的軟件開發成本在軟件的估計使用壽命內按直線 攤銷。

軟件 許可證

Software 許可代表公司的第三方軟件許可協議，這些協議按其預計的經濟壽命分攤。

客户 關係

客户 關係是壽命有限的無形資產，在估計的經濟壽命內攤銷。 通常認為客户關係是業務合併的結果。

遊戲 許可證

公司在通過營業執照申請和維持司法管轄區的良好信譽時會產生費用。在預計的 使用壽命內，與申請和後續續訂相關的 費用採用直線法進行資本化和攤銷。這些費用按合夥協議規定的預期收益或 預計使用壽命的較短者進行資本化並攤銷。

商標 和商品名

公司因申請和維護商標和商品名以及收購產生的 的商標和商標名稱而產生費用。與申請和後續續訂相關的費用在預計使用壽命內使用直線 法進行資本化和攤銷。

域 名稱

domain 名稱代表購買網站域名所產生的成本，這些域名是按直線法攤銷的，超過了 的估計使用壽命。

長期資產的減值

除商譽外，長期 資產包括財產和設備以及有限期收購的無形資產，例如內部使用軟件、 軟件許可證、客户關係、遊戲許可證、商標、商品名和客户關係。每當事件或業務環境變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回時，都要測試長期資產（商譽和無限期資產除外）的可收回性。如果資產的預期 未貼現的未來現金流小於該資產的賬面金額，則確認減值支出。

善意

公司的業務分為一個申報單位。在測試商譽減值時，公司可以選擇從 開始進行定性評估，通常稱為 “步驟0”，以確定包含商譽的申報單位的 公允價值是否低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、特定實體的財務 業績和其他事件，例如公司管理、戰略和主要用户羣的變化。如果公司確定 申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過將賬面金額與申報單位的公允價值進行量化 商譽減值分析。如果賬面金額超過 公允價值，商譽將被減記為公允價值，並在 運營的合併報表中記錄為減值費用。公司每年進行減值測試，當情況發生變化時，這很可能會使 申報單位的公允價值低於其賬面價值。

收入 確認

在 的新標準下，ASU 2014-09，”與客户簽訂合同的收入（主題 606）”（“ASC 606”），公司 在滿足以下標準時確認收入：（i）存在與客户簽訂合同的有説服力的證據；（ii）合同規定的可識別的 履約義務存在；（iii）每項履約義務的交易價格是可確定的；（iv）每項履約義務的交易價格分配給每項履約義務；（v）履行履約義務時。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入即被確認 ，其金額反映 為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。

彩票 遊戲收入

屬於此收入分類的商品 包括：

彩票 遊戲銷量

在向 B2C 平臺用户或 B2B API 的商業合作伙伴交付 彩票遊戲的數字呈現時， 公司交付彩票遊戲的履約義務即已得到履行，因此，收入將在某個時間點得到確認 。在向客户（用户 或商業合作伙伴，視情況而定）交付給客户時，公司將獲得彩票遊戲銷售的對價。沒有與彩票遊戲銷售相關的可變考慮因素。由於交付的每款單獨的彩票遊戲 代表着不同的履約義務，並且每款遊戲銷售的對價是固定的，代表獨立銷售 的價格，因此無需分配對價。

在 中，根據ASC 606，公司根據公司是 是委託人還是代理人，對總收入與淨收入的列報進行評估。在進行評估時，需要考慮的一些因素包括在將特定商品或服務轉讓給客户之前，公司是否擁有對 的控制權。公司還評估其是否對 履行提供特定商品或服務的承諾負有主要責任，是否存在庫存風險以及是否有權自由決定價格。對於 公司的所有交易，管理層得出結論，毛額列報是適當的，因為公司主要負責 直接向客户提供履約義務，並承擔所有彩票遊戲銷售的履行風險，因為從銷售到兑換，公司一直保留 對彩票銷售門票的實際所有權。公司還保留所有彩票銷售門票的庫存 風險，因為他們對兑換時 丟失或不可兑換的彩票相關的任何潛在贏利負責。最後，雖然每個司法管轄區都確定彩票的面值，代表遊戲銷售 價格，但公司對其提供的服務收取單獨的額外費用。

會員 營銷積分收入

公司在與某些客户的協議中的履約義務是轉移先前獲得的聯盟營銷積分 （“積分”）。客户為這些積分支付的費用按每份合同定價。 這些協議中的履約義務是向客户提供先前獲得的積分的所有權。這種轉移是確認 收入的時間點，不存在與該績效義務相關的可變考慮因素。

具有多項履約義務的安排

公司與客户的合同可能包含多項履約義務。對於此類安排，管理層根據每項績效義務的相對獨立銷售價格為其分配收入 。管理層通常根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格 。

遞延 收入

公司在收到或在任何業績之前到期的現金付款（包括可退還的金額）時記錄遞延收入。

付款 條款因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和何時付款 之間的期限並不重要。對於某些產品或服務以及客户類型，管理層要求在向客户交付產品或服務 之前付款。

合約 資產

鑑於 公司服務和合同的性質，它沒有合同資產。

税收

由政府機構評估的税款 ，如果是針對特定的創收交易徵收的税款，以及與之同時徵收的 税款，即我們向客户徵收的 税不計入收入。

收入成本

成本 的收入主要由可變成本組成，包括（i）彩票遊戲的採購成本減去用户的獎金，與彩票遊戲銷售相關的額外 費用，包括佣金、關聯費用和收益分成；以及（ii）用户費用的付款處理費 ，包括對公司收取的退款。收入成本中包含的非可變成本包括按合同獲得的聯盟營銷 積分。

基於股票的 薪酬

自 2019 年 10 月 1 日起，公司採用了 ASU 2018-07， 薪酬 — “股票薪酬（主題 718）：非員工 基於股份的支付會計的改進” （“ASC 718”），它涉及非僱員股份支付交易的會計方面以及根據ASC 718向員工發放的基於股份的獎勵的賬目。根據該指導方針，股票補償 費用在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並根據直線屬性法被確認為預計服務期 （通常為歸屬期）內的支出。

每股淨虧損

每股基本 淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股虧損包括潛在的攤薄證券，例如未償還的期權和認股權證，在確定每個 報告期內已發行的攤薄性股票時使用各種 方法，例如庫存股或修改後的庫存股法。截至2023年3月31日，公司在計算攤薄後每股虧損時分別排除了209,114份股票期權、468,335份限制性獎勵、488,296份認股權證、 5,000,000股收益股票和175萬份單位購買期權，因為 會因虧損而產生反稀釋作用。

最近的 會計公告

，財務會計準則委員會或其他標準制定機構會不時發佈新的會計聲明，這可能會對我們的會計 和報告產生影響。我們認為，最近發佈的 生效日期為未來的此類會計聲明和其他權威指導要麼不會對我們的會計或報告產生影響，要麼此類影響在實施後不會對我們的財務 狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

4。 業務合併

TDAC 組合

2021 年 10 月 29 日 ，公司和 AutoLotto 完成了業務合併協議所設想的交易。收盤時， 在 商業合併生效前夕發行和流通的每股AutoLotto普通股和優先股（商業合併協議中設想的除外股票除外）被取消並將 轉換為獲得Lottery.com普通股約3.0058股（“交易比率”）的權利。

商業合併的收盤是B系列可轉換票據的觸發事件，其中6,380萬美元轉換為3,248,526股AutoLotto股票，然後使用交易所比率轉換為9,764,511股Lottery.com普通股。

收盤時，購買AutoLotto普通股的每種期權，無論是既得還是未歸屬，都被假定並轉換為期權 ，以商業合併協議中規定的方式購買多股 Lottery.com 普通股。

公司將業務合併視為反向資本重組，其中 AutoLotto 被確定為會計收購方 ，TDAC 被確定為會計收購方。請參閲 附註3，重要會計政策，瞭解更多細節。因此，Business 組合被視為等同於AutoLotto為TDAC的淨資產發行股票，同時進行了資本重組。TDAC 的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

隨附的簡明合併財務報表和相關附註反映了合併前AutoLotto的歷史業績 ，不包括業務合併完成之前TDAC的歷史業績。

收盤時，AutoLotto從TDAC的信託和運營賬户中獲得了約42,794,000美元的總淨收益。 交易總成本約為 9460,000 美元，主要包括諮詢、法律和其他專業費用，並且 記入額外實付資本。累計債務還款額約為11,068,000美元，包括應計但未付的利息， 是在收盤時支付的，其中包括向關聯方償還約5,475,000美元的票據，以及大約 5,593,000美元的應計承銷商費用。

根據業務合併協議的條款 ，收盤前AutoLotto已發行和流通股票的持有者（ “賣方”）有權額外獲得多達600萬股普通股（“賣方Earnout股票”） ，瓦迪姆·科米薩羅夫、伊利亞·波諾馬列夫和馬拉特·羅森伯格（統稱為 “TDAC創始人”）也有權額外獲得多達600萬股普通股額外獲得 多達 400,000 股普通股（“TDAC 創始人 Earnout 股票”，以及與賣方 Earnout 股票一起獲得 “Earnout 股票”）。在2021年12月31日的截止日期之前，盈利標準之一尚未得到滿足，因此沒有授予任何特定於該標準的盈利標準 股份。截至2023年3月31日，所有賣方Earnout股票和TDAC創始人Earnout Shares 都沒有資格獲得。

5。 財產和設備，淨額

截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨財產 和設備包括以下內容：

財產和設備附表

截至2023年3月31日的三個月，折舊 支出為24,556美元，截至2022年3月31日的三個月折舊 支出為38,291美元。

6。 無形資產，淨額

總賬面價值和無形資產的累計攤銷：

有限活體無形資產攤銷費用附表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，無形資產的攤銷 支出總額分別為1381,035美元和1335,634美元， 包含在運營報表的折舊和攤銷中。

剩餘使用壽命年限的 估計攤銷費用如下：

預計攤銷費用附表

公司的軟件開發成本分別為476,850美元，與截至2023年3月31日和2022年12月31日未投入使用的項目有關，這些成本包含在公司合併資產負債表中的無形資產中。在資產投入使用後，將在適當的估計使用壽命內使用直線法計算攤銷 。

7。 應收票據

2022 年 3 月 22 日，公司簽訂了一項為期三年的有擔保本票協議，本金為 2,000,000 美元。票據 的單利年利率約為3.1％，在票據到期時到期。該票據由借款人的所有資產、賬户、 以及有形和無形財產擔保，可以在到期日之前的任何時候預付。截至2023年3月31日， 的全部200萬美元本金未償還，公司的應計利息為32,614美元。

收到這份 票據是為了考慮公司為借款人開展的部分開發工作，借款人打算使用 公司的技術在美國以外的司法管轄區推出自己的在線遊戲，而公司不太可能在該司法管轄區開展自己的在線遊戲。

8。 應付票據和可轉換債務

A 系列注意事項

從2017年8月到10月，公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議， 總金額為821,500美元。這些票據的年利息為10％，是無抵押的，將於2019年6月30日到期支付。雙方 口頭同意將票據的到期日延長至2022年12月31日。未經 票據持有人同意，公司無法預付貸款。截至 2023 年 3 月 31 日，尚無觸發轉換的合格融資事件。截至2023年3月31日，剩餘的 未付餘額771,500美元不再可兑換，已根據協議重新歸類為應付票據。截至2023年3月31日，應付票據的應計利息 為138,822美元。這些應付票據處於違約狀態。

B 系列注意事項

從 2018年11月到2020年12月，公司與非關聯投資者 簽訂了多份可轉換本票協議，總金額為8,802,828美元。這些票據的年利息為8％，是無抵押的，到期和支付的日期從2020年12月到2021年12月不等。對於那些在2020年12月31日當天或之前到期的票據，雙方於 於2021年2月簽訂了修正案，將票據的到期日延長至2021年12月21日。未經票據持有人同意，公司不能預付貸款。

在截至2021年12月31日的年度中，公司與非關聯投資者 簽訂了多份可轉換本票協議，總金額為38,893,733美元。這些票據的年利息為8％，是無抵押的，到期和支付日期從2021年12月到2022年12月不等 。未經票據持有人同意，公司不能預付貸款。截至2021年12月31日， B系列可轉換票據的餘額為0美元。

在截至2021年12月31日的 年度中，公司與六名B系列期票持有人進行了修訂，以提高票據的 本金價值。與修正案相關的額外本金總額為3,552,114美元。修正案 被視為債務清償，即取消確認舊債務，新債務按公允價值入賬。由於該修正案，公司記錄的 滅火損失為71,812美元，該修正包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的 “其他費用” 中。

截至2021年10月29日 ，除185,095美元以外的所有B系列可轉換票據均轉換為9,764,511股Lottery.com普通股 股。截至2023年3月31日，剩餘的未付餘額185,095美元不再可兑換，已重新歸類為應付票據 （見附註3）。截至2023年3月31日，該票據的應計利息為53,643美元。

伍德福德基金

公司通過伍德福德歐亞資產有限公司（“伍德福德”）獲得了 的資金，該公司於 2022 年 12 月 7 日與公司 簽訂了貸款協議。根據貸款協議，伍德福德同意提供高達250萬美元的資金，但須遵守某些條件和要求， 迄今已收到其中約160萬美元。雙方也可以共同同意將資金金額 增加到5,250萬美元（即額外的5,000萬美元）。借款額按每年 12% 的利率累積利息（ 發生違約事件時為每年22％），並在每筆貸款之日起的12個月內到期。借款可以隨時償還 ，無需支付罰款。

根據貸款協議 借入的金額可從首次貸款之日起 60 天開始轉換為公司普通股，由貸款人選擇，在協議簽訂之日起 10 個工作日內按 最低公開價格的 80% 轉換為公司普通股 （相當於每股0.28美元），但須遵守4.99％的實益所有權限制和禁止持有人的單獨限制 持有公司已發行和流通普通股的19.99％以上，不包括公司獲得股東批准 進行此類發行。

貸款條件包括當時的四名董事會成員（麗莎·博德斯、史蒂芬·科恩、勞倫斯·安東尼·迪馬特奧和威廉·湯普森， 他們隨後都辭去了董事會職務），以及任命兩名新董事（已獲任命 ）。除非伍德福德豁免，否則根據貸款協議獲得的後續貸款還要求我們遵守所有上市要求。 如果董事會的任何獨立成員辭職，則貸款協議還允許伍德福德提名另一位董事進入董事會。

貸款收益只能由我們 用於重啟運營，也只能用於伍德福德同意的一般公司用途。

貸款協議包括保密義務 、陳述、擔保、契約和違約事件，這些是此類規模和性質的交易的慣例。 貸款協議中包含的條款禁止我們 (a) 未經伍德福德同意提供任何超過100萬美元的貸款或獲得 金額超過100萬美元的貸款，不得無理扣留；(b) 出售超過100萬美元 的資產；(c) 持有不足以履行貸款協議規定的義務的資產；(d) 抵押任何資產，除了 在正常業務過程中，金額不超過 100 萬美元；(e) 修改或重申我們的管理文件；(f) 申報 或支付任何股息；（g）發行任何對伍德福德產生負面影響的股票；以及（h）回購任何股票。

我們還同意向 伍德福德授予認股權證，以購買公司已發行和流通的50,925,271股普通股中的15％，行使價 等於從伍德福德 銀行賬户扣除第一筆款項之前十天納斯達克官方收盤價的平均值，相當於每股0.28美元的行使價。如果我們在到期時未能償還借款 ，或者伍德福德未能將所欠金額轉換為股票，則認股權證的行使價可能會被欠伍德福德的 金額所抵消，在這種情況下，認股權證的行使價將再獲得25％的折扣（即等於每股0.21美元）。

短期 定期貸款

2020年6月29日 ，公司與美國小型企業管理局（“SBA”）簽訂了15萬美元的期票。 貸款期限為三十年，年利率為3.75％。每月本金和利息支付被推遲 自支付之日起十二個月。貸款可以在到期前隨時預付，不收取預付款罰款。 期票包含違約事件和此類貸款的其他慣常條款。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，貸款餘額為15萬美元。截至2023年3月31日，該票據的應計利息為4,123美元。

2020年8月 ，公司與三個人簽訂了三份單獨的應付票據協議，總金額為37,199美元。 票據按浮動利率計息，無抵押，雙方口頭同意票據將在符合條件的融資 活動後到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，貸款餘額總額為13,000美元。

應付票據

2018年8月28日 ，就收購TinBu的全部會員權益，公司與TinBu的賣方和參與交易的經紀商簽訂了幾張總額為12,674,635美元的應付票據 。這些票據的初始利率為 0%，原始到期日為 2022 年 1 月 25 日。應付票據在2021年進行了修改，將到期日延長至2022年6月30日，並將利率修改為包括自2021年10月1日起生效的年利率4.1％。對每項修正案進行了評估 ，確定為貸款修改並進行了相應的考慮。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 票據的餘額分別為2336,081美元。這些應付票據是違約的。

9。 股東權益

優先股

根據公司章程， 公司有權發行100萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會有權在股東不採取任何行動的情況下 指定和發行一個或多個類別或系列的優先股以及構成任何此類類別或系列的股票數量 ，並有權確定每個類別或系列優先股的投票權、名稱、偏好、限制、限制和 相關權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回 和清算優先權，哪些權利可能大於清算優先權持有人的權利普通股。截至2023年3月31日， ，沒有發行和流通的優先股。

普通股票

我們經修訂的 公司註冊證書授權共發行500,000,000股普通股，面值每股0.001美元。普通股已獲得正式授權、發行、全額支付且不可徵税。我們的目的是從事任何合法的 行為或活動，公司現在或將來可能在DGCL下組建這些行為或活動。除非董事會另有決定，否則我們將以無憑證形式發行所有普通股。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每持有 的記錄在案的每股股票進行一票。普通股持有人在 董事選舉中沒有累積投票權。在我們進行清算、解散或清盤後，在向 債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付所需的所有款項後，我們的普通股持有人將有權 按比例獲得可供分配的剩餘資產。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，已發行普通股分別為50,540,906股 。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有額外發行任何普通股。

公開 認股權證

公共認股權證在收盤後30天即可行使，因為公司根據《證券 法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋了行使公共認股權證時可發行的普通股，並且與之相關的當前招股説明書可用 （或者公司允許持有人在無現金基礎上行使公共認股權證，根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊 ）。S-1 註冊於 2021 年 11 月 24 日生效。公共認股權證將在2021年10月29日TDAC合併完成 五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。

公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在任何情況下，這些認股權證都不能是公司結算的淨現金 。

商業合併生效後，共有20,125,002份認股權證用於購買已發行普通股，其中20,125,000份是公共認股權證，其中兩份是先前授予的AutoLotto認股權證，現在是Lottery.com的認股權證， 可以行使以購買總共395,675股普通股。

公開認股權證附表

私人 認股權證

在業務合併被沒收之前發行的TDAC的私人 認股權證，未轉讓給倖存實體。

Unit 購買選項

2018年6月1日 ，公司以100美元的價格向承銷商（及其指定人）出售了在業務合併完成後以每單位12.00美元（或總行使價為2100萬美元）購買最多1750,000個單位的期權 。 1,750,000單位代表購買175萬股普通股和購買175萬股普通股的175萬份認股權證的權利 。單位購買期權可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並將於 2023 年 5 月 29 日到期 。行使此期權時可發行的單位與Lottery.com提供的單位相同。公司將 的單位購買期權（包括收到的100美元現金付款）列為業務合併的費用，從而直接從股東權益中扣除 。截至2022年9月30日，所有175萬個單位均為既有、可行使和未償還的單位。

普通的 股票認股權證

2022 年 2 月 15 日，公司發行了認股權證，以每股 7.56 美元的行權 價格購買公司共計92,621股普通股。使用Black-Scholes的定價模型，認股權證的價值為194,695美元。

公司已將認股權證歸類為具有二級投入的認股權證，並使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值。 上述認股權證發行日的公允價值基於以下管理假設：

假設公允價值表

在截至2023年3月31日的三個月或截至2022年12月31日的年度中， 公司沒有發行任何其他認股權證。所有未償還的 認股權證均已全部歸屬，加權平均剩餘合同期限為3.6年。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承擔了與未兑現的認股權證相關的 相關費用，分別為0美元和194,695美元。

有益的 轉換功能——可轉換債務

正如 在附註8——應付票據和可轉換債務中所詳述的那樣，公司已經發行了兩系列可轉換債務。這兩次發行 都使這兩種工具所包含的有益轉換功能得到了認可。公司將可分配給8,480,697美元實益轉換功能的 收益確認為額外的實收資本和相應的債務折扣 279.5萬美元。這筆額外的實收資本反映在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的簡明合併權益表中。

賺取 股票

正如 在註釋3中所詳述的那樣，作為2021年10月進行的TDAC合併的一部分，在2022年12月31日之前，共有5,000,000股 有資格發行。賺取這些股份所需的條件沒有得到滿足。因此，截至2023年3月31日，沒有Earnout股票 有資格發行。

10。 股票薪酬支出

2015 年股票期權計劃

在 收盤之前，AutoLotto制定了AutoLotto, Inc. 2015年股票期權/股票發行計劃（“2015年計劃”）。根據2015年計劃 ，激勵性股票期權可以按不低於AutoLotto普通股（ “AutoLotto 普通股”）的公允市場價值發放。如果授予時AutoLotto普通股在任何證券交易所上市，則此 公允市場價值將是該證券交易所相關日期的AutoLotto普通股每股收盤銷售價格， 因為該價格在該證券交易所的交易綜合錄像帶中正式報價並在《華爾街日報》上發佈。 如果普通股在相關日期沒有收盤賣出價，則公允市場價值將是存在此類報價的前一個日期的收盤賣出 價格。如果普通股當時未在任何證券交易所上市， 則公允市場價值將由董事會或以計劃管理員身份行事的委員會在考慮計劃管理員認為適當的因素後確定。在本計劃期限內，本可以發行的普通股 股票的最大數量不能超過四十五萬（450,000）股。自授予之日起，期權可在不超過 10 年（向持有 10% 或以上有表決權股票的持有人授予的激勵性股票期權為五年）內行使 。根據2015年計劃發行的AutoLotto普通股可由計劃管理員自行決定，在參與者服務期內或實現指定績效目標 後，在發行或分期分期歸屬 。計劃管理員不能對任何期權授予或受該期權約束的 普通股實施歸屬時間表，這比每年歸屬百分之二十（20%）更為嚴格，對 的首次歸屬不遲於期權授予日期後的一（1）年。但是，此類限制不適用於向擔任公司高管、非僱員董事會成員或獨立顧問的個人 發放的任何期權補助。

2021 年股權激勵計劃

在與業務合併有關的 方面，我們的董事會通過了 Lottery.com 2021 年激勵 計劃（“2021 年計劃”），根據該計劃，最初預留了13,130,368股A類普通股供發行，股東們批准了該計劃。2021年計劃允許發行激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位和其他股票或現金獎勵。根據2021年計劃 可供發行的公司A類普通股數量在每個日曆年的第一天每年增加，從2022年1月1日開始，到包括2031年1月1日在內的 結束時，公司普通股的數量相當於上一日曆年最後一天公司 普通股總已發行股份的百分之五。在 2021 計劃下可以授予的最大激勵性股票期權數量為 13,130,368。儘管如此，董事會可以在給定年份的1月1日之前採取行動，規定 該年度的股票儲備不會有這樣的增加，或者該年度的股票儲備將減少 的公司普通股數量。

股票 期權

截至2023年3月31日，共有 209,114 種未償還的股票期權。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有發行任何新的股票期權。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有與員工 期權相關的股票薪酬支出。

限制性的 獎勵

公司於 2021 年 10 月 28 日向員工授予限制性股票，授予這些股票時有各種歸屬條款，包括基於服務的 歸屬和基於績效的歸屬。根據ASC 718，公司已將限制性股票歸類為股權。

對於 員工發行，衡量日期為授予日期，公司確認授予限制性 股票的薪酬支出、在數月或數年內歸屬的限制性股票的服務期內的薪酬支出，以及基於績效的 歸屬獎勵，當管理層認為有可能達到績效條件時，公司確認這筆費用。 截至2021年12月31日，公司已授予3,832,431股股票，並從2022年4月開始歸屬。

2022 年 4 月 29 日，某些員工的限制性股票獎勵歸屬，導致這些員工被預扣税。鑑於公司普通股的交易流動性有限 ，公司向員工扣留了130,546股股票，價值每股2.38美元（2022年4月29日的收盤價 ），並代表員工繳納了預扣税。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與員工限制性 股票補助相關的358,349美元的股票薪酬支出。截至2023年3月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬為4,061,294美元， 將在未來2.83年內計入支出。

公司的限制性股票活動彙總如下：

限制性股票獎勵活動時間表

11。 所得税

我們 需要在美國提交聯邦和州所得税申報表。編制這些納税申報表需要我們解釋 此類司法管轄區現行的適用税法和法規，這可能會影響我們繳納的税額。經與我們的税務顧問協商 ，我們的納税申報表以在當時情況下被認為合理的解釋為基礎。但是，納税 申報表需要接受我們 提交納税申報表的司法管轄區的各個聯邦和州税務機關的例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關可能不同意我們採取的所得税立場（“不確定的 税收立場”），因此可能會要求我們繳納額外税款。根據適用的會計規則的要求，我們會累計 一筆款項，用於估算額外的所得税負債，包括利息和罰款，這可能是由於 最終或有效解決不確定的税收狀況而產生的利息和罰款。我們使用資產和負債法核算所得税。 在資產和負債法下，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的差異。遞延 税收資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結清這些臨時 差額和結轉的年份適用於應納税所得額。税率變化 對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

12。 承諾和突發事件

賠償 協議

公司根據與正常業務過程中的其他實體（通常是 與其董事會成員、高級職員、業務合作伙伴、客户、房東、貸款人和出租人簽訂的協議中訂立賠償條款。根據這些條款， 對於受賠償方因公司活動或在某些情況下因受賠償方在協議下的活動而遭受或蒙受的損失， 公司通常向受賠償方提供補償並使其免受損失。 根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在款項是無限的。 公司沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠承擔材料費用。因此， 公司認為這些協議的估計公允價值微乎其微。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有記錄 這些協議的負債。

數字 證券

2018 年，公司開始向公司全資實體 LDC Crypto Universal Public Company Company Limited（“LDC”）發行（“LDC 發行”）2.85 億美元的收入參與權益（“Digital 證券”）； 於 2022 年 2 月，全資子公司 LTRY WinTogether, Inc.（“LTRY WinTogether”）的淨抽獎收入發行（“LDC 發行”）公司承擔了最不發達國家的義務 和責任，包括但不限於與數字證券有關的義務。數字證券不具有 投票權、贖回權或清算權，也不以任何方式與公司或公司任何其他子公司 的其他股權證券掛鈎，也不以其他方式持有 LTRY WinTogether 或 公司的股權證券持有人可能擁有的任何權利，也不擁有傳統股權證券或股本持有者可能擁有的任何權利。相反，Digital 證券的每位持有人都有按比例獲得淨抽獎收入的7％的權利。如果給定時段內的淨抽獎收入為零，則數字證券的 持有人在這些 期間沒有資格從任何 LTRY WinTogether 抽獎活動中獲得任何現金分配。在截至2021年12月31日的年度中，公司有義務向未償還的數字證券的 持有人支付總額約為5,632美元。在截至2022年12月31日的年度中，沒有產生與未償數字證券持有人相關的額外債務 。截至2023年3月31日，公司尚未履行2021年的未償債務。

根據一項將於2024年1月21日到期的協議， 公司在德克薩斯州斯派斯伍德租賃辦公空間（“Spicewood Lease”）。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在Spicewood Lease的總租金支出分別約為 20,000美元和109,608美元。

公司租賃空間以促進其在德克薩斯州韋科的業務（“Waco Lease”）。在2022年4月6日左右，公司 匯出了金額為40,221美元的款項，其中包括截至2022年3月31日的任何抵消額和租金支付義務，以及截至2022年6月30日的韋科租賃協議下沒有抵消的租金支付 債務。韋科的租約將於2024年12月31日到期。公司還在 租賃了德克薩斯州達拉斯的空間（“達拉斯租約”）。2022年4月6日左右，公司匯出了從2016年11月11日至2022年3月31日期間的租金支付義務204,725美元 的款項。匯出上述款項後，達拉斯租賃 自2022年3月31日起通過協議終止。

訴訟 和其他意外損失

2023 年 3 月 13 日，John Brier、Bin Tu 和 JBBT, LLC（統稱為 “TinBu 原告”）向 13 巡迴法院對 Lottery.com、 Inc. f/k/a AutoLotto, Inc. 及其全資子公司 TinBu, LLC（“TinBu”）提起了最初的申訴^第四 佛羅裏達州希爾斯伯勒縣及其周邊的司法區（“TinBu 申訴”）。該投訴指控違反合同 和虛假陳述，據稱損失超過460萬美元。雙方同意將公司及其子公司 的迴應截止日期延長至2023年5月1日。2023 年 5 月 2 日，公司及其子公司聘請了當地法律顧問，他們代表公司和 TinBu 提交了出庭通知 ，並提交了擴張動議，要求法院將其對申訴提交初始 答覆的最後期限再延長30天（“擴大動議”）。該動議尚未確定舉行聽證會。 2023 年 5 月 5 日，儘管公司提出了 擴張動議，但原告還是提出了法院違約動議（“原告違約動議”）。原告的違約動議尚未開庭審理。公司打算反對原告的 違約動議。2023 年 5 月 9 日，原告向公司發出了原告的首次錄取申請（“RFA”）。 公司打算及時迴應或對 RFA 提出必要的異議。

受限 現金和信用證

2022 年第一季度 ，公司與一家貸款機構達成協議，公司承諾提供 30,000,000 美元作為信貸額度的擔保 。根據該協議，3,000,000美元的公司現金受到限制，一直受到限制，直到2022年第四季度 ，該銀行從公司手中拿走了3,000,000美元，並清除了與信貸額度相關的債務。從 2022 年 3 月 31 日開始， 在公司的資產負債表上作為或有負債列報，直到 2022 年 10 月債務得到履行。

J Streicher Financial

2022 年 7 月 29 日，公司提交了一份原件 經核實的違約和具體績效投訴（“申訴”） 在特拉華州大法官法院（“Chancery 法院”）對J. Streicher Financial, LLC（“Streicher”）提起訴訟。在投訴中，該公司指控Streicher違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同， 並要求Streicher退還欠公司的16,500,000美元。2022 年 9 月 26 日，大法官法院下達了一項有利於公司 的命令， 經修改後批准公司的部分簡易判決動議 金額為16,500,000美元（“判決書”）。2022年10月27日，大法官法院進一步裁定公司支付397,036.94美元的律師費（“費用令”）。2022 年 11 月 15 日，公司開始根據《判決和費用令》向 Streicher 尋求收款 。該公司隨後聘請了一家收款公司代表公司 追究Streicher作為判決債務人的責任。自受聘以來，該收款公司一直在尋求有關Streicher的收款，方法是通知判決債務人通過 口頭審查以輔助判決作證，並尋求判決後的發現，包括詢問和出示申請。

為了避免判決後的發現，Streicher表示願意隨着時間的推移支付判決並支付利息， 正試圖與公司談判和解和寬容協議。Streicher 最初出示文件 和迴應判決後發現的最後期限是 2023 年 1 月 16 日，證詞原定於 2023 年 1 月 19 日進行。 2023 年 1 月 20 日，面對判決後的發現和證詞，Streicher 向 匯出了 7.5 萬美元的部分判決款項。2023年2月13日，Streicher再次向判決支付了5萬美元的款項，並同意 在2023年2月28日再支付7.5萬美元。Streicher 未能在 2023 年 2 月 28 日匯出款項，因此 ，公司正在進行原定於 2023 年 3 月 16 日進行的判決後發現和證詞，前提是 Streicher沒有出席此類聽證會。公司打算全額收取判決的款項，並打算採取一切合法和 公平手段執行對Streicher的判決，直到判決得到完全滿足。

13。 關聯方交易

公司已與關聯方進行交易。公司定期審查這些交易；但是，如果這些交易是與非關聯方進行的，則公司 的經營業績可能會有所不同。

在 截至2020年12月31日的年度中，公司與個人創始人達成了借款安排，為公司提供運營現金 流。在截至2020年12月31日的年度中，公司支付了4,700美元，截至2023年3月31日，這些貸款 的未償餘額為13,000美元。

與 Master Goblin Games, LLC 簽訂的服務 協議

2020年3月 ，公司與Master Goblin Games LLC（“Master Goblin”）簽訂了服務協議（經修訂的 “服務協議”），後者由我們的前首席財務官兼總裁瑞安·狄金森全資擁有。Master Goblin 在某些美國司法管轄區租賃 零售地點，在這些司法管轄區經營桌面遊戲零售店， 充當銷售代理商或零售商，獲得該司法管轄區的州彩票委員會許可，從這些 零售商店出售彩票遊戲彩票，作為此類零售業務的輔助工具。在這些司法管轄區，公司應用户的要求以非排他性的方式從Master Goblin收購彩票遊戲。

根據服務協議 ，公司授權和批准Master Goblin為每個地點的開始運營承擔不超過100,000美元的初始費用 ，包括但不限於租户裝修、傢俱、庫存、固定裝置 和設備、擔保和租賃押金以及許可和申請費。同樣，根據服務協議，在每個 個月的運營期間，Master Goblin 有權向公司報銷每個地點 實際產生的租賃費用，最高為5,000美元。在哥布林大師獲得 租約後，Goblin 大師將初始費用提交給公司，而租約只有在公司要求時才由哥布林大師在任何地點擔保。持續費用由 Master Goblin 按月提交給公司報銷，但可以抵消，並由公司記錄為支出。 如果 Master Goblin 在任何一個月的淨收入為正，不包括彩票遊戲的銷售，則此類淨收入會減少或 取消該月的此類可報銷費用。此外，為了公司的利益，哥布林大師可能會不時產生某些額外的可報銷的 費用。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，公司分別向哥布林大師支付了約44萬美元和80萬美元，包括服務協議下的 費用報銷和額外可報銷費用。2023 年 1 月，該公司向 Master Goblin Games 支付了 53,000 美元，雙方同意終止 的業務關係。

14。 後續事件

2023 年 4 月 22 日，公司與國際博彩聯盟 (IGA) 簽署了獨家加盟協議，在多米尼加共和國提供德克薩斯州 官方彩票。

2023 年 4 月 25 日，該公司通過其德克薩斯州零售網絡重新開始了門票銷售業務。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

隨後對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以及本報告其他地方出現的簡明合併財務 陳述和相關附註包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績和事件發生時間存在重大差異 ，包括此處包含的標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分 以及本報告和截至 2022 年 12 月 31 日年度報告（我們的 “年度報告”）中標題為 “風險因素” 的部分）。

概述

內部 調查和停止行動

2022 年 7 月 6 日 ，公司宣佈，公司董事會的審計委員會（“審計委員會”）（“董事會”）已聘請外部法律顧問進行獨立調查，揭露了違反 有關彩票購買州和聯邦法律以及訂單履行的情況。調查 還發現了與公司內部會計控制（“內部調查”）有關的問題。在 發佈內部調查申報報告後，董事會於 2022 年 6 月 30 日終止了 Ryan Dickinson 擔任 公司總裁、財務主管和首席財務官的職務，自 2022 年 7 月 1 日起生效。隨後，公司開始對其現金餘額和相關披露以及收入確認流程和其他內部會計控制進行審查 。

2022 年 7 月 20 日，公司截至2021年12月31日和 2022 年 12 月 31 日財年的註冊獨立公共會計師 Armanino LLP（“Armanino”）告知公司，其截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表（ “2021 年審計”）和截至2022年3月31日的季度未經審計的財務報表（“2022 年 3 月財務”），{不應再依賴 br}。Armanino表示，在對2022年3月財務進行2021年審計和審查之後， 已確定公司已於2022年1月簽訂了信貸額度，該信貸額度未在2021年審計的腳註中披露， 也沒有在2022年3月的財務中正確記錄（更多細節見我們的合併財務報表附註4）。

2022 年 7 月 28 日 ，董事會確定，由於我們的現金餘額存在重大錯報，公司沒有足夠的財務資源來為其運營提供資金或支付某些 現有債務，包括其工資和相關債務。

第二天，即 2022 年 7 月 29 日，公司實際上停止了運營（“停止運營”），當時該公司解散了 的大部分員工，並普遍暫停了彩票遊戲的銷售。公司的剩餘員工僅限於 產品、信息技術和人力資源團隊的負責人以及整個法律和合規團隊。在一 周內，又有幾名員工被召回休假。保留所有未休假的員工，由 公司當時的首席運營官兼首席法務官自行決定，以提供解決 公司的法律和合規問題所需的最低限度業務職能，並獲得恢復公司運營所需的必要資金。在這些未休假的員工中，只有不到一半 仍在積極努力恢復公司運營，截至2023年3月31日，大約 186萬美元的未付工資債務仍未支付。

2022 年 9 月 27 日 ，Armanino 辭去了公司獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效。

2022 年 10 月 7 日，審計委員會批准聘請 Yusufali & Associates, LLC（“Yusufali”）擔任公司 的新獨立註冊會計師事務所。

自 停止運營以來，該公司的日常運營一直很少，主要集中在重啟其某些核心業務上（詳見下文 “—重啟公司運營的計劃” 見下文），完成了公司截至2021年12月31日止年度經審計的財務報表（該報表包含在公司於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告第1號修正案（“經修訂的 年度報告”）中）和截至2022年3月31日的季度未經審計的財務報表（包含在第 2022 號修正案中）的重報 1 適用於公司於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q/A 表季度報告），以及準備和提交其他拖欠的 定期報告，包括本報告。

AutoLotto 3,000,000 美元商業貸款

2022 年 1 月 4 日，AutoLotto 與公積金銀行（“Provident”）簽訂了商業貸款協議（“商業貸款”）， 根據該協議，公司從Provident借了3,000,000,000美元的期票。本票 票據的應計利息為每年2.750％（違約事件發生時為7.750％），到期日為2024年1月4日。從2022年2月4日起，根據期票支付每月利息。本票可以隨時償還 ，無需支付罰款。期票包括相當於 期票規模的債務的慣常違約事件。商業貸款包括對AutoLotto和契約（正面和負面）的陳述和擔保， 是這種性質和規模的交易的慣例，包括抵消權。一旦發生 違約事件，Provident 可以宣佈全部欠款立即到期應付。在我們獲得商業貸款時，我們需要在 支付1％的承諾費，並在獲得商業貸款一週年時再支付1％的年度貸款費。

根據商業貸款的條款，在簽訂協議後， 在Provident的單獨賬户中認捐了3,000,000美元，作為貸款未償金額的擔保（“抵押擔保”）。3,000,000美元的抵押擔保 受到限制並一直受到限制，直到2022年10月12日，AutoLotto拖欠了商業貸款 規定的義務，Provident取消了3,000萬美元的抵押證券的抵押品贖回權。從2022年3月31日起，抵押品以限制性現金的形式出現， 在公司資產負債表上作為或有負債列報，直到2022年10月償還債務。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註4。2022年1月至7月底向公積金銀行 支付的與信貸額度相關的利息支出為412,500美元。在10月中旬取消抵押品贖回權之前， 1 年 8 月 1 的利息總額為 16.7 萬美元，已計入公司的財務報表。

與伍德福德簽訂的貸款 協議

2022 年 12 月 7 日，公司與伍德福德歐亞資產有限公司（“伍德福德”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）， 根據該協議，伍德福德同意向公司提供高達250萬美元的 ，迄今已收到約160萬美元，根據貸款協議的條款，目前有90萬美元可供使用。 雙方也可以共同同意將貸款金額增加到5,250萬美元（即額外5000萬美元）。借款額 按每年 12% 的利率累積利息（或發生違約事件時為每年 22%），應在每筆貸款之日的 12 個月 內到期。借款可以隨時償還，無需支付罰款。

根據貸款協議借入的金額 可由伍德福德選擇轉換為公司普通股， 從首次貸款之日起 60 天開始，在貸款協議簽訂之日起 10 個工作日內按每股普通股最低公開價格（相當於每股0.28美元）的利率轉換為公司普通股，但須遵守4.99％的實益所有權限制 和單獨的限制阻止伍德福德持有公司已發行和流通普通股的19.99％以上， 沒有公司獲得股東批准進行此類發行。

貸款協議的條件 包括四名前董事會成員（麗莎·博德斯、史蒂芬·科恩、勞倫斯·安東尼·迪馬特奧 和威廉·湯普森，他們均於 2022 年 9 月辭去董事會職務）辭職，以及任命兩名新的獨立董事。除非伍德福德豁免，否則根據貸款協議獲得的後續的 貸款還要求公司遵守所有上市要求。Loan 協議還允許伍德福德在董事會 的任何獨立成員辭職的情況下提名另一位董事進入董事會。

貸款的收益 只能用於重啟公司運營和用於伍德福德同意的一般公司用途。

貸款協議包括保密義務、陳述、擔保、契約和違約事件，這些是此類規模和性質的交易的慣例 。貸款協議中包括禁止我們 (a) 未經伍德福德同意提供任何超過 100萬美元的貸款或獲得任何金額超過100萬美元的貸款，不得無理扣留許可 ；(b) 出售超過100萬美元的資產；(c) 持有不足以履行貸款 協議規定的義務的資產；(d) 抵押任何資產，在正常業務過程中，金額不超過 100 萬美元；(e) 修改 或重述我們的管理文件；(f) 申報或支付任何股息；（g）發行任何對伍德福德產生負面影響的股票； 和（h）回購任何股票。

公司還同意向伍德福德授予購買普通股的認股權證（“伍德福德認股權證”），金額等於公司7,619,207股已發行和流通普通股的15％。每份伍德福德認股權證的行使價 等於從伍德福德銀行賬户扣除第一筆款項 之前十天公司普通股收盤價的平均值，相當於每股0.28美元的行使價。如果公司未能償還 到期的借款金額或伍德福德未能將所欠金額轉換為股票，則認股權證的行使價可能會被欠伍德福德的款項所抵消 ，在這種情況下，認股權證的行使價將再獲得25％的折扣（即 將等於每股0.21美元）。

在我們簽訂貸款協議時， 公司還與伍德福德簽訂了貸款協議契約、債券契約和證券化 （“擔保協議”），該協議為伍德福德提供了公司所有 現有和未來資產的首次浮動抵押擔保權益，以確保償還貸款協議所欠款項。在某些事件發生時，浮動抵押權 可以轉換為固定抵押權，包括：違約事件；如果伍德福德有理由認為 任何擔保財產可能處於被扣押或出售的危險之中；或者如果伍德福德有理由認為保護其安全利益是可取的 。在某些 其他事件發生時，浮動電荷可以自動轉換為固定電荷。擔保協議禁止公司為我們的資產提供任何其他擔保權益，即使是伍德福德的次要資產 ，同時根據貸款協議借入的款項仍未支付。

商業 組合

2021 年 10 月 29 日 ，根據截至 2021 年 2 月 21 日 的特定業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，我們完成了與 Trident Acquisions Corp.（“TDAC”，以下簡稱 “公司”）的業務合併（以下簡稱 “公司”），由 TDAC、Trident Merger Sub Corp. II 是TDAC 的全資子公司。DAC（“合併子版”）和 AutoLotto。根據業務合併協議的條款，Merger Sub 與AutoLotto合併併成了AutoLotto，AutoLotto作為更名為 “Lottery.com Inc” 的全資子公司在合併中倖存下來。TDAC向商業合併中AutoLotto普通股持有者支付的對價總價值約為 （不包括可能作為收益對價向前AutoLotto股東（“賣方”）發行的股票），包括約4,000,000股普通股，價值每股11.00美元。此外，賣方和 TDAC的創始人還有權分別額外獲得多達300萬股和200萬股普通股，前提是收盤後實現了某些股價目標。

國際 擴張

2021年6月，我們完成了對Global Gaming的收購，該公司持有Aganar和JueGalotto各80％的股權。阿加納爾在墨西哥的授權在線彩票市場經營 ，並獲準銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票和 其他在線機會遊戲，並獲得聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證。JueGalotto 已獲得墨西哥當局 的許可，可通過授權的遊戲門户在墨西哥將國際彩票遊戲商業化，並在整個拉丁美洲的其他國家將 機會遊戲商業化。截至2020年12月31日（現有的最新日期），拉丁美洲的 估計26個國家的彩票市場約為91億美元。截至2020年12月31日（現有的最新日期）， JueGalotto和Aganar覆蓋的國家的潛在市場包括6.64億人口和潛在客户。我們相信，隨着我們擴大國際業務， 擴大我們的產品組合並將現有產品推向新市場， 這些收購將為公司在墨西哥和拉丁美洲提供進入整個墨西哥和拉丁美洲的市場。

停止行動之前的操作

在 停止運營之前，該公司是國內和國際彩票產品和服務的提供商。作為獨立的 第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個由我們開發和運營的平臺，允許在美國和國外遠程購買受法律批准的 彩票遊戲（“平臺”）。我們的創收活動包括 (i) 通過我們的 Lottery.com 應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用户提供平臺 ，這些司法管轄區的彩票遊戲銷售是合法的，我們的服務允許遠程購買受法律批准的彩票遊戲（我們的 “B2C 平臺”）； (ii) 提供內部開發、創建和運營的企業對企業應用程序編程接口（“API br”）{} 的平臺，它使我們的商業合作伙伴能夠在允許的美國和國際司法管轄區內向我們購買某些合法運營的 彩票遊戲並將其轉售給位於各自司法管轄區內的用户（“B2B API”）；以及 (iii) 根據多年合同（“數據服務”）向商業數字訂閲者提供全球彩票數據，例如中獎號碼和結果，以及訂閲我們專有的匿名 交易數據集的數據集。

移動 彩票遊戲平臺服務

我們的 B2C 平臺和 B2B API 都使用户能夠通過移動設備 或計算機購買受法律批准的抽獎彩票遊戲，安全地維護他們獲得的彩票遊戲，自動兑換中獎彩票遊戲（如適用），並在需要時獲得 的索賠和兑換流程支持。我們的註冊和用户界面設計得易於使用，允許 創建賬户和購買彩票遊戲，儘量減少摩擦，無需創建手機錢包或要求 預存最低資金，更重要的是，可以即時確認用户的彩票遊戲號碼，無論是 是隨機選擇的還是由用户選擇的。使用我們的 B2C 平臺服務的用户支付了服務費，在某些非美國司法管轄區， 還支付了購買價格的加價。在停止運營之前，我們從這筆服務費和加價中獲得了收入。我們的 B2B API 平臺於 2023 年 4 月恢復了有限的運營。截至本報告發布之日，我們的B2C平臺目前尚未運行。 我們預計我們的 B2C 平臺將於 2023 年第三季度投入運營。

WinTogether 平臺

在 停止運營之前，我們運營並管理 WinTogether 提供的所有抽獎活動。WinTogether 是一家註冊的 501 (c) (3) 慈善 組織（“WinTogether”），成立於 2020 年 4 月，旨在支持慈善、教育和科學事業。 考慮到我們對 WinTogether 平臺的運營和抽獎活動的管理，我們收到了活動捐款總額 的一定比例，我們從中支付了部分分紅和所有管理費用。

WinTogether 平臺在停止行動後繼續運營，直到所有抽獎活動完成並頒發所有獎品 。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與公司的關係。

當前的 操作

儘管 已停止運營，但該公司的某些全資子公司繼續在公司收購此類公司之前成立的 領導團隊的指導下運營。儘管這些子公司的運營活動 各不相同，但從停止運營到本報告發布之日，TinBu、Aganar和JueGalotto均減少了支出，收入保持穩定或略低於運營停止前的水平。

數據 服務

2018 年，我們收購了彩票數據結果、頭獎、結果和 其他數據的數字出版商和提供商 TinBu, LLC（“TinBu”）作為全資子公司。通過 TinBu，我們的數據服務向 400 多家數字出版商和媒體 組織提供來自 40 多個國家（包括美國、加拿大和英國）的 800 多款國內和國際 彩票遊戲的每日結果。

我們的 技術提取實時的主要源數據，在某些情況下，我們會從彩票管理機構的專用數據源中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們無需獲得 彩票機構的許可或批准即可提取這些主要來源數據或從此類專用數據源獲取數據。我們的數據 服務的商業收購方為訪問數據服務支付訂閲費，對於獲取某些大型數據集，則需要額外支付每條記錄的費用。

我們 還簽訂了多年期合同，根據該合同，我們根據多年 協議和我們的服務條款出售專有的匿名交易數據，收取一定費用，在其他情況下，在 內提供一攬子服務。

Aganar 和 JueGalotto

2021 年 6 月 30 日，我們收購了特拉華州的一家公司（“全球博彩”）全球遊戲企業公司、 持有 Medios Electronicos y de Comunicacion、S.A.P.I de C.V.（“Aganar”）和 JueGalotto、 S.A. de C.V.（“JueGalotto”）各持有 80% 的股權。JueGalotto 已獲得墨西哥監管機構的聯邦許可，對 通過授權的聯邦博彩門户網站在墨西哥進行彩票遊戲商業化以及在整個拉丁美洲其他國家將機會遊戲 的商業化擁有管轄權。自2007年以來，阿加納爾一直在墨西哥的授權在線彩票市場開展業務， 擁有某些權利在網上銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎彩票和其他機會遊戲，可以獲得 聯邦批准的在線賭場和體育博彩遊戲許可證，此外還可以在墨西哥發行名為Capalli的專有刮刮樂遊戲 。

Spors.com

2021 年 12 月 ，我們完成了對域名 https://sports.com 的收購，並於 2022 年 11 月 15 日成立了一家名為 Sports.com, Inc. 的全資子公司，這是德克薩斯州的一家公司（“Sports.com”）。隨後，Sports.com宣佈與沙特賽車公司建立合作伙伴關係 ，這使該公司能夠在2022年11月底 的FIFA世界盃決勝局中推出Sports.com品牌。2022 年 12 月，Sports.com 與 Data Sports Group, GmbH（“DSG”）簽署了一項協議，後者向 Sports.com 提供 DSG 提供和維護的體育數據產品（“DSG 數據”）在北美的獨家分銷權。 DSG Data 的銷售資源和銷售渠道與 TinBu 提供的彩票數據相同。

重啟公司運營的計劃

正如 上面指出的那樣，自停止運營以來，該公司的日常運營一直很少，主要將運營重點放在重啟某些核心業務上。公司已經制定了重新開始運營的三階段計劃， 概述如下。

第 1 階段 — 重新啟動 B2B API 平臺。在停止運營期間，公司與 其票務印刷和快遞合作伙伴以及被發現遵守與門票採購和配送有關的地方、 州和聯邦規定的分銷合作伙伴保持了積極的關係。這些合作伙伴已經實施了 Lottery.com API，並已讓 告知公司，他們預計當公司 恢復運營時，他們將做好通過銷售渠道向客户提供彩票遊戲的準備。因此，該公司認為，它有足夠的需求恢復其B2B API平臺運營的運營， 假設它能夠維持核心員工團隊來管理彩票發貨流程，並獲得足夠的資金 來重啟Project Nexus，該項目旨在處理大量的用户流量和交易量，同時 保持所需的管理和後臺功能的便捷性、安全性和可靠性 B2B API。我們的 B2B API 平臺於 2023 年 4 月恢復了有限的運營。

第 2 階段 — 恢復 B2C 平臺運營。該公司認為，它將有能力在2023年第三季度重新啟動其B2C平臺。截至本報告發布之日，該公司預計將在一段時間內向德克薩斯州的客户 重新推出其B2C平臺，然後將其推廣到其他司法管轄區。如果德克薩斯州法案按草案頒佈為法律，公司 可能會選擇加快向其他州的客户重新啟動其平臺。該公司計劃限制推出，以便 有更多時間對其進行適當的審查和確認遵守與門票採購和 分銷有關的地方、州和聯邦法規。公司還保留了各種預付費媒體積分，預計將用於啟動和維持促銷活動 ，旨在鼓勵以前的客户重返平臺並獲得新客户。

第 3 階段 — 恢復其他業務線和項目。假設第一階段和第二階段取得成功，該公司預計將恢復其過去提供的 其他產品，例如向經批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與國際司法管轄區的 提供商合作提供合法的國內彩票遊戲，以及恢復停止運營時 正在開發的其他產品和服務。

截至本報告發布之日 ，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “LTRY” 和 “LTRYW”。截至本報告發布之日，我們尚未遵守 納斯達克的持續上市要求（“上市規則”），並已提出重新遵守最近被聽證小組有條件接受的 上市規則的計劃。此外，在新管理層的領導下，公司繼續 努力改善其披露和報告控制，並計劃徹底改革其財務報告內部控制系統 ，並投資額外的法律、會計和財務資源。

即使 公司重啟運營的三階段計劃取得成功，也無法保證公司 能夠重新遵守適用的《上市規則》，也無法保證聽證會小組會暫緩將公司 證券從納斯達克退市。如果公司的證券從納斯達克退市，則買入或賣出公司 的普通股和認股權證或獲得準確的報價可能會更加困難，而且公司的普通股和認股權證的價格可能會大幅下跌。退市還可能損害公司籌集額外資金為其運營提供資金的能力 和/或觸發公司未履行協議或證券規定的違約和處罰。

無法保證我們有足夠的資金來支持我們的運營和支付開支、償還債務，也無法保證額外的 資金將以優惠條件提供（如果有的話）。將來，我們可能無法重啟運營和/或籌集足夠的資金 來支持此類業務。公司繼續其當前業務、編制和重新提交有缺陷的 和重報報告以及重啟先前運營的能力取決於獲得新的融資。公司未來可用的融資選項 包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或 其他戰略交易。股權融資可能包括普通股的銷售。此類融資可能無法以有利於公司 的條件提供，也可能根本無法獲得。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響 ，並可能對現有股東造成嚴重稀釋。如果有的話，無法保證公司會按照公司可接受的條件成功獲得 足夠的資金，這將對其業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，最終可能被迫停止運營並進行清算。從總體上看 ，這些問題使人們對公司是否有能力在合理的 期限內繼續作為持續經營企業產生實質性懷疑，該期限的定義是財務報表發佈之日後的一年內。隨附的財務 報表不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類 產生的未來影響。

性能 衡量標準

在 管理業務和評估財務業績時，我們使用其他 運營指標來補充財務報表提供的信息。我們使用這些指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定 預測並做出戰略決策。我們使用的主要運營指標是：

這些 指標有助於我們評估定價、成本和客户盈利能力。我們認為，向投資者提供與我們在內部用於比較歷史經營業績、確定經營業績趨勢和 評估業務的相同的 指標很有用。這些指標跟蹤我們的 B2C 業務，不包括由關聯公司推薦或通過 API 合作伙伴購買 的用户。

每位用户的交易量

每位用户的交易 是給定時間段內每位用户的平均個人交易數。個人交易被定義為用户在我們的平臺上下單 。我們使用此衡量標準來確定產品的每位用户的整體性能。 與其他運營指標一起考慮，每位用户的交易可以深入瞭解用户粘性和購買模式， 是識別最活躍用户的有用工具，這使我們能夠部署更有針對性的營銷和其他戰略舉措。 此指標還使我們能夠根據用户的表現對用户進行分類，並確定將營銷和/或運營 資源用於何處。每個用户的交易可能受我們無法控制的變量的影響，例如 特定彩票遊戲的規模和受歡迎程度。

每筆交易的門票

每筆交易的門票 是用户每筆交易購買的彩票遊戲門票的平均數量。我們使用此衡量標準來分析 在客户面前的產品性能對單筆交易中售出的門票數量的影響。我們認為該指標對 我們的投資者很有用，因為它可以深入瞭解用户的購買習慣。與每位用户的交易量類似，每筆交易的門票 可能受我們無法控制的變量的影響，例如特定彩票遊戲的規模和受歡迎程度。

每筆交易的總收入

每筆交易的總收入 是每筆交易的平均總收入。我們使用此衡量標準來確定每筆交易的總收入 的表現，這有助於我們識別和評估定價趨勢。我們認為該指標對 我們的投資者很有用，因為它可以深入瞭解我們每筆交易的收入增長潛力。

每筆交易的總利潤

每筆交易的總利潤 是我們每筆交易的平均毛利潤，計算方法是總收入減去每筆交易的彩票遊戲彩票 和任何手續費，包括人工、印刷和支付處理。我們認為該指標有助於評估 並分析我們在產品和用户羣中的成本和費用結構，此外還可以幫助我們的投資者，因為它可以讓 深入瞭解我們在每筆交易的利潤增長潛力。

每筆交易的總利潤

每筆交易的總毛利 的計算方法是將每筆交易的毛利除以每筆交易的總收入。我們認為該指標 是衡量整體績效的指標，可提供有關我們 B2C 平臺盈利能力的有用信息。

我們的經營業績的組成部分 （停止運營之前）

我們的 收入

來自 B2C 平臺的收入 。我們的收入是收購的彩票遊戲的零售價值和向用户收取的服務費， 我們對從我們的 B2C 平臺購買的每款彩票遊戲徵收的服務費。服務費的金額基於多個因素，包括 用户購買的彩票遊戲的零售價值、用户購買的彩票遊戲數量以及該用户是位於 在美國境內還是國外。目前，在美國，購買1美元的彩票遊戲的最低服務費為0.50美元，購買2美元的彩票遊戲的最低服務費為1美元；在同一交易中購買的額外彩票遊戲的服務費為購買的所有彩票遊戲面值的6％。例如，購買五張2美元彩票的服務費為1.60美元，即1美元的基本服務費 ，加上所購買的所有彩票遊戲面值總額的6％。

在國際上，在我們沒有直接或間接授權的司法管轄區， B2C 銷售產生的收入微不足道，我們正在評估 我們在這些司法管轄區的業務。如上所述，我們的 B2C 平臺目前無法運行。我們預計我們的 B2C 平臺將於 2023 年第三季度投入運營。

來自 B2B API 的收入 。我們與第三方商業合作伙伴一起，商定通過B2B API購買的每款彩票遊戲的銷售成本 的加價金額（如果有），以及向用户收取的服務費；根據我們與每個商業合作伙伴的商業協議，我們將從此類加價和服務費中獲得高達 50% 的淨收入的 。我們 目前不向我們的商業合作伙伴收取使用 B2B API 的費用。如上所述，停止運營後， 我們的 B2B API 平臺於 2023 年 4 月恢復了有限運營。

數據 服務。我們的數據服務的商業收購方為訪問數據服務支付訂閲費，對於獲取 某些大型數據集，則需要額外支付每條記錄的費用。公司還簽訂了多年期合同，根據該合同， 根據多年協議和我們的服務條款，以 的費用作為對價出售專有的匿名交易數據。我們的數據服務運營沒有受到停運的影響。

我們的 運營成本和開支

人員 成本。人事成本包括 管理層和辦公室人員的工資、工資税、健康保險、工人補償和其他福利。

專業 費用。專業費用包括向與 業務合併和其他交易相關的法律和財務顧問、會計師和其他專業人員支付的費用。

常規 和管理。一般和管理費用包括營銷和廣告費、開支、辦公和設施租賃 付款、差旅費、銀行費用、軟件會費和訂閲、支出研發（“R&D”）成本 以及其他費用和開支。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷費用包括不動產和 其他資產的折舊和攤銷費用。

影響我們業績的關鍵 趨勢和因素

以下 描述了停止運營之前與我們的業務相關的趨勢，這些趨勢已受到影響，我們預計 將繼續對我們的業務和運營業績產生實質性影響：

國際 業務。我們面臨着與擴大全球業務範圍相關的挑戰，以及獲得在新興市場提供服務和產品所需的許可證 和監管部門批准的相關流程。我們運營和尋求擴張的國際司法管轄區 一直受到外匯兑美元波動加劇、通貨膨脹率飆升 以及政治和經濟不穩定的影響。我們預計這些趨勢將在2023財年持續下去，並認為它們可能會導致消費者支出 大幅減少，這可能會對我們的收入產生重大影響。我們預計，在我們的國內地域以外的新地區或任何新的國際司法管轄區， 需要更長的時間 才能實現收入增長或產生現金。

新遊戲平臺簡介 。我們開發了一個支持區塊鏈的專有遊戲平臺，我們將其命名為Project Nexus。 Project Nexus 旨在處理高水平的用户流量和交易量，同時保持處理彩票遊戲銷售的便捷性、安全性和可靠性 、B2C 平臺的零售要求、B2B API 要求的管理和後臺功能以及索賠和兑換流程。我們希望利用這個平臺來推出新產品，包括我們可能推出的任何專有 產品。諸如 Project Nexus 之類的新技術的引入存在風險，包括實施延遲 、將技術成功集成到我們的解決方案中的問題，或者該技術可能無法產生 預期的收益。

我們的 增長計劃和競爭格局。我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業開展業務 ，並像我們一樣，尋求通過集成的產品和解決方案來擴大其產品和服務範圍。我們的短期至中期重點是通過增加直接面向消費者的營銷活動，將 我們的B2C平臺引入新的美國和國際司法管轄區，以及收購國內 和國外具有協同效應的監管和體育博彩企業，從而提高我們在美國現有司法管轄區的滲透率。近年來，在線彩票遊戲銷售的競爭顯著加劇，目前的特點是 激烈的價格競爭，並且受到技術變化、需求變化和新遊戲的頻繁推出、 平臺和服務的開發。為了保持與其他知名行業參與者（其中許多公司擁有更多資源， 或資本）的競爭優勢，我們預計在短期內將產生更多的運營支出，例如營銷費用增加、合規性增加 費用、與上市公司相關的人事和諮詢費用增加、支持預期增長的人員額外運營費用和工資 、與我們執行戰略舉措的能力相關的額外支出，包括 我們的目標進行合併和收購活動，以及與正在進行的開發 和實施Project Nexus相關的額外資本支出。

當前的 運營計劃

截至本報告發布之日 ，該公司的主要收入驅動因素是其B2B API平臺的恢復和{ br} Sports.com的推出。預計未來12個月的運營成本將高於收入。預計 的流動性缺口將由籌集的股權或債務來填補，但無法保證。

在未來 12 個月後 ，該公司計劃重新啟動其 B2C 平臺，並繼續在國內和國際司法管轄區擴張。 該公司計劃增強其移動應用程序，將枱球遊戲、門票訂閲、忠誠度計劃和各種遊戲化 模塊包括在內。

操作結果

我們的 合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，因此，不包括 我們無法繼續運營時可能需要的與資產的可收回性和變現以及負債分類有關的 調整。我們預計我們將需要額外的資金來滿足我們的長期運營需求。我們 預計將通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資金。

截至2023年3月31日的三個 個月，而截至2022年3月31日的三個月

下表分別彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績。

收入。

收入。 截至2023年3月31日的三個月收入為62萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的收入360萬美元相比，減少了300萬美元，下降了83％。彩票相關收入減少了約120萬美元，這歸因於 停止運營。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，來自業務合作伙伴的180萬美元項目相關收入在2023年第一季度沒有再次出現。

收入成本 。收入成本包括產品成本、分支機構和商業合作伙伴的佣金支出以及商家 的手續費。截至2023年3月31日的三個月，收入成本為35,000美元，減少了235萬美元，下降了99％， 而截至2022年3月31日的三個月的收入成本為238萬美元。收入成本的下降是由於 2023 年第一季度因運營停止而在國內銷售的彩票遊戲數量減少所推動的。2023 年第一季度的收入成本 基本上全部用於我們在墨西哥的子公司的運營。

總利潤。截至2023年3月31日的三個月，毛利為58.5萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為12.46萬美元，下降了66.1萬美元，下降了53％。下降的主要原因是收入減少，因為 2022 年來自業務合作伙伴的項目相關收入 的利潤率更高，但在 2023 年並未重複出現。

運營 成本和開支。

截至2023年3月31日的三個月， 的運營支出為370萬美元，減少了2,820萬美元，下降了88％，而截至2022年3月31日的三個月為3190萬美元 。減少的主要原因是人事費用減少了2310萬美元 ，同時專業費用減少了240萬美元，一般和管理費用減少了270萬美元。下文描述了這些減少的原因。

人員 成本。人事成本從截至2022年3月31日的三個月的2440萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的130萬美元 。增長的主要原因是與業務合併後不久按股價估值的股權補助相關的股票薪酬 支出減少了2,070萬美元，再加上 的員工人數和與休假相關的薪酬的裁員。

專業 費用。專業費用從截至2022年3月31日的三個月的310萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的74萬美元，下降了240萬美元，下降了76％。下降的主要原因是，由於停止運營，2023 年 投資者關係和合規方面的會計和法律費用以及成本降低。

常規 和管理。一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的300萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的30萬美元，下降了270萬美元，下降了89％。2023 年，營銷和軟件開發費用顯著降低。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷額從截至2022年3月31日的三個月的137萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的141萬美元，增長了31,555美元，增長了2％。增長主要是由於 2022 年中期投入使用的無形資產 的攤銷所推動，這些無形資產在 2022 年第一季度未攤銷。

其他 （收入）支出，淨額

利息 費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的利息支出微乎其微。

其他 費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的其他支出約為6萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，其他支出 約為420萬美元。2022 年支出的主要組成部分是與折扣相關的非經常性支出，以反映隨着時間的推移將償還給 公司的資產。

流動性 和資本資源

在 停止運營之前，我們對流動性的主要需求是為業務、增長、資本 支出和一般公司用途的營運資本需求提供資金。歷史上，我們的主要流動性來源是融資活動產生的資金。 在2021年10月29日收盤時，我們獲得了約4,280萬美元的現金淨收益。

停止運營後，我們對流動性的主要需求一直是為重啟業務運營提供資金、重新僱用員工 和支付費用。截至本修正報告發布之日，我們唯一的流動性來源是根據與伍德福德簽訂的貸款 協議向我們提供的資金，根據該協議，我們仍有90萬美元可用。我們預計，我們目前可獲得的 此類資金最有可能的來源是通過貸款協議下的額外借款或通過發行股權 或債務證券。如果伍德福德不向我們預付根據貸款協議所欠的款項，或者我們無法獲得必要的資金來重啟運營、僱用新員工以及獲得足夠的資金來支持和重啟我們的運營， 我們可能被迫永久停止運營、出售資產和運營和/或尋求破產保護，這可能 導致我們的證券價值變得一文不值。

這些 條件，加上我們目前缺乏物質創收活動和鉅額債務，使人們對 我們在未來 12 個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。欲瞭解更多信息，請參閲此處包含的合併財務報表附註2——流動性和持續經營 。

之前的 可轉換債務債務

在 收盤之前，我們通過發行可轉換本票為我們的運營提供資金。

從2017年8月到10月，公司與非關聯投資者簽訂了七份可轉換本票協議， 總金額為821,500美元。這些票據的年利息為10％，是無抵押的，將於2019年6月30日到期支付。公司和 票據持有人於2021年2月執行了修正案，將到期日延長至2021年12月21日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些票據的餘額均為771,500美元。

從 2019 年 11 月到 2021 年 10 月 28 日，我們發行了 B 系列可轉換本金 票據的本金總額約為 4,820 萬美元。這些票據的年利息為8％，是無抵押的，到期和支付日期為2020年12月至2022年12月。對於本應在2020年12月31日當天或之前到期的期票，雙方通過2021年2月執行的修正案將到期日延長至2021年12月21日。由於業務合併 ，修正案還允許自動轉換為股權。幾乎所有上述期票都自動轉換為普通股或根據與收盤有關的條款（如適用）終止 。那些仍未完成的條款沒有收盤觸發的轉換 條款。

在收盤前 ，大約6,000萬美元的可轉換債務立即轉換為AutoLotto的股權。截至2023年3月31日，我們 有160萬美元的未償可轉換債務與伍德福德的貸款有關。

參見 ”最新進展—與伍德福德的貸款協議” 有關貸款 協議條款的更多信息，請見上文。

Cash Flows Rob 將在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月的 3 個月內用有關現金流的信息

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為96.8萬美元，而截至2022年3月31日的 三個月中，經營活動提供的淨現金為197萬美元。與 2021 年相比，影響運營現金流變化的因素包括運營收入減少，以及 2022 年專業費用、人事成本以及銷售和營銷活動支出增加。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資 活動的淨現金為1,000美元，而去年同期為1.8萬美元。減少 的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中財產和設備的購買量減少。

在截至2023年3月31日的三個 個月中，融資活動提供的淨現金為100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月使用的淨現金為30萬美元。這一變化主要是由於 在 2023 年第一季度從伍德福德集團獲得的資金所致。

新興 成長型公司會計選舉

《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則 。《就業法》規定，公司 可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司 的要求，任何不利用延長的過渡期的此類選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長 公司”，並已選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處 。我們預計到2023財年末仍將是一家新興成長型公司，我們預計 將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使得很難或不可能將 的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是因為 所使用的會計準則存在潛在差異而選擇不利用新興成長型公司的延長過渡期豁免。

關鍵 會計政策和估計

我們在本報告其他地方包含的 財務報表及其相關附註是根據美國公認的 會計原則 (GAAP) 編制的。財務報表的編制要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的報告價值、財務報表日或有資產和負債的披露、 以及報告期內報告的收入和支出金額。更重要的估計值和假設是用於確定長壽命資產的可回收性和庫存過時的 估計值和假設。因此，實際結果可能與 這些估計值不同。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，則我們未來的財務報表列報、 財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

我們的 關鍵會計政策在《年度報告》和《年度報告》其他地方的經審計財務 報表附註中在 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述。在截至2022年9月30日的九個月中，與2021年年度報告中討論的相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 。2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-02《租賃 （話題 842）》。該指南要求確認資產負債表上的大多數租賃負債，以便讓投資者、貸款人和 其他財務報表用户更全面地瞭解公司的長期財務義務以及其擁有的資產與租賃的資產 。亞利桑那州立大學2016-02將在2021年12月15日之後開始的財政年度以及2022年12月15日之後的 年度期間內的過渡期內生效。2018 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-11，減輕了過渡要求的負擔。 標準提供了一個選項，可以在新準則通過之日而不是在公司財務報表中列出的最早比較 期間適用新準則的過渡條款。我們目前正在評估該指南將對 我們的財務報表以及預期的採用方法產生的影響。該標準的採用不會對我們的 財務報表產生重大影響。

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 “金融工具——信貸損失：衡量金融工具信貸損失”， 作為衡量金融工具信貸損失的額外指南。新指南要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的 可支持的預測，衡量截至報告日持有的金融資產的所有 預期信用損失。此外，該指南修訂了可供出售債務證券和已購買 金融資產信用損失的會計規定。新指南對所有從2019年12月15日之後開始 的中期和年度期均有效，允許在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間提前採用。2019年10月， FASB批准了一項提案，該提案允許小型申報公司有更多時間在2023年1月之前就當前的預期 信用損失（CECL）實施FASB標準。作為一家規模較小的申報公司，我們將把ASU 2016-13號的採用推遲到2023年1月。我們 目前正在評估該指引將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

由於 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條定義的 “小型申報公司”，因此公司無需提供此 信息。

項目 4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

截至本報告所涉期末，在首席執行官的參與下，我們的 管理層評估了我們的 披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現 的目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和 程序的成本效益關係時必須做出判斷。根據此類評估，我們的首席執行官得出結論，截至本報告所涉期末， 我們的披露控制和程序無效，原因是我們在財務報表結算和報告流程方面的財務報告內部控制存在重大弱點 ，如下所述。得出這一結論，我們聘請了 第三方會計顧問，他們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表按照 GAAP 編制。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地列報了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。

在 2023 年 5 月 10 日提交的 2023 年 5 月 10 日提交的公司 10K/A 表年度報告（“經修訂的 2021 年度報告”）第 1 號修正案和 2023 年 5 月 15 日提交的 2022 年 3 月 31 日 10Q/A 表 10Q/A 表中發現並描述的會計和報告控制問題一直持續到 公司的新管理團隊在秋季開始解決這些問題 2022 年的。正在努力加強和改善對會計和財務報告的內部控制 。

重大財務報告內部控制薄弱環節

在審計經修訂的年度報告中包含的簡明合併財務報表時，我們的管理層發現，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與財務報表結算相關程序的設計和 操作存在缺陷。其中包括：(i) 我們缺乏足夠數量的 在複雜或非常規交易的會計方面具有適當知識和經驗的人員；(ii) 我們在審查、監督和監督會計和報告職能方面的政策和程序 要麼沒有設計和到位，要麼沒有有效運作；(iii) 我們無法按時完成財務賬簿的結賬 季度和財政年度末，以及 (iv) 某些類型的職責分工不完整交易和流程。

具體而言， 管理層沒有設計和維護與收入確認相關的足夠程序和控制措施，包括與確保 從銷售LotteryLink積分等非例行交易中確認的收入的準確性相關的程序和控制措施，這導致在截至2021年12月31日的年度中多報了約5,210萬美元的收入，這需要重報我們先前發佈的截至2021年12月31日的年度財務報表 經修訂的年度報告和重述此前在表10-Q/A上發佈了2022年3月31日財務 報表報告。

我們 已開始實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制，修復已發現的 重大弱點，包括（i）增加具有足夠會計知識的人員；（ii）對財務報告採用更嚴格的期末審查流程 ；（iii）採用改進的期末結算流程和會計流程，以及（iv）明確界定和記錄 某些交易和流程的職責分離。管理層已經擴大並將繼續加強我們的 識別交易以及評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析，我們就複雜的會計應用程序向他們諮詢。我們打算 繼續採取措施修復上述重大弱點，並繼續重新評估控制的設計、 控制措施的測試和修改旨在改善我們對財務報告的內部控制的流程。公司計劃 繼續評估其內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決 其發現或提請其注意的任何其他問題。在 完成這些步驟並有效運行了足夠長時間之前，我們將無法完全修復這些重大缺陷。我們的補救措施 的實施將持續進行，需要在持續的 財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試。我們還可能得出結論，可能需要採取額外措施來修復我們在財務報告內部控制中的重大弱點 。

我們 無法向您保證，我們採取的措施足以修復我們發現的重大弱點或避免將來發現 其他重大弱點。如果我們採取的措施不能及時修復重大缺陷， 仍有合理的可能性是，這種控制缺陷或其他缺陷可能導致 我們的年度或中期財務報表再次出現重大錯報，而這種錯誤無法及時預防或發現。

財務報告內部控制的變化

除本文另有描述的 外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與《交易法》第 13a-15 (d) 條和第 15d-15 (d) 條要求的 評估有關，該評估對 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有理由認為可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

項目 1.法律訴訟。

公司有時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。 此外，公司是幾項重大法律訴訟的當事方，如下所述。訴訟結果本質上是不確定的 。如果在報告期內解決了針對公司的一個或多個法律問題，其金額超過了管理層 的預期，則公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

J. Streicher

2022 年 7 月 29 日，公司提交了原件 經核實的違約和具體績效投訴特拉華州大法官法院（ “大法官法院”）對J. Streicher Financial, LLC（“Streicher”）提起的 “Streicher 申訴”），樣式為 AutoLotto, Inc. dba Lottery.com 訴 J. Streicher Financial, LLC（案例編號 2022-0661-MTZ）。 在Streicher投訴中，該公司指控Streicher違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同， 要求Streicher退還欠公司的16,500,000.00美元。2022 年 9 月 26 日，大法官法院下達了一項有利於公司 的命令， 經修改後批准公司的部分簡易判決動議 金額為16,500,000.00美元（“Streicher判決”）。2022年10月27日，大法官法院進一步裁定公司支付397,036.94美元的律師費（“費用令”）。2022 年 11 月 15 日，公司開始根據 判決向斯特雷徹尋求收款。2022 年 12 月 8 日，該公司前律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom, LLP（“Skadden”） 提交了申請 撤回律師職務和申請指控留置權的合併動議金額為3,024,201.17美元，用於支付公司 （“Skadden's Motion”）未支付的律師費。2022 年 12 月 30 日，公司對斯卡登的動議作出迴應，指控 大法官法院應駁回斯卡登的動議 關於充電線的動議作為法律問題，或者作為替代方案，將 收費留置權限制在《費用令》裁定的律師費金額範圍內。截至本修正報告發布之日，大法官法院 尚未批准斯卡登的口頭聽證動議，也沒有就該動議下達命令。2023 年 1 月 20 日，面對 的判決後的發現和證詞，Streicher 匯出了向判決書支付的部分款項，金額為 75,000.00 美元。2023 年 2 月 13 日，Streicher 又向判決支付了 50,000.00 美元，並同意在 2023 年 2 月 28 日再支付 75,000.00 美元，但未能支付。公司打算全額收取判決的款項，並將採取 一切合法和公平手段執行對Streicher的判決，直到判決得到完全滿足。

普雷斯頓 百萬集體訴訟

2022 年 8 月 19 日，Preston Million 提交了 集體訴訟投訴（“集體訴訟”）在美國紐約南區地方法院（“SDNY”）對公司 和公司某些前高級管理人員和董事提起訴訟， 風格 Preston Million，個人和代表處境相似的所有其他人對比 Lottery.com, Inc. f/k/a Trident Acquisitions Corp.、Anthony Dimatteo、Matthew Clemenson 和 Ryan Dickinson（案例編號 1:22-cv-07111-JLR）。集體訴訟指控所有被告違反了經1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10 (b) 和20 (a) 條 第 15 條 78j (b)，78t (a)，《美國法典》§ 78u-4 et seq。 （統稱為 “聯邦證券法”）。2022年11月18日，SNDY下令任命RTD Bros, LLC、Todd Benn、 Tom Benn和Tomasz Rzedian（統稱為 “彩票投資者集團”）為首席原告，Glancy Prongay & Murray, LLP 為該案原告和集體訴訟的首席律師。2022 年 12 月 5 日，法院規定 排程順序在 的情況下。2023 年 1 月 12 日，該公司的法律顧問及時提交了 出場通知。2022 年 1 月 31 日，原告 提起訴訟 經修正的投訴將凱瑟琳·利弗、馬拉特·羅森伯格、瓦迪姆·科米薩羅夫、託馬斯·加拉格爾、根納迪·布特克維奇、伊利亞 波諾馬列夫添加為該案的其他被告。該 經修正的投訴除其他外，指控被告作出重大虛假和誤導性陳述，違反了《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）條，原告尋求補償性賠償， 合理的成本和開支，包括律師費和專家費。根據 排程順序，公司於2023年4月3日根據新的合併標題提出動議 ，要求駁回修正後的申訴，並提議下令駁回此事。 原告預計將在2023年5月18日之前對駁回動議提出異議，這將觸發公司 在2023年6月20日之前提交支持其駁回動議的答覆摘要的最後期限。

TinBu 投訴

2023 年 3 月 13 日，John Brier、Bin Tu 和 JBBT, LLC（統稱為 “TinBu 原告”）向 13 巡迴法院提起了對 Lottery.com, Inc. f/k/a AutoLotto, Inc. 及其全資子公司 TinBu, LLC（“TinBu”）的最初申訴^第四 佛羅裏達州希爾斯伯勒縣及其司法區（“TinBu申訴”）。該投訴指控 違反合同和虛假陳述，據稱損失超過460萬美元。雙方同意延長 公司 及其子公司的回覆截止日期為 2023 年 5 月 1 日。2023 年 5 月 2 日，公司及其子公司聘請了當地 律師，該律師代表公司和 TinBu 提交了出庭通知書，並提交了擴張動議，要求法院將 對申訴提交初步答覆的最後期限再延長30天（“擴大動議”）。 截至本報告發布之日，擴大動議尚未安排聽證會。2023 年 5 月 5 日，儘管公司提出了擴張動議，但原告還是提出了法院違約動議 （“原告違約動議”）。截至本報告發布之日 ，原告的違約動議尚未確定舉行聽證會。公司打算反對原告的 違約動議。2023 年 5 月 9 日，原告向公司發出了原告的首次錄取申請（“RFA”）。 公司打算及時迴應或對 RFA 提出必要的異議。

商品 1A。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本報告中存在重大差異的因素 是我們年度報告 “風險 因素” 部分中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

沒有。

項目 6.展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 6 月 16 日