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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

 

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

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重要信息

2023 年 2 月 22 日，特拉華州的一家公司 Infinity Pharmicals, Inc.（“Infinity”）、特拉華州的一家公司 Meadow Pharma, Inc.（“Mei”）和特拉華州的一家公司和 Meadow Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃（“合併協議”），除其他事項外，尚待滿足或豁免合併協議中規定的 條件，Merger Sub將與Infinity合併併入Infinity，Infinity將繼續作為MEI的全資子公司以及合併（“合併”）的倖存公司。

從2023年6月16日開始，Infinity打算向與合併有關的某些投資者分發預先錄製的電話消息。根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-6 條，此類消息中使用的 腳本的副本載於下文。

腳本

艾德琳·珀金斯：你好，這是 Infinity Pharmicals 首席執行官艾德琳·珀金斯。我打電話是想請你對你的 Infinity 股票進行投票，支持 與 MEI Pharma 的擬議合併。無論你擁有多少股票，都要投票，這一點很重要，因為任何未投票的股票與投票反對擬議的合併具有相同的效果。要通過電話投票，請致電 877-787-9239 致電我們的 招標公司 Morrow Sodali。他們擁有您投票所需的所有信息。請收聽6月19日在Infinity網站上播出的網絡直播，埃茲拉·科恩博士在網絡直播中討論了我們的領先候選療法對迫切需要更好治療的癌症患者的潛力。你對這項擬議的合併投贊成票對於推動癌症患者潛在重要藥物的進步至關重要。謝謝。

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據聯邦證券法，本文件中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。此類陳述 基於MEI和Infinity管理層當前的計劃、估計和預期，這些計劃、估計和預期存在各種風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。不應將包含前瞻性 陳述視為此類計劃、估計和預期將得到實現。諸如 “預期”、“期望”、“項目”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可以”、“繼續”、“目標”、“估計”、“預測”、“指導”、“預測”、“可能”、“潛力”、“追求”、“可能” 等詞語和術語在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似內容均表示前瞻性 陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關以下內容的陳述：擬議合併的預期完成時間；各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議合併的能力； 擬議合併的預期收益，包括對預期成本節省和現金流的估計；合併後的公司的競爭能力和地位；合併後的公司候選產品的潛力、安全性、有效性以及監管和臨牀進展，包括預期的時機對於啟動臨牀試驗和發佈臨牀試驗數據以及對監管部門可能提交的材料、批准及其時機的預期； 合併後的公司現金、現金等價物和短期投資是否足以為運營提供資金；以及上述任何內容所依據的任何假設，均為前瞻性陳述。可能導致 實際業績與MEI和Infinity的計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：（i）擬議合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對MEI和 Infinity的業務及其各自證券的價格產生不利影響；（ii）擬議合併完成的時間和可能性的不確定性未能滿足完成擬議合併的條件， 包括獲得股東和監管部門的批准；（iii）擬議的合併可能涉及意想不到的成本、負債或延遲；（iv）擬議合併的公告、待定或完成對MEI或 Infinity留住和僱用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與MEI或Infinity有業務往來的能力的影響，或者對MEI或Infinity的經營業績和總體業務的影響；（v）MEI或Infinity各自的 {} 由於擬議合併的不確定性，企業可能會遭受損失；以及擬議合併導致管理層注意力中斷；(vii) 與擬議合併或其他相關的任何法律訴訟的結果，或擬議合併對 的影響；(vii) MEI 或 Infinity 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(viii) 任何可能導致 合併協議和擬議合併終止的事件、變更或其他情況的發生；(ix)) 擬議合併待決期間可能影響MEI或Infinity的限制尋求某些商機或戰略交易的能力；(x) MEI 或 Infinity 可能無法獲得擬議合併所需的政府和監管部門批准的風險，或者所需的政府和監管部門批准可能會延遲擬議合併的完成或導致施加 條件的風險，這些條件可能會減少擬議合併的預期收益或導致各方放棄擬議合併；(xi) 存在擬議合併的預期收益的風險或其他商業廣告否則，機會可能無法完全實現 或實現時間可能比預期更長；(xii) 立法、監管、經濟、競爭和技術變革的影響；(xiii) 與擬議合併中發行的MEI股票價值相關的風險；(xiv) 收盤後擬議合併的整合可能無法按預期進行，或者合併後的公司可能無法實現擬議合併的預期收益，因為以及與之相關的潛在延遲、挑戰和開支的風險 整合合併後的公司的現有業務；（xv）通貨膨脹、匯率和利率波動以及MEI和Infinity交易證券市場價格波動的影響；（xvi）COVID-19 疫情對MEI和Infinity行業和個別公司的影響，包括對交易對手、供應鏈、臨牀開發計劃的執行、融資渠道和政府資源分配的影響；（xvii）{} 來自臨牀前研究和已完成臨牀試驗的最終數據可能有所不同主要來自正在進行的研究和試驗的中期數據；(xviii) 合併後的公司候選產品的開發和/或美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 批准的成本和延遲，或未能獲得此類批准；(xix) 監管機構可能不同意臨牀研究的設計或結果，因此未來的臨牀研究可能會被擱置； (xx) 的不確定性或差異臨牀試驗結果的解釋；（xxi）合併後的公司無法維持或進入，以及 開發、製造、商業化、營銷、銷售和分銷任何候選產品所必需的依賴、合作或合同安排所產生的風險；以及 (xxii) MEI 或 Infinity 保護和執行知識產權的能力；以及 (xxiii) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動爆發，以及 MEI 和 Infinity 對上述任何因素的反應。可能影響MEI和{ br} Infinity未來業績的其他因素載於他們分別向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括美國證券交易委員會 於2023年6月6日宣佈生效的S-4表格註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分，以及MEI和Infinity最近提交的10-K表年度報告，隨後的10-Q表季度報告，有關8-K表和向美國證券交易委員會提交的其他文件的最新報告，可在美國證券交易委員會的網站 上查閲www.sec.gov。特別參見第一部分第1A項 “風險因素” 中MEI截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告，第1A項 “風險因素”，以及Infinity截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，第一部分第1A項， “風險因素”。上述風險和不確定性以及上述美國證券交易委員會文件中提到的風險和不確定性並不是排他性的，有關MEI和Infinity及其各自業務的更多信息，包括可能對各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何 前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本文件提交之日的合理估計和信念。儘管MEI和Infinity可能會選擇在 未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但除非法律要求，否則他們不承擔任何這樣做的義務，即使隨後的事件導致他們的觀點發生變化。

有關合並的重要信息以及在哪裏可以找到

該通信涉及Infinity與MEI之間的擬議交易。關於擬議的合併，MEI在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊 聲明，其中包括MEI和Infinity的聯合委託書（“聯合委託書/招股説明書”），該聲明也構成了MEI的招股説明書。美國證券交易委員會於2023年6月6日宣佈S-4表格上的註冊聲明生效。MEI和Infinity分別向各自的股東提交併郵寄了聯合委託書/招股説明書。敦促投資者以及MEI'S和INFINITY各自的股東完整閲讀聯合委託書/招股説明書 以及MEI和Infinity分別向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關或以引用方式納入其中的任何其他文件，因為它們將包含有關擬議合併和 擬議合併各方的重要信息。投資者和股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得聯合委託書/招股説明書和其他包含有關MEI和Infinity重要信息的文件的副本。MEI和Infinity分別在www.meipharma.com和www.infi.com（分別在 “投資者” 和 “投資者/媒體” 部分）免費提供他們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本。

招標參與者

MEI、Infinity及其各自的董事、執行官以及某些員工和其他人員可能被視為參與了就擬議合併向MEI和Infinity的股東徵求 代理人的活動。證券持有人可以在聯合 委託書/招股説明書中獲取有關MEI和Infinity董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，該聲明/招股説明書可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、MEI的投資者網站 https://www.meipharma.com/investors 和Infinity的投資者網站 https://investors.infi.com/ 免費獲得。

 

不得提出要約或邀請

本通信不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在 任何司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條的要求的招股説明書 ，否則不得發行證券。

本文件包含指向未被視為以引用方式納入的信息的超鏈接。

 

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