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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
由註冊人☒提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框:

初步委託書

保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

權威的附加材料

根據第240.14a-12條徵求材料
Kyndryl控股公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框):

不需要任何費用

以前與初步材料一起支付的費用

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄

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目錄

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我們主席的口信和
首席執行官
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各位股東朋友:
我很高興代表整個Kyndryl董事會邀請您參加Kyndryl於2023年7月27日下午1點舉行的2023年股東年會。東部夏令時。為了讓我們的所有股東能夠在世界上任何地方以極低甚至免費的成本充分和平等地參與,年度 會議將再次作為虛擬音頻網絡直播舉行。
您將能夠參加虛擬年會,以電子方式投票您的股票, 並在年會期間和之前通過訪問虛擬共享股東會議網站/KD2023.
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馬丁·施羅特
正如我們去年所做的那樣,我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。這一過程加快了您收到代理材料的速度,降低了年會的成本,並節省了自然資源。截至2023年5月30日收盤時登記在冊的股東將收到一張代理卡或年度會議代理材料在互聯網上可用的通知。該通知包含有關如何訪問我們截至2023年3月31日的財年的委託書和年度報告以及在線提交您的委託書的説明。
你們的投票對我們很重要。即使您計劃參加年會,我們建議您 儘快提交您的委託書和投票指示。你可以通過互聯網,也可以通過電話或郵件來做這件事。請查看您的代理卡或互聯網代理材料可用性通知上有關每個選項的説明。
我希望您能參加我們的2023年年會,這樣您就可以親身瞭解我們作為一家獨立公司正在取得的進展。我們對戰略重點的不懈追求-與全球戰略聯盟合作伙伴擴大我們的能力,部署新的工作方式和先進的自動化以進一步增強我們提供的服務,並發展我們寶貴的客户關係-為未來的增長創造了一條清晰的道路。
感謝您對Kyndryl的持續信任,感謝您與我們一起踏上轉型之旅 。
 
真誠地
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馬丁·施羅特
董事會主席兼首席執行官
Kyndryl
2023年6月14日

目錄

股東周年大會通知
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graphic日期和時間
graphic記錄日期
graphic訪問
2023年7月27日
下午1:00東部夏令時
關閉營業時間
2023年5月30日
您可以通過以下方式參加年會、投票和提交問題: 虛擬共享股東會議網站/KD2023.
要參加僅限虛擬的年會,您需要在您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上包含您的個人 16位控制號碼。
graphic業務事項
1
選舉本文件提名的三名二級董事,任期三年
2
以不具約束力的投票方式批准我們任命的高管的薪酬
3
批准經修訂和重述的Kyndryl 2021長期業績計劃的修訂和重述
4
批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
在會議上妥善介紹的任何其他事務的處理
graphic如何投票
您的投票很重要
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互聯網
Www.proxyvote.com, 24/7
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電話
免費電話,全天候服務
1-800-690-6903
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郵費
填寫、註明日期並在委託卡或投票指示表格上簽名,然後將其郵寄到已付郵資的信封中
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移動設備
掃描二維碼      graphic
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活着
虛擬出席年會並投票
關於將於2023年7月27日召開的年度股東大會代理材料供應的重要通知
Kyndryl委託書和提交給股東的截至2023年3月31日的財政年度年度報告可在Www.proxyvote.com。
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根據董事會的命令,
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愛德華·塞博爾德
總法律顧問兼祕書
紐約州紐約市
2023年6月14日

目錄

目錄表
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1
代理摘要
1
投票事宜
2
我們的業務
3
治理亮點
3
董事會
5
我們對ESG的承諾
6
高管薪酬亮點
7
公司治理和
董事會事務
7
建議1-董事選舉
8
第二類董事候選人蔘選至
任期3年,將於2026年屆滿
10
董事繼續留任
15
Kyndryl董事會-經驗和技能
16
董事提名流程
17
​董事出席率
17
​董事獨立
18
董事會領導結構
19
董事會和委員會對戰略和風險管理的監督
21
董事會和委員會的自我評估程序
22
管理局轄下的委員會
26
薪酬和人力資本委員會對Kyndryl薪酬的監督
27
​Kyndryl行為準則
27
董事會公司治理準則
27
與委員會的溝通
28
投資者參與度
29
Kyndryl的​esg
34
某些關係和關聯人交易
38
董事薪酬
40
​2023年高管薪酬
41
建議2-諮詢 投票批准高管薪酬
42
薪酬和人力資本委員會主席的信息
43
薪酬問題的探討與分析
62
薪酬和人力資本委員會報告
63
補償表
80
建議3-批准修訂和重述經修訂和重述的Kyndryl 2021長期業績計劃
93
股權薪酬計劃信息
94
審計事項
94
建議4-批准任命獨立註冊會計師事務所
95
審計和非審計費用
96
獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批
96
審計委員會報告
97
股權信息
97
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
99
常見問題
A-1
附件A--經修訂和重述的KYNDRYL 2021年長期業績計劃

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
代理摘要
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此摘要重點介紹了此代理 聲明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。在投票前,你應該仔細閲讀整個委託書。代理材料,包括本委託書、截至2023年3月31日的財政年度的年度報告 和代理卡,或代理材料在互聯網上可獲得的通知(視情況而定)將於2023年6月14日左右開始分發給所有有權投票的股東。
投票事宜
股東將被要求在年會上就以下事項進行投票。無論您是否計劃參加年會,我們都鼓勵您儘快提交您的委託書和投票指示。你可以通過互聯網,也可以通過電話或郵件來做這件事。請參閲“常見問題解答-8.我可以在不參加年會的情況下投票我的股票嗎?”
業務事項
董事會建議
有關詳細信息,請參閲
請參見第頁
1
選舉本文件提名的三名董事二類候選人,任期三年
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每位被提名者
​7
2
在不具約束力的投票中批准我們任命的高管的薪酬 (薪酬發言權提案)
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​41
3
核準經修訂和重述的《Kyndryl 2021年長期業績計劃》(計劃建議)
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​80
4
批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年3月31日的財年(2024財年)的獨立註冊會計師事務所(批准提案)
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​94
在會議上妥善介紹的任何其他事務的處理
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |1

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
我們的業務
關於我們
Kyndryl是全球最大的IT基礎設施服務提供商,為60多個國家/地區的數千家企業客户提供服務。該公司設計、建造、管理複雜的關鍵任務信息系統,並使之現代化,這些信息系統是全世界每天都要依賴的。
我們的全球業務實踐領域
 
核心企業和zCloud
 
數字化工作場所
提供無縫、集成的多雲管理
 
為我們客户的核心基礎設施提供安全、統一和容錯的大型機服務
 
通過為員工提供消費者體驗,增強用户體驗和工作地點靈活性
應用、數據和人工智能
 
網絡和邊緣
 
安全性和恢復能力
為應用程序現代化提供完整的應用程序平臺託管和專家幫助
 
為雲和數據中心連接提供統一網絡服務
 
提供全方位的網絡安全、業務連續性和災難恢復服務,幫助客户持續適應新的威脅和監管標準
我們2023財年的業務亮點
鞏固IT
領導地位
 
​Strong投資級
資產負債表
 
 
 
 
 
170億美元
2023財年收入
 
18億美元
現金
 
50億美元
流動性
我們的三個A計劃取得重大進展
 
 
 
 
 
聯盟
 
高級交付
 
帳目
 
 
 
 
 
我們的聯盟計劃正在推動與我們的新生態系統合作伙伴和能力的簽約、認證和收入
 
我們的高級交付計劃正在通過提升技能和自動化來轉變服務交付
 
我們的客户計劃正在解決利潤率不達標的業務要素
利用新的創新和技術專長與客户接洽
 
 
 
 
 
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以設計為主導的聯合創作
 
開放的集成平臺
 
以業務成果為導向的諮詢
 
 
 
重新定義我們是如何接洽 並
共同創作與新客户合作 創新的解決方案通過以設計為導向的方法
 
為我們的客户提供實時洞察 進入其複雜的IT產業,前所未有的對定製的控制其任務關鍵型運營
 
為我們的客户提供訪問經過驗證的 專業知識解決他們最棘手的技術挑戰
打造制勝文化
 
 
 
 
 
我們在文化轉型方面取得了長足的進步,建立了以服務為導向、扁平、快速的文化,專注於Kyndryl和我們的客户的共同成功
2 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
治理亮點
有效的董事會領導,獨立
監督和強有力的公司治理
股東權利和
問責制
graphic50%的導演是種族,種族和/或性別多樣性
graphic100%的委員會成員是獨立的
graphic領銜獨立董事肩負着強大而明確的職責
graphic主席及主席的週年選舉領銜獨立董事
graphic由Lead主持的高管會議每次董事會會議都有獨立的董事
graphic委員會的週年覆核領導結構
graphic年度董事自評和委員會評估,以確保董事會的有效性
graphic沒有“過多”的董事
graphic穩健的行為準則
graphic致力於以及對企業社會責任和ESG原則的監督
graphic董事的多數票選舉董事辭職政策無競爭對手選舉
graphic單一投票班級
graphic代理訪問
graphic沒有股東權利計劃
graphic沒有絕對多數投票條文
graphic逐步淘汰交錯板所有董事將從2027年開始每年選舉一次
graphic股東有能力要求特別會議
董事會
電路板屬性
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凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |3

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
KYNDRYL董事會
 
董事
年齡
董事
自.以來
獨立的
委員會成員
審計
委員會
金融
專家
審計
補償
和人力資本
提名和
治理
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多米尼克·J·卡魯索
退休執行副總裁總裁和
強生公司首席財務官
約翰遜
65
2021
graphic
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約翰·D·哈里斯二世
原商務副總裁總裁
開發,雷神公司,以及
雷神公司前首席執行官 官員
國際公司
62
2021
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史蒂芬·A·M·海斯特· graphic
易捷航空董事長
北歐銀行總部基地董事長
62
2021
graphic
 
 
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雪莉·安·傑克遜
退役總裁, 倫斯勒
理工學院
76
2021
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賈尼娜·庫格爾
前首席人力資源官
和管理 董事會成員,
西門子公司
53
2021
graphic
 
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丹尼斯·馬歇爾
Adecco首席執行官
集團化
59
2021
graphic
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拉胡爾·N·莫錢特
原高級管理人員總裁副
和客户服務負責人 和
技術,TIAA-CREF
66
2021
graphic
graphic
 
 
graphic
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賈娜·施羅德
退休執行副總裁總裁和
北方信託首席運營官
公司
64
2021
graphic
 
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馬丁·施羅特graphic
董事長兼首席執行官,
Kyndryl控股公司
58
2021
 
 
 
 
 
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霍華德·I·恩格萊德
總裁和首席財務官,
陶氏化學公司。
54
2021
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graphic
 
 
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該委員會主席
衝浪板
 
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獨立於銷售線索
董事
 
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委員會
椅子
 
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委員會
成員
 
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審計委員會
金融專家
4 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
我們對ESG的承諾
在Kyndryl,我們正在推動人類進步以推動我們的業務取得成功,我們將 這一原則應用於我們如何處理我們的環境、社會和治理(ESG)戰略。僅在我們的第一個完整財年,我們就專注於促進激勵員工的政策、計劃和實踐,將ESG最佳實踐 嵌入到我們的運營和文化中。我們相信,通過確保我們的業務運營與社會和環境的積極成果保持一致,我們可以為所有人創造一個更可持續的未來。隨着我們的業務持續增長和發展,我們 渴望通過我們在第一個完整的財年已經奠定的堅實基礎,繼續擴大我們對ESG的影響。
ESG域
重點
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環境
 承諾到2040年實現淨零排放,並設定減排和採用可再生能源的近期目標
 開發了範圍1、2、 和3温室氣體基線和清單,包括一個綜合財務和排放模型,以實現我們的淨零目標
 承諾通過基於科學的目標計劃驗證我們的淨零目標,以確保與氣候科學保持一致
 推出了綠色行會,這是一個員工網絡,以支持為我們的客户共同創建可持續發展解決方案
 為員工開展可持續發展培訓以支持我們的目標,並進一步支持我們的碳素養教育計劃獲得銅牌認證
 向歐盟20個國家/地區的數據中心能源效率行為準則提交了44個數據中心,並擁有6個能源與環境設計(LEED)認證站點
 獲得了EcoVadis頒發的銀獎,使我們躋身該組織評估的前25%的公司之列
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社交
 將員工敬業度得分提高了3.4分,比行業基準高出
在我們的年度敬業度調查中, 的參與率達到78%
 贏得了同理心& 包容指數得分接近同類最佳-比行業平均水平高6分-展示了強大的包容實踐
 在全球範圍內將Kyndryl 包容網絡(KIN)從5個增加到70個以上,以支持包容、公平的文化
 更新了職位發佈 政策,為Kyndryl的員工提供更大的內部職位變動和對全公司職位發佈的可見性
 讓25K多名Kyndryl員工參與捐贈和志願服務
 推出人權政策以支持安全和可持續的運營
 改進了承諾平等就業機會、勞動力多樣性和包容性以及不歧視和騷擾的基本政策
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治理
 為符合條件的員工連續第二年完成Kyndryl行為準則培訓 完成率為100%
 向所有員工提供年度網絡安全和數據隱私培訓
 50%的董事會成員是性別、種族和/或族裔多樣性
 將ESG目標作為高管薪酬年度激勵計劃的一部分
 建立了Kyndryl信任中心,以突出 對安全運營的承諾
 使用領先的行業計劃開發了負責任的採購/供應商計劃
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |5

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
高管薪酬亮點
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念遵循三個關鍵原則:
 
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按績效付費
 
與股東保持一致
 
支付有競爭力的薪酬
 
 
 at Target,我們任命的高管(NEO)薪酬機會中有75%-90%是基於績效的
 激勵性薪酬 與我們的業務業績和個人業績掛鈎
 
 激勵與短期和長期業績目標捆綁在一起,以平衡風險,同時回報提供與我們的業務戰略和股東利益相一致的財務、運營和戰略業績。
 NEO薪酬的很大一部分是以股權形式提供的,進一步使他們的利益與股東保持一致
 NEO和其他精選的 高管必須保留賺取的股份,直到達到我們的股權指導方針所規定的最低股份持有量
 
 總目標薪酬水平在吸引和留住最優秀、多樣化的人才方面具有競爭力
 實際薪酬水平將根據績效結果而有所不同
 
 
 
 
 
 
 
 
我們的高管薪酬最佳實踐
我們所做的
我們不做的事
graphic佔年度目標的重要百分比以與績效掛鈎的可變薪酬的形式提供的薪酬
graphic長期目標與創建股東價值
graphic高管薪酬的市場比較針對相關的同級組
graphic聘用一名獨立的薪酬顧問直接向薪酬和人力資本(CHC)委員會報告,不向公司提供其他服務
graphic穩健的股票持股指導方針(6倍基數首席執行官的工資和其他近地天體基本工資的3倍)
graphic追回政策
graphic競業禁止協議和競業禁止協議在當地法律不禁止的情況下,對高級管理人員
graphic有限的額外津貼
graphic一年的最低歸屬條件長期激勵計劃
graphic年度薪酬風險審查和評估
graphic提供税務彙總
graphic提供控制遣散費的“一觸式”更改優勢
graphic提供過高的遣散費
graphic提供控制權權益的“單觸式”變更歸屬
graphic允許通過以下方式對衝或質押公司股票我們的行政官員
graphic在我們的長期發展中有一個常青樹的供應激勵計劃
graphic允許在沒有股票期權的情況下重新定價股東批准
graphic有多年僱傭協議
graphic有保證的年度獎金或股權支付
6 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
公司治理和董事會事務
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建議1-董事選舉
我們的董事會目前由10名成員組成,在2027年年度股東大會結束之前,董事會將分為三類,每一類儘可能佔總董事人數的三分之一。這種臨時的保密董事會結構旨在為Kyndryl作為一家獨立的上市公司運營的頭幾年提供持續的領導力。被指定為第I類董事的董事的任期將於2025年年會屆滿,被指定為第II類董事的董事的任期將於2023年年會屆滿,被指定為第III類董事的董事的任期將於2024年年會屆滿。在2023年或2024年年會上當選的任何董事都將屬於在該 年會上任期屆滿的階層,其任期為三年或直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
第I類
 
第II類
 
第III類
2025年年會任期屆滿
 
獲提名人蔘選
2023年年會
 
條款將於
2024年年會
 賈尼娜·庫格爾
 丹尼斯·馬歇爾
 Rahul N.Merchant
 
 約翰·D·哈里斯二世
 賈娜·施羅德
 霍華德·I·恩格萊德
 
 多米尼克·J·卡魯索
 史蒂芬·A·M·海斯特
 雪莉·安·傑克遜
 馬丁·施羅特
從2025年年會開始,以及之後的每一次年會上,我們所有在該會議上選舉的董事將每年選舉一次,並將任職至下一屆年會或其繼任者被正式選舉並獲得資格或其先前辭職或免職為止。 自2027年年會結束時起,我們的董事會將不再分為三個級別。
根據提名和治理委員會的建議,董事會 審議並提名了以下二類被提名人名單,任期三年,至2026年年會結束,或直至他們的繼任者正式當選併合格為止:約翰·D·哈里斯二世, 賈娜·施羅德和霍華德·I·恩格萊德.
除非另有指示,本委託書附件中以委託卡(委託書持有人) 的形式被點名的人士有意投票選舉約翰·D·哈里斯二世、賈娜·施羅德和霍華德·I·恩格萊德。如果其中任何一位被提名人在2023年股東周年大會時不再是候選人(董事會預計不會發生的意外情況),則該等代表可由代表持有人根據董事會的建議投票表決。
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董事會建議你投票 選舉上文所述的每一名第二類被提名人。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |7

目錄

代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
董事第二類被提名人蔘加選舉,任期3年,至2026年屆滿
約翰·D·哈里斯二世
委員會:提名和治理
62歲
自2021年以來獨立於董事
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前雷神公司業務發展副總裁總裁,雷神國際公司首席執行官。,一家跨國航空航天和防務公司
資歷、屬性和技能
 全球業務經驗雷神國際公司前首席執行官和雷神公司業務發展副總裁總裁
 技術、數字和/或網絡安全經驗,擔任雷神技術服務公司前總裁和雷神情報、信息和服務業務前總經理
 曾任美國商務部少數族裔企業全國諮詢委員會成員和美國運輸部無線電航空技術委員會下一代諮詢委員會成員
 作為思科公司、Flex Ltd.和埃克森美孚公司董事的董事會外經驗
相關經驗
哈里斯先生於2013至2020年間擔任雷神國際公司首席執行官。哈里斯先生在任職期間還擔任雷神公司業務開發部副總裁。哈里斯先生於1983年加入雷神公司,擔任的職位責任越來越大,包括負責雷神公司前電子系統業務運營和合同的副總裁,負責公司政府和國防業務合同的副總裁直到 2003年,以及負責雷神公司合同和供應鏈的副總裁直到2010年,他被任命為雷神技術服務公司的總裁,直到2013年。
哈里斯先生曾在RTCA NextGen諮詢委員會、美國商務部少數族裔企業全國諮詢委員會和美國陸軍託管委員會協會任職。哈里斯先生是思科股份有限公司、Flex Ltd.和埃克森美孚公司的董事會成員。
賈娜·施羅德
委員會:薪酬和人力資本(主席)
64歲
自2021年以來獨立於董事
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北方信託公司首席運營官退休執行副總裁總裁,一家金融服務公司
資歷、屬性和技能
擔任北方信託公司前首席運營官的 全球業務經驗
 技術、數字和/或網絡安全經驗,擔任北方信託公司運營和技術部門的前總裁
 財務經驗,曾在北方信託公司擔任首席風險官和企業風險管理主管,總裁擔任財富管理部門
 作為女性公司董事成員加入主要商業協會
 作為AvanTax,Inc.和N.T.Butterfield&Son Limited的董事的外部董事會經驗
相關經驗
施羅德女士從2014年起擔任北方信託執行副總裁總裁兼首席運營官,直至2018年退休。施羅德女士於1980年加入北方信託,任職期間多次擔任管理團隊成員,包括2005年至2006年擔任首席風險官,2006年至2011年擔任運營和技術部門的總裁,2011年至2014年擔任財富管理部門的總裁。
Schreuder女士 是女性公司董事的成員。Schreuder女士目前是AvanTax,Inc.和N.T.Butterfield&Son Limited的董事會成員。此外,在過去五年中,她還擔任LifePoint健康公司的董事。
8 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
霍華德·I·恩格萊德
委員會:薪酬和人力資本
54歲
自2021年以來獨立於董事
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總裁和陶氏化學公司首席財務官。,一家材料、聚合物、化工和生物科學企業
資歷、屬性和技能
作為總裁和陶氏化學首席財務官的 全球業務經驗。
 作為陶氏化學公司、陶氏化學公司和陶氏化學公司首席財務官的財務專長
 管理着陶氏杜邦歷史性的合併和剝離的財務複雜性,陶氏化學是一家價值860億美元的控股公司,由陶氏化學公司和杜邦組成,從2017年9月到2019年4月
 對陶氏化學公司的財務領導陶氏化學公司對其道康寧公司有機硅業務合資企業的戰略所有權重組於2016年完成
 作為密歇根州商業領袖圓桌會議和密歇根州氣候執行諮詢小組主席與領先的商業和公共政策協會建立聯繫
 作為金剛狼銀行前董事的外部董事會經驗。
相關經驗
恩格萊德先生 自2019年4月起擔任陶氏化學總裁兼首席財務官。1990年,他加入陶氏化學公司,隨後擔任過多個職位,包括2014年至2015年的首席財務官。2016年,他 被任命為陶氏化學公司首席財務官,在陶氏化學公司和E.I.杜邦公司(杜邦)合併後生效。
恩格萊德先生 從2017年一直擔任這一職務,直到2019年4月陶氏化學從陶氏杜邦分離出來。
On Ungerleider先生 是陶氏公司基金會主席,並在FCLTGlobal、密歇根以色列商業橋和Rollin M.Gerstacker基金會的董事會任職。
On Ungerleider先生 也是密歇根州商業圓桌會議和密歇根州氣候執行諮詢小組商業領袖會議的主席。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |9

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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
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股票
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經常
已詢問
問題
 
附件A
董事繼續留任
第三類董事,任期於2024年年會屆滿
多米尼克·J·卡魯索
委員會:審計(主席)
65歲
自2021年以來獨立於董事
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已退休的執行副總裁總裁、首席財務官強生,
全球醫療保健產品公司
資歷、屬性和技能
擔任強生前首席財務官的 全球業務經驗
擔任強生前首席財務官的 財務專長
作為美國商會全球健康和經濟倡議的前聯合主席, 隸屬於領先的商業和公共政策協會
作為麥凱森公司董事的 外部董事會經驗
相關經驗
卡魯索 先生自2007年起擔任強生執行副總裁兼首席財務官,直至2018年退休。在其職業生涯的早期,卡魯索先生曾於1994年至1998年擔任Centocor,Inc.副財務兼首席財務官總裁,並於1998年擔任高級副總裁兼首席財務官,直至1999年強生收購Centocor。卡魯索先生隨後加入強生,擔任多個高管職位,直到2007年被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官。卡魯索先生是麥凱森公司的董事。Caruso先生之前曾擔任美國商會全球健康和經濟倡議的聯合主席,目前在費城兒童醫院和囊性纖維化基金會的董事會任職。
史蒂芬·A·M·海斯特
委員會:提名和治理(主席)
62歲
自2021年以來領導獨立的董事
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易捷航空董事長,
一家領先的國際航空公司

北歐銀行總部基地董事長,一家領先的北歐金融服務集團
資歷、屬性和技能
 全球業務經驗,曾擔任RSA保險集團、蘇格蘭皇家銀行集團和英國置地集團首席執行官
擔任Abbey National plc和瑞士信貸第一波士頓銀行前首席財務官的 財務專長
 外部董事會經驗,曾擔任易捷航空董事長和北歐銀行總部基地董事長,曾擔任Centrica Plc高級獨立董事董事,曾擔任北巖銀行副董事長
相關經驗
海斯特先生目前擔任easyJet plc董事長和Nordea Bank ABP董事長。
海絲特先生從2014年至2021年6月退休,一直擔任RSA保險集團的首席執行官。在加入RSA之前,他於2008年至2013年擔任蘇格蘭皇家銀行集團首席執行官,於2004年至2008年擔任英國置地公司首席執行官,並於2002年至2004年擔任Abbey National plc首席運營官兼首席財務官。赫斯特先生於1982年在瑞士信貸第一波士頓開始了他的職業生涯,並擔任過責任越來越大的職位,包括首席財務官和固定收益部門的全球主管。此外,在過去五年中,他擔任Centrica plc的高級獨立董事。
10 | KYNDRY 2023代理聲明

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2023年高管
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附件A
雪莉·安·傑克遜
委員會:提名和治理
76歲
自2021年以來獨立於董事
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退休的總裁,倫斯勒理工學院,一所領先的科技大學,為市場帶來技術創新
資歷、屬性和技能
作為前總裁的 領導和技術經驗
倫斯勒 理工學院
作為前者的理論物理學家的 產業和研究經驗
AT&T 貝爾實驗室
 擔任美國能源顧問委員會、國防科學委員會、美國國際安全顧問委員會成員、美國國務卿、美國核管理委員會前主席和總裁情報顧問委員會聯合主席,以及總裁科學和技術顧問委員會前成員
技術
作為金融業監管局( )董事會前成員和美國核能委員會前主席的監管經驗
監管委員會
 作為外交關係委員會成員、競爭力委員會前大學副主席和世界理事會前成員與主要商業和公共政策協會建立聯繫
美國經濟論壇
 曾任倫斯勒理工學院終身教授,
羅格斯大學
 曾在多家公司擔任過董事的董事會外董事,包括聯邦快遞公司、公共服務企業集團和國際商業機器公司
相關經驗
傑克遜博士曾於1976年至1991年擔任前AT&T貝爾實驗室的理論物理學家,1991年至1995年擔任前AT&T貝爾實驗室的顧問,1991年至1995年擔任羅格斯大學理論物理學教授, 於1995年至1999年擔任美國核管理委員會主席。從1999年到2022年退休,邁克爾·傑克遜博士在倫斯勒理工學院擔任總裁長達20多年。
她是美國能源顧問委員會、國防科學委員會和美國國務卿國際安全顧問委員會的成員。她還擔任過總裁情報諮詢委員會的聯合主席。傑克遜博士是英國皇家工程院、美國藝術與科學學院、美國科學促進會和美國物理學會的院士。她 是美國國家工程院和美國哲學學會的成員。傑克遜博士是國家科學獎章的獲得者,這是美國政府授予的最高科學和工程獎。 傑克遜博士是外交關係委員會成員。她是艾默裏特攝政王和史密森學會董事會前副主席,曾任美國科學促進會總裁和布魯金斯學會名譽理事。此外,在過去的五年中,她曾在聯邦快遞公司、PSEG和國際商業機器公司擔任董事的職務。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |11

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2023年高管
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馬丁·施羅特
58歲
自2021年以來擔任​主席
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Kyndryl董事長兼首席執行官
資歷、屬性和技能
 擔任金卓爾和高級副總裁首席執行官期間的全球業務和領導經驗
佔IBM全球 市場的
 技術,擔任Kyndryl首席執行官的數字和/或網絡安全經驗
在IBM擔任不同角色的服務
 財務專家高級副總裁兼首席財務官
IBM的
 作為商業圓桌會議和外交關係委員會的成員與主要的商業和公共政策協會建立聯繫
相關經驗
施羅德先生於2021年1月被任命為Kyndryl的首任首席執行官。在此之前,施羅特先生曾在IBM擔任過多個業務線和財務主管職位,包括2018年至2020年擔任全球市場的高級副總裁先生,負責IBM的全球銷售、客户關係和滿意度以及全球地理運營,監督IBM的營銷和溝通職能,並在全球範圍內打造IBM的品牌和聲譽。 2014年至2017年,高級副總裁兼首席財務官,領導IBM的財務職能。
在他職業生涯的早期,施羅特先生曾擔任IBM全球融資部總經理,管理着超過370億美元的總資產基礎,並曾在日本、美國和澳大利亞擔任過多個職位。
施羅特先生是商業圓桌會議和外交關係委員會的成員。
12 | KYNDRY 2023代理聲明

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董事會事務
 
2023年高管
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問題
 
附件A
第I類董事,任期將於2025年年會屆滿
賈尼娜·庫格爾
委員會:薪酬和人力資本
53歲
自2021年以來獨立於董事
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西門子股份公司前首席人力資源官,一家多元化的製造和科技公司
資歷、屬性和技能
作為西門子股份公司前首席人力資源官的 全球業務經驗
 曾擔任德國聯邦數字化部創新委員會和德國聯邦勞動和社會事務部未來工作委員會成員
 隸屬於一家領先的商業和公共政策協會,擔任德國養老金福利擔保協會監事會成員和德國僱主協會聯合會數字理事會聯合主席
 作為西班牙IESE商學院國際顧問委員會成員和慕尼黑工業大學大學理事會成員的學術經歷
 作為途易股份公司和Thinkproject GmbH的董事的董事會外經驗
相關經驗
庫格爾女士在2015至2020年間擔任西門子股份公司的首席人力資源官和董事會成員。庫格爾女士於2001年加入西門子股份公司,擔任通信領域集團戰略副總裁總裁,2005年被任命為董事全球商業精英,2009年成為董事人力資源部主管。2012年,庫格爾女士加入歐司朗,在那裏她擔任首席人力資源官,直到2013年,她回到西門子股份公司, 擔任人力資源部企業副總裁兼首席多元化官總裁。
Kugel女士在TUIAG和Thinkproject GmbH董事會任職,是德國養老金福利擔保協會(Pensions-Sinherungs-Verein)監事會成員,也是德國僱主協會聯合會(Bundesviinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände)數字理事會的聯合主席。Kugel女士也是西班牙IESE商學院國際顧問委員會和慕尼黑理工大學大學理事會的成員。自2020年以來,庫格爾女士一直擔任EQT、AB集團和波士頓諮詢集團的高級顧問。庫格爾女士也是德國艾滋病基金會(Deutsche AIDS Stiftung)董事會成員。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |13

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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
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問題
 
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丹尼斯·麥楚爾
委員會:審計
59歲
自2021年以來獨立於董事
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Adecco集團首席執行官,一家領先的人力資源和臨時人力資源公司
資歷、屬性和技能
 全球公司擔任Adecco集團首席執行官和索迪斯公司前首席執行官的商業經驗。
擔任索迪斯公司前首席數字官期間的 技術和數字體驗。
作為G7商業促進包容性增長聯盟和消費品論壇的前成員, 與主要的商業和公共政策協會建立了聯繫
相關經驗
馬歇爾先生自2022年7月以來一直擔任Adecco集團的首席執行官。在此之前,馬歇爾先生於2018年至2021年擔任索迪斯公司首席執行官。馬歇爾先生於2007年加入索迪斯,負責管理董事的中歐和東歐福利和獎勵服務。2012年,他成為索迪斯全球福利和獎勵公司的首席執行官。馬歇爾先生於2014年加入索迪斯集團執行委員會,2015年至2018年擔任集團首席數字官,2017年至2018年擔任索迪斯副首席執行官。此外,2016至2017年間,T.Machuel先生擔任索迪斯的個人和家居服務首席執行官。
MACHUEL 先生還擔任過G7商業促進包容性增長聯盟和消費品論壇的成員。
拉胡爾·N·商人
委員會:審計
66歲
自2021年以來獨立於董事
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前高級執行副總裁總裁和客户服務與技術主管 ,一家金融服務公司
資歷、屬性和技能
 全球業務經驗,擔任前高級執行副總裁總裁和TIAA客户服務和技術主管
 技術、數字和/或網絡安全經驗,曾在聯邦國家抵押貸款協會(Fannie Mae)擔任過執行副總裁兼首席信息和運營官 ,曾在美林擔任過高級副總裁,擔任過首席信息官和首席技術官
擔任紐約市前全市首席信息和創新官的 政府服務
 作為瞻博網絡公司董事的董事會外經驗。
相關經驗
從2015年至2022年4月退休,招商先生在TIAA擔任高級執行副總裁總裁。在TIAA任職期間,Merchant先生領導了各種組織,包括首席信息官、客户服務和數字化轉型。在擔任這一職務之前,Merchant先生在2012至2014年間擔任紐約市全市首席信息和創新官。2006年至2009年,Merchant先生擔任房利美首席信息和運營官兼執行委員會成員執行副總裁 總裁,2000年至2006年擔任美林皮爾斯·芬納和史密斯公司首席信息官兼首席技術官高級副總裁。Merchant先生還擔任瞻博網絡公司的董事。
14 | KYNDRY 2023代理聲明

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董事會事務
 
2023年高管
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經常
已詢問
問題
 
附件A
Kyndryl董事會-經驗和技能
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我們的董事會擁有強大的領導技能、豐富的轉型經驗以及豐富的背景和經驗,這些都有助於推動我們實現盈利和增長,並推動Kyndryl的整體轉型
Kyndryl的董事會彙集了十位在關鍵行業和專業領域具有不同背景的領導人,他們擔任着廣泛的高級管理和領導職務。我們的董事憑藉運營經驗、金融專業知識和學術領導力,以及廣泛的研究和創新經驗 增強了董事會的能力。此外,我們的許多董事都有促進組織內技術變革的背景,並擁有數字和網絡安全經驗。它們結合在一起,帶來了全面的視角,並提供了豐富的 知識,以瞭解和駕馭當代商業問題,使我們能夠繼續專注於我們作為一家獨立公司的增長。
董事
客户端
行業
專門知識
技術,
數位
和/或
網絡安全
組織
領導力

管理
全球
業務
運營
金融
專門知識
風險
管理
學術界
政府/
監管,
業務
聯誼會
或公共的
政策
公眾
衝浪板
性別/
種族/
民族
多樣性
多米尼克·J·卡魯索
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約翰·D·哈里斯二世
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史蒂芬·A·M·海斯特
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雪莉·安·傑克遜
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賈尼娜·庫格爾
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丹尼斯·馬歇爾
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拉胡爾·N·莫錢特
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賈娜·施羅德
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馬丁·施羅特
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霍華德·I·恩格萊德
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行業專業知識
醫療保健
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服務和設施管理。
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金融服務與保險
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製造業
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資訊科技
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航空航天與國防
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研究與發展
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化學品
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有效的董事會領導、獨立監督和
強大的公司治理
graphic50%的導演是種族、民族和/或性別
多元
graphic100%的委員會成員是獨立的
graphic100%的董事出席了我們的2022年年會
股東
graphic我們的董事們出席了超過95%董事會和他們所服務的委員會的會議總數
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |15

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摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
董事提名流程
概述
我們的提名和治理委員會負責推薦合格的 候選人蔘加董事會選舉,符合董事會批准的標準和我們的董事會企業治理準則和提名和治理委員會章程中規定的標準。董事會負責選出候選人 。
我們的提名和治理委員會和董事會努力確保董事會作為一個整體擁有專業知識、資格、屬性和技能,以有效履行其監督責任並與我們的長期戰略保持一致。因此,我們的董事會公司治理準則規定, 個人是根據所有適當的標準選擇加入董事會的,這些標準可能包括性格力量、成熟的判斷力、對我們的業務和行業的熟悉程度、思維獨立、協同工作的能力、對其他業務的現有承諾、與其他追求的潛在利益衝突、反壟斷問題、商業或專業經驗等法律考慮因素、他們的背景及其才華的多樣性和 視角。
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商務或
專業經驗
 
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人才濟濟
和觀點
行業和/或其他相關業務或專業經驗,包括領導經驗、公司治理背景、財務和會計背景、技術背景、合規背景、網絡安全背景和/或高管薪酬背景
特定的人才、專業領域和不同的視角,包括他們為董事會帶來的國際視角、相關的技術技能和/或相關的商業或政府敏鋭
 
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多樣性
 
 
經歷和背景的多樣性,包括性別、族裔和年齡的多樣性
 
由於這些標準的評估涉及謹慎的商業判斷 ,提名與治理委員會和董事會沒有適用於所有董事候選人的具體最低資格。
多樣性
提名和治理委員會章程規定,作為其持續責任的一部分,尋找合格的個人以當選為董事,委員會積極尋找和招募不同的候選人,包括婦女和少數族裔候選人。雖然沒有正式的多元化政策,但提名和治理委員會和董事會在評估董事會是否擁有適當的技能、經驗和專業知識組合以有效監督公司的管理和治理時,會仔細考慮種族和性別多樣性以及背景和視角的多樣性的重要性。
董事候選人搜索
提名和治理委員會和董事會通過各種方式確定候選人,包括:
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委員會成員和董事會全體成員的建議
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來自股東的推薦
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來自管理層的建議
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第三方搜索公司,定期
16 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
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信息
 
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問題
 
附件A
在確定潛在的董事候選人時,提名和治理委員會 可以尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。提名和治理委員會還可以(但不是必須)保留第三方搜索公司,以協助其確定合格的候選人。提名和治理委員會和董事會使用相同的標準來評估董事候選人,而不考慮推薦人的來源。
股東推薦和 提名
提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人 。提交給公司祕書的任何推薦應為書面形式,並應包括股東認為適當的任何支持該推薦的支持材料,但必須包括 根據美國證券交易委員會規則要求必須包含在為選舉該候選人徵集代理人的委託書中的信息,以及該候選人當選後擔任我們董事的書面同意。
希望推薦候選人以供考慮的股東可通過以下方式提交本節所述信息以供考慮:
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Kyndryl控股公司
注意:公司祕書
範德比爾特大道1號
15樓
紐約,紐約10017
祕書收到的所有提名建議,如果符合我們關於董事提名的附則 要求,將提交提名和治理委員會審議。股東還必須滿足我們的章程中提出的通知、及時性和信息要求。 參見“常見問題-18.我如何為2024年年會提交一項業務?”
此外,我們的章程允許連續持有本公司至少3%已發行普通股至少三年的一名股東或一組最多20名股東提名並在公司年度會議上包括最多兩名董事或董事人數的20%的代表材料(代理訪問),前提是股東(S)和被提名人(S)滿足我們的章程中規定的要求,這些要求發佈在我們的投資者關係網站上:Investors.kyndryl.com。根據我們的委託訪問章程,股東要求將股東提名的董事包括在公司2024年股東年會的委託書材料中,公司必須在不遲於2024年1月16日至不遲於2024年2月15日收到 。
董事出席率
所有董事應盡一切努力出席所有董事會會議、他們所屬委員會的會議和股東年會。在公司2023財年:
董事會會議8次,委員會集體會議16次;
每個董事出席了董事會和其所服務的委員會會議總數的75%或以上 ;
總體而言,我們的董事出席了董事會和他們所服務的委員會會議總數的95%以上;以及
我們的10名董事全部出席了公司2022年股東年會。
董事獨立自主
根據我們的董事會公司治理準則和紐約證券交易所規則,除非我們的董事會肯定地確定他或她與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係,否則董事不是獨立的。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |17

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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
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問題
 
附件A
我們的董事會公司治理準則根據紐約證交所目前的上市公司標準來定義獨立性,並要求我們的提名和治理委員會以及我們的董事會至少每年審查所有董事的獨立性。
經審核所有相關事實及情況後,本公司董事會已確認,根據董事會公司治理指引所載董事獨立性指引及所有適用紐約證券交易所規則,多米尼克·J·卡魯索、約翰·D·哈里斯二世、史蒂芬·A·海絲特、雪莉·安·傑克遜、賈尼娜·庫格爾、丹尼斯·馬歇爾、拉胡爾·N·莫錢特、賈娜·施魯德及霍華德·I·恩格萊德均為獨立人士。
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在作出獨立性決定時,本公司董事會審閲了其所知的所有信息(包括通過年度董事問卷確定的信息),包括IBM和/或我們和我們的子公司之間的各種商業交易和關係,以及我們某些董事所屬或 所屬實體之間的關係。董事會認定,根據我們的董事會公司治理準則或適用的紐約證券交易所規則,確定的交易並不重大,也不影響我們任何非僱員董事的獨立性。
董事會領導結構
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馬丁·施羅特
 
史蒂芬·A·M·海斯特
董事會主席和
首席執行官
 
領銜獨立董事
選擇公司的領導結構是任何董事會最重要的任務之一。董事會領導並沒有一刀切的模式,這就是為什麼我們的附例規定董事會有責任每年從其成員中選舉一名董事會主席。董事會認為,保持這種靈活性對Kyndryl及其股東最有利,長期領導政策是不合適的。因此,我們的管理文件使董事會能夠為公司確定適當的董事會領導結構,並允許董事會主席和首席執行官的角色由相同或不同的個人擔任。此外,我們的董事會公司治理準則規定,當董事會主席為非獨立董事時,應由獨立董事牽頭。
目前,施羅特先生擔任董事會主席兼首席執行官。 此時將董事長和首席執行官的角色結合在一起,確保董事長在技術服務業務方面擁有豐富的經驗,並對公司承擔持續的行政責任。在董事會看來,這種 方法使董事會能夠更好地瞭解公司,並與管理層合作,提高股東價值。此外,董事會認為,這一結構使其能夠更好地履行其風險監督責任,並使首席執行官能夠更有效地向管理層傳達董事會的意見。
董事獨立首席職位為董事會提供強大、獨立的領導。董事會認為,赫斯特先生多樣化的國際行政領導能力和上市公司董事會經驗使他特別有資格領導董事會的獨立成員
18 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
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治理和
董事會事務
 
2023年高管
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問題
 
附件A
隨着Kyndryl成為一家獨立的上市公司,對管理層的監督。 Hester先生的領導經驗包括擔任首席執行官、首席財務官、首席運營官,以及在不同行業的多家公司擔任董事會主席。根據我們董事會 公司治理準則,赫斯特先生作為董事的首席獨立董事,負有重大而有力的職責,包括:
主持主席不出席的所有董事會會議,包括獨立董事的執行會議;
擔任主席和獨立董事之間的聯絡人;
批准發送給董事會的信息;
核準理事會的會議議程;
批准會議時間表,以確保有足夠的時間討論所有議程項目 ;
召開獨立董事會議的權力;以及
如果主要股東提出要求,確保他在與董事長和首席執行官討論後,在必要時有空進行諮詢和直接溝通。
董事會認為其目前的領導結構適合本公司目前的 。董事會相信,董事首席獨立董事的職責和董事會的高度獨立組成有助於確保董事會對公司管理的適當監督和董事會的最佳運作 。
董事會和委員會對戰略和風險管理的監督
董事會負責全面監督管理層履行其職責。在這一監督角色中,董事會定期審查公司的長期業務戰略,並與管理層合作,制定公司的短期和長期戰略目標,並監督這些目標的進展情況。
我們董事會最重要的監督責任之一是與我們和我們的業務相關的風險管理。董事會通過整個董事會的監督,以及通過其審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會,以多層次的方式執行這項監督,每個委員會都協助董事會監督我們整體風險管理的一部分,並定期向董事會報告,如下所述。這樣,風險監督責任由董事會的所有委員會分擔,每個委員會負責監督與其章程規定的職責最一致的事項。我們認為,將責任分配給一個擁有相關知識和經驗的委員會可以提供對風險更 集中和更深入的監督。
我們的高級領導團隊在審計委員會的監督下負責管理我們的企業風險管理計劃。我們高級領導團隊的一名或多名成員負責管理我們的每一項最高優先級風險。我們的企業風險管理計劃旨在識別、評估和管理我們的風險敞口,管理層定期向董事會及其委員會報告我們的重大運營、戰略和財務風險(短期、中期和長期),並計劃監測、管理和 緩解這些風險,如下所述。各委員會還根據適用委員會的要求,與外部顧問(包括顧問和專家)會面,以履行其風險監督責任。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |19

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摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
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審計
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股票
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經常
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附件A
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這個衝浪板負責全面監督我們的企業風險管理計劃,定期收到管理層關於我們重大運營、戰略和財務風險(短期、中期和長期)的最新信息,並計劃監測、管理和 緩解這些風險。關於運營和戰略風險,董事會定期收到來自以下各方的最新信息:我們的首席信息安全官、首席信息官、安全和恢復能力全球實踐領導者和首席 隱私和監管官關於網絡安全和數據隱私事務;我們的首席人力資源官關於包容性、多樣性和公平問題;以及我們的企業社會責任和公民及ESG副總裁和關於環境和企業責任事務的首席可持續發展官 。董事會認為上述事項對我們的業務非常重要,因此董事會分別與其審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會同時監督這些事項。
這個審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務實踐以及風險敞口,包括我們財務報表的完整性、我們的行政、財務和披露控制、我們對法律和法規要求的合規性 、我們的網絡安全和數據隱私控制以及我們的企業風險管理計劃。審計委員會通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息安全職能,審查和討論我們業務的所有重要領域和相關風險,並總結董事會的風險領域,包括網絡風險和任何緩解因素。關於合規問題,審計委員會定期收到首席合規官的最新消息,首席合規官向我們的總法律顧問報告。關於企業風險管理,審計委員會定期收到我們高級副總裁兼總審計師的最新情況。關於網絡事務,審計委員會定期收到我們的首席信息官或首席信息安全官的最新消息。
這個薪酬和人力資本委員會 考慮管理層對某些風險的評估,並與管理層討論,包括我們對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響 。薪酬和人力資本委員會還收到了其獨立薪酬顧問的意見,關於我們的員工薪酬政策和做法產生的任何風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響。薪酬和人力資本委員會還審查和評估與我們的人力資本做法有關的風險。薪酬和人力資本委員會以這一身份監督高管繼任計劃,監督我們正在進行的包容性和多樣性計劃,並評估我們薪酬計劃吸引和留住最優秀、多樣化人才的能力。
這個提名和治理委員會監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險,包括董事的獨立性和關聯人交易。提名和治理委員會還監督和評估與我們的企業責任計劃相關的風險,包括我們的環境和可持續發展目標和計劃。
20 | KYNDRY 2023代理聲明

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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
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經常
已詢問
問題
 
附件A
董事會和委員會自我評估流程
作為公司實施和加強其治理實踐和政策的持續努力的一部分,董事會全體成員根據完全獨立的提名和治理委員會的建議,在其第一個完整的財政年度通過了強有力的董事會和委員會自我評估程序。我們的多部分流程旨在 在不同時間以多種形式收集董事的誠實和坦率的反饋,以確保董事會及其委員會有效運作,並確保其流程反映最佳實踐。以下步驟概述了正式的評價過程;然而,整個評價過程是動態的和持續的,全年都在討論反饋意見。
過程
 
Kyndryl領導力
 
關鍵事件
1
一對一採訪
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該公司董事長
董事會
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在正式的自我評估之前,主席以一對一的形式徵求各個董事的反饋意見,以便董事可以在個人基礎上討論他們的意見。
2
每一個人
委員會的行為
自我評價
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委員會
椅子
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每個委員會每年在執行會議上進行自我評估。這些委員會會議由每個委員會的主席主持,並促進在較小的委員會範圍內就每個委員會特有的事項進行坦率的討論。
3
全體董事會的行為
自我評價
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​銷售線索
獨立的
董事
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首席獨立董事領導整個董事會進行年度自我評估 以審查董事會的有效性。除其他事項外,委員會側重於以下領域:
 董事會組成,包括多樣性
我們的導演的技能和經驗;
 董事會文化和董事之間的融洽關係;
 董事會會議的範圍和質量
材料;
 董事會訪問公司的
管理團隊;
 公司控制的適當性
環境;以及
 董事會整體 董事會及其各委員會的業績和效力。
4
評估
反饋
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全體董事會成員
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在隨後的會議上,全體董事會集體討論這些評估會議的每一次 的見解。
5
董事會及委員會
增強
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全體董事會成員
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在充分討論了董事會和各委員會的自我評價的反饋意見之後,董事會和/或其各委員會酌情對其現有政策和做法進行了改進。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |21

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經常
已詢問
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附件A
管理局轄下的委員會
我們的董事會有三個常設委員會-審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和治理委員會。每個委員會完全由符合董事會確立的獨立性標準的董事組成,這些標準反映了紐約證券交易所的標準和美國證券交易委員會的規則,包括適用於審計委員會以及薪酬和人力資本委員會成員的更高的獨立性要求。每個委員會都有一份書面章程,闡明瞭委員會的職責。
董事
獨立的
Kyndryl委員會
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graphic
graphic
審計
補償
和人力資本
提名和
治理
多米尼克·J·卡魯索
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約翰·D·哈里斯二世
graphic
graphic
史蒂芬·A·M·海絲特 graphic
graphic
graphic
雪莉·安·傑克遜
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賈尼娜·庫格爾
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丹尼斯·馬歇爾
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graphicgraphic
拉胡爾·N·莫錢特
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賈娜·施羅德
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​霍華德·I·恩格萊德
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2023財政年度委員會會議次數
6
6
4
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領銜獨立董事
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委員會主席
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委員
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審計委員會財務專家
22 | KYNDRY 2023代理聲明

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每個委員會至少每年審查其章程,以確保此類章程反映不斷髮展的趨勢和最佳實踐。每個委員會的章程可以在我們的網站上找到,Investors.kyndryl.com,在公司責任:治理:治理文件下: 委員會章程。
審計委員會
成員和資格
主要職責
多米尼克·J·卡魯索--主席
該委員會負責監督我們的財務業績報告、審計報告、內部控制、遵守我們的道德準則以及遵守適用的法律和法規。在履行《委員會憲章》更全面規定的這一責任的同時,委員會還承擔着其他重要責任,包括:
 選擇獨立的註冊會計師事務所,批准所有相關的費用和薪酬,監督該事務所的工作,並與董事會一起審查其選擇;
 預先批准擬由獨立註冊會計師事務所提供的服務;
 審查獨立註冊會計師事務所的程序,以確保其獨立性和為我們提供的服務的其他資格;
 審查會計原則或會計實踐中的任何重大變化以及這些變化對我們財務報告的影響;
 評估我們內部審計職能的有效性,並監督內部控制、關鍵控制和流程在特定領域的充分性,包括網絡安全和企業風險管理流程;
 監督公司制定和實施用於識別、管理和監控網絡安全和數據隱私問題的政策、程序和戰略的努力;以及
 在每個季度收益發布之前與 管理層開會,並定期討論收益新聞稿的適當方法,以及要提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引的類型。
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卡魯索先生在上市公司擔任首席財務官有多年經驗,包括直接參與編制財務報表和制定財務披露政策。
丹尼斯·麥楚爾
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T.Machuel先生作為多家上市公司的首席執行官,在監管上市公司首席財務官和財務報告方面擁有寶貴的經驗。
拉胡爾·N·商人
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*Merchant先生在金融服務行業擁有多年經驗,並曾擔任過另一家上市公司董事會的審計委員會主席。Merchant先生在主要金融實體擔任首席信息官和首席技術官,擁有技術和網絡安全經驗。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |23

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提名和治理委員會
成員和資格
主要職責
史蒂芬·A·M·海絲特--主席
委員會致力於持續審查、定義和闡明我們的治理結構和做法。在履行《委員會憲章》更全面規定的這一責任的同時,委員會還有其他重要責任,包括:
 根據所有適當的標準,包括候選人的商業或專業經驗、他們的背景及其才華和觀點的多樣性,領導尋找合格的個人當選為我們的董事,審查和 評估每一位董事被提名人的獨立性,並規劃未來的董事會和委員會的更新行動;
 就有關董事職務實踐的所有事項以及董事會各委員會的職能、組成和職責提供諮詢;
 每年審查和評估我們所有非管理董事的獨立性,並評估與相關人士的交易;
 制定一套公司治理準則並向董事會提出建議;
 審核並向董事會建議我們的非管理層董事薪酬的形式和金額;
 審查我們在重大企業政治或慈善捐款、環境問題和企業責任問題上的立場和做法;以及
 審核和 考慮股東提案。
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赫斯特先生通過擔任歐洲上市公司的首席執行官和擔任多個上市公司董事會成員擔任全球董事長,獲得了寶貴的國際治理經驗。
約翰·D·哈里斯二世
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哈里斯先生通過擔任各種職務獲得了治理經驗,包括擔任上市公司業務發展主管和子公司首席執行官,以及擔任其他上市公司董事會成員。
雪莉·安·傑克遜
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傑克遜博士通過在一所主要研究型大學擔任總裁以及在政府、工業和研究領域擔任高級領導職務,獲得了廣闊的治理視角。她還曾在幾家上市公司的董事會任職,包括擔任過一個治理委員會的主席和另一家上市公司董事的首席執行官。
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薪酬與人力資本
委員會
成員和資格
主要職責
Jana Schreuder--主席
薪酬和人力資本委員會負責定義和闡明我們的整體高管薪酬理念和關鍵薪酬政策,包括與高管薪酬結構、政策和計劃相關的重大風險。委員會在履行這一職責的同時,還承擔着其他重要職責,包括:
 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,與董事會其他獨立成員一起,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並根據評估結果推薦首席執行官的薪酬水平,供獨立董事會成員批准;
 管理和批准公司非首席執行官的所有薪酬要素;
 每年審查 並與管理層討論適用於員工的公司薪酬政策和做法,以評估此類結構、政策和計劃產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
 審查我們的人力資本管理和包容性、多樣性和股權實踐;
 監督和批准管理連續性規劃流程;
 監督對管理層的評估;
 通過直接行動或通過授權批准參與我們股權計劃下的所有獎勵、贈款和相關行動;
 監督 對股權和追回準則的遵守情況;以及
 至少每年一次評估委員會的薪酬顧問提供的任何工作是否存在任何利益衝突,並預先批准委員會的任何薪酬顧問向公司或其子公司提供的任何服務。
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Schreuder女士將她作為前上市公司首席運營官和另一家上市公司薪酬委員會主席的觀點以及寶貴的風險管理經驗帶到了我們的委員會。
賈尼娜·庫格爾
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Kugel女士為本委員會帶來了十多年的人力資源高管經驗,包括擔任首席人力資源官,負責高管招聘和薪酬以及多樣性、公平和包容性。
霍華德·I·恩格萊德
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作為陶氏化學首席財務官和總裁先生,恩格萊德先生為我們委員會帶來了上市公司財務規劃的經驗,並瞭解了此類財務規劃與激勵性薪酬之間的聯繫。
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薪酬與人力資本 Kyndryl薪酬委員會監督
委員會批准非CEO執行人員的個人薪資、年度獎金和股權獎勵,並批准非執行董事員工的年度獎金總額和年度長期股權獎勵池。
委員會審查和批准與我們CEO薪酬相關的公司目標和目的,與董事會其他獨立成員一起根據這些目標和目的評估他的表現,並根據評估結果建議他的薪酬水平,以供董事會其他獨立成員批准。
委員會審議首席執行官對每位執行幹事業績的審查和關於其薪酬的建議 。
委員會根據其章程有權在其認為必要或適宜的情況下保留外部顧問或顧問。根據這一授權,委員會聘請了Frederic W.Cook&Co.(“FW Cook”)作為其獨立賠償顧問。有關薪酬顧問在高管薪酬和董事薪酬方面的作用的詳細討論,請參閲“2023年高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬決策與監督”。
根據其章程和修訂並重新修訂的Kyndryl 2021長期業績計劃,委員會已將有限的權力授予每一位首席執行官和首席人力資源官,以便在年度股權授予過程之外向非高級官員的員工和新員工進行股權授予,或“非週期授予”, 受修訂後的1934年證券交易法第16節(交易法,以及此類高級官員,第16節高級官員)的約束。授權受制於可授予任何個人的股權授予日總價值的上限,以及根據授權授予所有股權的授予日總價值的上限。任何“非週期贈款”都將在此類獎勵之後的下一次定期會議上報告給委員會。
根據其章程,委員會已授權由委員會主席 組成的一個小組委員會向非第16條官員的僱員和新僱用人員提供超出授予首席執行官和首席人力資源官的“非週期”贈款。任何“不定期贈款”都應在此類獎勵之後的下一次定期會議上向委員會報告。
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附件A
Kyndryl行為準則
我們的道德準則是Kyndryl行為準則。Kyndryl行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的董事長兼首席執行官、首席財務官、財務總監和其他高級財務官。Kyndryl行為準則闡述了我們在多個主題上的政策和期望,包括利益衝突、遵守法律(包括內幕交易法)、使用我們的資產和業務行為以及公平交易。Kyndryl行為準則還滿足美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第406項所定義的道德準則的要求。Kyndryl行為準則可在我們的網站上找到,網址為Investors.kyndryl.com在公司責任:治理:治理文件:Kyndryl行為準則下。
在適用的範圍內,我們將在四個工作日內披露授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何實質性 行為準則變更或豁免,方法是將上述信息發佈在我們的網站上,而不是提交當前的8-K表格報告。如果是高管或董事的豁免,也將在豁免之日起四個工作日內在我們的網站上公佈所需的披露信息。
董事會公司治理準則
我們的董事會公司治理準則幫助董事會指導我們的治理實踐 。我們的董事會企業治理準則由提名和治理委員會定期審查,提名和治理委員會根據新出現的治理實踐或其他方面確定的任何適當變化將提交全體董事會審議。這些準則闡述了審計委員會在若干領域的意見,包括:
董事會獨立性;
領導班子結構;
組成(包括董事資質和背景多樣性);
職責和業務;
董事薪酬和股權;
首席執行官評價和繼任規劃;
董事會委員會;
董事定位與繼續教育;
董事接觸管理層和獨立顧問;以及
董事會和委員會的年度評估。
我們的董事會公司治理準則可在我們的網站上找到,網址是Investors.kyndryl.com在公司責任:治理:治理文件:公司治理:公司治理概述。
與委員會的溝通
股東和其他相關方與董事會、個人董事、非管理層董事作為一個團體或與主席溝通的方法,可在我們的網站上找到,網址為Investors.kyndryl.com,在公司職責下: 治理:治理文件:董事會:聯繫董事會。
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投資者參與度
我們始終如一地積極主動地與我們的投資者社區接觸。我們的討論集中在各種主題上,包括我們的業務轉型、戰略、行業趨勢、財務業績和ESG。我們的參與由我們的董事會成員、首席執行官、首席財務官和我們高級領導團隊的其他 成員進行,涉及公司的許多職能,包括法律、財務、人力資源和公司責任。我們與現有的和潛在的股東接觸,以確保他們瞭解我們的戰略,尋求他們的意見和反饋,並讓我們隨時瞭解他們的觀點。
2023財年投資者參與度
代理季訂婚
休賽期治理參與度
IR接洽
 年度股東大會前幾周的重點活動

 與會者包括薪酬和人力資本委員會主席,以及高級領導團隊成員,包括首席人力資源官和投資者關係全球主管

 的討論集中在與年會相關的董事會治理、高管薪酬和投票事宜上。

 股東在2022年年會上批准了所有公司提案
 主動式治理 整個秋季都在進行項目

 參與者包括獨立董事首席執行官,以及包括首席執行官、首席財務官、首席人力資源官、總法律顧問兼祕書在內的高級領導團隊成員,以及投資者關係全球主管

 討論集中在業務戰略和ESG戰略,包括高管薪酬

 我們的治理推廣服務 涵蓋了擁有41%流通股的投資者
 積極主動地進行宣傳,努力讓投資界的所有成員全年參與進來

 參與者包括 高級領導團隊成員,包括首席執行官、首席財務官、集團總裁和全球投資者關係主管

 專注於公司的戰略、結果、展望和中期業務目標的進展

 面對面或虛擬,在2023財年與110多家投資公司會面,其中35家是Kyndryl股東,截至2022年12月31日,佔我們流通股的50%以上
100%
股東批准的公司提案
>40%
已達到的總股份數
>100
投資者參與
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Kyndryl的ESG
Kyndryl從第一天起就將我們的環境、社會和治理(ESG)戰略嵌入到我們的業務運營中。
董事會對ESG戰略的監督
執行我們的ESG戰略的一個重要方面是我們的董事會所扮演的角色。作為 成為一家獨立上市公司的一部分,在我們最初的幾個月裏,我們實施了董事會對ESG事項的監督,以確保在實現我們的ESG目標時跨職能部門保持一致。董事會建立了以下監督結構,以支持管理層執行我們的ESG戰略,該戰略得到了我們首席執行官和高級管理層的全力支持。
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我們的ESG戰略和進展
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我們的ESG戰略與我們的使命相一致,即推動我們的業務產生積極影響,併為所有人創造一個公正和可持續的未來。在我們的第一個財政年度,我們已經經歷了巨大的進展,下面將更詳細地強調。
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環境
應對氣候風險和環境運營效率
在過去的一年裏,Kyndryl制定了我們的範圍1、2和3温室氣體基線和 符合温室氣體議定書(GHG議定書)的清單,並正在完成第三方驗證。根據政府間氣候變化專門委員會的主要科學框架和科學建議,這一基線和清單被用來確定我們的淨零目標。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |29

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問題
 
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淨零
到2040年
Kyndryl致力於實現淨零排放,並制定了近期目標以支持我們的可持續發展之旅:
50%
到2030年,我們的排放量在2023財年基線的基礎上減少50%的近期目標。
75%
到2030年,我們的範圍1和範圍2排放量在我們的2023財年基線的基礎上減少75%的近期目標 。
100%
到2030年100%使用可再生能源。
Kyndryl已承諾通過以科學為基礎的目標計劃(SBTI)驗證我們的目標。
隨着Kyndryl朝着我們的淨零目標努力,我們在解決我們的環境影響方面繼續取得進展。Kyndryl在20個國家擁有44個數據中心,是歐盟數據中心能效行為準則的最大參與者之一。我們的六個數據中心還通過了能源和環境設計(LEED)方面的領先認證。Kyndryl在我們的三個數據中心通過太陽能電池板實現了每年18,000兆瓦時的太陽能發電。在過去的一年裏,我們還確定了我們的水和廢物基線和目標。
管理系統性能
為了監督和維護材料對適用政府要求的合規性並支持我們的可持續發展戰略,Kyndryl成立了一個跨職能小組來構建Kyndryl的集成環境和能源管理系統,該系統將根據國際標準化組織的ISO 14001和50001標準進行認證,並與我們的温室氣體管理系統相關的14064標準保持一致。ISO標準是管理各種活動的最佳實踐的國際公認的標準。
4月,Kyndryl獲得了可持續發展評級機構EcoVadis頒發的銀獎,這體現了我們在過去一年中在ESG工作中取得的進展。Kyndryl將在今年晚些時候的第一份ESG報告中更廣泛地報告我們的環境進展,其中將包括與碳披露項目(CDP)、氣候相關披露特別工作組(TCFD)和可持續發展會計準則委員會(SASB)等框架相一致的報告。這些框架使我們能夠滿足ESG法規要求,如非財務報告指令(NFRD),這些要求提供有關我們績效管理的信息。
讓我們的員工參與可持續發展
Kyndryl繼續擴大我們的環境教育和培訓計劃,使我們的員工能夠幫助我們實現環境和淨零目標。Kyndryl正在與碳素養信託基金合作,幫助Kyndryl的員工進行培訓,並獲得碳素養認證。碳掃盲信託基金開發了碳掃盲項目,以幫助提高個人和組織對人類活動對氣候的影響和氣候變化後果的認識。Kyndryl UKI和美國已因Kyndryl創建我們的定製碳素養教育計劃和領導力參與而獲得 碳素養信託基金授予的青銅碳素養組織地位。這項教育工作還包括我們為2023年地球日推出的定製使命網零:Kyndryl課程的可持續性。
推動市場差異化
Kyndryl的客户經常向我們詢問我們的ESG戰略,以及我們的解決方案如何支持他們的可持續發展努力。在過去的一年中,我們開發了ESG客户支持材料,以便與客户溝通我們的ESG進度,並協助處理客户的ESG查詢和RFP/RFI。在過去的一年裏, 我們還啟動了內部綠色行會。Kyndryl的綠色行會
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公司
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董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
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信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
匯聚了300多名使用Kyndryl產品的員工以及我們的 聯盟合作伙伴,為我們的客户共同創建和創新可持續解決方案。這些解決方案包括與可持續數據中心、雲遷移和工作場所數字化相關的解決方案。
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社交
進化中的金卓爾文化
去年,我們引入了Kyndryl Way-我們如何定義我們差異化的服務-主導的 文化,我們的目標是成為首選的僱主和合作夥伴。Kyndryl Way被定義為運營一家快速、扁平和專注的企業,擁有敬業的員工--Kyndryls--他們焦躁不安、富有同理心和忠於職守。從那時起,我們一直在通過新的行為、制度和符號來改變我們的文化,以體現這些原則和工作方式。
我們正在對我們的員工進行正確的投資,使他們能夠以Kyndryl的方式和相關的領導行為為榜樣。我們推出了Leadance Development@Kyndryl,這是一個一站式商店,為以人為本的領導者配備和激勵他們提供新的、當代的課程、研討會、資源和工具,以進一步磨練他們的領導技能。我們在研討會上培訓了幾乎所有6,000名經理,重點是採用領導行為來推動Kyndryl方式。
我們正在看到這些項目的積極影響。我們感到自豪的是,我們的敬業度得分比一年前提高了3.4分,並高於行業基準。而且,我們在弘揚我們的文化方面取得了良好的進展。88%的員工同意他們經理的行為與Kyndryl的方式是一致的。
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78%
參與

78%的Kyndryls參與了我們的年度敬業度調查
我們也知道,職業發展和技能發展對我們的員工非常重要,是我們業務轉型所必需的,也是我們“永不停歇地為未來提供動力”和“致力於我們的客户”文化的重要組成部分。我們將Kyndryl的開發和技能放在我們業務的核心位置。
例如,我們對全球內部職位發佈政策進行了重要更改,重點是增加內部職位流動以及對Kyndryls的非執行和執行職位發佈的可見性。它是填補空缺職位並使Kyndryls能夠擁有自己的職業並提升其 技能的基礎。我們還推出了新的全球技能和職業框架,作為Kyndryl職業生涯的新基礎。它通過提供基於市場的透明度,進一步增強Kyndryls擁有自己的職業生涯的能力:他們的角色、技能和 他們角色所期望的能力,以及他們如何適應更大的Kyndryl,以及Kyndryl的工作組織方式和多樣化的職業道路。這是一個標誌和系統,使Kyndryl能夠快速、平坦和永不停歇地為未來提供動力,專注於持續學習和技能發展。
這是我們使命的一部分,即持續支持我們的員工,併為他們配備他們所需的工具和技能,以更好地服務我們的客户並在Kyndryl發展他們的職業生涯。
Kyndryl的包容性、多樣性和公平性
推動一種讓每個員工都感到包容和歸屬感的文化植根於Kyndryl的方式。在過去的一年裏,我們為一個公平的環境奠定了基礎,在這個環境中,Kyndryls可以推動人類進步和創新。隨着我們不斷進步,包容性、多樣性和公平性(ID&E)將被嵌入並加強到我們業務的各個方面。正如我們所反映的那樣,我們的目標是通過與我們的四個戰略優先事項保持一致來實現的:互聯包容的文化、多樣化和代表性的團隊、將ID&E嵌入業務 以及運營和社區參與與倡導。
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信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
我們的同理心和包容性指數得分幾乎是同類中最好的--比行業平均水平高出6分--表明Kyndryls具有強烈的歸屬感,我們正在朝着建設包容性文化的目標前進。91%的Kyndryls員工覺得他們受到了尊重,87%的人覺得他們在工作中可以做自己。
我們細化了承諾機會平等就業、勞動力多樣性和包容性以及不歧視和騷擾的基本政策。我們建立了新的夥伴關係,以增強社區的能力,建立包容和公平的經濟,並讓Kyndryls參與有影響力的志願服務。合作伙伴包括Eching Green,他們找到了擁有強大社會創新解決方案的新興領導者,並讓他們走上了一條終身影響的道路。今年1月,我們在印度推出了Cyber Rakshak,將為農村婦女提供網絡技能。
我們還將包容性、多樣性和公平性融入到我們的業務運營中。
我們對社區的承諾
除了我們對包容性、多樣性和公平性的承諾外,Kyndryl 還專注於支持我們的員工以及我們生活和工作的社區。我們的企業社會責任(CSR)戰略指導我們的員工和社區參與規劃。我們將我們的影響與聯合國可持續發展目標(UN SDGs)保持一致,我們的企業社會責任戰略圍繞三個重點領域展開,以推動重點影響:未來前瞻性教育、氣候行動和包容性經濟。在過去的一年裏,我們繼續擴大采用我們的員工參與平臺,允許所有全球員工自願或向非營利組織捐款,並專注於在我們的三個重點領域產生影響。
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25K
KYNDRYLS

我們目前有超過25K名Kyndryls在我們的志願服務和捐贈平臺上註冊,並影響了全球1600多個組織
除了我們的員工敬業度平臺外,我們還與幾個非營利性組織建立了合作伙伴關係,以擴大我們的積極影響。您可以在Kyndryl.com上閲讀有關我們的企業社會責任計劃和合作夥伴關係的更多信息:關於我們的網站。
我們對人權的承諾
尊重人權是我們ESG戰略的一個組成部分,以確保我們業務的安全和可持續運營,我們遵守聯合國(UN)商業和人權指導原則。我們通過加入負責任的商業聯盟(RBA)來堅持尊重人權的承諾,並通過我們的人權政策中概述的流程和程序來堅持這一承諾。
32 | KYNDRY 2023代理聲明

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治理
ESG執行委員會
除了建立董事會對我們的ESG戰略的監督外,Kyndryl在2022年成立了一個管理層級別的ESG執行委員會,該委員會定期召開會議,解決ESG問題並確保朝着我們的目標取得進展。ESG執行委員會負責監督專門負責三個ESG 域中每一個領域的工作組。如下所述,ESG執行委員會是一個跨職能團隊,由財務、人力資源、法律、運營、可持續發展和公司事務職能部門的高級管理人員組成,以確保Kyndryl的所有內部利益相關者都代表我們的關鍵ESG計劃和政策。
合乎道德和安全的經營
Kyndryl繼續發展強大的治理結構,以支持我們的使命 將責任、透明度和風險管理嵌入到我們的業務中,這體現在我們在2023財年推出更新的Kyndryl行為準則中。
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100%
完成率
我們連續第二年實現了商業道德培訓的100%完成率 非豁免員工培訓*
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我們還為全球所有員工、承包商和供應商提供全球網絡安全培訓。
*截至2023年3月17日,100%的非豁免員工完成了我們的Kyndryl守則 行為培訓。休假、長期病假或意外休假、等待終止僱傭關係或類似情況的僱員可獲豁免。
為了促進整個供應鏈的可持續運營,Kyndryl加入了負責任的商業聯盟(RBA)。澳大利亞央行是世界上最大的行業聯盟,致力於全球供應鏈中負責任的商業行為。作為澳大利亞央行的成員,我們堅持高標準的環境和企業責任,並承諾尊重人權,確保可持續運營。此外,我們正在與EcoVadis合作管理我們的供應商計劃,以滿足客户和監管要求。除了我們在澳大利亞央行的成員資格外,Kyndryl還維持着供應商多元化計劃,並致力於確保可持續和公平的運營。
風險管理
除了ESG執行委員會和董事會對ESG問題的監督外,我們還通過企業風險管理小組支持ESG風險緩解。本委託書的“董事會和委員會對戰略和風險管理的監督”部分更詳細地介紹了公司的總體風險監督和戰略。
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某些關係和相關的 個人交易
關於關聯人交易的政策
董事會通過了一項關於關聯人交易的書面政策,以指導其審查、批准和批准關聯人交易,並協助我們準備美國證券交易委員會所要求的相關披露。
關聯人交易政策並不禁止政策涵蓋的關聯人交易 ,但規定此類交易必須按照美國證券交易委員會關於關聯人交易的規則進行審查、批准或批准和披露。
根據我們的關連人士交易政策,除根據S-K規例第404(A)項(關連人士交易)將不會披露的交易外,本公司曾經或將會參與且任何關連人士擁有或將會擁有直接或間接權益的交易的資料,須由本公司董事會的獨立董事或董事會指定的任何由獨立董事組成的委員會審核、批准或批准。相關人士包括本公司董事、董事 被提名人和高管、超過5%普通股的實益擁有人,以及上述任何人的直系親屬。如果相關人員是董事或董事的家庭成員,則該董事不會參與這些討論。
在審查關聯人交易時,本公司董事會(或指定委員會)的獨立董事將考慮所有相關事實和情況,包括:
關聯人與公司的關係;
關聯人在該交易中的利益的性質和程度;
交易的重要條款;
交易對本公司及相關人士的重要性及公平性;
參與交易的商業理由;
交易是否可能損害董事或高管根據公司的最佳利益行事的判斷;
交易的金額和條款是否與本公司此前與非相關人士(如有)進行的類似交易的金額和條款大體相似;以及
對於非僱員董事或被提名人,交易是否會損害 董事在紐約證券交易所規則(包括適用於委員會服務的規則)和交易所法案規則10A-3下的獨立性(如果該非僱員董事是審計委員會成員),或者是否會損害根據交易所法案第16B-3條作為“非僱員董事”的地位(如果該非僱員董事是CHC委員會成員)。
本公司董事會(或指定委員會)的獨立董事不會批准或批准關聯人交易,除非他們確定該交易符合或不符合本公司的最佳利益。本公司董事會(或指定委員會)的獨立董事將禁止任何相關的 個人交易,如果他們認為該交易不符合本公司及其股東的利益。
除了我們對關聯人交易的政策外,Kyndryl行為準則 要求所有員工、高級管理人員和董事避免任何涉及或似乎涉及其個人和專業關係之間的利益衝突的情況。我們的審計委員會負責監督 Kyndryl行為準則的遵守情況。Kyndryl行為準則還要求所有員工在接受董事會、顧問委員會、顧問委員會或其他公司類似職位的成員資格之前,必須徵得高級管理層和Kyndryl法律顧問的批准。
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與IBM達成的協議
我們於2021年11月3日從IBM剝離出來。為了管理剝離後我們與IBM之間持續的關係並促進有序過渡,IBM與我們實施了協議,規定了剝離後的各種服務和權利,根據這些協議,我們和IBM 就各自業務產生的某些責任相互賠償。在我們的2023財年,由於擁有Kyndryl股票,IBM一直是關聯方,直到它在2022年8月11日完成了對Kyndryl股票的處置(IBM處置)。下面總結了與IBM簽訂的材料協議的條款。
分離和分配協議
分離和分配協議是在分配之前與IBM簽訂的,即每五股IBM普通股(分配)對應一股我們的普通股。《分離和分銷協議》闡述了我們與IBM就剝離將採取的主要行動達成的協議。它還規定了其他協議,這些協議管理我們在剝離後與IBM持續關係的某些方面,幷包含有關法律索賠和責任的分配、我們與IBM之間索賠的解除以及分配後的賠償義務的條款。
過渡服務協議
根據過渡服務協議,IBM在有限的時間內向我們提供特定的特定服務 ,以確保分銷後的有序過渡。IBM將提供的服務主要包括信息技術服務等。服務的提供期限一般不超過分銷後兩年。如果另一方在規定的期限內未得到補救,另一方實質性違反協議,則雙方均可全部終止協議。我們也可以在事先書面通知IBM的情況下, 單獨終止服務,前提是部分終止服務需要我們和IBM雙方同意。過渡服務協議規定了慣常的賠償和責任限制。鑑於過渡服務協議的短期性質,我們正在提高內部能力,以消除對IBM過渡服務的依賴。在2022年4月1日開始的2023年“財政年度”期間,我們根據過渡服務協議產生了1.49億美元的費用,這些費用是根據該協議的條款支付給IBM的。
税務協議
税務協議規定IBM和我們在分配後關於所有税務事項(包括納税義務、納税屬性、納税申報單和税務競爭)的各自權利、責任和義務。税務協議對我們施加了對IBM的某些賠償義務,並對我們及其子公司施加了某些 限制,旨在保持剝離和相關交易的免税地位。這些限制可能會限制我們進行戰略性交易或從事新業務或其他可能最大化我們業務價值的交易的能力,並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略性交易。
員工事務協議
《員工事項協議》涉及就業、員工薪酬和福利 事項。《員工事項協議》涉及與員工相關的資產和負債的分配和處理,以及我們的員工在分拆前參與的薪酬和福利計劃和計劃,包括處理未完成的激勵獎勵和某些
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退休和福利義務,無論在美國國內還是國外。 《員工事務協議》還規定,我們有義務為剝離後員工的利益制定一定的薪酬和福利計劃。
此外,《員工事宜協議》規定,我們將賠償IBM因未能建立福利計劃或員工提出的共同僱主責任索賠而承擔的某些與員工相關的責任。
管理知識產權的協議
知識產權的分配
與IBM達成的管理知識產權的協議規定:(I)允許我們擁有由我們單獨開發或專門與我們的業務相關的特定專利和專利應用、商標、域名、專有軟件和文檔的版權、數據庫權利和某些其他知識產權 和(Ii)允許IBM保留與我們的業務相關的任何其他知識產權。如果知識產權僅由我們的業務開發(包括軟件、 數據庫權利和某些其他技術)或僅與我們的業務相關,則知識產權通常分配給我們。任何未分配給我們的知識產權和技術都將由IBM保留。
知識產權協議
與IBM簽訂的知識產權協議,條件是IBM授予我們對某些專有軟件和文檔、數據庫、商業機密和某些其他知識產權(不包括專利和商標)的永久且 不可撤銷的、不可撤銷的、非排他性的、免版税的許可,這些權利在我們的業務中使用,但 由IBM保留。上述許可證不包括IBM的商業軟件,如果我們選擇在我們的業務中使用該軟件,則受IBM的標準商業條款的約束。此外,我們向IBM授予了分配給我們的某些專有軟件和文檔、數據庫、商業機密和某些其他知識產權(不包括專利和商標)的永久且不可撤銷的、 非獨家的、免版税的許可(IBM被授予有限或沒有權利的某些受限軟件和研究資產除外)。此外,根據《知識產權協議》,我們被允許繼續使用IBM的某些商標、商品名稱和服務標記 與“IBM”品牌有關的某些有限過渡性用途。準許的過渡性用途一般不超過一至兩年。《知識產權協議》還規定,我們將在合理可行的情況下,作出合理的商業努力,儘快停止使用此類IBM商標。
其他知識產權安排
與IBM的專利交叉許可協議,前提是我們授予IBM,IBM 授予我們在剝離時對各自專利組合的非獨家、全球範圍內的全額支付許可。該許可將一直持續到許可專利的最後一個到期為止,除非更早終止。 IBM還將根據我們在剝離中分配給我們的發明披露提交的申請,單獨獲得任何專利許可。
此外,我們還根據IBM與第三方的某些專利交叉許可協議獲得了許可,這些協議已被確定為與我們的業務相關,IBM將與我們合作,在這些協議允許的範圍內擴展我們在這些協議下的權利。
房地產事項協議
與IBM的《房地產事務協議》規定了IBM和Kyndryl之間房地產的分配和轉讓,以及剝離後IBM和Kyndryl的合用。房地產資產主要是這樣分配的,即一家公司入住率超過50%的物業被全額分配給該 公司,而非多數公司搬到另一個地點,除非
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附件A
非控股公司無須於根據房地產事宜協議訂立的任何適用租約或分租的到期日前遷出。
商業安排
我們還與IBM達成了商業協議。IBM國際客户關係協議(IBM International Customer Relationship ),管理我們從IBM訂購其品牌程序、服務和產品以及第三方產品和服務的交易,以用於我們的內部業務和為我們的客户提供服務。
總分包框架協議管理我們或IBM 可以作為特定客户的主承包商或分包商的關係。主委外框架協議(I)規定了我們和IBM建立轉包關係的一般原則, (Ii)提供了為每個特定項目制定轉包合同的模板,以及(Iii)建立了標準條款和方法,用於我們和IBM之間的常規轉包過程。
在2022年4月1日開始的2023財年,通過IBM處置,我們 根據這些商業安排產生了13.1億美元的費用,這些費用是根據此類安排的條款支付給IBM的。
股東登記權協議
股東及登記權協議,該協議在IBM出售時根據其條款終止,根據該協議,在IBM提出要求時,在某些限制的規限下,我們將盡我們合理的最大努力根據適用的聯邦或州證券法對IBM保留的普通股的任何股份進行登記;該協議還包含習慣上的“搭載”登記權。我們一般負責與履行協議中登記權利條款規定的義務相關的所有登記費用,IBM負責自己的內部費用和開支、任何適用的承銷折扣或佣金以及任何股票轉讓税。該協議還包含吾等為IBM的利益而作出的慣常賠償及 供款條款,以及在有限的情況下,IBM為吾等的利益而就IBM在任何註冊聲明、招股章程或相關文件中所提供的資料所提供的資料,而該等資料的 賠償條款在協議終止後仍然有效。此外,IBM同意按照其他股東投票的比例投票表決分配後立即保留的普通股股份。關於此類協議,IBM授予我們一個代理權,讓我們按此比例投票其保留普通股的股份。然而,當IBM 向IBM以外的人士出售或轉讓特定股份時,該委託書即自動撤銷,而股東及登記權協議及委託書均無限制或禁止任何該等出售或轉讓。
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董事薪酬
我們的董事會通過了2023財年董事薪酬計劃,如下所述,根據該計劃,我們的每位非僱員董事將獲得一份現金預聘金和一份年度股權獎勵,以表彰他們為董事會及其委員會提供的服務。董事長兼首席執行官施羅特先生不會因其在董事會的服務而單獨獲得薪酬。
董事會認為,非僱員董事的年度薪酬應包括 現金部分(旨在補償成員在董事會及其委員會的服務)和股權部分(旨在協調董事和股東的利益)。此外,每個董事都將獲得與其服務相關的 自付費用報銷。
該計劃能夠持續吸引和留住高素質的董事,並解決活躍的董事會成員所需的時間、精力和責任。提名和治理委員會和董事會定期審查董事的薪酬,通常是每年一次。
 
 
2023財年年度薪酬
 
 
2023財年額外的年度現金預付金
 
 
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領銜獨立董事
$45,000 
 
董事會委員會主席職位
 
審計
$30,000 
薪酬與人力資本
$22,500 
提名和治理
$22,500 
 
 
現金預付金分期付款,並按部分服務年限按比例支付。 年度RSU贈款在每年的年度會議日期發放,年度目標值為200,000 美元,並在贈款日期的週年紀念日和我們的下一次年度會議日期中較早的日期全額授予 (前提是會議日期至少為贈款日期後50周)。因此,我們於2022年7月28日授予每位非僱員董事19,399個RSU,這些RSU在2023年年會日期全數歸屬,但受董事在該日期之前的持續服務限制。
我們的董事必須遵守“2023年高管薪酬-薪酬討論與分析-其他薪酬信息-股權指南”中描述的股權指南。根據這些指導方針,我們的非僱員董事必須保留與RSU相關的普通股的100%股份 ,扣除任何需要納税的金額,直到他們達到指導方針所要求的所有權為止。
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附件A
下表列出了截至2023年3月31日的財年我們每位非僱員董事的薪酬信息。
名字(1)
賺取或支付的費用
現金
($)
股票大獎(1)
($)
總計
($)
多米尼克·J·卡魯索
​130,000
​200,004
​330,004
約翰·D·哈里斯二世
​100,000
​200,004
​300,004
史蒂芬·A·M·海斯特
​167,500
​200,004
​367,504
雪莉·安·傑克遜
​100,000
​200,004
​300,004
賈尼娜·庫格爾
​100,000
​200,004
​300,004
丹尼斯·馬歇爾
​100,000
​200,004
​300,004
拉胡爾·N·莫錢特
​100,000
​200,004
​300,004
賈娜·施羅德
​122,500
​200,004
​322,504
霍華德·I·恩格萊德
​100,000
​200,004
​300,004
(1)
表示根據財務會計 標準委員會會計準則編纂主題718,薪酬-股票薪酬(主題718)計算的2023財年期間授予的RSU的總授予日期公允價值。估值中使用的假設在我們截至2023年3月31日的財政年度(2023財年10-K財年)的財務報表附註15“基於股票的薪酬”中進行了討論。截至2023年3月31日,我們每位非僱員董事有19,399個未償還的RSU,這些RSU將於2023年7月27日授予,但須持續服務至該日期。
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補償
 
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問題
 
附件A
2023年高管薪酬
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高管薪酬內容
41
建議2-諮詢 投票批准高管薪酬
42
薪酬和人力資本委員會主席的信息
43
薪酬問題探討與分析
43
I.
執行摘要
43
​2023財年概述
44
近地天體
44
我們的薪酬理念
45
2022年薪酬投票發言權
45
我們的近地天體是如何支付的
46
目標薪酬組合
46
我們的高管薪酬最佳實踐
47
二、
高管薪酬決策和監督
49
三.
薪酬和薪酬決定的要素
49
基本工資
49
年度現金紅利
54
長期股權激勵
57
其他補償
59
四、
其他薪酬信息
59
沒有長期僱傭協議
59
競業禁止和競業禁止
59
持股準則
60
退還政策
60
公司股票的套期保值和質押
61
薪酬政策和做法的風險管理和緩解
62
薪酬和人力資本委員會 報告
63
補償表
63
薪酬彙總表
64
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
65
2023年3月31日的未償還股權獎
67
2023財年的期權行權和股票歸屬
67
2023財年的養老金福利
68
2023財年不合格延期補償
69
終止或控制權變更時的潛在付款
74
CEO薪酬比率
75
薪酬與績效
80
提案 3-批准修訂和重述經修訂和重述的KYNDRYL 2021年長期業績計劃
93
股權薪酬計劃信息
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建議2-諮詢投票批准高管薪酬
根據交易法第14A節和美國證券交易委員會相關規則的要求,Kyndryl要求股東在不具約束力的基礎上投票批准第43至61頁的薪酬討論和分析以及第63至79頁的薪酬表格中討論的指定高管的薪酬,包括隨附的敍述性披露。該公司目前打算每年舉行這樣的投票。因此,下一次此類投票預計將在公司2024年年會上舉行。雖然董事會打算仔細考慮本次投票的結果,但投票屬諮詢性質,對本公司或董事會不具約束力。
如薪酬討論與分析中所述,我們的高管薪酬計劃旨在與我們的薪酬理念保持一致,以按績效付費, 與股東保持一致有競爭力地支付 .
在決定如何對此提案進行投票時,董事會鼓勵您閲讀 薪酬討論和分析,特別是執行摘要。在制定高管薪酬決定時,我們的薪酬和人力資本委員會對薪酬同行進行了市場檢查。此外,我們的薪酬和人力資本委員會選擇了目標和指標,以激勵被任命的高管執行公司恢復盈利的戰略,並獎勵他們在執行公司戰略方面的進展。
基於上述和薪酬討論與分析中討論的原因,薪酬和人力資本委員會和董事會認為,我們的薪酬政策和計劃符合股東的利益,旨在獎勵績效和具有競爭力的薪酬。
董事會建議股東投票 以下解決方案:
已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,批准本委託書中披露的本公司 名高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和 敍述性討論。
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董事會建議你投票批准被任命的執行幹事的薪酬。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |41

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問題
 
附件A
薪酬和人力資本委員會主席的致辭
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尊敬的股東們:

2023財年是Kyndryl作為一家擁有獨立薪酬計劃的獨立公司的第一個完整財年。我們成功實施了我們在2022年委託書中預覽的2023財年薪酬設計。我們 相信我們的計劃支持我們恢復盈利和增長的戰略。我們仍然相信我們的年度和長期激勵計劃支持公司的業務戰略,因此我們在2024財年保持了類似的做法-在基礎上建立短期和長期薪酬計劃,使其與我們推動股東價值創造的財務、運營和戰略目標保持一致。

我們 建議您仔細查看我們的CD&A和下面的高管薪酬信息。委員會歡迎並致力於迴應股東的反饋意見。作為一家扁平、快速和專注的公司,我們每個人都在我們的成長故事中扮演着 角色,並承諾在我們以Kyndryl的方式賦予生活時,不安分、同理心並致力於我們的利益相關者。
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真誠地
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賈娜·施羅德
薪酬委員會主席和
董事會人力資本委員會
Kyndryl
2023年6月14日
42 | KYNDRY 2023代理聲明

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薪酬問題的探討與分析
I.    執行摘要
2023財年概述
在截至2023年3月31日的財年(2023財年),也就是Kyndryl作為獨立公司運營的第一個完整財年,公司開始實施其恢復盈利和增長的戰略。Kyndryl達到或超過了其2023財年的所有戰略目標,即三個A倡議:
聯盟計劃-該公司利用其與領先技術公司的合作伙伴關係,實現了與雲超大規模聯盟相關的合同簽署目標;
先進的交付計劃-公司加強了自動化能力,使其能夠 重新部署交付專業人員,為新的收入流和回填自然減員提供服務,並超過相關的成本節約目標;以及
客户計劃-該公司開始處理利潤率不達標的客户關係 以實現其2023財年利潤改善目標。
除了從Three-A計劃中獲益,公司還推動了Kyndryl Consulting、Kyndryl以成果為導向的諮詢以及其全球業務的增長。
在為公司近地天體設定2023財年的財務業績目標時,薪酬和人力資本委員會(“CHC委員會”)認為,公司2023財年的財務業績將在很大程度上受到剝離前採取的行動和簽訂的合同的推動。CHC委員會還認識到,隨着管理層將重點放在解決無利可圖的賬户上,賬户倡議可能在短期內對收入產生負面影響。基於這些因素,CHC委員會決定將公司近地天體在2023財年的財務業績目標定在低於公司在2021財年實現的財務業績的水平,該委員會認為這些目標仍然很難實現。
在2023財年,該公司實現了:
收入為170億美元,與截至2022年3月31日的12個月相比,下降了7%,按不變貨幣計算下降了0%。
調整後的EBITDA為20億美元*,而截至2022年3月31日的12個月調整後EBITDA*為22億美元。
*不變貨幣和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。本公司使用經調整的EBITDA作為財務業績衡量標準,以確定向我們的近地天體支付的年度現金獎金。有關不變貨幣的定義以及調整後的EBITDA與淨虧損的對賬,請參閲第二部分,第7項。管理層的討論 以及2023財年10-K財年財務狀況和經營結果分析--分部結果。
此外,該公司還實現了以下關鍵ESG目標:
建立公司的碳排放基線,宣佈科學目標和倡議目標;
提高全球員工敬業度;
在全球推進關鍵的多樣性目標;以及
為加強治理、道德和透明度的文化、制度和平臺奠定基礎。
有關我們ESG成就的詳細討論,請參閲《代理摘要-我們對ESG的承諾》。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |43

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
出於上述考慮和成就,2023財年以現金激勵為基礎的 支付將在下文“薪酬和薪酬決定的要素--年度現金獎金”中介紹。
近地天體
Kyndryl在2023財年的近地天體是以下五名高管:
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graphic
graphic
graphic
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馬丁·施羅特
David·懷什納
埃莉·基南
愛德華·塞博爾德
Maryjo Charbonnier
主席及
首席執行官
首席財務官
軍官
總裁集團
總法律顧問
和局長
首席人類
資源幹事
我們的薪酬理念
我們的CHC委員會基於以下原則做出關於我們 高管薪酬的薪酬決定:
 
graphic
 
graphic
 
graphic
 
 
按績效付費
 
與股東保持一致
 
支付有競爭力的薪酬
 
 
 達到目標,我們近地天體75%-90%的薪酬機會是基於績效的
 激勵性薪酬 由公司和個人績效共同驅動和區分
 
 激勵與短期和長期業績目標捆綁在一起,以平衡風險,同時回報提供與我們的業務戰略和股東利益相一致的財務、運營和戰略業績。
 NEO薪酬的很大一部分是以股權形式提供的,進一步使他們的利益與股東保持一致
 近地天體必須 保留賺取的股份,直到達到我們的股權指導方針所規定的最低股份持有量
 
 總目標薪酬與市場競爭一致,以確保我們吸引和留住關鍵人才
 實際薪酬水平受公司和個人績效的影響並有所不同
 
 
 
 
 
 
 
 
44 | KYNDRY 2023代理聲明

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問題
 
附件A
2022年薪酬話語權投票
我們的董事會和CHC委員會重視股東的觀點,並承諾 迴應股東的反饋。2022年關於批准我們的近地天體薪酬的諮詢決議(“薪酬發言權”)的2022年年度投票以大約81%的贊成票通過,該決議涉及我們的前母公司在剝離之前和我們的CHC委員會在剝離後就2021財年我們的近地天體薪酬做出的薪酬決定。鑑於這種支持,以及我們在與股東接觸期間收到的股東反饋,無論是與我們的2022年年會相關的反饋,還是在公司治理和董事會事項-投資者參與中所述的反饋,CHC委員會相信我們的股東普遍支持CHC委員會在2021年後的一段時間內剝離後實施的高管薪酬計劃。因此,CHC委員會沒有修改這一高管薪酬計劃,該計劃將在下文詳細介紹,並與公司2021財年的高管薪酬計劃有很大不同。
我們的近地天體是如何支付的
下表列出了適用於近地天體的高管薪酬計劃的主要薪酬要素。
 
付款表格
性能和/或
服務條件
補償目標
基本工資
 現金
 NA
 提供具有市場競爭力的固定薪酬水平
 吸引和留住關鍵人才
年度現金紅利
 現金
 CHC委員會每年評估一系列財務和非財務指標
 2023財年現金獎金是根據公司本財年的收入、調整後的EBITDA和ESG目標賺取的,可根據個人業績向上或向下調整
 將薪酬與本財年的業務業績和個人業績掛鈎
 吸引和留住關鍵人才
長期股權激勵
 股權-
績效份額單位
(長期股權激勵的65%)
 CHC委員會每年評估一系列財務和非財務指標
 對2023財年獎勵的授予與實現與調整後的運營現金流、總簽約和相對TSR相關的績效目標有關,在每種情況下,都是在3年內實現的
 將薪酬與業務業績掛鈎
 吸引和留住關鍵人才
 使近地天體的利益與股東的利益保持一致
 股權-
限售股單位
(長期股權激勵的35%)
 在四年內按比例授予,視受僱情況而定,直至每個適用的授予日期
 吸引和留住關鍵人才
 使近地天體的利益與股東的利益保持一致
此外,我們的CHC委員會認為,向近地天體提供普遍適用於所有員工的福利和CHC委員會確定的某些有限的額外福利是適當的,以有效地履行其職責並將分心降至最低。見下文“--其他補償”。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |45

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代理
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董事會事務
 
2023年高管
補償
 
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經常
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問題
 
附件A
目標薪酬組合
與我們的薪酬理念一致,我們 近地天體的薪酬是長期關注的,主要基於績效。下面的餅圖顯示了我們的首席執行官和其他近地天體在2023財年的目標年薪組合。
graphic
我們的高管薪酬最佳實踐
我們的CHC委員會持續審查公司的高管薪酬計劃,以評估該計劃是否支持CHC委員會的高管薪酬理念和目標,並與股東利益保持一致。我們的高管薪酬實踐包括以下每個 CHC委員會認為可強化我們的高管薪酬目標的做法:
我們所做的
我們不做的事
graphic佔年度目標的重要百分比以與績效掛鈎的可變薪酬的形式提供的薪酬
graphic長期目標與創建股東價值
graphic高管薪酬的市場比較針對相關的同級組
graphic聘用一名獨立的薪酬顧問直接向CHC委員會報告,不向公司提供其他服務
graphic穩健的股權指導方針(CEO基本工資的6倍,其他近地天體基本工資的3倍)
graphic追回政策
graphic競業禁止協議和競業禁止協議在當地法律不禁止的情況下,對高級管理人員
graphic有限的額外津貼
graphic一年的最低歸屬條件長期激勵計劃
graphic年度薪酬風險審查和評估
graphic提供税務彙總
graphic提供控制遣散費福利的“一觸式”變化
graphic提供過高的遣散費
graphic提供控制權股權歸屬的“一觸式”變更
graphic允許我們的執行人員對公司股票進行對衝或質押
graphic在我們的長期激勵計劃中有一項常青樹條款
graphic允許在未經股東批准的情況下對低於標準的股票期權重新定價
graphic有多年僱傭協議
graphic有保證的年度獎金或股權支付
46 | KYNDRY 2023代理聲明

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公司
治理和
董事會事務
 
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問題
 
附件A
二、    高管薪酬決策和監督
CHC委員會、獨立董事和管理層的角色
我們的CHC委員會負責定義和闡述我們的整體高管薪酬理念和關鍵薪酬政策。關於我們首席執行官施羅特先生的薪酬,CHC委員會審查和批准與該等薪酬相關的公司目標和目的, 與董事會其他獨立成員一起根據這些目標和目的評估他的表現,並建議他的薪酬水平供董事會其他獨立成員批准。我們的CHC委員會 管理和批准我們其他高管薪酬的所有要素。在確定我們其他高管的薪酬時,CHC委員會會考慮施羅特先生對每位高管績效的審查以及他對其薪酬的建議。施羅特不參與確定自己的薪酬。由於在2021年年底剝離後對高管薪酬進行了廣泛審查,我們的近地天體在2023財年的薪酬水平沒有變化。我們的CHC委員會於2023年4月對2024財年的高管薪酬進行了年度審查。
薪酬顧問的角色
關於分拆,我們的CHC委員會聘請FW Cook擔任CHC 委員會的獨立薪酬顧問。FW Cook及其關聯公司不向公司或公司的任何關聯公司提供任何服務,但就高管薪酬問題向CHC委員會以及就董事薪酬提名和治理委員會提供建議。應CHC委員會的要求,在2023財年,FW Cook就高管薪酬的一般市場趨勢向CHC委員會提供建議,就高管薪酬計劃提出建議, 幫助發展了一批同行公司以納入薪酬競爭市場分析,並以其他方式就我們首席執行官和其他高管的薪酬向CHC委員會提供建議。 FW Cook還審查了這份薪酬討論和分析報告,並就美國證券交易委員會新的薪酬與業績對比披露要求向CHC委員會提供建議。CHC委員會已根據適用規則評估FW Cook的獨立性,並確定其參與不會引起任何利益衝突。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |47

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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
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問題
 
附件A
使用競爭數據
我們的CHC委員會認為,重要的是要清楚地瞭解相關的高管人才市場,以便為其決策提供信息,並確保我們的高管薪酬計劃吸引和留住關鍵人才。因此,CHC委員會與FW Cook合作,建立了一組同行公司, 告知公司的高管薪酬決定,該決定每年進行審查,以確保組成同行組的公司繼續提供有意義和相關的薪酬比較。同齡人小組最初是在剝離後於2021年11月成立的,後來在2022年10月進行了審查,當時CHC委員會確定沒有必要進行任何改變。2023財年的同業集團(Peer Group)由以下15家公司組成 。
 埃森哲
 認知技術 解決方案公司
 Leidos控股公司
 怡安公司
 DXC科技公司
 馬什&麥克倫南公司
 自動數據處理公司
 富達國家信息服務公司
 Salesforce公司
 博思艾倫·漢密爾頓控股公司
 Fiserv公司
 科學應用 國際公司
 思科股份有限公司
 惠普企業公司
 Vmware,Inc.
CHC委員會認為Peer Group公司是基於以下幾個重要標準為公司高管薪酬決定提供信息的適當參考:
他們在美國證券交易所上市,並遵守與Kyndryl類似的報告義務;
他們的行業分類與Kyndryl的分類相似;
他們與Kyndryl爭奪高管人才和投資者的程度;
他們的業務規模與Kyndryl的相似;以及
關鍵規模指標的總體可比性,主要是收入和員工數量。
在2022年10月審查和批准Peer Group時,公司的收入約為Peer Group的60%。
雖然我們的CHC委員會審查Peer 集團內類似職位的薪酬水平,以告知其關於我們高管人員薪酬的決定,但我們的CHC委員會在確定我們高管人員的薪酬時並不完全依賴Peer Group的數據,我們的CHC委員會 也沒有針對Peer Group的特定競爭地位。我們的CHC委員會還參考了其他資源,包括來自其他第三方調查的已公佈的薪酬數據。Peer Group的薪酬數據和其他資源與公司的績效薪酬和長期價值創造目標一起被考慮,以確定我們高管的薪酬,使管理層的利益與我們的股東的利益最好地保持一致。
48 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
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審計
事務
 
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問題
 
附件A
三、薪酬的    要素和薪酬決定
基本工資
graphic
鏈接到
補償
哲學
基本工資旨在提供具有市場競爭力的固定薪酬水平,並吸引和留住最優秀的、多樣化的人才。預計將每年審查基本工資,CHC委員會可能會不時調整個人基本工資,以表彰出色的業績、公司職責或角色的變化 和/或整體勞動力市場動態的變化。
分拆後,我們的CHC委員會在FW Cook的參與下,對我們近地天體的補償進行了審查。由於剝離後的薪酬審查是在2021年底進行的,我們近地天體的基本工資在2023財年沒有變化。下表列出了2021財年末和2023財年末的年度基本工資。
名字
年基本工資
截至2021年12月31日
($)
截止日期的年基本工資
2023年3月31日
($)
馬丁·施羅特
1,000,000
1,000,000
David·威什納
780,000
780,000
埃莉·基南
800,000
800,000
愛德華·塞博爾德
666,667
666,667
Maryjo Charbonnier
615,000
615,000
年度現金紅利
graphic
鏈接到
補償
哲學
年度現金分紅機會旨在鼓勵近地天體以及其他 員工通過提供與我們的業務戰略和股東利益相一致的財務、運營和戰略業績,專注於多個績效目標,這些目標是創造股東價值的關鍵。
CHC委員會每年評估廣泛的財務和非財務指標,包括與公司的環境、社會和治理(ESG)戰略相關的指標,以確定適當的年度獎金獎勵指標。
CHC委員會決定在2022年根據Kyndryl高管年度激勵計劃向近地天體授予兩個現金獎金機會,以配合公司決定將財政年度結束從12月31日改為3月31日和我們新的財政年度所產生的三個月過渡期。這兩個現金獎金機會的目標金額都等於施羅特和凱南各自基本工資的200%,以及懷什納、塞博爾德和沙博尼耶基本工資的125%。作為2021年11月審查和市場調查的一部分,CHC委員會確定,將近地天體的短期現金激勵目標設定在這些水平,促進了CHC委員會的目標,即授予以業績為基礎並與公司業務業績掛鈎的薪酬機會。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |49

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
過渡期現金紅利機會
近地天體在三個月過渡期內的目標現金獎金機會按比例分配,以反映三個月的業績期間(2022年1月1日至2022年3月31日),支付上限為目標的200%。下表列出了CHC委員會選擇的績效指標、其相對權重、CHC委員會根據公司過渡期預算針對每個指標批准的目標金額,以及CHC委員會選擇每個指標的理由。
公制
加權
目標
金額
選擇的理由
收入
50%
43.11億美元
管理層使用 來評估我們的財務業績
 被投資者用來評估我們的業務
調整後的EBITDA(1)
50%
5.56億美元
管理層使用 來評估我們的財務業績
 被投資者用來評估我們的業務
 CHC委員會認為 該指標為我們財務業績的強弱提供了可靠的指標
(1)
定義為所得税、離職相關成本、勞動力再平衡和重組費用、交易相關和整合相關項目、商譽和長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟成本、無形資產攤銷、基於股票的薪酬、養老金相關支出、利息支出、折舊支出、預付費軟件攤銷以及過渡和轉型成本的攤銷前的收益(虧損)。
我們在上述收入和調整後EBITDA目標方面的業績結果可能會根據公司實現戰略目標的情況向上或向下調整10%。下表列出了禁毒委員會選定的戰略目標和選定的理由。
戰略目標
選擇的理由
同比增長(1)Kyndryl Consulting(前身為Consulting& Implementation Services或A&IS)簽約量增長20%

 Kyndryl諮詢簽約 預計將產生更高的利潤率,因此有望帶來更大的盈利能力
2023財年年初-積壓改善好於-4.1% 同比(2)
 積壓可能預示着未來的收入
(1)
2022年1月1日至2022年3月31日的過渡期與截至2021年3月31日的季度
(2)
2022年4月1日與2021年1月1日
下表列出了門檻、目標和最高績效的支出百分比,作為目標收入和調整後EBITDA金額的百分比。如果績效落在每個指標的適用閾值、目標或最高水平之間,則使用線性 插值法確定支出。如果業績低於適用的門檻水平,就不會就我們在這一目標方面的業績支付任何款項。
收入
(50%權重)
以下
閥值
閥值
目標
極大值
完成目標的百分比
95%
100%
106%
目標支出的百分比
0%
20%
100%
200%
調整後的EBITDA
(50%權重)
以下
閥值
閥值
目標
極大值
完成目標的百分比
90%
100%
110%
目標支出的百分比
0%
50%
100%
200%
50 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
自動調整和CHC委員會自由裁量權
過渡期的財務結果可能會向上或向下調整,以消除匯率變動的影響以及GAAP或其他會計準則變化的任何重大影響。此外,經CHC委員會批准,過渡期的財務業績可能會因以下情況而向上或向下調整:計劃外收購或資產剝離、在剝離中未更新的合同損失、特殊變化、因公司前母公司戰略變化而導致的商業協議的重大變化,或在特殊情況下發生減值,如果發生此類情況並經首席執行官建議進行調整。最後,根據Kyndryl高管年度激勵計劃,CHC委員會有權更改激勵公式或增加、減少或取消參與者的獎勵,在每種情況下,均可在支付日期之前的任何時間進行。
過渡期業績和支出的確定
下表顯示了基於公司過渡期績效的實際結果 以及與每個過渡期指標相關的支出佔目標的百分比。表中列出的金額反映了公司的實際業績,調整後剔除了匯率變動和IBM內容流轉的影響。CHC委員會行使其自由裁量權,對來自公司前母公司的內容流動進行了調整,這些內容是由公司前母公司提供的諮詢和維護服務,作為在剝離過程中續簽給Kyndryl的客户合同的一部分。CHC委員會認為這一調整是適當的,因為IBM內容流轉的收入、成本和支出是由IBM而不是公司提供的服務造成的。 調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準,定義為不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產折舊和資本化合同成本攤銷)的淨收益(虧損)、與停止使用租賃/固定資產相關的費用、與租賃終止相關的費用、交易相關成本、養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金成本。基於股票的薪酬費用、勞動力再平衡費用、減值費用、重大訴訟費用和高通脹國家的外匯影響,並進行進一步調整,以反映初始目標設定中使用的匯率。
 
收入
調整後的EBITDA
調整後的實際績效
4.338美元和10億美元
5.44億美元
目標支出的百分比
111%
89%
上述結果產生的加權支付百分比為100%的目標。儘管公司實現了這兩個戰略目標,Kyndryl Consult的簽約量同比增長48%,2023財年年初積壓改善-2.0%,但CHC 委員會認為,在整體業績的背景下,向上修訂加權支付百分比是不合適的。根據所取得的業績,每個近地天體在過渡期間 獲得現金紅利,數額反映在薪酬彙總表“非股權激勵計劃薪酬”一欄:
名字
基座
工資
(按比例分配)
目標
獎金作為一種
百分比
底座的
工資
目標
獎金
潛力
加權
支出
百分比
過渡
期間
獎金
付款
馬丁·施羅特
$250,000
200%
$500,000
100%
$500,000
David·威什納
$195,000
125%
$243,750
100%
$243,750
埃莉·基南
$200,000
200%
$400,000
100%
$400,000
愛德華·塞博爾德
$166,667
125%
$208,333
100%
$208,333
Maryjo Charbonnier
$153,750
125%
$192,188
100%
$192,188
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |51

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
2023財年現金獎金機會
自2022年4月1日起至2023年3月31日止的2023財年,近地天體的現金獎金上限為其各自目標現金獎金機會的200%。下表列出了CHC委員會選擇的績效指標、其相對權重、CHC委員會根據公司2023財年預算和ESG戰略針對每個指標批准的目標金額和質量目標,以及CHC委員會選擇每個指標的理由。特別是,收入目標反映了2023財年收入預計將下降的事實,部分原因是公司為解決低利潤率客户而預期的戰略客户計劃,而且由於公司業務的性質,主要是由於在剝離之前採取的行動和 簽訂的合同。出於上述原因,CHC委員會還決定降低收入目標的相對權重,以反映公司對盈利的關注。
公制
加權
目標
金額
選擇的理由
調整後的EBITDA
60%
23.52億美元
管理層使用 來評估我們的財務業績
 被投資者用來評估我們的業務
 CHC委員會認為 該指標為我們財務業績的強弱提供了可靠的指標
收入
30%
17.434美元和10億美元
管理層使用 來評估我們的財務業績
 被投資者用來評估我們的業務
ESG
10%
(1)
 鼓勵管理層 專注於環境、社會和治理目標的實現,該委員會認為這些目標有助於公司的戰略
(1)
ESG戰略目標和四個具體的相關定性目標如下:
戰略ESG目標
目標
E:無害環境的做法
建立我們的碳排放基準,設定目標,並在2023財年年底宣佈基於科學的目標(SBTI)目標
 
 
S:吸引、留住和激勵我們的員工,確保關鍵技能 以實現增長和繁榮的文化
提高全球員工敬業度

在全球推進關鍵的多元化目標
 
 
G:治理、道德和透明度
為加強治理、道德和透明度奠定文化、制度和平臺的基礎
CHC委員會保留了在ESG指標中確定四個定性目標的相對權重的自由裁量權。
對於每個NEO,我們在收入、調整後的EBITDA 和上文提出的ESG目標方面的業績結果可能會根據個人業績向上或向下調整(但不超過目標的200%),前提是個人支出的總和不能超過 高管隊伍的總資金水平。
下表列出了門檻、目標和最高績效的支出百分比,作為目標收入和調整後EBITDA金額的百分比。如果績效落在下表中列出的每個指標的適用水平之間,則使用線性 插值法確定支出。如果業績低於適用的門檻水平,就不會就我們在實現這一目標方面的業績支付任何款項。
52 | KYNDRY 2023代理聲明

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摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
收入
(30%權重)
以下
閥值
閥值
 
目標
 
極大值
完成目標的百分比
95%
98%
100%
102%
105%
目標支出的百分比
0%
20%
90%
100%
110%
200%
調整後的EBITDA
(60%權重)
以下
閥值
閥值
 
目標
 
極大值
完成目標的百分比
90%
95%
100%
105%
110%
目標支出的百分比
0%
50%
80%
100%
150%
200%
自動調整和CHC委員會自由裁量權
2023財年的財務結果可能會進行調整,以消除匯率變動的影響以及GAAP或其他會計準則變化的任何實質性影響。此外,經CHC委員會批准,2023財年的財務業績可能會因計劃外收購或資產剝離、剝離中未更新的合同損失、公司公開披露中調整的特殊項目(包括但不限於資產剝離或出售的減值和損益)以及因公司前母公司戰略變化而導致的商業協議重大變化而進行調整。最後,根據Kyndryl高管年度激勵計劃,CHC委員會有權更改激勵 公式或增加、減少或取消參與者的獎勵,在每種情況下,均可在支付日期之前的任何時間進行。
確定2023財年的業績和支出
下表顯示了基於公司2023財年業績的實際結果 以及與2023財年各項指標相關的支出佔目標的百分比。表中列出的美元金額反映了公司的實際業績,調整後剔除了匯率變動的影響。
 
收入
調整後的EBITDA
ESG
調整後的實際績效
​:180.55億美元
22.02億美元
(1)
目標支出的百分比
​157%
​72%
​100%
(1)
與ESG目標相關的目標支出百分比是根據公司實現關鍵ESG目標的情況確定的,這些目標包括:建立公司的碳基準並宣佈以科學為基礎的目標計劃目標、提高全球員工參與度、在全球推進關鍵多元化目標以及為加強治理、道德和透明度的文化、制度和平臺奠定基礎。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準,定義為淨收益(虧損),不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、與停止使用租賃/固定資產相關的費用、與租賃終止相關的費用、交易相關成本、除養老金服務成本以外的養老金成本和 多僱主計劃成本、基於股票的薪酬支出、勞動力再平衡費用、減值費用、重大訴訟成本和高通脹國家的外匯影響。進一步調整,以反映初始目標設定中使用的貨幣匯率。
上述結果產生的加權支付百分比為目標的100%。氣候變化委員會決定不調整任何近地天體個人業績的加權支付百分比。根據所取得的業績,每個近地天體在2023財政年度獲得的現金紅利如下,數額反映在薪酬彙總表“非股權激勵計劃薪酬”一欄中:
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |53

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
名字
基座
工資
目標
獎金作為一種
百分比
底座的
工資
目標
獎金
潛力
加權
支出
百分比
財政
2023
獎金
付款
馬丁·施羅特
$1,000,000
200%
$2,000,000
​100%
$2,000,000
David·威什納
$780,000
125%
$975,000
​100%
$975,000
埃莉·基南
$800,000
200%
$1,600,000
​100%
$1,600,000
愛德華·塞博爾德
$666,667
125%
$833,333
​100%
$833,333
Maryjo Charbonnier
$615,000
125%
$768,750
​100%
$768,750
長期股權激勵
graphic
鏈接到
補償
哲學
長期股權激勵獎勵旨在確保我們的近地天體在我們的長期成功中擁有持續的利益,激勵我們實現與我們的業務戰略相關的長期業績目標,並獲得與股東價值創造掛鈎的薪酬。我們根據修訂和重新修訂的Kyndryl 2021長期業績計劃(LTPP)授予長期股權激勵(LTI)獎勵。
在確定年度長期激勵機會的規模和獎勵組合時,CHC委員會考慮了許多因素,包括競爭性市場數據。作為年度長期激勵機會的一部分,CHC委員會目前向近地天體授予業績股單位(PSU)和計時限制性股票單位(RSU)的混合獎勵。
一旦授予業績單位獎勵,新創組織在歸屬時將獲得的股份數量(如果有的話)取決於公司實現特定財務或戰略目標的情況。
最後,CHC委員會認為,授予時間的限制性股票是留住關鍵人才和確保高管與我們長期成功的持續利益相關的重要工具。
作為CHC委員會在分拆後於2021年11月對我們的近地天體薪酬進行審查的一部分,我們的CHC委員會審查了每個近地天體的目標長期股權激勵,包括與市場數據進行比較。由於薪酬審查是在2021年底進行的,因此近地天體在2023財年的長期股權激勵目標沒有任何變化。以下列出了近地天體的目標LTI數額,它們分別佔其各自目標補償總額的下列百分比:
名字
目標LTI
($)
目標LTI
(佔總目標的百分比
薪酬)
馬丁·施羅特
10,500,000
78%
David·威什納
4,000,000
70%
埃莉·基南
7,600,000
76%
愛德華·塞博爾德
1,500,000
50%
Maryjo Charbonnier
1,000,000
42%
54 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
2022年8月,CHC委員會根據LTPP以PSU和RSU的形式授予了2023財年長期股權獎勵 。CHC委員會決定將我們近地天體的薪酬與業務目標的實現掛鈎的目標與吸引和留住最佳人才的目標相平衡,為我們的每位高管授予總目標獎勵機會的65%以PSU的形式,以及總目標獎勵機會的35%以計時授予RSU的形式。
graphic
CHC委員會決定將PSU的歸屬與公司業務目標的實現和股東價值的創造掛鈎,方法是基於公司在2022年4月1日至2025年3月31日(業績期間)的三年業績期間,公司調整後的運營現金流、總簽約量和總股東回報(TSR)相對於 S&P400中型股指數公司的調整後運營現金流、總簽約量和總股東回報(TSR)。下表列出了這些績效指標、它們的相對權重以及CHC委員會選擇每個指標的理由。
公制
加權
選擇的理由
調整後的營業現金流(1)
50%
管理層使用 來評估我們的經營業績、計劃戰略投資以及評估我們產生和償還債務的能力和需求
 被投資者用來評估我們的業務
 CHC委員會認為 該指標是我們經營業績強弱的指標
簽約總數(2)
25%
 被管理層用作 工具來監控業務績效,包括業務吸引新客户和向我們現有客户羣銷售更多範圍的能力
 被投資者用來評估我們的業務
 中國商會委員會認為,這一指標是未來價值創造的指標
相對TSR(3)
25%
 反映了Kyndryl的股票相對於同行的表現;如果絕對TSR值為負,則支付也以目標為上限
(1)
“經調整的營運現金流”是指來自營運的現金流量,包括以下附加項目:離職相關成本、勞動力再平衡及重組費用、交易相關及整合相關項目、商譽及長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟成本、無形資產攤銷、股票薪酬及退休金成本以外的退休金成本。
(2)
“簽約”指的是對客户在合同下的承諾價值的初步估計。簽約量合計是指績效期間所有簽約量的總和。
(3)
TSR的確定方法是:(A)(X)除以截至業績期間最後一天(2025年3月31日)的五個交易日的平均收盤價,假設業績期間的股息再投資於發行實體股票的額外股份,減去(Y)截至業績期間第一天(2025年4月1日)的五個交易日的平均收盤價。2022年)乘以(B)截至業績期間第一天(2022年4月1日)的五個交易日的平均收盤價。為了將Kyndryl的相對TSR與S指數中的公司進行比較,截至2022年4月1日,S 400中型股指數中的每一家公司(統稱為PSU同業集團)將按其TSR順序進行排名(前提是任何公司在2022年4月1日後因不再在證券交易所上市而不再是PSU同業集團的成員)。然後,將使用Kyndryl在PSU同級組中的公司的百分位數來確定PSU的歸屬百分比,如下所述。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |55

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代理
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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
下表列出了2023財年給予每個近地天體的長期股權獎勵的總目標值,以及在業績達到目標水平的前提下,授予日的公平市價和現金流單位的目標值。
名字
(A)
RSU獎
價值(1)
(B)
50%的PSU
調整操作
現金流(2)
(C)
25%的PSU
總計
簽約(2)
(D)
25%的PSU
相對的
TSR(3)
總LTI
獎勵價值
(A+B+C+D)
馬丁·施羅特
$3,675,000
​$3,412,500
​$1,706,250
$1,706,250
​$10,500,000
David·威什納
$1,400,000
​$1,300,000
​$650,000
$650,000
​$4,000,000
埃莉·基南
$2,660,000
​$2,470,000
​$1,235,000
$1,235,000
​$7,600,000
愛德華·塞博爾德
$525,000
​$487,500
​$243,750
$243,750
​$1,500,000
Maryjo Charbonnier
$350,000
​$325,000
​$162,500
$162,500
​$1,000,000
(1)
我們的近地天體收到的RSU數量是通過將上表中的價值除以授予日我們在紐約證券交易所的普通股最高和最低價格的平均值(10.615美元)來確定的。
(2)
我們的近地天體收到的基於我們的調整後運營現金流和總簽約量的PSU的目標數量是通過將上表中的價值除以授予日我們普通股在紐約證券交易所的高低價平均值(10.615美元)來確定的。
(3)
我們的近地天體收到的將根據我們的相對TSR成績授予的PSU的目標數量是通過將上表中的值除以授予日我們普通股在紐約證券交易所的平均高價和低價與蒙特卡洛估值百分比的乘積確定的。
RSU。RSU自授予日週年起分四次等額的年度分期付款,但須視乎NEO持續受僱於本公司直至每個適用的歸屬日期為止。
PSU。PSU的依據是CHC委員會對在業績期間達到業績標準的程度的證明。下表列出了我們在每個績效標準下實現低於閾值、閾值、目標和最高性能的PSU的百分比。
 
調整後的營業現金
流動
簽約總數
相對TSR
性能
水平
Kyndryl
性能
費率與
目標
百分比
PSU中的
背心(脱掉)
目標為
50%)
Kyndryl
性能
費率與
目標
百分比
PSU中的
背心(脱掉)
目標為
25%)
Kyndryl
百分位數
職級
百分比
PSU中的
背心(脱掉)
目標是
25%)
低於閾值
低於80%
0%
低於80%
0%
25歲以下這是
0%
閥值
80%
25%
80%
5%
25這是
12.5%
目標
100%
50%
98%-102%
25%
50這是
25%
極大值
120%
75%
120%
37.5%
90這是
50%
如果CHC 委員會確定績效標準的實際績效介於門檻和目標績效水平之間或目標和最高績效水平之間,則歸屬的PSU的百分比將通過線性內插法確定。儘管如此,如果在績效期末我們的 TSR為負值,則相對於相對TSR歸屬的PSU的百分比將被限制在100%。
有關在發生某些終止或控制權變更的情況下如何處理RSU和PSU的信息,請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。
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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
其他補償
高管離職和退休計劃
本公司維持Kyndryl高管離職和退休計劃(Severance 計劃),該計劃在下文“終止或控制權變更時的潛在付款”中進行了詳細描述。每個近地天體都有權享受“服務計劃”下的福利,如“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。CHC委員會認為,公司不必就高管離職進行逐案談判,這一點很重要。CHC委員會還認為,制定遣散費計劃將進一步增強公司吸引和留住有才華的高管的能力,而且在遣散費計劃的條款範圍內將使高管能夠專注於他們的職責,並在發生擬議的非常交易時為他們提供保障。
有限的額外津貼
我們為我們的近地天體提供下表所列的有限福利。CHC 委員會已確定,這些額外津貼對於使近地天體有效履行職責和最大限度地減少幹擾是必要的,並且公司從提供這些額外津貼中獲得的好處遠遠超過提供這些額外津貼的成本。
效益
首席執行官
其他近地天體
描述和業務原理
高管福利計劃
graphic
graphic
 高管健康考試 旨在鼓勵公司高級領導積極開展預防性醫療保健。
高管財務健康計劃
graphic
graphic
 提供財務規劃和税務準備服務,使我們的近地天體能夠更充分地專注於為公司提供的服務,而不會分心有時複雜的税務合規和財務規劃。
個人使用的
飛機
graphic
 
 我們允許施羅特先生 但不允許任何其他近地天體乘坐公司提供的私人旅行飛機飛行,但公司每年的累計增量成本不得超過200,000美元。我們向 施羅特先生提供這一福利,以便他可以出於安全目的更有效地利用他的出差時間,並確保他可以立即響應業務優先事項。
公司用車和
司機
graphic
集團化
總裁
出於安全和/或工作效率的考慮,在必要時會提供 A公司用車和司機。施羅特和基南(以及他們的家人)可以使用公司的汽車和司機。沒有其他NEO配備公司的汽車或司機。
我們的政策是不為我們向近地天體提供的額外津貼提供税收匯總。 公司提供這些有限額外津貼的增量成本包括在彙總補償表的“所有其他補償”列中。
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2023年高管
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審計
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經常
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問題
 
附件A
其他好處
我們的高管,包括我們的近地天體,有資格參加以下基礎廣泛的員工福利計劃,這些計劃通常適用於所有美國受薪員工,並且近地天體與此類其他員工一樣參與其中:
團體醫療保險
團體AD&D保險
靈活支出賬户
團體牙科保險
團體人壽保險
Kyndryl 401(K)計劃
團體視力保險
超額計劃
此外,我們維持Kyndryl Ex溢價計劃(Kyndryl Ex溢價計劃),這是一項不受限制的 遞延薪酬計劃,向包括近地天體在內的符合條件的員工提供機會,將其合格薪酬(包括基本工資和績效工資,但不包括任何非經常性薪酬)的80%推遲到超過守則在Kyndryl 401(K)計劃下施加的限制 。對於從IBM調任的合格員工,包括施羅特、凱南和塞博爾德以及沙博尼耶女士,我們將每年向超額計劃繳納超過守則規定限制的合格薪酬的6%,但不會為新員工的Kyndryl超額計劃做出任何貢獻。在死亡後(一次性支付)或離職後(一次性或分期付款,根據員工的分配選擇)進行分配,但遵守《守則》第409a節的某些例外情況除外。有關Kyndryl超額計劃以及IBM的超額計劃(根據該計劃,施羅特、凱南和塞博爾德先生在去世或離職後維持可分配的餘額)的更多信息,請參閲“2023財年的非合格延期補償”。
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董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
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經常
已詢問
問題
 
附件A
四、    附加薪酬信息
沒有長期僱傭協議
我們一般不與高管簽訂僱傭協議。關於剝離,我們假設了Schroeter先生、Wyshner先生和Keinan先生以及Charbonnier女士各自與IBM的聘書,其中列出了他們的初始薪酬條款,但不包含持續義務,如保證工資或獎金水平、保證股權補償水平或遣散費條款。
競業禁止協議和競業禁止協議
我們的某些高管,包括近地天體,已經簽署了競業禁止協議和競業禁止協議。該等協議包含一項競業禁止契約,適用於行政人員任職期間及終止僱用後十二個月內(除非行政人員有資格根據離職計劃繼續享有RSU,在此情況下,限制可延長至終止僱用後24個月),以及一項競業禁止契約,適用於行政人員任職期間及終止僱用後 12個月(或在根據離職計劃退休時終止僱用後兩年)。
持股準則
為了進一步協調管理層和股東的利益,並阻止不適當或過度冒險,我們的股權指南要求我們的每一位近地天體、某些其他高管和非僱員董事在首次遵守 指南後的五年內獲得我們普通股的大量股權。我們的近地天體、受股權指導方針約束的其他高管和非僱員董事的指導方針所要求的基本工資的倍數如下:
職位
股權要求
合規期
首席執行官
6次基本工資
50年的第一次
成為指導方針的制約因素
近地天體(首席執行官除外)
3次基本工資
下一層管理層,通常
包括我們最頂尖的非NEO高管
1到2次基本工資,
取決於組織內級別的 {br
非僱員董事
5次年度現金預付金
我們的近地天體、非僱員董事和某些其他高級管理人員必須保留作為其薪酬的一部分收到的所有公司股票的100% ,不包括所需繳納税款和行使價格的任何金額,直到達到股權指導方針為止。為了確定是否符合股票所有權準則,包括以下內容:
被保險人直接持有的股份
受保人家庭成員持有的股份
遞延股票單位,只要不能沒收
未授予的限制性股票或RSU獎勵
未行使的股票期權和未授予的PSU被排除在外,以確定 是否遵守股權指導方針。
一旦受股票所有權準則約束的人獲得了滿足適用所有權倍數的數量的股票 ,該數量就成為該人的最低所有權要求(即使該等股票的公平市值隨後發生變化),除非和直到
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代理
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公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
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問題
 
附件A
由於基本工資或年度聘用金的增加或此類 個人出售任何此類持股,所有權目標會增加。如果基本工資或年度預聘金增加,受保個人應在原定五年期限或增加後三年內達到新的適用所有權目標 。
截至2023年3月31日,我們的每一位近地天體和非僱員董事都遵守了股權指導方針,他們已經獲得了所需數量的股份,或者有更多的時間這樣做。
退還政策
為了在發生對公司造成重大損害的事件時保護公司和股東利益,並阻止我們高管的不當行為或決定,我們維持適用於近地天體和公司其他高級管理人員的高管薪酬追回政策(追回政策) (每個人,一名承保個人)。根據退還政策:
如果重述公司的財務報表(因適用的會計規則或解釋的改變而導致的重述除外),CHC委員會可自行決定追回在重述宣佈前三年期間支付給除高管以外的受保個人的獎勵補償,該補償本不會根據重述的結果支付;以及
如果投保個人通過行為或不作為直接或間接參與或促成欺詐性或其他不法行為,對公司的財務、業務、聲譽、狀況、資產或經營結果造成實質性損害,CHC委員會可自行酌情追回自不當行為發生以來任何時間支付給該投保個人的獎勵 。
公司打算在紐約證券交易所有關退款政策的規則制定生效後重新考慮其退還政策,並且該政策將進行更新以符合所有最終要求。
此外,根據長期合作伙伴計劃的條款,我們的文委會委員會可:
取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制任何計劃 參與者從事“有害活動”(LTPP中的定義)或不遵守適用獎勵協議或LTPP條款的任何懸而未決的獎勵;以及
在任何行使、支付或交付獎勵之後的兩年內,如果參與者在CHC委員會設定的撤銷期內從事有害活動(根據獎勵進行任何行使、支付或交付後,撤銷期限不得少於六個月),應撤銷此類 行使、支付或交付。
公司股票的套期保值和質押
根據我們的證券交易政策,受《交易法》第16條(第16條)約束的董事和高級管理人員,及其配偶、未成年子女、任何居住在其家中的任何人,以及他們在Kyndryl證券交易中受其指示或受其影響或控制的任何家庭成員、他們是普通合夥人的合夥企業、他們是受託人的信託、他們作為遺囑執行人的遺產以及他們控制的其他實體(統稱為,禁止(其關聯方)從事與本公司證券有關的套期保值或貨幣化交易,例如賣空、預付可變遠期合約、股票互換、套頭和外匯基金以及其他 對衝或抵消或旨在對衝或抵消Kyndryl證券市值下降的交易。
根據我們的證券交易政策,董事和第16條官員及其關聯方也被禁止在任何時候質押Kyndryl證券,包括將Kyndryl證券存入保證金賬户或將Kyndryl證券用作貸款抵押品。
60 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
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公司
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董事會事務
 
2023年高管
補償
 
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所有權
信息
 
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問題
 
附件A
薪酬政策和做法的風險管理和緩解
CHC委員會審查了我們的高管和非高管薪酬計劃, 討論了與我們的薪酬計劃相關的風險概念,考慮了各種緩解因素,並與其獨立薪酬顧問FW Cook一起審查了這些項目。此外,我們的CHC委員會要求FW Cook 對我們的補償計劃進行獨立的風險評估。特別是,CHC委員會認為,公司的薪酬組合有適當的平衡,有政策來減輕與薪酬相關的風險,CHC委員會的監督延伸到高管以下。根據這些審查和討論,CHC委員會認為我們的補償計劃不會產生合理地可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險。文委會委員會特別考慮:
屬性
風險緩解效果
graphic強調長期、基於股權的薪酬在執行層面
 不鼓勵以建立長期股東價值為代價產生短期結果的冒險行為
graphic股票期權和RSU在四年內授予,PSU有三年的履約和歸屬期;所有PSU都受我們的退還政策的約束
 有助於確保我們的高管在與實現長期股東價值一致的時間範圍內實現他們的薪酬
graphic根據我們的計劃可賺取的股份數目PSU獎項是有上限的
 降低了非常事件或公式化支付可能扭曲激勵或過分強調短期業績而不是長期業績的可能性
graphic根據我們的年度獎勵計劃支付款項是有上限的
 降低了非常事件或公式化支付扭曲激勵的可能性
graphic穩健的股權指導方針
 有助於確保我們高管的經濟利益與我們股東的長期利益保持一致
graphic第16條對對衝交易的禁止人員及其關聯方
 有助於確保我們的高管所持股權所產生的利益一致性不會受到對衝或類似交易的破壞
graphic退還政策
 通過減少因此類行動或決策而實現的潛在財務收益,來阻止我們的高管採取不適當的行動或決策
graphic聘用一名獨立的薪酬顧問不為公司提供其他服務
 有助於確保建議不受利益衝突的影響
出於上述原因,CHC委員會得出結論,我們的高管薪酬計劃在短期薪酬和長期薪酬之間取得了適當的平衡,並激勵我們的高管以謹慎管理企業風險的方式行事。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |61

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問題
 
附件A
薪酬和人力資本委員會報告
薪酬和人力資本委員會已與管理層審查並討論了上述 “薪酬討論和分析”。基於該審核及討論,薪酬及人力資本委員會建議董事會將“薪酬討論及分析”納入本委託書 ,並以參考方式併入本公司截至2023年3月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。
由董事會薪酬和人力資本委員會提交
graphic
賈娜·施羅德,主席
graphic
賈尼娜·庫格爾
graphic
霍華德·I·恩格萊德
62 | KYNDRY 2023代理聲明

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問題
 
附件A
薪酬彙總表
下表列出了2023財年、2022年1月1日至2022年3月31日(TRAN)和2021財年過渡期內授予、賺取或支付給我們每個近地天體的總薪酬的彙總信息。在2021年11月3日之前,這樣的金額是由IBM支付的。從2021年11月3日開始,我們支付了這樣的金額。
名稱和
本金
職位
薪金
($)(1)
獎金
($)
庫存
獎項
($)(2)
選擇權
獎項
($)
非股權
激勵
平面圖
補償
($)(3)
更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償
收益
($)(4)
所有其他
補償
($)(5)
總計
($)
馬丁·施羅特
董事長兼首席執行官
執行主任
2023
1,000,000
10,500,025
2,000,000
​155,321
13,655,346
250,000
500,000
24,244
774,244
2021
962,122
300,000
18,849,141
4,198,987
2,000,000
66,912
26,377,162
David·威什納
首席財務官
軍官
2023
780,000
4,000,027
975,000
13,389
5,768,416
195,000
243,750
438,750
2021
242,273
146,250
11,089,084
1,599,619
975,000
14,052,225
埃莉·基南
總裁集團
2023
800,000
7,600,020
1,600,000
​122,389
​10,122,409
200,000
400,000
16,771
616,771
2021
651,515
2,240,000
12,274,703
3,039,269
1,600,000
48,736
19,854,223
愛德華·塞博爾德
總法律顧問
和局長
2023
666,667
1,500,020
833,333
67,500
3,067,520
166,667
208,333
3,750
378,750
2021
619,356
125,000
2,365,295
599,855
833,333
66,412
4,609,252
Maryjo Charbonnier
首席人類
資源幹事
2023
615,000
1,000,028
768,750
52,349
2,436,127
153,750
192,188
345,938
2021
300,511
990,500
2,536,373
399,908
770,000
11,019
5,008,311
(1)
此列中的金額反映相關會計期間的工資收入,無論是根據我們的超額計劃 計劃支付的還是遞延的。
(2)
本欄中的金額反映了在列示的每個期間內授予近地天體的股票獎勵的公允價值總額 ,是根據主題718使用2023年3月31日止財務報表附註15“基於股票的薪酬”中討論的假設計算的,該財務報表包含在2023年財政年度10-K。包含在“股票獎勵”欄總金額內的2023財年PSU授予金額 反映了授予日期基於截至授予日期績效條件的可能結果(如“薪酬 討論和分析-薪酬和薪酬決定的要素-長期激勵”中所述)的公允價值。如果實現了最高水平的業績,那麼2023財年授予的PSU的總贈款日期公允價值應該是以下更高的金額:施羅特先生--10,670,654美元;懷什納先生--4,065,035美元;基南先生--7,723,527美元;西博爾德先生--1,524,399美元;以及查博尼耶女士--1,016,280美元。
(3)
反映了近地天體賺取的現金獎勵獎金。請參閲“薪酬討論和分析-薪酬要素和薪酬決定-年度現金獎金”。
(4)
我們不向我們的任何高管提供任何高於市場或優惠的非合格遞延薪酬收入。
(5)
本欄顯示的金額包括2023財年:施羅特、懷什納、凱南和塞博爾德先生以及 沙博尼耶女士,401(K)匹配捐款分別為15,250美元、8,175美元、18,300美元、18,300美元和18,300美元;對於施羅特、凱南和塞博爾德先生和沙博尼耶女士,我們對Kyndryl Extra Plan的自動捐款分別為71,700美元、53,700美元、34,200美元和30,131美元。Schroeter和Keinan的本專欄還顯示了2023財年的地面交通,過渡期分別為36,689美元和11,452美元,33,164美元和6,946美元 。

本專欄顯示的金額還包括2023財年的以下福利:對於施羅德先生,個人財務規劃,年度高管體檢和個人飛機使用;對於懷什納先生,個人財務規劃;對於凱南先生,個人財務規劃和年度高管體檢;對於西博爾德先生,個人財務規劃;對於查博尼耶女士,年度高管體檢。

上文報告的施羅特先生個人使用公司提供的飛機給公司帶來的累計增量成本是基於我們從第三方提供商那裏為每次旅行產生的可變成本開出的實際發票金額。由於飛機主要用於商務旅行,此方法不包括不隨使用情況變化的固定成本,如管理費。施羅特先生乘坐公司提供的飛機的私人旅行限制為公司每年增加的總成本不超過200,000美元。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |63

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A

此外,在有限的情況下,施羅特和基南讓家人陪同他們每人乘坐公司提供的飛機進行商務旅行,我們沒有產生任何增量成本。

Schroeter先生和Keinan先生個人使用公司提供的地面交通工具給公司帶來的總增量成本 對於使用公司租賃和公司所有的汽車和公司司機來説,計算方法是將分攤的個人使用乘以司機的加班工資和年度可變車輛成本。分攤的個人使用包括分配給個人活動的總駕駛時數。對於使用授權的汽車服務,遞增成本是公司為這種服務所需的全部成本。
2023年財政年度計劃獎勵發放情況
下表列出了在截至2023年3月31日的財政年度內向近地天體發放的基於計劃的獎勵。
名字
授予日期
授獎
類型
估計可能的支出
在非股權下
獎勵計劃獎(1)
預計未來支出
在公平條件下
獎勵計劃獎
所有其他
庫存
獎項:

的股份
的庫存
或單位
(#)
格蘭特
日期
公平
的價值
股票和
選擇權
獎項(3)
($)
閥值
($)
目標
($)
極大值
($)
閥值
(#)
目標
(#)
極大值
(#)
馬丁·施羅特
每年一次
現金
獎金
120,000
2,000,000
4,000,000
8/1/2022(2)
2013財年PSU
30,931
618,611
1,005,243
6,825,016
8/1/2022
23財年RSU
346,209
3,675,009
David·威什納
每年一次
現金
獎金
58,500
975,000
1,950,000
8/1/2022(2)
2013財年PSU
11,783
235,663
382,952
2,600,025
8/1/2022
23財年RSU
131,889
1,400,002
埃莉·基南
每年一次
現金
獎金
96,000
1,600,000
3,200,000
8/1/2022(2)
2013財年PSU
22,388
447,757
727,605
4,940,018
8/1/2022
23財年RSU
250,589
2,660,002
愛德華·塞博爾德
每年一次
現金
獎金
50,000
833,333
1,666,666
8/1/2022(2)
2013財年PSU
4,419
88,374
143,608
975,013
8/1/2022
23財年RSU
49,459
525,007
Maryjo Charbonnier
每年一次
現金
獎金
46,125
768,750
1,537,500
8/1/2022(2)
2013財年PSU
2,946
58,917
95,740
650,020
8/1/2022
23財年RSU
32,973
350,008
(1)
反映了2023財年授予NEO的年度現金獎金項下的可能支出。見“薪酬討論和 分析-薪酬和薪酬決定的要素-年度現金獎金”。支付的金額包括在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。
(2)
反映了作為2023財年長期激勵獎的一部分授予近地天體的PSU獎。在 “閾值”列中報告的金額假設5%的目標PSU將歸屬,而在“最大”列中報告的金額假設162.5的目標PSU將歸屬。
(3)
根據主題718使用2023財年10-K會計年度截至2023年3月31日的財務報表附註15-“股票薪酬”中討論的假設進行計算。
64 | KYNDRY 2023代理聲明

目錄

代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
2023年3月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2023年3月31日,我們每個近地天體獲得的未償還股權相關證券數量 。
名字
授予日期
期權大獎(1)(2)
股票大獎(2)
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
期滿
日期
數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得
(#)
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得(13)
($)
權益
激勵計劃
獎項:
數量
不勞而獲
股票,
單位或
其他權利
他們有
未歸屬
(#)
權益
激勵計劃
獎項:
市場或
派息值
不勞而獲的
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
既得(13)
($)
馬丁·施羅特
2/1/2021(3)
127,380
1,880,129
12/16/2021(4)
177,520
2,620,195
12/16/2021(5)
152,170
2,246,029
12/16/2021
160,511
481,536
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
346,209
5,110,045
8/1/2022(12)
755,002
11,143,829
David·威什納
10/1/2021(6)
105,446
1,556,383
10/1/2021(3)
44,124
651,270
12/16/2021(4)
67,627
998,175
12/16/2021(5)
57,970
855,637
12/16/2021
61,147
183,443
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
131,889
1,946,682
8/1/2022(12)
287,622
4,245,301
埃莉·基南
4/1/2021(3)
67,378
994,499
12/16/2021(4)
128,491
1,896,527
12/16/2021(5)
110,142
1,625,696
12/16/2021
116,180
348,540
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
250,589
3,698,694
8/1/2022(12)
546,479
8,066,029
愛德華·塞博爾德
6/3/2019(7)
4,936
72,855
6/7/2019(8)
1,334
19,690
6/8/2020(9)
2,914
43,011
5/3/2021(3)
11,192
165,194
12/16/2021(4)
25,361
374,328
12/16/2021(5)
21,739
320,868
12/16/2021
22,930
68,791
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
49,459
730,015
8/1/2022(12)
107,859
1,591,999
Maryjo Charbonnier
8/2/2021(10)
22,012
324,897
8/2/2021(3)
10,692
157,814
12/16/2021(4)
16,908
249,562
12/16/2021(5)
14,493
213,917
12/16/2021
15,287
45,861
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
32,973
486,681
8/1/2022(12)
71,907
1,061,348
(1)
股票期權從授予日的週年日起分成四個等額的年度分期付款。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |65

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
(2)
有關在特定終止事件或控制權變更時歸屬的信息,請參閲“終止後的潛在付款或控制權變更”。
(3)
這些RSU將於2023年11月3日生效。
(4)
這些RSU在2023年12月16日、2024年12月16日和2025年12月16日分三次等額的年度分期付款。
(5)
2021年12月16日授予的PSU獎勵將基於公司股價在自2021年12月16日至2024年12月15日(“績效期”)結束的三年業績期間內從 “初始股價”19.388美元的漲幅而授予。成為歸屬的PSU的實際數量基於以下層級設定的初始股價的最高 倍數,在履約期內至少連續90個日曆日保持該倍數。

我們已經反映了每個近地天體的門檻(Tier 1)股票數量,因為我們截至2023年3月31日的業績低於門檻 。關於這些PSU獎勵將分配的實際股份數量尚不確定。
 
首發股價倍數
績效授予級別
第1層
1.25x
50%
第2層
1.50x
100%
第3級
1.75x
150%
第4層
2.00x
200%
(6)
在這些之前披露的簽入保留限制性股票單位(RRSU)中,8,113個歸屬於2023年10月1日,97,333個背心 歸屬於2024年10月1日。
(7)
這些RRSU於2023年6月3日全部歸屬。
(8)
這些RSU於2023年6月7日歸屬。
(9)
在這些RSU中,50%歸屬於2023年6月8日,50%歸屬於2024年6月8日。
(10)
這些RRSU將於2023年8月2日全部生效。
(11)
這些RSU從授予日的週年開始分成四個等額的年度分期付款。
(12)
2022年8月1日授予的PSU獎勵的50%將根據公司的調整後運營現金流指標授予,25%的此類PSU獎勵將根據公司的總簽約量指標授予,25%的此類PSU獎勵將根據公司的相對TSR 指標的成就授予。每個近地天體反映的股份數量代表根據調整後的運營現金流和總簽約量授予的目標股份數量,以及基於 相對股東總回報授予的最大股份數量。我們已經反映了每個NEO的調整後運營現金流和總簽約的目標股數以及相對股東回報的最大股數,因為我們截至2023年3月31日的業績 在調整後運營現金流和總簽約指標方面介於門檻和目標績效之間,在相對股東回報指標方面介於目標和最大績效之間 指標。將就2023財年PSU獎勵分配的實際股份數量尚不確定。2023財年PSU獎勵根據截至2025年3月31日的三年績效期間的實際績效授予 。請參閲《薪酬討論和分析-薪酬和薪酬決定的要素-長期股權激勵》中對2023財年PSU獎勵的描述。
(13)
市值是根據我們普通股在2023年3月31日,也就是2023年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價(14.76美元)乘以流通股數量得出的。
66 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
期權行權和2023財年的股票
下表提供了有關2023財年為我們的近地天體授予的RSU的信息。我們的近地天體在2023財年沒有行使任何選擇權。
名字
股票大獎
歸屬時獲得的股份數量(1)
(#)
歸屬實現的價值(2)
($)
馬丁·施羅特(3)
306,440
3,149,958
David·威什納
116,301
1,181,999
埃莉·基南(3)
173,620
1,791,142
愛德華·塞博爾德
38,623
416,356
Maryjo Charbonnier
26,388
271,621
(1)
歸屬時獲得的股份代表歸屬如下的RSU:

至於施羅特先生-2022年5月3日歸屬的123,633個RSU和2022年11月3日歸屬的123,634個RSU和2022年12月16日歸屬的59,173個RSU。

至於Wyshner先生-2022年5月3日歸屬的42,825個RSU,2022年10月1日歸屬的8,108個RSU,2022年11月3日歸屬的42,826個RSU和2022年12月16日歸屬的22,542個RSU。

至於凱南先生--2022年5月3日歸屬的65,395個RSU、2022年11月3日歸屬的65,395個RSU和2022年12月16日歸屬的42,830個RSU。

至於西博爾德先生-2022年5月3日歸屬的10,862個RSU,2022年6月7日歸屬的1,325個RSU,2022年6月8日歸屬的2,412個RSU,2022年11月3日歸屬的10,863個RSU,2022年12月16日歸屬的8,453個RSU,以及2022年12月31日歸屬的4,708個RSU。

至於Charbonnier女士--2022年5月3日歸屬的10 376個RSU、2022年11月3日歸屬的10 377個RSU和2022年12月16日歸屬的5 635個RSU。
(2)
歸屬時實現的價值是基於歸屬日我們普通股在紐約證券交易所的平均高低。如果歸屬發生在紐約證券交易所關閉的當天,歸屬時實現的價值基於歸屬日期前最後一個交易日我們股票價格的平均高低。
(3)
此表不包括於2023財年歸屬的Kyndryl RSU,以及與Schroeter先生和Keinan先生各自從IBM退休之前授予他們的股權獎勵有關的RU,他們各自退休後仍未償還,並須接受歸屬,就像他們在每個適用的歸屬日期受僱於IBM一樣。
2023財年的養老金福利
在2023財年,沒有近地天體參加由本公司贊助的符合税務條件或不符合條件的 固定福利計劃。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |67

目錄

代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
2023財年不合格延期補償
下表提供了我們的近地天體在Kyndryl超額計劃下以及IBM超額401(K)Plus計劃下的繳費、收益和餘額的信息,他們參與了2021財年並維護了餘額,但他們可能不會對其做出進一步貢獻。在每個計劃下, 遞延帳户餘額始終完全歸屬。此外,兩個計劃都沒有提供高於市場或優惠收益的機會,也沒有提供任何最低內部回報率。此外,Kyndryl 超額計劃和IBM超額401(K)Plus計劃不允許“困難”取款。Kyndryl Extra計劃和IBM Extra 401(K)Plus計劃沒有資金,計劃參與者只有適用公司的無擔保合同承諾,以支付每個計劃下的欠款。這些計劃中的每一個都將在下文中進一步描述。
名字
執行人員
投稿
在上一財年
($)(1)
註冊人
投稿
在上一財年
($)(2)
集料
年收益
上一財年
($)(3)
集料
提款/
分配
($)
集料
天平
最後一個財年
($)(4)
馬丁·施羅特(5)
Kyndryl超額計劃
IBM Extra 401(K)Plus計劃
71,700
4,993
78,269
(589)
7,711
David·威什納
Kyndryl超額計劃
IBM Extra 401(K)Plus計劃
埃莉·基南(5)
Kyndryl超額計劃
IBM Extra 401(K)Plus計劃
53,700
3,732
58,693
(84)
2,173
愛德華·塞博爾德
Kyndryl超額計劃
IBM Extra 401(K)Plus計劃
622,917
34,200
12,924
774,405
(171,974)
1,614,147
Maryjo Charbonnier
Kyndryl超額計劃
IBM Extra 401(K)Plus計劃
27,265
30,131
350
67,288
(1)
此列中的金額作為2023財年的薪酬在薪酬彙總表的“基本工資”和“非股權激勵計劃薪酬”列中報告。
(2)
代表我們根據Kyndryl過剩計劃所作的自動供款金額。此 列中的金額作為2023財年的薪酬在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”列中報告。
(3)
此列中的金額不會在彙總薪酬表中報告為2023財年的薪酬,因為它們不 反映高於市場或優惠的收入。
(4)
本欄中的金額包括在薪酬彙總表的“基本工資”、“非股權激勵計劃薪酬”和“所有其他薪酬”欄中報告作為對此類近地天體以前期間補償的下列每個近地天體的總額:施羅特先生,2023財政年度為71 700美元,以前期間為10 303美元; 基南先生:2023財政年度為53 700美元,以前期間為3 615美元;塞博爾德先生,2023財政年度為657 117美元,以前期間為214 806美元;查博尼耶女士,2023財年57,396美元。
(5)
此表不包括Kyndryl RSU,該等單位與施羅特先生及Keinan先生分別從IBM退休前授予他們的股權獎勵有關,且於彼等分別退休時仍未償還及須予歸屬,猶如於每個適用歸屬日期受僱於IBM。
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IBM Extra 401(K)Plus計劃
IBM維持着IBM Extra 401(K)Plus計劃(“IBM Extra計劃”),我們的近地天體中除Wyshner先生和Charbonnier女士之外的每個人都參加了2021年。根據IBM超額計劃,符合條件的員工可以選擇推遲最高80%的工資和符合條件的績效工資,其中包括年度激勵計劃付款。 在這兩種情況下,延期選擇必須在賺取遞延金額的當年之前作出。在剝離之後,我們的近地天體沒有資格根據IBM超額計劃進行推遲選舉。
IBM超額計劃下的延期可以在34個名義投資選擇中分配, 每個選擇都複製了IBM 401(K)計劃中可比投資基金的業績。對於施羅特、凱南和塞博爾德先生來説,他們因剝離而被轉移到Kyndryl並沒有在他們的IBM Ex溢價計劃的賬户中引發 金額的分配。相反,在他們從Kyndryl服務分離後,他們將根據他們的分配選擇一次性或分期付款地分配他們賬户中的金額。
Kyndryl超額計劃
在剝離方面,我們採用了Kyndryl Ex溢價計劃,這是一項不受限制的 遞延薪酬計劃,從2022年開始,為符合條件的員工提供機會,將其符合條件的薪酬(包括基本工資和績效工資,但不包括任何非經常性薪酬)的80%推遲到超過守則在Kyndryl 401(K)計劃下施加的限制的 。
如果員工(I)在2021年9月1日之後至2021年11月15日之前被Kyndryl聘用為高管或晉升為高管職位,或(Ii)直接從IBM調到Kyndryl,並且(A)根據IBM 2021年計劃年度的額外計劃選擇性延期,或(B)在2020年11月15日至2021年9月1日期間被IBM聘用為高管,則員工有資格從2022年開始參加Kyndryl Extra計劃。每個近地天體都有資格參加Kyndryl過剩計劃。
對於某些從IBM調任的符合條件的員工,包括Schroeter先生、Keinan和Sebold以及Charbonnier女士,我們將每年自動向Kyndryl Expert Plan支付相當於其符合條件的薪酬的6%的超額繳費,超出本守則的限制。
根據《守則》第409a節的規定,在死亡(一次性支付)或離職後(根據員工的分配選擇,一次性支付或分期付款)進行分配。
Kyndryl Expert計劃下的延期可能會在反映我們合格Kyndryl 401(K)計劃下可用投資選項的假想投資選項中分配。
終止合同或更改控制權時的潛在付款
下表描述了在2023財年最後一個營業日發生僱傭終止或控制權變更時,近地天體有權根據公司的薪酬和福利計劃及合同協議獲得的潛在付款和福利。使近地天體在終止僱用或控制權變更時有權獲得遣散費、額外津貼或其他增強福利的唯一協議、安排或計劃是:
分流計劃;以及
近地天體股權獎勵的條款。
表中所列數額不包括:
在終止僱用時一般向所有受薪僱員提供的付款和福利,並且在範圍、條款或業務方面不歧視近地天體;以及
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Kyndryl 401(K)計劃、Kyndryl超額計劃和IBM超額計劃下以前獲得的計劃餘額的分配(有關Kyndryl超額計劃和IBM超額計劃的信息,請參閲上文“-2023財年非合格遞延補償”)。
終止僱用或更改控制表時向近地天體支付的潛在款項
名字
終端
無故
($)
合格終止
在控制權發生變化後
($)
符合條件的退休
($)
殘疾
($)
死亡
($)
馬丁·施羅特
現金分期付款(1)
4,000,000
8,000,000
股權獎勵的提速(2)
23,233,111
9,610,369
23,233,111
23,233,111
持續福利的價值(3)
38,773
38,773
再就業福利(4)
4,500
4,500
總計
4,043,273
31,276,384
9,610,369
23,233,111
23,233,111
David·威什納
現金分期付款(1)
2,535,000
3,997,500
股權獎勵的提速(2)
10,342,156
10,342,156
10,342,156
持續福利的價值(3)
44,796
44,796
再就業福利(4)
4,500
4,500
總計
2,584,296
14,388,952
10,342,156
10,342,156
埃莉·基南
現金分期付款(1)
3,200,000
5,600,000
股權獎勵的提速(2)
16,450,005
6,589,720
16,450,005
16,450,005
持續福利的價值(3)
37,260
37,260
再就業福利(4)
4,500
4,500
總計
3,241,760
22,091,765
6,589,720
16,450,005
16,450,005
愛德華·塞博爾德
現金分期付款(1)
2,166,667
3,416,668
股權獎勵的提速(2)
3,351,215
​1,405,093
3,351,215
3,351,215
持續福利的價值(3)
38,773
38,773
再就業福利(4)
4,500
4,500
總計
2,209,940
6,811,156
1,405,093
3,351,215
3,351,215
Maryjo Charbonnier
現金分期付款(1)
1,998,750
3,151,875
股權獎勵的提速(2)
2,516,388
2,516,388
2,516,388
持續福利的價值(3)
再就業福利(4)
4,500
4,500
總計
2,003,250
5,672,763
2,516,388
2,516,388
(1)
現金分期付款:
根據《離職計劃》,如下文更全面描述的,每個近地天體有權在無故終止的情況下獲得現金遣散費,或在符合某些條件的情況下,在有充分理由的情況下,僅在控制權變更後才有權獲得現金遣散費;
表中所列現金遣散費的數額假設在無故終止之前沒有通知期間;以及
表中包括的現金遣散費假設不會削減支付以避免根據《守則》第280G條對近地天體徵收消費税。
(2)
股權獎的提速:
“加速股權獎勵”項下的價值是截至2023財年最後一個營業日的價值總和,該價值是加速授予(如果有的話)RSU、股票期權和PSU的額外收益的總和,這些收益是在所述不同情況下終止的結果。
就本表而言,加速股票期權的價值是通過將原始股票期權的行權價格從2023年3月31日紐約證券交易所14.76美元的收盤價中減去,如果結果為正數(在現金中),乘以將作為 終止結果歸屬的期權股票數量。由於近地天體持有的股票期權在2023年3月31日不在現金中,因此表中不包括與此類期權相關的金額。
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關於施羅特、基南和塞博爾德先生,無故終止將構成 “符合資格的LTPP退休”,如下文“--在某些符合條件的終止情況下的傑出股權獎的處理”中所述。
(3)
持續福利的價值:
反映持續提供集團健康保險的成本(與公司在職員工相同),為期18個月,假設2023財年費率;以及
表中包含的金額假設在無故終止之前沒有通知期 。
(4)
反映了六個月再就業服務的估計成本。
遣散費計劃
離職計劃規定在以下情況下,向包括近地天體在內的合格高管支付遣散費和其他福利:無故終止與公司的僱傭關係(該術語在LTPP中定義,如下所述),且不是由於死亡或殘疾,或僅與有充分理由的控制權變更有關(定義如下,每一種情況下的無故終止和有充分理由的終止均為“擔保終止”)。受制於高管(I)簽署並未撤銷對公司有利的一般索賠,(Ii)簽署為期兩年的競業禁止和競業禁止協議,以及(Iii)繼續遵守高管與公司關於保密信息和知識產權的協議 。離職計劃還規定在“符合資格的退休”(定義見下文)後繼續授予某些股權獎勵。
在承保終止的情況下,除某些應計債務外,截至2023年3月31日,《服務計劃》規定向近地天體支付下列款項和福利:
根據實際業績,在終止年度按比例一次性發放獎金;
就施羅特先生而言,一次性支付相當於24個月基本工資的金額,或就其他近地天體而言,一次性支付相當於18個月基本工資的金額,每一種情況都包括任何通知期;
在18個月的期間內(包括任何通知期),繼續提供健康保險,或保險保費的報銷,基本與終止前提供的水平相同,費用與通常提供給類似情況的公司在職員工的費用相同;
支付或補償六個月的再就業服務(“再就業福利”)。
儘管如上所述,如果此類承保終止發生在控制權變更後的24個月內(如LTPP所定義),除某些應計債務外,《離職計劃》還規定向近地天體支付下列款項和福利:
根據目標業績,在終止年度按比例一次性發放獎金;
一筆總付現金遣散費,對於施羅特先生,等於24個月基本工資和兩倍目標 年度獎勵計劃支出之和;對於其他近地天體,等於18個月基本工資和1.5倍目標年度獎勵計劃支出之和;
福利福利;以及
再就業福利。
此外,《離職計劃》規定,在與 “符合資格的退休”相關的終止時,須遵守新主管(I)提供六個月的退休意向通知,(Ii)執行和不撤銷以公司為受益人的全面索賠,(Iii)簽署為期兩年的競業禁止和競業禁止協議,以及(Iv)繼續遵守與公司關於保密信息和知識產權的協議,儘管LTPP或授予協議中與近地天體未完成的RSU裁決有任何相反的規定,例如
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未完成的RSU獎勵將不會被取消,但仍將保持未償還狀態,並根據其條款 受制於歸屬,猶如新僱員在每個適用的歸屬日期期間仍是本公司的在職員工一樣。
分期付款計劃規定,如果根據分期付款計劃和/或任何其他安排向參與者 (包括任何近地天體)支付的任何款項和/或福利將構成“超額降落傘付款”(如守則第280G節(“第280G節”)所定義),本公司將在服務期計劃項下的付款金額中減去必要的最低金額,以使參保人的“降落傘付款”(見第280G節的定義)的現值低於該參保人的“基本金額”(如第280G節的定義)的300%,該金額是根據根據第280G節頒佈的財政條例計算的;但是,在任何情況下,任何遣散費的數額都不會減少,除非(A)如此減少的遣散費和福利的税後淨額大於或等於(B)沒有這樣減少的遣散費和福利的税後淨額。
就《離職計劃》而言:
“符合資格的退休”是指在年滿55歲並在終止時已在公司服務至少十(10)年後終止僱傭(原因不包括LTPP 和下文所述的原因)。為了計算服務年限,從IBM直接向公司轉移工作的參與者在IBM的服務年限將計入 ;以及
“有充分理由”的終止是指由於以下原因而終止僱傭關係:(A)參與者的權力、職責或責任大幅減少,(B)參與者當時的基本工資或獎金機會減少,(C)公司嚴重違反公司與參與者之間的現有協議,(D)公司繼任者未能以書面形式承擔公司在《離職計劃》下的義務或與參與方達成的任何其他協議,或(E)從參與方當時的主要工作地點及其分配的主要公司辦公室搬遷超過40英里;但是,參賽者必須在該情形首次發生後90天內向公司提供書面通知,説明參賽者自稱有充分理由的情況,但在參賽者收到書面通知後30天內仍未予以補救,參賽者的終止僱傭在該30天治癒期結束後在實際可行的情況下儘快生效。
在某些合格終止的情況下如何處理傑出股權獎勵 (與控制權變更相關的終止除外)
RSU
除《離職計劃》規定的“合格退休”外,在 因死亡或殘疾以外的其他原因終止僱傭的情況下,所有未授予的RSU將被取消。在近地天體死亡的情況下,所有未授予的RSU將立即授予。如果近地天體被禁用(如LTPP中所述),未歸屬的RSU將保持未歸屬狀態,並根據其條款繼續歸屬,猶如近地天體在每個適用的歸屬日期期間仍是本公司的在職員工。
股票期權
如果因“符合資格的長期合作伙伴關係退休”或因死亡或殘疾而終止僱傭關係,任何不可行使的股票期權將被立即取消,而在僱傭終止之日起可行使的任何股票期權(除因因(如長期合作伙伴關係中的定義和下文所述)外)將在終止日期後的90天內保持可行使,之後任何未行使的股票期權將被取消。如果因“符合資格的長期合作伙伴關係退休”而終止僱傭關係(即年滿55歲並在終止時已在本公司完成至少十(10)年服務的僱傭關係終止(因其他原因而終止)),任何未歸屬的股票期權將被授予並可行使,截至終止之日可行使的所有股票期權將保持可行使狀態,直至
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整個任期屆滿和近地天體僱員終止之日起五週年 在近地天體死亡或近地天體失能的情況下,所有股票期權將成為完全可行使的,並保持可行使,直到近地天體的完整期限屆滿和近地天體終止僱用的三週年(以較早者為準)為止。
PSU
如果終止僱傭關係,而不是因為“符合資格的LTPP退休”或由於死亡或殘疾,則所有未授予的PSU將被取消。如果在PSU發放之日起至少一年後因“符合資格的長期合作伙伴關係退休”而終止僱傭關係,NEO 將獲得按比例計算PSU支出後在績效期間擔任現役高管期間按比例計算的支出。在近地天體死亡或近地天體失靈的情況下, PSU將保持未償還狀態,並繼續根據其條款授予。
在控制權發生變化時對未償還股權獎勵的處理
在控制權發生變化的情況下(如LTPP中所定義):
如果控制權變更的收購人或繼任公司已同意規定根據LTPP授予的獎勵的替代、承擔、交換或其他延續,則如果參與者在控制權變更後24個月內或在控制權變更後24個月內被公司或關聯公司終止受僱於公司或關聯公司或終止對公司或關聯公司的服務,則除非CHC委員會另有規定,否則該參與者持有的所有期權和股票增值權將變為可立即對受該等期權和股票增值權約束的100%股份行使,限制期(和任何其他條件)將立即對該參與者持有的100%限制性股票和限制性股票單位的股份以及任何其他獎勵(現金獎勵除外)終止(包括放棄任何適用的業績條件);條件是,如果任何獎勵的授予或可行使以其他方式取決於業績條件的實現,則此類獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分將基於由CHC委員會確定的實際或目標業績的假設業績;
如果控制權變更中的收購人或繼承人公司未同意規定根據LTPP授予的獎勵的替代、假設、交換或其他延續,則除非CHC委員會另有規定,否則該參與者持有的所有股票期權和股票增值權將立即可對受該等股票期權和股票增值權約束的100%股份行使,而限制期(和任何其他條件)將立即終止,適用於 限制性股票和限制性股票單位的100%股份以及該參與者持有的任何其他獎勵(現金獎勵除外)(包括放棄任何適用的業績條件);條件是,如果任何獎勵的歸屬或可行使以其他方式取決於業績條件的實現,則此類獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分將基於由CHC委員會確定的實際或目標業績的假定業績;以及
在提前至少10天通知受影響的參與者後,CHC委員會可取消任何未完成的獎勵,並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的)或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值,該等獎勵的價值基於收到的每股價格或公司其他股東將在該事件中收到的 (應理解為,具有每股行權或門檻價格的任何股票期權或股票增值權,或超過受此影響的股份的公平市價(以CHC委員會指定的日期為 ),可被註銷和終止,而無需為此支付或對價)。
儘管有上述規定,在授予任何裁決時,CHC委員會將根據《守則》第409a條的規定,對裁決的解決時間行使該酌處權。在切實可行的範圍內,
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這些規定的實施方式和時間將允許受影響的參與者 能夠參與受其獎勵的股票的控制權變更交易。
因由的定義
根據Kyndryl的合理判斷,“原因”是指以下任何情況的發生:(I)貪污、挪用公司資金或其他重大不誠實行為;(Ii)犯下或定罪任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪,或認罪或認罪無 內容任何重罪或輕罪(輕微交通違規或其他輕微違規除外);(Iii)從事員工知道或應該知道可能損害公司業務或聲譽的任何活動;(Iv) 未能遵守公司的公司守則、政策或程序;(V)違反任何僱傭協議或任何知識產權協議中的任何契諾,或違反僱傭協議的任何其他條款,如在收到違反通知後的一段合理期間內,該違反行為仍未得到公司滿意的補救(如該違反行為不能糾正,則無須給予通知及補救期間);(Vi)未能履行職責或遵循 管理指示,在向員工發出實質性業績的書面要求後的一段合理時間內,未能得到公司滿意的糾正(如果不能糾正,則不需要通知或治療期);(Vii)違反對公司的任何法定、合同或普通法義務或義務,包括但不限於忠誠義務;(Viii)為任何組織或直接或間接從事與本公司競爭的任何業務提供服務,或為該組織或業務或向該組織或業務提供服務而損害或以其他方式損害本公司的利益或與本公司的利益衝突;或(Ix)接受參與或參與與本公司有競爭或變得與本公司有競爭的任何業務有關的要約;提供, 然而,,僅未能實現 績效目標不構成原因。
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953(B)條和S-K法規第402(U)條(“第402(U)條”)的要求,本公司現就本公司所有員工(首席執行官馬丁·施羅特除外)的年總薪酬中位數與施羅特先生的年總薪酬的比率提供以下合理估計,計算方式與第402(U)項一致。
對於2023財年,也就是我們最後一個完成的財年:
我們所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值為38,068美元。
我們首席執行官的年薪總額為13,655,346美元。
根據這一信息,我們首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官之外的所有員工的年總薪酬中值的比率為359:1。
我們確定,截至2023年1月1日,我們的員工總數為87,708人。我們大約91%的員工在美國以外工作,在印度、波蘭、巴西、日本、捷克和匈牙利設有勞動力中心。
為了從這一員工羣體中確定我們的“中位數員工”,我們從我們的 內部薪酬系統中獲取了員工羣體中每個員工在2023財年的年度基本工資金額。我們認為,這一一貫適用的薪酬措施合理地反映了我們員工的年度薪酬。 以美元以外的貨幣支付的員工的基本工資金額已根據2023年3月31日的外匯匯率轉換為美元。我們按年化計算了員工總數中受僱時間少於整個財政年度的任何永久員工的基本工資金額。然後,我們對員工羣體中除CEO之外的所有員工的基本薪資進行排名,以確定員工的中位數。
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信息
 
經常
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問題
 
附件A
薪酬與績效
根據S-K法規第402(V)項的規定,現就實際支付的高管薪酬(按S-K法規第402(V)項計算)與本公司某些財務業績之間的關係提供以下 信息。有關CHC委員會薪酬理念的更多信息,包括該理念的績效薪酬支柱,以及CHC委員會如何使高管薪酬與公司業績保持一致,請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”。

 
 
 
 
 
最初定額$100的價值
投資依據:
 
 
摘要
補償
表合計
對於PEO
($)
補償
實際支付
致PEO
($)(1)
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
名為
執行人員
官員
($)(2)
平均值
補償
實際上
付給
非PEO
名為
執行人員
官員
($)(2)(3)
總計
股東
退貨(4)
同輩羣體
總計
股東
退貨(5)
網絡
收入
(百萬美元。)
(6)
調整後的EBITDA(百萬美元。)(7)
 (a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
2023
13,655,346
19,183,372
5,348,618
6,928,885
 55
 78
(1,374)
2,202
運輸
774,244
(6,991,872)
445,052
(2,150,363)
 49
 91
(229)
536
2021
26,377,162
23,074,107
10,881,003
8,995,352
 67
 94
(2,319)
2,049
(1)
要計算實際支付給(CAP)的補償施羅特先生,我們的首席執行官(PEO)在所顯示的每個期間,從彙總薪酬表(SCT)總薪酬中扣除並添加以下金額:

SCT總計
($)
扣除額:
股票獎和
期權獎勵金額
在SCT中顯示
($)(a)
新增內容:
股票的價值
和期權大獎
按照以下方式計算
美國證券交易委員會方法論
用於確定CAP
($)(b)
帽子
($)
2023
13,655,346
10,500,025
16,028,051
19,183,372
運輸
774,244
(7,766,116)
(6,991,872)
2021
26,377,162
23,048,128
19,745,073
23,074,107
(a)
反映以下金額:

股票大獎
($)
期權大獎
($)
總扣除額
($)
2023
10,500,025
10,500,025
運輸
0
2021
18,849,141
4,198,987
23,048,128
(b)
根據項目402(V)(2)(3)(C),每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去,視適用情況而定):(1)在適用年度或期間授予的截至該年度或期間未完成和未歸屬的任何股權獎勵的年終或期末公允價值;(2)截至適用年度或期間(自上一財政年度或期間結束之日起)適用年度或期間結束時(自上一財政年度或期間結束之日起)按公允價值計算的變動額; (3)已授予並歸屬於同一適用年度或期間(如有)的任何已授予和歸屬於同一適用年度或期間的賠償金,其公允價值為歸屬日期的公允價值;(4)對於歸屬於適用年度的以前年度或期間授予的獎勵,按公允價值計算的金額等於歸屬日期(與上一財政年度或期間結束時相比)的變化;(5)對於被確定未能在適用年度內滿足適用歸屬條件的以前年份授予的獎勵,扣除等於上一財政年度結束時的公允價值的金額;和(Vi)在歸屬日期之前的適用年度或期間支付的任何股息或其他股票或期權獎勵收益的美元價值
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未以其他方式反映在此類賠償的公允價值中,或計入適用年度或期間總薪酬的任何其他部分。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下:

的公允價值
當前
年份/期間
股權獎勵:
年終/期末
($)
更改中
之前的價值
年度大獎
未歸屬於
年份/期間
端部
($)
歸屬日期
公允價值
當前的
年份/期間
權益
獎項
($)
更改中
的公允價值
前幾年的
獲獎項目
歸屬於
年份/期間
($)
上年末
的公允價值
往年大獎
但沒能做到
穿着背心
年份/期間
($)
美元價值
的紅利
付款時間:
年份/期間
($)
權益價值
包括在內
在CAP中
($)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(H)=(B)+(C)+
(D)+(E)-(F)+(G)
​2023
15,165,473
1,635,418
(772,840)
16,028,051
運輸
(7,766,116)
(7,766,116)
2021
19,745,073
19,745,073
(2)
非PEO任命的高管包括Wyshner先生、Keinan先生、Sebold先生和Charbonnier女士 指出的每個時期。
(3)
為了計算實際支付給非PEO指定高管的平均薪酬(CAP),從平均彙總薪酬表(SCT)總薪酬中減去並添加以下金額:

平均值
SCT總計
($)
扣除額:
平均庫存
獲獎和
期權獎
已提交的金額
在SCT中
($)(a)
新增內容:
股票平均價值
和期權大獎
按照以下方式計算
美國證券交易委員會方法論
用於確定CAP
($)(b)
帽子
($)
2023
5,348,618
3,525,024
5,105,291
6,928,885
運輸
445,052
(2,595,415)
(2,150,363)
2021
10,881,003
8,476,027
6,590,376
8,995,352
(a)
反映以下金額:

平均股票獎
平均期權獎
總扣除額
2023
3,525,024
3,525,024
運輸
0
2021
7,066,364
1,409,663
8,476,027
(b)
反映以下金額:

平均值
公允價值
當前的
年份/期間
未既得權益
獲獎地點:
年終/期末
($)
平均值
更改中
的價值
前幾年的
獎項
未歸屬於
年終/期末
($)
平均值
歸屬日期
公允價值
當前的
年份/期間
股權獎
($)
平均值
更改中
的價值
前幾年的
獲獎項目
歸屬於
年份/期間
($)
平均值
上年末
的公允價值
上一年
獲獎項目
失敗
穿着背心
年份/期間
($)
平均值
美元價值
的紅利
付款時間:
年份/期間
($)
權益價值
包括在
平均CAP
($)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(H)=(B)+(C)+
(D)+(E)-(F)+(G)
2023
4,731,195
588,814
(214,718)
5,105,291
運輸
(2,594,197)
(1,219)
(2,595,415)
2021
6,635,965
(45,590)
6,590,376
76 | KYNDRY 2023代理聲明

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(4)
累計TSR的計算方法為:假設股息再投資,將本公司於測算期內的累計股息額(如有)與本公司於測算期期末與期初的差額除以本公司於測算期開始時的股價之和。 測算期的開始日期為2021年11月4日,也就是我們的股票開始在紐約證券交易所正常交易的日期。
(5)
代表加權同業組TSR,根據各公司在顯示回報的每個期間開始時的股票市值進行加權。用於此目的的同行組是以下已發佈的行業指數:S&P400 IT板塊GICS Level 1指數,我們也在S-K法規第201(E)項要求的股票表現圖表 中使用該指數,該圖表包含在我們截至2023年3月31日的財政年度報告中。
(6)
報告的美元金額代表公司在經審計的財務報表中反映的適用年度或期間的淨收益(虧損)金額。
(7)
調整後的EBITDA在“高管薪酬-薪酬討論與分析-年度現金獎金”中定義。
財務業績衡量標準
正如在《高管薪酬-薪酬討論與分析》中更詳細地描述的那樣,公司的高管薪酬計劃基於CHC委員會的理念,即通過使大多數高管薪酬機會以績效為基礎並與公司的業務業績和個人績效捆綁在一起,使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致,並以具有競爭力的方式支付薪酬。公司用於長期和短期激勵獎勵的指標是根據以下目標選擇的:平衡風險,同時獎勵近地天體提供與公司業務戰略和股東利益相一致的財務、運營和戰略業績。本公司用來將2023財年實際支付給本公司近地天體的高管薪酬與本公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下:
調整後的EBITDA(定義見《高管薪酬-薪酬討論與分析-年度現金獎金》)
收入
調整後的營業現金流(定義見“高管薪酬--薪酬討論與分析--長期股權激勵”)
簽約 (定義見《高管薪酬-薪酬討論與分析-長期股權激勵》)
相對TSR(公司TSR與S 400中型股指數成份股公司的比較)
實際支付的薪酬與公司業績的關係
在執行其績效薪酬理念時,CHC委員會使用了幾個績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致,但並不是所有的績效衡量標準都顯示在薪酬與績效表中。此外,CHC委員會尋求通過將激勵與短期和長期業績目標捆綁在一起來平衡風險,因此沒有明確將公司的業績衡量標準與特定年度的實際支付薪酬(根據S-K法規第402(V)項計算)保持一致。根據S-K法規第402(V)項,本公司現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。
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實際支付的薪酬和累計TSR
graphic
實際支付的薪酬和調整後的EBITDA
graphic
實際支付的薪酬和淨收入
graphic
由於我們在財政年度結束時的變化,薪酬與績效表和前面的圖表 包括從2022年1月1日到2022年3月31日的三個月過渡期。過渡期內實際支付的薪酬和公司業績無法與2021財年或2023財年相比,因為它代表較短的時間段 。
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2021財年的PEO和非PEO CAP高於2023財年,這是因為我們向每個近地天體提供了與IBM剝離相關的一次性股權 獎勵(如我們2022年的委託書《高管薪酬-薪酬討論和分析-長期股權激勵》中更詳細地描述的那樣)。這些獎勵是在我們的年度補償計劃之外授予的。它們包括1/3的PSU與股價障礙的實現有關,1/3的股票期權,1/3的RSU。截至2023財年末,尚未獲得任何剝離的PSU。
以上圖表反映的每個時期的PEO和非PEO CAP的變化與我們的TSR和股票價格 方向相關,因為大部分NEO薪酬是以股權薪酬的形式授予的。
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建議3-批准修訂和重述經修訂和重述的Kyndryl 2021長期業績計劃
概述
2023年5月25日,根據我們CHC委員會的建議,我們的董事會批准了經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期業績計劃(建議經修訂,經修訂計劃)的 修訂和重述,但須經我們的股東在本次2023年年會(2023年年度會議日期,生效日期)上批准。如果得到股東的批准,修訂後的計劃將使根據該計劃授權發行的股票數量增加17,000,000股。沒有其他修訂建議。
Kyndryl 2021長期績效計劃最初於2021年10月10日作為我們的唯一股東獲得IBM批准,並於2022年7月28日由我們的股東修訂和重述(經如此修訂和重述,即現有計劃)。現有計劃是公司唯一可以進行股權獎勵的薪酬計劃 。如本委託書的薪酬討論和分析部分所述,基於股權的薪酬是我們薪酬計劃的一個組成部分,旨在確保我們的高管在我們的長期成功中擁有持續的利益,激勵他們實現與我們的業務戰略掛鈎的長期業績目標,並將他們的薪酬與股東價值掛鈎。修訂後的計劃將允許公司繼續獎勵其員工和非員工董事的努力,並通過提供股票獎勵形式的激勵來吸引新員工,作為競爭性整體獎勵方案的一部分,包括受限股票單位、業績股票單位和其他基於股票的獎勵。
修訂KYNDRYL 2021年長期績效評估計劃的重要性
如果股東不批准修訂後的計劃,現有計劃下可用於未來獎勵的股份將耗盡 ,我們將無法發行以股票結算的股權獎勵,將依賴現金獎勵。
無法授予基於股權的獎勵將對我們和我們的股東產生重大負面後果,包括:
失去使高管與股東保持一致的關鍵機制。正如我們在《薪酬討論與分析》中所描述的那樣,我們CHC委員會薪酬哲學的一個關鍵要素是使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的CHC委員會通過以股票獎勵的形式支付我們近地天體和其他高管的可變薪酬的很大一部分來實現這一理念,因為CHC委員會認為這將協調員工和股東的利益,並推動長期價值創造。
增加現金薪酬。為了吸引和留住合格人員,我們可能會被迫更改薪酬計劃,以增加基於現金的部分,這將不會提供與股權獎勵相同的好處,並會限制可用於其他目的的現金 。
80 | KYNDRY 2023代理聲明

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旨在保護股東利益的修訂計劃的特點
修訂後的計劃包括幾個旨在保護股東利益的最佳實踐 :
graphic沒有“常青樹”條款(股東批准是需要添加其他共享)
graphic沒有折價的股票期權或股票增值權
graphic沒有股票期權的重新定價或股票升值未經股東批准的權利
graphic禁止自由回收股份
graphic根據經修訂的計劃和公司的追回政策,裁決將受到追回/沒收的限制
graphic獎勵的最低授予期限為一年。條件
graphic不支付股息或股息等價物股權獎勵,除非標的獎勵授予
graphic不支付股息或股息等價物股票期權或SARS
graphic無自動單觸發股票加速
graphic沒有280G的税收總額
graphic非員工董事薪酬限額
稀釋
發行所有根據修訂計劃授權的17,000,000股額外股份,加上截至2023年5月30日仍可供授予的7,814,152股,並計入未償還獎勵,所產生的潛在攤薄(按下文定義計算)將為16.7%。
下表提供了截至記錄日期2023年5月30日經修訂的計劃造成的潛在稀釋的詳細信息:
數量
流通股
獎項
股份數量
保持可用
為未來的獎助金
建議股份
增加
普通股
未平倉股票
截至2023年5月30日
稀釋
20,888,661(1)
​7,814,152(2)
​17,000,000(3)
​227,844,131
​16.7%(4)
(1)
包括截至2023年5月30日的現有計劃下的以下未償還獎勵:(A)3,659,225個股票期權,(B) 8,112,667個業績股單位(假設每項業績衡量標準的最高業績)和(C)9,116,769個限制性股票單位。截至2023年5月30日,已發行的3,659,225份未償還股票期權的加權平均行權價為17.76美元,基於簡化方法的加權平均剩餘期限為4.2年,原因是本公司行使期權和沒收活動的歷史有限。
(2)
代表截至2023年5月30日根據現有計劃可供授予的股份。
(3)
表示如果經修訂的計劃獲得股東批准,則建議的增持股份。
(4)
稀釋的計算方法是:(A) 的總和(1)20,888,661股已發行股權獎勵,(2)截至2023年5月30日根據現有計劃可供未來授予的7,814,152股 ,以及(3)如果本提議獲得股東批准,要求可供授予的17,000,000股額外股份的總和(B)上述 (1)、(2) 和(3)的總和以及截至2023年5月30日的227,844,131股已發行普通股的總和。
假設經修訂計劃於生效日期獲批准,並在 資本化及經修訂計劃的股份計算規則有所改變的情況下,合共24,814,152股股份(相當於於2023年5月30日根據現有計劃可供未來授出的7,814,152股股份及17,000,000股新增股份) 將獲授權並可供根據經修訂計劃授出的獎勵使用,即於2023年5月30日之後及生效日期前根據現有計劃授予獎勵的每1股股份減1股。
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根據經修訂和重述的KYNDRYL 2021長期業績計劃授予的股票獎勵
在股東批准本建議的情況下,在年會日期之前根據經修訂計劃作出的獎勵將不獲授予 。根據修訂後的計劃,未來將授予的獎勵的數量和類型無法確定,因為文委會委員會將完全酌情決定這些決定。下表列出了截至2023年5月30日,根據現有計劃,已授予近地天體和以下具體集團的已發行股票期權、限制性股票單位和績效股票單位數量的信息。2023年5月30日,我們普通股在紐約證券交易所交易的標的股票的收盤價為每股12.50美元。
名稱和主要職位
股票期權
性能
共享單位
受限
股票單位
馬丁·施羅特
董事長兼首席執行官
642,047
922,950
678,102
David·威什納
首席財務官
244,590
351,602
349,086
埃莉·基南
總裁集團
464,720
668,041
451,444(1)
愛德華·塞博爾德
總法律顧問兼祕書
91,721
131,851
95,196
Maryjo Charbonnier
首席人力資源官
61,148
87,902
82,585
全體執行幹事(6人)
1,504,226
2,162,346
1,656,413
全體非執行董事(9人)
174,591
上述董事或行政人員的每名聯繫人
獲得或將獲得5%此類期權、認股權證或 權利的其他每個人
全體僱員(執行幹事除外)(965人)
​2,154,999
​2,478,405(2)
7,285,765(3)
(1)
包括4,976個限制性股票單位,該等股份單位涉及於劉基南先生從IBM退休前獲授之股權獎勵,而於其退休後,該等股份仍未償還及須予歸屬,猶如彼於每個適用歸屬日期受僱於IBM。
(2)
不包括28,632個現金結算的績效股票單位。
(3)
不包括110,977個現金結算的限制性股票單位。
82 | KYNDRY 2023代理聲明

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經修訂的計劃的主要條款摘要
以下對修訂後的計劃的實質性規定的摘要並非詳盡無遺。修正後的計劃複印件載於本協議附件A。
修訂計劃的目的
修訂後的計劃旨在吸引、激勵和留住我們的某些員工和其他為我們提供服務的人員。這些目標是通過在修訂後的計劃下提供長期激勵和其他獎勵來實現的,從而為參與者提供了對我們的增長和業績的專有利益。
修改計劃的期限
修改後的計劃沒有固定的期限。但是,獎勵將以適用獎勵協議中規定的持續時間 為準。此外,對於被視為激勵性股票期權(ISO)的股票期權,它通常必須在計劃通過日期或計劃獲得股東批准的日期中較早的日期內授予,並且不得在授予之日起10年後(如果受讓人是10%的股東,則在更短時間內)不得行使。
獎項類型
根據修訂後的計劃,我們可以靈活地授予不同類型的股權 補償獎勵,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、現金獎勵和其他獎勵,全部或部分基於我們普通股的價值。獎勵可能受制於CHC委員會設立並在適用的獎勵協議中規定的條件,這些條件可能包括但不限於繼續為公司服務、實現特定的業務目標、增加指定的指標、達到增長率以及其他績效、參與度或實現目標的衡量標準。
A 股票期權授予以行使價購買指定數量的本公司普通股的權利,行使價應不低於授予該權利之日公允市值的100%,該行使價由CHC委員會決定,但如果是與根據本公司任何計劃授予的另一項獎勵同時授予的或作為對另一項獎勵的替代而追溯授予的股票認購權,則行使價可以與購買或該其他獎勵的指定價格相同。根據經修訂的計劃,行使價須於行權時以現金全數支付,或如獲CHC委員會許可,以認購本公司普通股股份或交出另一授權書或其任何組合的方式支付。股票期權的形式可以是符合守則第422節的ISO。ISO的贈款受下文所述的個人限制。修改後的計劃 規定,未經股東批准,我們不得重置以前授予的股票期權的行權價格。修訂後的計劃還規定,授予參與者的每個股票期權將在授予時由CHC委員會確定的時間 失效;但在授予日期十(10)週年或之後,不得行使任何股票期權。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |83

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A 股票增值權獲得現金和/或公司普通股支付的權利,其價值等同於股票增值權(SAR)在行使股票增值權(SAR)之日超過特區授予價格的特定數量的公司普通股的公允市值的超額部分,該價格不得低於CHC委員會確定的授予該SAR之日的公允市值的100%,如香港特別行政區與根據本公司任何計劃授予的另一項獎勵同時授予或作為另一項獎勵的替代,則授權價可與該其他獎勵的行使或指定價格相同。經修訂的 計劃規定,未經股東批准,我們不得重新設定以前授予的特區的授權價。
A 股票獎是以股票為單位、以股票為單位的獎勵。受轉讓和/或沒收條款限制的以股票或以股票單位計價的獎勵可稱為 “限制性股票”或“限制性股票單位”的獎勵。股票獎勵可以以現金、股票或其組合的形式支付,並可包括由CHC委員會決定的限制。
A 現金獎是以現金計價的獎勵,最終的支付金額取決於未來的服務以及文委會委員會可能制定的其他限制和條件。
分紅股利等價權可擴大到以股票或股票單位計價的任何獎勵,並使其成為任何獎勵的一部分(為免生疑問,不包括股票期權或SARS),但須符合文委會委員會制定的條款、條件和限制;但就任何獎勵或任何獎勵的任何部分支付的任何股息或股息等價物,只有在適用於該獎勵或其部分的歸屬條件隨後得到滿足的範圍內才可支付給參與者,與該股息或股息等價物相關的獎勵或其部分,以及與任何獎勵或未歸屬的任何部分有關的任何股息或股息等價物應被沒收。反腐敗委員會還可制定規則和程序,將以股票或股票單位計價的遞延現金付款的利息和遞延付款的股息等價物計入貸方。
管理
我們的CHC委員會有完全的酌情權選擇參與者、解釋修訂計劃、豁免獎勵限制、繼續、加速或暫停獎勵的行使、歸屬或支付,以及採用其認為必要或適當的規則、法規和指導方針來執行修訂計劃。這些權力包括但不限於採取必要的修改、修訂、程序、分計劃等,以遵守我們開展業務的國家/地區的法律和法規的規定,以確保根據修訂計劃授予的獎勵的可行性,並使參與者無論受僱於何處,都能獲得修訂計劃和此類法律法規下的好處和福利。我們的CHC 委員會可以根據CHC委員會可能設定的條件或限制,將修訂計劃下的任何職責、權力和授權授予我們的官員,但只有我們的CHC委員會或我們的董事會可以選擇 受《交易法》第16條約束的參與者並向其授予獎項。
84 | KYNDRY 2023代理聲明

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附件A
資格
我們的非僱員董事、現有僱員和未來僱員或服務提供者已接受我們的僱傭或服務提議,而我們附屬公司的現有僱員和潛在僱員或服務提供者已接受此類附屬公司的僱傭或服務提議,則有資格 根據經修訂的計劃獲得由CHC委員會(或其代表,視情況適用)自行決定的獎勵。截至2023年3月31日,包括我們的高管在內,約有778名員工有資格 參加修訂計劃下的計劃。此外,我們董事會的九名非僱員成員有資格參與修訂後的計劃。
可供獎勵的股票
假設經修訂計劃於生效日期獲批准,並在 資本化及經修訂計劃的股份計算規則有所改變的情況下,合共24,814,152股股份(相當於於2023年5月30日根據現有計劃可供未來授出的7,814,152股股份及17,000,000股新增股份) 將獲授權並可供根據經修訂計劃授出的獎勵使用,即於2023年5月30日之後及生效日期前根據現有計劃授予獎勵的每1股股份減1股。根據修訂計劃授予的所有以股票為基礎的獎勵,根據修訂計劃可發行的普通股的最大總股數為47,900,000股,受資本變化的限制。前一句中的總股份儲備反映了歷史上股東為根據現有計劃授予的獎勵而批准的股份總數,以及根據修訂計劃建議批准的股份總數。
獎勵所涵蓋的全部或部分未賺取的股票,或到期或被沒收、終止、註銷、以現金結算、僅以現金支付或交換其他獎勵的股票,將可在未來的獎勵項下發行。然而,我們因行使股票期權或股票增值權或支付任何獎勵的預扣税款而提交或扣留的股票,將不能用於未來的獎勵發行。
替補獎
以公司或其他實體先前就公司交易而授出的未清償股權獎勵為基礎,或以替代先前由公司或其他實體就公司交易而授出的未償還股權獎勵為基礎而根據經修訂計劃授予的替代獎勵,不會減少根據經修訂計劃授權授出的股份。此外,如果被本公司或任何關聯公司收購或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份,並且未在考慮該收購或合併時批准, 根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整,使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給此類收購或合併當事人的普通股持有人的對價)可用於根據修訂計劃授予的股份,並且不會減少根據修訂計劃授權授予的股份;但在沒有收購或合併的情況下,使用該等可用股份的獎勵將不會在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出,且只適用於在緊接該等收購或合併前並非受僱於本公司或向本公司提供服務的個人 。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |85

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對已發行股份數量的限制
根據修訂計劃,我們的普通股可供以ISO形式授予的股票數量限制為47,900,000股。
非員工董事薪酬限額
在任何 財年,非僱員董事的服務價值(連同任何現金費用)不得超過 $750,000的獎勵。
最低歸屬條件
根據修訂計劃授予、授予、行使和結算的裁決的授予、歸屬、行使和結算可 取決於在修訂計劃授予裁決之日或之後確定的基於時間或業績的條件的滿足情況。但是,獎勵不得在授予日期的一週年之前授予,除非 我們的CHC委員會可以(I)加快獎勵的授予,或以其他方式失效或放棄與終止僱傭或控制權變更相關的最低歸屬條件,以及(Ii)授予不受以下最低歸屬條件限制的獎勵:(A)根據修訂計劃可用於獎勵的普通股總股份的5%或更少,(B)授予非僱員董事的與本公司股東年會有關的獎勵(可於授出日期的一年週年紀念日或本公司下一次股東周年大會日期的較早者,即緊接前一年的股東周年大會後至少50周)及(C) 因承擔計劃於一年最低歸屬期間內歸屬的被收購公司的獎勵而授予。
調整
在任何公司合併、合併、收購財產或股票、 分離、重組或清算的情況下,CHC委員會有權發行或承擔股票期權,無論是否在守則第424(A)條適用的交易中,通過用新的股票期權取代以前發行的股票期權或假設以前發行的股票期權。在這種情況下,根據修訂計劃可供發行的普通股總數,包括個人參與者最高限額,將增加 以反映這種替代或假設。
如果我們的已發行普通股因股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類、資本重組、合併或類似事件而發生任何變化,我們的CHC委員會可能會按比例進行調整:
(a)
我們普通股的股票數量(I)可根據修訂計劃發行,(Ii)可根據isos發行 和(Iii)由以股票或股票單位計價的未償還獎勵涵蓋;
(b)
與未完成裁決有關的行使和授予價格;以及
(c)
此類獎勵的適當公平市價和其他價格決定。
86 | KYNDRY 2023代理聲明

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儘管如上所述,如果由於股票拆分或反向股票拆分導致我們的已發行資本發生任何變化,上述比例調整(如果適用)將是強制性的。如有任何其他影響本公司股本或向本公司股本持有人作出任何分配(不包括正常的 現金股息)的變動,我們的CHC委員會將會在股份數目和種類以及受影響獎勵的行使、授予和換股價格方面作出我們認為公平的調整,包括為避免零碎股份而作出的調整,以給予該等活動適當的效果。
禁止重新定價
CHC委員會不得修改修改後的計劃以降低股票期權或SAR的行權價或授予價格,或取消股票期權或SAR而代之以新的股票期權或SAR(具有較低的行使或授予價格,視情況而定)或其他獎勵或現金,其方式如下:(1)在公司的委託書中報告為已“重新定價”的股票期權;或(2)為財務報表目的導致“重新定價”(或以其他方式導致獎勵不符合權益會計處理的資格),或採取根據紐約證券交易所規則將被視為該股票期權或特別行政區的“重新定價”或根據紐約證券交易所規則需要股東批准的任何其他 行動,除非該等修訂、取消或行動得到 公司股東的批准。
沒收/追回
除適用的獎勵協議另有規定外,如果參與者未遵守獎勵協議和修訂計劃的所有適用條款,或者如果參與者從事修訂計劃中定義的任何“有害活動”,則CHC委員會 可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的獎勵。此外,在適用法律或紐約證券交易所規則所要求的範圍內,任何裁決都可能受到追回、沒收或類似要求的約束。 此外,修訂計劃下的裁決受制於《薪酬討論與分析-其他薪酬信息-追回政策》中所述的公司追回政策。
控制權變更對獎項的影響
除非 參與者與我們或我們的任何附屬公司之間的授標協議或任何其他協議另有規定,否則在控制權發生變化的情況下,即使經修訂的計劃有任何相反的規定:
(i)
如果控制權變更中的收購人或繼任公司已同意提供根據修訂計劃授予的獎勵的替代、假設、交換或其他延續,則如果參與者在控制權變更後24個月內或在控制權變更後24個月內被公司或關聯公司無故終止受僱於公司或關聯公司或為其提供服務,則除非CHC委員會另有規定,該參與者持有的所有期權和股票增值權將被立即行使, 受該等期權和股票增值權約束的100%股份,限制期(和任何其他條件)將立即終止,該參與者持有的100%限制性股票和限制性股票單位的股份以及任何其他獎勵(現金獎勵除外)將立即終止(包括放棄任何適用的業績條件);但如果任何獎勵的歸屬或可行使取決於業績條件的實現,則此類獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分將基於CHC委員會確定的實際業績或目標業績的假設業績;
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(Ii)
如果控制權變更中的收購人或繼任公司未同意規定替代、假設、交換或以其他方式延續根據修訂計劃授予的獎勵,則除非CHC委員會另有規定,否則該參與者持有的所有股票期權和股票增值權將立即可對受該等股票期權和股票增值權約束的100%股份行使。對於該參與者持有的100%限制性股票和 限制性股票單位以及任何其他獎勵(現金獎勵除外),限制期(和任何其他條件)將立即終止;但如果任何獎勵的歸屬或可行使性在其他情況下將取決於業績的實現情況 ,則此類獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分將以文委會確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎;以及
(Iii)
在向受影響的參與者發出至少10天的提前通知後,CHC委員會可取消任何懸而未決的獎勵,並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的)或其任何組合的形式向 持有人支付此類獎勵的價值,該等獎勵的價值基於公司其他股東在該事件中收到或將收到的每股價格(有一項理解,即每股行權或股票增值權的每股行權或門檻價格等於或超過,受此影響的股份的公平市值(截至 CHC委員會指定的日期)可被取消和終止,而無需支付任何費用或對此進行任何考慮)。
儘管有上述規定,在授予任何裁決時,CHC委員會將根據《守則》第409a條的規定,對裁決的解決時間行使該酌處權。在實際可行的範圍內,這些規定的實施方式和時間將允許受影響的參與者能夠參與 受其獎勵的股份的控制權變更交易。
延期
經CHC委員會批准後,可根據CHC委員會不時制定的程序或單獨計劃,以分期付款或未來一次性付款的形式推遲付款。任何延期付款,無論是由參與者選擇的,還是由適用的裁決協議或CHC委員會指定的,都可能要求沒收付款,如上文“沒收/追回”項下所述。
禁止轉讓
除(1)根據法律、遺囑或世襲和分配法,根據修訂計劃授予的獎金不得轉讓、轉讓、支付給除獲獎者以外的任何人或可由其行使。(2)由於參與者的殘疾,或(3)文委會(以獎勵協議或其他形式)允許以贈與或其他方式向參與者的直系親屬成員和/或受益人是參與者直系親屬成員的信託,或文委會委員會批准的其他 個人或實體(如根據國內關係令)轉移獎勵的範圍。儘管有上述規定,但通過遺囑或世襲和分配法以外的其他方式,ISO不得轉讓或轉讓。
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修改和終止
董事會可為滿足或處理法律要求的任何變化或法律允許的任何其他目的而修訂、修改、暫停或終止經修訂的計劃。在法律變更或其他法律要求允許的情況下,未經股東 同意,不得修改修訂計劃:(1)增加根據修訂計劃可發行的普通股總數(根據修訂計劃第14節的調整除外),(2)允許授予股票期權或授予價格低於上文“獎勵類型”中規定的價格,或(3)對上文“禁止重新定價”中所述的股票期權或SARS採取任何行動。
美國聯邦所得税對修訂計劃獎勵的處理
以下是根據美國現行聯邦所得税法修訂的計劃下的交易的主要美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並非詳盡無遺,不構成税務建議,也不描述州、地方或外國税收的後果 。
不合格股票期權
參與者不會因授予股票期權而變現應納税所得額。在行使非限定股票期權時,參與者將確認普通補償收入,其金額等於行使期權的普通股股票的公允市值高於期權行使總價的金額(如果有)。參加者因行使股票期權而獲得的普通收入數額,必須由參加者的僱主代扣所得税和工資税。學員確認為 收入的金額通常可由學員的僱主扣除,以繳納聯邦所得税。參與者通過行使股票期權獲得的普通股的納税基礎將等於行使價格 加上參與者作為普通收入應納税的金額。
在出售參與者在行使股票期權時收到的普通股股票時,出於聯邦所得税的目的,任何收益或虧損通常將被視為長期或短期資本損益,具體取決於該股票的持有期。參與者對在股票期權行使之日獲得的股票的持有期從該股票期權行使之日開始。
如果參與者使用之前收購的普通股支付全部或部分行使價,行使不會影響上述税收待遇,參與者一般不會就之前收購的股票確認任何收益或損失。行權時收到的與之前收購的股份數量相等的股份,將與之前向我們交出的收購股份具有相同的納税基礎,並將有一個確定資本收益或損失的持有期,其中包括所使用股份的持有期。參與者收到的剩餘股份的價值將作為補償向參與者徵税。剩餘股份的税基將等於 參與者確認為補償收入的公平市場價值,持有期將從行使日開始。
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激勵股票期權
參與者在授予或行使ISO時不會實現應税收入; 然而,ISO的行使將產生一項税收優惠,這可能會導致參與者承擔替代的最低納税義務。如果普通股是在ISO行使後向參與者發行的,並且如果該參與者在授予之日後兩年的持有期內或在該參與者收到該等股票後一年內沒有 作出喪失資格的股份處置,則:
在出售這些股份時,任何超過期權行使價格的變現金額將作為長期資本利得向該參與者徵税;以及
該公司將不被允許扣除。
如果在執行ISO時獲得的普通股股份在上述任一持有期到期前被處置,則該處置將是“喪失資格的處置”,而且一般而言:
參與者將在處置年度實現普通收入,其數額等於股票在行使之日的公允市場價值超出期權行使價格的 ,或如果低於股份處置時實現的數額;以及
該公司將有權扣除該金額。
參與者在該處置中實現的任何其他收益將作為短期 或長期資本利得徵税,不會對我們產生任何扣減。如果參與者用以前收購的普通股全部或部分支付行權價,交換不會影響行使的税務待遇。 交換後,一般不會在向我們交付以前收購的股份時確認任何損益,為置換用於支付行使價的股份而發行的股份將具有與以前收購的股份相同的資本收益基礎和持有 期限。然而,參與者不能將之前收購的股份的持有期用於滿足ISO法定持有期要求 。額外普通股的基數將為零,持有期從普通股在ISO行使後向參與者發行之日起計算。如果這一行使是使用之前通過ISO行使獲得的普通股進行的,如果未滿足上述持有期,則交換之前獲得的普通股可能是對該普通股的喪失資格的處置。
如果在某個ISO不再符合ISO資格時行使該選項,該選項將被 視為不合格選項。除殘疾或死亡的一些例外情況外,如果ISO在終止僱傭後三個月以上行使該待遇,通常將沒有資格享受上述聯邦所得税待遇。
股票增值權
在行使特別提款權時,參與者將確認補償收入,其金額等於收到的現金加上從行使中收到的任何普通股的公平市場價值。參與者在行使特別行政區時收到的普通股的納税基礎將等於就普通股確認的補償收入 。參與者對行使特別行政區後取得的股份的持有期自行使之日起計算。所得税和薪俸税須按因行使香港特別行政區而獲得的補償金額預扣 ,不論該等收入是以現金或股票支付。
90 | KYNDRY 2023代理聲明

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限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵
面臨重大沒收風險的限制性股票通常導致參與者確認收入,其金額等於股票的公平市值超過限制股票在限制失效時的購買價格(如果有的話)的金額。然而,如果公司允許,限制性股票的接受者可以根據《國税法》第83(B)條的規定,選擇按授予時計算並確定的股份的公平市價的超額部分徵税,而不考慮任何適用的沒收或轉讓限制的風險,而不考慮此類限制性股票的購買價格(如果有)。如果參與者被授予普通股,而該普通股不會因聯邦所得税而面臨被沒收的重大風險,則該參與者將實現相當於授予時股票公平市值的普通收入。獲得限制性股票單位(RSU)、業績獎勵或其他基於股票的獎勵 (限制性股票除外)的人一般將在獎勵結算時確認普通收入,其金額等於結算時收到的股票的現金和/或公平市場價值。在上述每一種情況下,公司通常會在參與者確認此類收入的同時獲得相應的減税。
第16(B)節
受《交易所法案》第16(B)節約束的我們的任何高級職員和非僱員董事,可能會因在修訂計劃下與他們的獎勵有關的所得税後果的特別税務規則而承擔第16(B)節的責任。
降落傘付款
如果因所有權或控制權變更(見守則第280G(B)(2)節)而加速支付修訂計劃下的任何獎勵,且該獎勵的支付單獨或與支付給某些參與者的任何其他付款一起構成守則第280G條下的降落傘付款,則除某些例外情況外,該等付款的一部分將不可向公司扣除,參與者應就該部分繳納20%的消費税。
《守則》第409a節
《守則》第409a節規定,除非滿足某些要求,否則根據非合格遞延補償計劃遞延的所有金額均可計入參與者的總收入中,除非滿足某些要求,否則此類金額不會受到重大沒收風險的影響。如果未滿足這些要求,除 當前收入計入外,如果遞延補償可計入第一個 遞延的應納税年度的總收入,或如果晚些時候,該遞延補償不會受到重大沒收風險的第一個應納税年度的影響,則將對參與者的少付款項徵收減付率加1%的利息。需要包括在收入中的金額還需要額外繳納20%的税。雖然《修訂計劃》下的大多數獎勵預計將豁免遵守守則第409a節的要求,但未獲豁免的獎勵應符合守則第409a節的要求。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |91

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對公司的税收影響;守則第162(M)節
一般而言,本公司可能有權獲得與 修訂計劃下的獎勵相關的減税,減税金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如,行使不合格股票期權),條件是,除其他事項外,該收入符合合理性測試,是一項普通和必要的業務支出,並非守則第280G節所指的“超額降落傘付款”,並不因守則第162(M)節對某些行政人員薪酬的1,000,000美元限制而被拒絕。守則第162(M)條下的特別規則限制上市公司於一個税務年度向其行政總裁、首席財務官及該税務年度其他三名薪酬最高的行政人員(統稱“承保僱員”)及於2017年開始的課税年度作為本公司承保僱員的任何個人支付的補償扣減。根據《守則》第162(M)條, 支付給任何受保僱員的年度補償只可扣除不超過1,000,000美元。修訂計劃的管理人有權根據修訂計劃授予超過 此限制的獎勵。
92 | KYNDRY 2023代理聲明

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附件A
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年3月31日有關我們 股權薪酬計劃的某些信息。我們目前可以根據其進行股權贈款的唯一計劃是修訂和重新修訂的Kyndryl 2021長期業績計劃。
 
(a)
(b)
(c)
計劃類別
數量
證券須為
發佈日期:
演練
傑出的
期權、認股權證
和權利
(#)
加權的-
平均值
行使價格:
傑出的
選項,
認股權證及
權利
($/Sh)
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄)
(#)
證券持有人批准的股權補償計劃
21,232,907(1)
​$17.76(2)
7,719,268(3)
(1)
合計包括(I)3,678,412份購股權、(Ii)8,153,059份績效股份單位(假設每項績效衡量指標的最高表現)及(Iii)9,401,436份限制性股票單位。
(2)
加權平均行權價只與股票期權有關。加權平均行使價格的計算不包括免費收到或行使的未償還股權獎勵 。
(3)
根據修訂和重新修訂的Kyndryl 2021長期業績計劃,這些股票於2023年3月31日可供授予 根據該計劃,CHC董事會委員會可根據我們的普通股價值作出各種基於股票的獎勵,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵 。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |93

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附件A
審計事項
graphic
建議4-批准任命獨立註冊會計師事務所
審計委員會直接負責任命、補償(包括預先批准審計和非審計服務和費用)、保留和監督審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所。根據其章程,審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(PwC)作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。在董事會的認可下,審計委員會認為這一選擇符合Kyndryl及其股東的最佳利益,因此建議股東批准該任命。
儘管我們的章程或其他方面並不要求批准,但董事會將普華永道的選擇提交給我們的股東批准,因為我們重視股東對本公司獨立註冊會計師事務所的意見。如果我們的股東未能批准選擇,將被視為通知 董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。即使遴選獲批准,審核委員會仍可酌情於本年度內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所 ,前提是該等變更將符合本公司及我們的股東的最佳利益。
獨立審計師參與
審計委員會每年審查普華永道的獨立性和業績,以決定是否保留普華永道或聘請不同的獨立審計師。在選擇獨立審計員之前,委員會考慮了許多因素,包括:
普華永道在解決Kyndryl全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識;
普華永道的獨立性和作為Kyndryl審計師的任期;
普華永道在以往Kyndryl審計中的表現,包括普華永道與審計委員會溝通的範圍和質量;
分析已知的涉及普華永道的訴訟或監管程序(如有);
上市公司會計監督委員會報告(PCAOB);
普華永道的審計和非審計服務收費是否適當;以及
普華永道在會計和審計領域的誠信和能力的聲譽。
審計師獨立性控制
審計委員會和Kyndryl管理層制定了強有力的政策和程序,以持續監測和核實普華永道與Kyndryl的獨立性。這些政策和程序包括:
審計委員會與普華永道全年的非公開會議;
審計委員會對審計和非審計服務的預先核準;
牽頭接洽合作伙伴至少每5年輪換一次;
至少每5年進行一次審計合夥人輪換;
輔助接洽合作伙伴至少每7年輪換一次;
對Kyndryl普華永道員工的招聘限制;以及
94 | KYNDRY 2023代理聲明

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附件A
普華永道的內部質量審查,包括監督和評估普華永道獨立於其審計客户的程序的執行情況,以及PCAOB檢查的結果。
對股東的責任
普華永道的代表將出席2023年年會,如果他們願意的話,他們將有機會發表聲明,並有機會回答適當的問題。
graphic
董事會建議你投票 用於 批准任命普華永道為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計費用
普華永道於2020年開始擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在審計2023財年財務報表方面,我們與普華永道簽訂了一項協議,規定了普華永道為本公司提供審計服務的條款。下表列出了普華永道在截至2023年3月31日的財年、2022年1月1日至2022年3月31日的過渡期(過渡期)和截至2021年12月31日的財年提供的專業審計和其他服務的費用。在2021財年剝離之前,IBM支付了與Kyndryl業務相關的任何審計、審計相關、税收或其他費用。普華永道在2021財年、過渡期和2023財年的所有服務都事先得到了我們的審計委員會的批准(或在剝離之前,由IBM的審計委員會批准)。
(百萬美元)
2023財年
過渡期
2021財年
審計費(1)
$26
$7
​$17
審計相關費用(2)
14
14
税費(3)
2
所有其他費用(4)
1
總計
$42
$7
​$31
NA--不適用
(1)
2023財年的費用包括對Kyndryl的綜合財務報表進行綜合審計、對財務報告進行內部控制、審查季度報告中包含的中期綜合財務報表以及普華永道通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務的費用。過渡期費用包括審計Kyndryl的綜合過渡期財務報表。
(2)
在列報的所有期間,包括與Kyndryl合併財務報表的審計師審查業績相關的擔保和相關服務的賬單費用,不在“審計費用”項下列報。這些服務涉及向公司及其客户提交的流程控制報告、員工福利計劃審計,以及對選定ESG信息的擔保和有限擔保程序。
(3)
2023財年的税費包括與美國聯邦和州税收的納税合規和諮詢服務有關的服務,以及跨境和轉讓定價援助等非美國事務。
(4)
2023財年的所有其他費用包括與上述服務以外的專業服務相關的服務,包括 許可的一般培訓和軟件許可證。
審計委員會審議了提供本表所列非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性,並得出結論認為符合。
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附件A
對獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預審批
根據其章程和適用的美國證券交易委員會規則,我們的審計委員會批准支付給我們的獨立註冊會計師事務所的所有費用和提供的所有服務。於每年年初,審核委員會批准普華永道於年內提供的建議服務,包括擬提供服務的性質、類型及範圍及相關費用。此外,根據審計委員會的授權,審計委員會主席可核準超出審計委員會核準的服務和費用範圍的業務,並在以後提交給審計委員會。對於每一類擬議的服務,獨立註冊會計師事務所必須確認提供此類服務不會損害其獨立性。
審計委員會報告
審計委員會現報告如下:
1
審計委員會有一份章程,概述了其權力和責任,審計委員會每年都會對其進行審查。審計委員會的主要職責在“公司治理和董事會事務-董事會的委員會-審計委員會”一節中作了簡要説明。
2
管理層對公司財務報表和報告流程的完整性負有主要責任,包括會計和財務報告原則的應用,以及我們旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部會計控制制度。本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道負責審計本公司的財務報表,並就其是否符合美國公認的會計原則提出意見。此外,獨立註冊會計師事務所還負責審計本公司對財務報告的內部控制並發表意見。
3
審計委員會在其監督作用下,已與Kyndryl管理層和普華永道審查並討論了經審計的財務報表。
4
審計委員會已與普華永道 討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。
5
審計委員會已收到PCAOB關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和普華永道的信函,並已與普華永道討論其獨立性。
6
基於上文第(3)至(5)段所述的審核和討論,審計委員會建議董事會將經審核的財務報表列入Kyndryl提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-K表格年度報告。
董事會審計委員會
graphic
多米尼克·J·卡魯索,主席
graphic
丹尼斯·麥楚爾
graphic
拉胡爾·N·商人
96 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
所有權
信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
股權信息
graphic
某些受益所有者的安全所有權
和管理
董事及行政人員
下表列出了截至2023年5月30日,我們的每位董事和指定的高管以及我們所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。
 
截至2023年5月30日實益擁有的股份或單位數量(1)
名字
普通股
直接擁有的股票
和間接的(2)
可行使的期權和
限制性股票單位歸屬
2023年5月30日後60天內(3)
總計
有益的
所有權(4)
馬丁·施羅特
​481,008
​187,504
668,512
David·威什納
​115,789
61,147
176,936
埃莉·基南
​176,180
​121,166
297,346
愛德華·塞博爾德
26,832
30,650
57,482
Maryjo Charbonnier
16,874
15,287
32,161
多米尼克·J·卡魯索
10,990
19,399
30,389
約翰·D·哈里斯二世
11,046
19,399
30,445
史蒂芬·A·M·海斯特
18,792
19,399
38,191
雪莉·安·傑克遜
17,716
19,399
37,115
賈尼娜·庫格爾
8,792
19,399
28,191
丹尼斯·馬歇爾
14,157
19,399
33,556
拉胡爾·N·莫錢特
10,990
19,399
30,389
賈娜·施羅德
10,990
19,399
30,389
霍華德·I·恩格萊德
30,990
19,399
50,389
所有董事和執行幹事作為一個團體(15人)
​970,630
​612,100
​1,582,730
(1)
集團的每一位個人和成員對所擁有的股份擁有唯一的投資權。截至2023年5月30日,(I)沒有任何 董事或高管實益擁有本公司1%或以上的已發行普通股,及(Ii)董事及高管作為一個集團實益擁有的 公司已發行普通股(包括可於60天內收購的普通股)少於1%。
(2)
其中包括完全擁有的普通股。
(3)
本欄顯示的股票數量目前尚未發行,但被視為實益擁有,因為個人 有權根據可行使的期權或2023年5月30日起60天內結算的限制性股票單位收購這些股票,具體如下:施羅特先生--2023年5月30日起60天內歸屬的26,993個RSU和可行使的160,511個期權 ;Wyshner先生-61,147個可行使的期權;Keinan先生-2023年5月30日起60天內歸屬的4,986個RSU和116,180個可行使的期權;塞博爾德先生-2023年5月30日起60天內獲得的7,720個RSU和22,930個可行使的期權 ;Charbonnier女士-15,287個可行使的期權;Caruso先生、Harris先生、Hester先生、Machuel先生、Merchant先生和Ungerleider先生、Jackson博士和Mses先生中的每一個。Kugel和Schreuder-19399個RSU於2023年7月27日授予;所有董事和高管作為一個羣體-在2023年5月30日和387,520個期權可行使的60天內授予224,580個RSU。
(4)
這些金額是前面各欄中顯示的股票數量的總和。
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問題
 
附件A
5%的業主
下表提供了我們已知的受益持有我們已發行普通股5%以上的股東的信息。
姓名和地址
金額和性質
實益所有權
佔公司的百分比
普通股
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文,19355
​24,148,982(1)
​10.6%
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約,紐約10055
​20,433,741(2)
9.0%
朱庇特資產管理有限公司
齊格扎格大廈
維多利亞街70號
倫敦SW1E 6SQ
18,446,862(3)
8.1%
(1)
截至2023年3月31日,根據先鋒集團(“先鋒”)於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A,先鋒擁有(I)對71,713股普通股的共同投票權,(Ii)對23,902,157股普通股的唯一處置權,以及(Iii)對246,825股普通股的共同處分權。
(2)
截至2022年12月31日,根據貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A, 貝萊德擁有(I)對19,511,253股普通股的唯一投票權,(Ii)對貝萊德生命有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團、有限責任公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理公司持有的20,433,741股普通股擁有唯一處置權。董事會成員包括:安邦投資管理有限公司、貝萊德資產管理股份公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理(加拿大)有限公司、貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司、貝萊德顧問(英國)有限公司、貝萊德基金顧問公司及貝萊德基金管理公司。
(3)
截至2022年12月31日,根據木星資產管理有限公司(“木星”)於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A,木星對18,446,862股普通股擁有共同投票權和共享處分權。
98 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
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治理和
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事務
 
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經常
已詢問
問題
 
附件A
常見問題解答
graphic
股東年會
graphic日期和時間
graphic訪問
graphic記錄日期
2023年7月27日
下午1:00東部夏令時
虛擬共享股東會議網站/KD2023
要參加僅限虛擬的年會,您需要在您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上包含您的個人16位控制號碼
2023年5月30日結束營業
1. 為什麼要向我提供這些材料?
我們就董事會徵集將於2023年7月27日舉行的股東周年大會上表決的委託書,以及在年會的任何延期或休會上提供這些委託書材料。委託書材料包括股東周年大會通知、本委託書及本公司年報。我們已(1)向您發送代理材料的互聯網可用性通知(通知),並在互聯網上向您提供代理材料,或(2)將 代理材料的印刷版(包括代理卡)郵寄給您。
2. 什麼是“記錄股東”?
記錄股東或註冊股東(Record Owner)是指其對Kyndryl股票的所有權直接反映在我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company,N.A.的賬簿和記錄中的股東。如果您通過銀行、經紀人或其他中介持有Kyndryl股票,則您不是 記錄股東。相反,你以“街頭名義”持有你的股票,而你股票的記錄所有者通常是你的銀行、經紀人或其他中介機構。如果您不是唱片所有者,請理解Kyndryl不知道您 是股東,也不知道您擁有多少股份。
3. 我如何參加虛擬年會並對我的股票投票?
今年的年會將是一次完全“虛擬”的股東會議,由音頻網絡直播獨家進行。不會有面對面的會議。任何股東均可在線出席年會,網址為虛擬共享股東會議網站/KD2023, 準時於下午1:00開始(東部夏令時)2023年7月27日。要參加僅限虛擬的年會並進行投票,您需要在您的通知或代理卡上包含您的個人16位控制號碼。如果您 在記錄日期2023年5月30日是股東,您可以在年會上投票。以下是你參加年會和通過互聯網投票所需的信息摘要:
有關如何通過互聯網參加和參與的説明,包括如何 展示股票所有權證明,請發佈在虛擬共享股東會議網站/KD2023;
有關如何通過互聯網參加和參與的問題將在以下地址提供幫助:虛擬共享股東會議網站/KD2023在年會當天;
將在以下位置提供技術支持和幫助虛擬共享股東會議網站/KD2023在週年大會當日及在週年會議期間;及
您需要使用代理卡或通知中包含的16位數字 才能在年會期間提問和投票。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |99

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問題
 
附件A
4.我是否可以像參加面對面年會一樣參加虛擬年會?
年會的在線會議形式將使我們的所有股東能夠充分和平等地參與 我們在世界任何地方的股東,幾乎不需要花費任何費用。我們認為,在網上舉行年會為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會,同時減少了對環境的影響,並減少了與計劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤相關的成本。
我們設計了虛擬年會的形式,以確保出席我們年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會,並通過在線工具加強股東的訪問、參與和溝通。我們將採取 以下步驟來確保此類體驗:
為股東提供在會議前提交適當問題的能力,以確保管理層和董事會做出深思熟慮的迴應;
為股東提供通過會議網站實時提交適當問題的能力,除非時間允許,否則每個股東只能提出一個問題;以及
在分配給會議的時間內,無歧視地回答儘可能多的按照會議行為規則提出的問題。
與會議事項相關的問題將在 年會的指定部分回答,但受時間限制。關於索賠或個人事務的問題與會議事項無關,因此將不會得到回答。行為規則和程序將在虛擬 會議網站上提供。
5.年會的“記錄日期”是什麼時候?
年會的記錄日期為2023年5月30日收盤。
6.哪些Kyndryl股票將有權在年會上投票?
截至記錄日期2023年5月30日收盤時的股東可以在年會上投票。截至2023年5月30日,您持有的每股普通股有一票,包括股票:
以您的名義直接持有的“記錄股東”(也稱為“登記股東”或“記錄擁有人”);以及
在經紀、銀行或其他代名人的帳户中為您實益持有(以“街道名稱”持有的股票 )。街道名稱持有人通常不能直接投票他們的股票,而是必須指示經紀公司、銀行或被提名人如何投票他們的股票。
7.代理卡中包含哪些Kyndryl股票?
對於記錄所有者,代理卡涵蓋截至記錄日期您的 帳户中要投票的股票數量。
8.我可以在不出席週年大會的情況下投票嗎?
如果您是記錄所有者,您可以通過授權代理人在年會上代表您投票來投票。
100 | KYNDRY 2023代理聲明

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代理
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治理和
董事會事務
 
2023年高管
補償
 
審計
事務
 
股票
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信息
 
經常
已詢問
問題
 
附件A
對於唱片所有者來説
您的股票將無法投票,除非退回簽名的代理卡、使用互聯網或電話進行投票,或者作出其他特定安排讓您的股票出席會議。我們鼓勵您通過勾選代理卡上的相應框來指定您的選擇。股票將按照您的書面説明進行投票 。
然而,如果您希望根據 董事會的建議投票,則無需勾選任何框;在這種情況下,只需在隨附的信封中籤署、註明日期並將委託卡寄回即可,或者如果您收到通知,請遵循有關如何訪問委託書材料和在線投票的説明。
您也可以通過互聯網或撥打指定的電話號碼來投票您的共享。這些互聯網和電話投票程序旨在驗證您的身份,以便您提供投票指示,並確認您的指示已被正確記錄。已實施的程序符合適用法律的要求。代理卡上為希望使用互聯網或電話投票程序的記錄所有者提供了具體説明。
graphic如何投票
你的投票很重要
graphic
graphic
graphic
graphic
graphic
互聯網
電話
郵費
移動設備
活着

Www.proxyvote.com,
24/7
免費電話,全天候服務
1-800-690-6903
填寫、註明日期並在委託卡或投票指示表格上簽名,然後用已付郵資的信封郵寄
掃描二維碼
graphic
虛擬出席年會並投票
無論您是否參加會議,我們都鼓勵您儘快投票。
為街道名稱中的持有者
您必須按照您的銀行、經紀人或其他中介機構向您提供的具體指示,及時將您的投票指示發送給您各自的銀行、經紀人或其他 中介機構。
9.我可以更改或撤銷我的代理嗎?
是。無論您是否通過互聯網、電話或郵件提交了您的委託書,如果您是 記錄所有者,您可以通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的投票:
向我們的公司祕書發送書面聲明,表示您希望撤銷您的委託書,條件是不遲於2023年7月26日收到該聲明;
網上再次投票(Www.proxyvote.com)或電話(1-800-690-6903),在晚上11:59投票設施關閉之前。(東部夏令時)2023年7月26日;
提交簽名正確且收到日期不遲於2023年7月26日的代理卡;或
在僅限虛擬的年會上投票。通過互聯網出席會議 不會導致撤銷您之前授予的委託書,除非您明確提出要求。
如果您以街頭名義持有股票,您可以按照其提供的指示向您的經紀人、受託人或代名人提交新的投票指示,或者,如果您已從您的經紀人或代名人那裏獲得法定委託書,使您有權投票,則可以通過 互聯網出席年會並投票來更改您的投票。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |101

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10.除了委託書中的項目外,年會還將討論哪些事項?
管理層不知道可能會在會議上適當介紹的其他事項。如果會議上提出了其他適當的事項,委託卡上被指定為代理人的個人也有權自行決定就這些事項進行投票。
11.誰統計選票?
選票由Kyndryl的 製表器Broadbridge Financial Solutions,Inc.的員工統計,並由選舉檢查員(Broadbridge Financial Solutions,Inc.的代理)認證。
12.本人明白Kyndryl的股東人數必須達到“法定人數”才能在股東周年大會上辦理業務。什麼構成法定人數?
有權於大會上投票的本公司所有已發行普通股的大多數投票權(不論親自出席或由受委代表出席)構成股東周年大會的法定人數。如下文所述,以“經紀人無投票權”代表的股份和股份視為出席並有權投票,以確定法定人數。於記錄日期2023年5月30日,本公司已發行普通股共227,844,131股,每股在股東周年大會上有一票投票權。
13.什麼是經紀人無投票權,什麼是經紀人自由投票權?
經紀人無投票權發生在通過經紀人持有的股票(以街道名義持有的股票) 因(1)經紀人沒有收到實益擁有股票的股東的投票指示,以及(2)經紀人無權酌情投票的權力而沒有就一項提議投票的情況下。
經紀人酌情投票是指紐約證券交易所的規則,允許經紀人在沒有收到客户及時投票指示的情況下,根據經紀人的酌情決定權,就委託書中的某些“例行”事項對其客户的股票進行投票。紐約證券交易所關於經紀商酌情投票的規則禁止銀行、經紀商和其他中介機構在某些事項上投票表決未經指示的股票,包括關於董事選舉的提案,以及關於薪酬和計劃的發言權提案。因此,如果您以街頭名義持有您的股票,並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他中介機構如何就董事選舉、薪酬上説和計劃提案進行投票,則不會代表您進行投票。
紐約證交所的規則允許經紀商對批准提案進行自由投票。
102 | KYNDRY 2023代理聲明

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14.我投票的內容是什麼,每個項目需要多少票才能通過,如何計票,以及董事會如何建議我投票?
下表彙總了將進行表決的提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會建議您投票的方式:
建議書
投票
選項
衝浪板
建議(1)
需要投票

棄權
算作
投票了嗎?
是經紀人嗎
可自由支配
投票
允許(2)
1
選舉三名董事二類候選人,任期三年
“For”
“反對”
“棄權”
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每一個
被提名人
所投過半數票-必須超過反對票數(3)
不是
不是
2
核準(不具約束力的表決)指定執行幹事的薪酬
“For”
“反對”
“棄權”
graphic
出席並有權就此事項表決的多數票
不是
3
核準經修訂和重述的Kyndryl 2021長期業績計劃的修正和重述
“For”
“反對”
“棄權”
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出席並有權就此事項表決的多數票
不是
4
批准任命普華永道為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所(4)
“For”
“反對”
“棄權”
graphic
出席並有權就此事項表決的多數票
(1)
如果您是唱片所有者,並且在沒有指明投票指示的情況下籤署並提交了委託書,您的股票將根據董事會的建議進行投票。
(2)
經紀人的不投票不會被算作對董事的贊成票或反對票,也不會對本委託書中披露的三位董事提名人的選舉結果產生影響。經紀人無投票權將不會對第二項和第三項產生影響。
(3)
在有法定人數的無競爭董事選舉中,如果董事的任何被提名人獲得的反對票數多於支持票數,我們的章程要求該人必須向董事會、董事長或祕書提出辭呈。我們的章程還規定,董事會的獨立董事將考慮提出辭職,評估相關事實和情況,並適當考慮本公司及其股東的最佳利益,並應在選舉後90天內就是否接受提出的辭職作出決定。董事會將立即公開披露其決定,並在適用的情況下,披露拒絕遞交辭呈的理由。不允許在 董事選舉中進行累積投票。
(4)
必須指出的是,批准提案(第4號提案)是不具約束力和諮詢性質的。雖然我們的附例或其他規定並不要求批准普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所,但如果我們的股東未能批准這一選擇,我們將考慮通知董事會和審計委員會 考慮選擇另一家公司。
15.我的投票是否保密?
是。所有確定個人股東身份的股東會議委託書、選票和表格都是保密的,不可供檢查。此外,除法律要求外,不披露任何股東的身份或投票權。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |103

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問題
 
附件A
16.我收到了硬拷貝的代理材料。我可以怎樣安排以電子方式接收它們?
要註冊電子交付,請訪問我們的投資者關係網站Investors.kyndryl.com,選擇“資源”選項卡,然後從下拉菜單中單擊“同意在線材料”,並按照説明進行註冊。
17.我如何提交建議書以納入Kyndryl的2024代理材料?
根據美國證券交易委員會的股東提案規則(交易法第14a-8(E)條),我們的公司祕書必須在2024年2月15日或之前收到提案,才有資格納入我們的2024年年會委託書和委託書表格。未能按照本程序提交建議書 可能會導致未及時收到建議書。建議書應以掛號信、掛號信或特快專遞郵寄至:
graphic

有關使用公司 代理訪問附例提交董事被提名人的信息,請參閲本委託書公司治理和董事會事項部分中的“公司治理和董事會事項-董事提名程序-股東推薦和提名”。

18.我如何提交2024年年會的事務項目?
根據我們的章程,打算在2024年股東年會上提交適當的業務項目(包括董事提名)(提交包括在Kyndryl的委託書中的提案除外)的股東必須在不早於2024年2月28日至不遲於2024年3月29日向Kyndryl的祕書提供關於此類業務的書面通知,地址在問題17中。包含在提交董事提名和任何其他供股東會議審議的適當業務項目時必須遵循的其他信息要求,請發佈在我們的網站上:Investors.kyndryl.com《公司責任:治理:治理》 文件:修訂和重新修訂的附則。
19.如果我打算在公司2024年年會上徵集代理人來支持公司提名人以外的董事提名人,根據規則14a-19提交通知的截止日期是什麼時候?
根據我們的章程,打算徵集委託書以支持除公司被提名人之外的董事被提名人的股東,必須在不遲於2024年2月28日至不遲於2024年3月29日提供一份通知,其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。通知應通過掛號信、掛號信或特快專遞郵寄至我們的公司祕書,地址在上述問題17中。我們的章程還包含提交董事提名時必須遵守的其他信息要求 。
104 | KYNDRY 2023代理聲明

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20.什麼是“持家”,它對我有什麼影響?
美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東交付一份針對這些股東的委託聲明或通知,來滿足對共享相同地址的兩個或多個股東的委託聲明和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”,為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料,向共享同一地址的多個股東傳遞單一代理聲明或通知,除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知,它們將是您地址的房屋託管材料,房屋託管將繼續進行,直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。
如果您在任何時候不再希望參與房屋託管,而希望 收到單獨的委託書或通知,或者如果您收到這些材料的副本並希望申請房屋託管,請通知您的經紀人。
您還可以:
graphic

將您的請求發送至:
布羅德里奇家政部
梅賽德斯道51號
埃奇伍德,紐約11717
 
幷包括您的姓名、您的 經紀人或其他被提名人的姓名以及您的帳號(S)
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或者撥打家庭選舉電話:
1-866-540-7095
21.我們的家庭成員通過許多不同的經紀公司持有Kyndryl的股票。我們還會繼續收到多套材料嗎?
是。如果您和共享同一地址的其他人通過多個經紀人持有Kyndryl股票,您將繼續從每個經紀人那裏收到至少一套代理材料。
22.我收到了代理材料在互聯網上可用的通知。這是什麼意思?
按照慣例並根據美國證券交易委員會規則,Kyndryl通過互聯網向一些股東分發代理材料,方法是發送通知,解釋如何獲取我們的代理材料並在線投票。如果您收到通知並希望獲得代理材料(包括年度報告、委託書和代理卡)的打印副本,請按照通知中的説明進行操作。
23.我之前同意接受我的代理材料的電子交付。你能給我寄一份這些代理材料的硬拷貝嗎?
對於唱片所有者來説
如有要求,我們將立即提供這些代理材料的單獨副本。 聯繫我們的轉讓代理,ComputerShare Trust Company,N.A.,地址:
graphic
833-981-kynd或781-575-4557
為街道名稱中的持有者
您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他中介機構才能收到這些 材料的副本。
凱恩德瑞爾 2023代理聲明 |105

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24.誰將支付這次委託書徵集的費用?
我們將支付徵集代理的費用。委託書可由 董事、高級管理人員或員工(無需額外補償)親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們徵求。經紀人和其他被提名者將被要求向受益的所有者徵集代理或授權,並將報銷他們的合理費用。此外,我們還聘請了InnisFree併購公司(InnisFree)來徵集代理人。我們預計將向 支付25,000美元的費用,外加這些服務的合理費用。
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根據董事會的命令,

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愛德華·塞博爾德
總法律顧問兼祕書
紐約州紐約市
2023年6月14日
106 | KYNDRY 2023代理聲明

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前瞻性陳述
本委託書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這樣的前瞻性陳述可以通過使用諸如“將”、“預期”、“預測”、“項目”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“目標”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“尋求”等詞語來識別,“Aim”和類似的單詞或短語或其否定或其上的其他變體。這些陳述涉及許多風險、不確定性和其他因素,可能導致實際 結果與明示或暗示的結果大不相同。有關這些因素的更詳細討論,請參閲我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最新年度報告Form 10-K中“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 下的信息。我們的前瞻性陳述僅在本委託書發表之日或發表之日發表,我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述,除非法律要求。本文檔中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的環境、社會和治理(ESG)進展、計劃和目標(包括 可持續性和包容性、多樣性和股權問題),包含這些陳述並不意味着這些內容對投資者一定重要或需要在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露。此外,與環境和社會相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程,以及未來可能發生變化的假設。我們提醒您,這些聲明不是對未來業績的保證,也不是對將實現目標或指標的承諾,會受到許多不斷變化的風險和 不確定性的影響,我們可能無法預測或評估這些風險和不確定性。在某些情況下,我們可能決定調整我們的承諾、目標或指標,或建立新的承諾、目標或指標,以反映我們業務、運營或計劃的變化。
本委託書全文提供的網站僅供參考。此處提及的網站未通過引用併入本委託書。

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修訂和重新制定Kyndryl 2021長期業績計劃
1.目標。
經修訂和重述的Kyndryl 2021長期業績計劃(“計劃”) 7月生效。2827, 20222023旨在 吸引、激勵和留住公司選定的員工以及為公司提供服務的其他個人。這些目標是通過根據該計劃提供長期激勵和其他獎勵來實現的,從而為參與者提供了對公司增長和業績的專有權益。本修訂和重新修訂的Kyndryl 2021長期績效計劃於7月生效2827, 20222023,條件是Kyndryl股東在2022 2023年度會議,並取代以前的計劃文件。
2.定義。
(A)“假定獎勵”-根據預先計劃授予本公司及其附屬公司的若干僱員、高級管理人員及董事的獎勵,該獎勵由本公司承擔,並根據《員工事宜協議》的條款轉換為與分拆有關的獎勵。
(B)“獎勵”--根據委員會為實現計劃目標而制定的條款、條件、業績要求、限制和限制,向參與者授予任何形式的股票期權、股票增值權、股票或現金獎勵,無論是單獨授予、合併授予還是同時授予。
(C)“獎勵協議”-本公司與參與者之間的協議,其中規定了適用於獎勵的條款、條件、績效要求、限制和限制。
(D)“受益所有權”--根據《交易法》第13條頒佈的規則13d-3所指的受益所有權。
“董事會”--Kyndryl董事會。
(F)“原因”-由Kyndryl合理確定,發生以下任何 事件:(I)貪污、挪用公司資金或其他重大不誠實行為;(Ii)犯下或定罪任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪,或對任何重罪或輕罪(輕微交通違規或其他輕微違規除外)認罪或不認罪;(Iii)從事員工知道或應該知道的任何活動,可能損害公司的業務或聲譽;(Iv)未能遵守公司的公司守則、政策或程序;(V)違反任何僱傭協議或任何知識產權協議中的任何契諾,或違反僱傭協議的任何其他條款,在上述任何一種情況下,如在收到違反通知後一段合理時間內未能糾正至令公司滿意的違反行為(如無法糾正違反行為,則不需要通知及治療期);(Vi)未能履行職責或遵循管理指示, 在書面履行要求後的一段合理時間內未能得到公司滿意的補救(如果未能履行不能糾正,則無需通知或治療期);(Vii) 違反對公司的任何法定、合同或普通法義務或義務,包括但不限於忠誠義務;(Viii)為任何組織提供服務或直接或間接從事任何與本公司競爭的業務 ,或該組織或業務或向該組織或業務提供的服務損害或以其他方式損害本公司的利益或與本公司的利益衝突;或(Ix) 接受參與或參與與本公司競爭或變得與本公司競爭的任何業務的要約;但僅未能實現業績目標並不構成原因-
(G)“控制權變更”--除非適用的授標協議或委員會另有規定,否則首先發生下列任何事件:
(i)
任何個人或有關“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節所使用的術語)收購 個人或共同或一致行動的人,獲得(在完全稀釋的基礎上)超過50%(在完全稀釋的基礎上)以下任何一項的實益所有權(包括控制權或指揮權)-
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普通股已發行股份,包括可於以下情況下發行的普通股股份:(br}行使期權或認股權證、轉換可換股股份或債務,以及行使任何類似權利以收購普通股股份或(B)有權在董事選舉中投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“傑出公司表決證券”),但不包括本公司或其任何關聯公司的任何收購。其許可的受讓人或其各自的任何關聯公司或由公司發起或維護的任何員工福利計劃;
(Ii)
改變董事會的組成,使董事會成員(“現任董事”)在任何連續24個月期間不再構成董事會的多數成員。任何人通過選舉或提名當選為董事的現任董事,應被視為在任的董事 ;但是,任何個人不得因實際或威脅的選舉競爭而成為董事,或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果,如根據交易法頒佈的第14A條規則第14a-12條所使用的那樣;
(Iii)
公司股東批准公司完全解散或清算的計劃;或
(Iv)
完成涉及(X)本公司或(Y)其任何附屬公司的重組、資本重組、合併、合併、法定換股或類似的 形式的公司交易,但在本條款(Y)的情況下,僅當發行或可發行未償還公司表決證券(“業務合併”),或將本公司的全部或幾乎所有業務或資產出售、轉讓或以其他方式處置給不是本公司關聯公司的實體(“出售”),除非緊接該等企業合併或出售後:(A)因該等企業合併而產生的實體或在該等出售中收購本公司全部或實質所有業務或資產的實體(在任何一種情況下為“尚存公司”),或實益擁有足夠投票權以選舉尚存公司(“母公司”)董事會(或類似管治機構)多數成員的最終母實體的總投票權的50%以上,是否由緊接該業務合併或出售前未完成的未完成公司表決證券(或,如適用,由未完成公司表決證券根據該業務合併或出售而轉換成的普通股代表)代表,且其持有人的投票權與未完成公司表決證券在緊接業務合併或出售前的 持有人中的投票權基本相同,(B)除尚存公司或母公司所贊助或維持的任何僱員福利計劃外,並無任何人直接或間接是或成為有資格選舉母公司(或如無母公司)董事會(或類似管治機構)成員的未清償有表決權證券的總投票權的50%以上的實益擁有人。(C)於完成業務合併或出售後,母公司(或如無母公司,則為尚存公司)董事會(或類似管治機構)至少大多數成員於董事會批准簽署有關該等業務合併或出售的初步協議時為董事會成員。
(H)“普通股”或“股票”--Kyndryl的經授權及已發行或未發行的普通股,面值可不時釐定。
《税法》--《1986年國税法》,經不時修訂。
(J)“委員會”--董事會指定的管理該計劃的委員會。
(K)“公司”--Kyndryl及其附屬公司和子公司,包括Kyndryl擁有股權的子公司和合夥企業的子公司。
(L)“董事”--董事會的任何成員。
《交易法》--《1934年美國證券交易法》,經修訂,及其任何後續法案。對《交易法》任何部分(或根據《交易法》頒佈的規則)的引用應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導,以及其任何修正案或後續修訂。
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(N)“公平市價”--有關日期在紐約證券交易所的普通股價格高低的平均值,條件是,如果在該日該交易所沒有出售普通股,則為在該交易所銷售普通股的前一天所報告的普通股價格的最高價和最低價的平均值。
“Kyndryl”--Kyndryl Holdings,Inc.
(P)“參與者”--根據該計劃獲得獎勵的個人。獎勵 可授予(I)本公司的任何僱員或向本公司提供服務的任何其他個人,或(Ii)任何接受本公司的僱傭或服務要約的本公司的任何潛在僱員或其他服務提供者。 然而,獎勵股票期權只能授予受僱於Kyndryl或Kyndryl的附屬公司(按守則第424(F)節的含義)的個人,包括在計劃通過後成為此類僱員的附屬公司。
(Q)“業績期間”--委員會確定的一段期間,在這段期間內,應根據授予長期業績獎勵(不論這種獎勵是以股票、股票單位或等價物或現金的形式)來衡量第6節所述的一個或多個業績標準。績效週期可能會相互重疊。
(R)“獲準受讓人”--根據第10條,可向其轉讓獎勵的人。
(S)“人”--《交易法》第3(A)(9)節所界定的、經修改的《交易法》第13(D)和14(D)節所使用的“人”,但該術語不包括(1)本公司,(2)受託人或根據本公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人,(3)根據該等證券的發售臨時持有該等證券的承銷商,或(4)直接或間接擁有的公司,由公司股東以與其持有公司普通股股份基本相同的比例。
(T)“前期計劃”-國際商業機器公司的任何長期業績計劃。
(U)“分拆”-根據國際商業機器公司與國際商業機器公司訂立的分拆及員工事宜協議,於2021年向 國際商業機器公司的股東分派普通股股份。
(V)“替代獎勵”--根據“計劃”授予的獎勵,其依據是假定或替代公司或其他實體以前就公司交易(如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未完成的股權獎勵;但在 任何情況下,“替代獎勵”不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。
3.可獎勵的普通股。
在計劃期限內根據獎勵計劃可發行的全部或部分股票普通股數量為30,900,00047,900,000其中包括受假定獎勵約束的普通股數量 。普通股可以從公司授權但未發行的股份中獲得,也可以從公司金庫中持有的未預留用於其他目的的股份中獲得。為確定根據本計劃發行的普通股數量,在按照第10條實際交付給參與者或其他人之前,不得視為已發行任何股票。獎勵所涵蓋的全部或部分未賺取的股票,或到期或被沒收、終止、註銷、現金結算、僅以現金支付或交換其他獎勵的股票,可用於未來的獎勵發行。然而,公司因行使股票期權或SARS或支付任何獎勵的預扣税款而投標或扣留的普通股股票,將不能用於未來的獎勵發行。於任何單一財政年度內可授予 董事會任何非僱員成員的獎勵的最高金額(按授予日期根據適用財務會計規則釐定的普通股相關獎勵股份的公允價值計算),連同於該財政年度內支付予該非僱員成員的任何現金費用,每項作為董事會非僱員成員提供的服務的最高金額為750,000美元。
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替代獎勵不應減少本計劃授權授予的普通股股份 。此外,如果被本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份,並且在考慮該收購或合併時未獲得批准,則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後,使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式(以確定支付給此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵,且不得減少根據本計劃授權授予的普通股的份額;但在沒有收購或合併的情況下,使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出,且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或向其提供服務的個人作出。
4.行政管理。
該計劃應由委員會管理,該委員會有充分的自由裁量權 選擇參與者、解釋該計劃、給予獎勵限制豁免、繼續、加速或暫停獎勵的行使、授予或支付,以及採用其認為必要或適當的規則、法規和指導方針來執行該計劃。該等權力包括但不限於為遵守本公司所在國家/地區法律及法規的規定而採取的必要修訂、修訂、程序、分計劃等,以確保根據本計劃授予的獎勵的可行性,並使參與者不論受僱於何處均可根據本計劃及該等法律及法規獲得利益及利益。
5.權力的轉授。
委員會可根據委員會規定的條件或限制,將其在本計劃下的任何職責、權力和權力授予公司高級管理人員,但只有委員會或董事會才能挑選受1934年《證券交易法》第16條約束的參與者並向其授予獎項。
6.裁決。
委員會應確定向每位參與者頒發的獎項(S)的類型,並在相關的獎項協議中規定適用於每個獎項的條款、條件、業績要求和限制。獎勵可包括但不限於本第6款所列的獎勵。儘管本條款有任何相反規定,但在符合第15款的規定下,獎勵應受一項條件的約束,即至少在授予之日的一週年之前,此類獎勵不得歸屬(或取消對其的限制);提供, 然而,,委員會可全權酌情授予不受以下最低歸屬條件限制的獎勵:(A)可用於獎勵的普通股總股份的5%或更少(如第(Br)3節所述,可根據第14節進行調整),(B)與公司年度股東大會有關的向董事會非僱員成員作出的獎勵,並在授予日期或公司下一次股東年會日期的一週年紀念日(至少在前一年的年度會議後50周內)和(C)計劃在一年最低歸屬期間內歸屬的替代獎勵;和,如果進一步提供為免生疑問,上述限制不適用於委員會的裁量權,以加速任何獎勵的行使或授予,包括在參與者終止僱傭(包括因退休、死亡或殘疾)或控制權變更(受第15條約束)、獎勵條款或其他情況的情況下。獎項可以單獨頒發,也可以組合頒發,也可以同時頒發。獎勵也可與本公司任何其他計劃(包括任何被收購實體的計劃)下賺取的贈款、權利或補償相結合或同時作出,以取代或支付,或作為獎勵、權利或補償的替代。
(A)購股權-授予購買指定數量普通股的權利 股票,其行使價不得低於授予該權利之日由委員會決定的公平市值的100%,但如購股權是與根據本公司任何計劃授予的另一項獎勵同時授予的,或作為另一項獎勵的 替代,則行使價可與該其他獎勵的購買價或指定價格相同。授予參與者的每一份股票期權應在授予時委員會確定的時間到期;但不得在授予之日起十(10)週年或之後行使任何股票期權。
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股票期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)的形式,除了受委員會制定的適用條款、條件和限制的約束外,還符合守則第422條,包括但不限於:(I)授予參與者的ISO行使價,如果參與者在授予時擁有相當於公司所有類別股票投票權10%以上的股票,則其行使價不得低於授予該權利之日公平市場價值的110%,(Ii)任何僱員在任何歷年首次可行使ISO的普通股的總公平市場價值(由ISO授予之日確定)不得超過該僱員的100,000美元,(Iii)證明ISO的授予協議應指定其為ISO,(Iv)必須在本計劃通過之日或股東批准本計劃之日起10年內授予,以及(V)不得在授予之日起計滿10年(或授予參與者的ISO在授予之時擁有超過本公司所有類別股票投票權10%的股票的情況下)滿5年後行使該項權利。根據本計劃授予的ISO,可供發行的普通股股票數量限制為30,900,00047,900,000.
(B)股票增值權--接受現金和/或普通股支付的權利,其價值相當於股票增值權行使之日特定數量的普通股的公平市價超過特別提款權授予價格的部分,該價格不得低於委員會確定的該特別提款權授予日的公平市值的100%,條件是:如香港特別行政區與根據本公司任何計劃授予的另一項裁決同時授予或作為另一項授予的替代授予,授予價格 可與該其他授予的行使或指定價格相同。
(C)股票獎勵--以股票為單位的股票獎勵。受轉讓和/或沒收條款限制的股票或以股票單位計價的獎勵可稱為“限制性股票”或“限制性股票單位”獎勵。
(D)現金獎勵--以現金計價的獎勵,最終付款金額取決於未來的服務以及委員會可能確定的其他限制和條件。
上述任何獎項的全部或部分可能受制於 委員會確定的條件,以及獎勵協議中規定的條件,包括但不限於持續為公司服務、實現特定業務目標、提高指定指標、實現增長率以及其他績效、參與度或目標實現情況的衡量標準。
7.裁決的支付。
獎金的支付方式可以是現金、股票或兩者的組合,也可以包括委員會決定的限制。此外,經委員會核準,可根據委員會可能不時制定的程序或單獨計劃,以分期付款或今後一次性付款的形式推遲付款。任何延期付款,無論是由參與者選擇的,還是由獎勵協議或委員會指定的,都可以要求按照第13條的規定沒收付款。股息或股息等值權利可以擴大到以股票或股票單位計價的任何獎勵,並使其成為獎勵的一部分(為免生疑問,不包括股票期權或SARS),但受委員會可能制定的條款、條件和 限制的限制;但即使本協議有任何相反規定,就任何獎勵或獎勵的任何部分支付的任何股息或股息等價物只能在適用於該獎勵或其部分的歸屬條件隨後得到滿足的範圍內支付給參與者 ,而與該獎勵或股息等價物相關的獎勵或其部分以及與任何獎勵或其任何部分相關的任何股息或股息等價物均應被沒收,而任何獎勵或其任何部分的股息或股息等價物並未歸屬。委員會還可制定規則和程序,將以股票或股票單位計價的遞延現金付款的利息和遞延付款的股息等價物計入貸方。根據委員會的酌情決定權,參賽者可以選擇用一個獎項代替另一個獎項或相同或不同類型的獎項。
8.股票期權的行使。
根據股票期權可購買普通股的價格應在行使時以現金全額支付,或在委員會允許的情況下,通過投標普通股或交出另一項獎勵,或通過獎勵協議中規定的任何其他方法,或兩者的任何組合。委員會應確定可接受的普通股或其他獎勵的投標方法,並可對使用普通股或其他獎勵行使股票期權施加其認為適當的條件。
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9.預提税金。
公司有權從工資中扣留工資,從應付給參與者的金額中扣繳,或從任何獎金的支付或結算中扣繳,或以其他方式要求參與者支付任何和所有聯邦、州和地方税預扣,或作出公司可接受的安排,以支付公司法律意見要求的任何和所有聯邦、州和地方税預扣。本公司有權在根據本計劃交付或歸屬股份時,從任何獎勵付款中扣除適用的税款,並在本公司根據法律確定的扣繳金額 內扣繳適當數量的股份,或採取本公司認為必要的其他行動,以履行所有預扣税款的義務。 公司可酌情推遲向參與者交付與獎金結算相關的股票或現金,直至作出有關時間安排,以確保 參與者應繳納的所有與獎勵相關的税款匯出。
10.可轉讓性。
獎金不得轉讓或轉讓,也不得支付給獲獎者以外的任何人,除非(I)根據法律、遺囑或繼承法和分配法,(Ii)由於參賽者的殘疾,或(Iii)委員會(以獎勵協議或其他形式) 可允許以贈與或其他方式將獎項轉讓給參賽者直系親屬和/或受益人為參賽者直系親屬成員的信託基金,或委員會可能批准的其他個人或實體,包括但不限於,根據《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章或其下規則所界定的合格家庭關係令。儘管有上述規定,在任何情況下,除非通過遺囑或世襲和分配法則,否則不得轉讓價值獎勵,或轉讓或轉讓ISO。
11.計劃的修訂、修改、暫停或中止。
董事會可修改、修改、暫停或終止本計劃,以滿足或解決法律要求的任何變化或法律允許的任何其他目的。在法律變更或其他法律要求允許的情況下,未經當時已發行普通股的大多數持有者同意,不得修改本計劃,以(I)增加根據本計劃可發行的普通股總數(根據本計劃第14節的調整除外),(Ii)允許授予行使或授予價格低於第6節規定的股票期權或SARS,(3)降低任何股票期權或特別行政區的行使或授予價格(根據本計劃第14節的調整除外);(4)取消任何未償還的股票期權或特別行政區,代之以新的股票期權或特別行政區(行使或授予價格較低,(A)在本公司的委託書上可報告為已“重新定價”的股票期權(該術語在根據交易法頒佈的S-K法規第402項中使用),或(B)為財務報表報告目的而導致任何“重新定價”(或以其他方式導致獎勵不符合權益會計處理的資格)和(V)採取任何其他被視為“重新定價”或根據普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價服務的規則需要股東批准的其他行動。
12.終止僱用。
如果參與者終止僱用或以其他方式終止在公司的服務,除因參與者死亡或殘疾以外,所有未行使、延期和未支付的獎勵應立即取消,除非獎勵協議另有規定。如參賽者身故,或參賽者被本公司視為傷殘人士,並根據Kyndryl長期傷殘計劃(或其他僱主的任何後續計劃或類似計劃)的條款,有資格領取福利,則參賽者的遺產、受益人或代表(視屬何情況而定)應享有參賽者的權利及義務(如有)。
13.裁斷/追回的取消及撤銷
(A)除非獎勵協議另有規定,否則如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款,或者如果參與者從事任何“有害活動”,委員會可以 隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的獎勵。就本第13條而言,“有害活動”應包括:(I)為任何組織提供服務,包括接受提供服務的要約,或直接或間接從事下列任何業務:
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或與公司形成競爭,或哪個組織或業務或向該組織或業務提供服務損害或以其他方式損害或與公司的利益相沖突;(Ii)未經本公司事先書面授權,向本公司以外的任何人披露或在本公司以外的業務中使用參與者在受僱於本公司期間或之後獲得的、在本公司關於保密信息和知識產權的協議中定義的與本公司業務有關的任何機密信息或材料。(Iii)未能或拒絕根據公司關於保密信息和 知識產權的協議及時披露並向公司轉讓參與者在受僱於公司期間製造或構思的任何發明或想法的所有權利、所有權和利益,無論該發明或想法是否可申請專利,以任何方式與公司實際或預期的業務、研究或開發工作有關,或未能或拒絕採取任何合理必要的措施,使公司能夠在適當的情況下在美國和其他國家獲得專利;(V)違反公司的任何規則、政策、程序或指導方針,包括但不限於公司的商業行為準則;(Vi)任何直接或間接誘使公司任何員工受僱或在其他地方提供服務的企圖,或任何直接或間接招攬公司任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的企圖;或(Vii)被判有罪或就某項罪行認罪的參與者,不論該罪行是否與公司有關。
(B)參與者根據授標行使、付款或交付後,應 以公司可接受的方式證明其遵守本計劃的條款和條件。如果參與者在解約期之前或期間未能遵守本第13條第(A)(I)-(Vii)段的規定,則任何行使、付款或交付均可在行使、付款或交付後兩年內撤銷。如果發生任何此類撤銷,參與者應按要求的方式及條款和條件向公司支付因被撤銷的行使、付款或交付而實現或收到的任何收益或付款的金額,公司有權從任何此類收益的金額中抵銷公司欠參與者的任何金額。如本文所用,撤銷期應指委員會確定的一段時間,該時間不得少於依據裁決行使、支付或交付後的6個月。
(C)委員會完全有權執行任何必要的政策和程序,以遵守《交易所法案》第10D條和根據該條款頒佈的任何規則以及任何其他監管制度。此外,在適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)和/或普通股上市或報價的證券交易所或交易商間報價服務的規則和法規要求的範圍內,或者如果根據公司通過的書面政策有此要求,獎勵應受到(包括追溯性的)追回的約束,沒收或類似要求(此類要求應被視為通過引用併入所有未完成的授標協議)。
14.調整。
如果由於股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類、資本重組、合併或類似事件導致公司已發行普通股發生任何變化,委員會可按比例調整:(A)可根據本計劃發行的普通股數量,(Ii)可根據ISO發行的普通股數量,以及(Iii)以股票或股票單位計價的未償還獎勵所涵蓋的範圍;(B)與未償還獎勵相關的行使和授予價格;以及(C)此類獎勵的適當公平市價和其他價格確定。儘管如上所述,如果由於股票拆分或反向股票拆分導致公司已發行普通股發生任何變化,則上述比例調整(如果適用)將是強制性的。
如有任何其他變動影響普通股或普通股持有人的任何分派(除正常現金股息外),委員會認為公平的股份數目和種類以及受影響獎勵的行使、授予和換股價格的調整,包括避免零碎股份的調整,應給予適當的影響。在公司合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或清算的情況下,委員會應被授權通過以新的股票期權取代以前發行的股票期權或假設以前發行的股票期權的方式, 促使Kyndryl發行或承擔股票期權,無論是否在守則第424(A)條適用的交易中。在這種情況下,根據第3條獎勵,可供發行的普通股總數將增加,以反映這種替代或假設。
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15.控制權的改變對裁決的影響。
除非獎勵協議或參與者與公司之間的任何適用的 僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議另有規定,否則在控制權發生變更的情況下,即使本計劃有任何相反的規定:
(A)如果控制權變更的收購人或繼任公司已同意提供 用於替代、承擔、交換或以其他方式延續根據本計劃授予的獎勵,則如果參與者在控制權變更後24個月內或在控制權變更後24個月內被公司無故終止在公司或附屬公司的僱用或服務(以及因死亡或殘疾以外的其他原因),則除非委員會另有規定,(I)該參與者持有的所有股票期權和特別提款權應立即對受該等股票期權和特別提款權約束的100%普通股股份可行使,以及(Ii)該參與者持有的100%限制性股票和受限制股票單位的股份的限制期(和任何其他條件)應立即終止, 該參與者持有的任何其他獎勵;但如果任何獎勵的授予或行使以其他方式取決於業績條件的實現,則此類獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分應以委員會確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎。
(B)如果控制權變更中的收購人或繼任公司未同意 規定替代、假定、交換或以其他方式延續根據本計劃授予的獎勵,則除非委員會另有規定,否則(I)該參與者持有的所有期權和SARS應立即變為可對受該等期權和SARS約束的100%普通股股份行使。(2)限制期(和任何其他條件)應立即終止,適用於該參與者持有的100%限制性股票和限制性股票單位以及任何其他獎勵;但如果任何獎勵的授予或行使以其他方式取決於業績條件的實現,則此類獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分應以委員會確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎。
(C)此外,委員會可在提前至少10天通知受影響的 參與者後,取消任何懸而未決的獎勵,並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)或其任何組合的形式向其持有人支付此類獎勵的價值,該等獎勵的價值基於公司其他股東在該事件中收到或將收到的普通股的每股價格(有一項理解,即每股行權或門檻價格等於或超過,受此影響的普通股股票的公平市值(截至委員會指定的日期)可被註銷和終止,而無需支付或對價)。儘管有上述規定,委員會仍應根據《守則》第409a條的規定,在授標時對任何裁決的解決時間行使該酌處權。
(D)在實際可行的範圍內,本第15條的規定應以允許受影響參與者參與普通股控制權變更交易的方式和時間進行,但須受其獎勵的限制。
16.守則第409A條。
(A)本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定,本計劃的所有條款應按照《守則》第409a條關於避税或罰款的要求進行解釋和解釋。每個參與者單獨負責並有責任支付與本計劃或本公司維護的任何其他計劃相關的所有税金和懲罰,包括根據守則第409A條規定的任何税費和罰金,公司沒有義務賠償或以其他方式使該參與者或任何受益人免受任何或所有該等税費或罰款的損害。對於根據《守則》第409a條的規定被視為“遞延補償”的任何獎勵, 本計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第409a條所指的“離職”。就《守則》第409a節而言,根據本計劃授予的任何獎勵可支付的每筆款項均被指定為單獨付款。
(B)即使本計劃中有任何相反規定,如果參與者是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”,則在 日期之前,不得向該參與者支付與本守則第409a條所指的“遞延補償”有關的任何款項或貨物。
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這是在《守則》第409a節所指的參與者“離職”之日 之後六個月,或者,如果早於參與者的死亡日期。所有此類延遲付款或交貨將在守則第409a節允許的最早日期(也是工作日)一次性支付或交付(不含利息)。
(C)如果發生(A)控制權變更時,本應被視為《守則》第409A條所規定的“遞延補償”的任何賠償金的支付時間將會加快,則除非導致控制權變更的事件 滿足公司所有權或有效控制權變更的定義,否則不允許加快支付時間。或(B)殘疾,除非該殘疾亦符合該守則第409a節及根據該等條文頒佈的任何庫務條例對“殘疾”的定義。
17.其他。
(A)本計劃任何條文規定須向本公司發出的任何通知,應以書面形式致予Kyndryl的首席人力資源官,並於收到後生效。
(B)該計劃應是無資金的,公司不應被要求設立任何特別賬户或基金,或以其他方式隔離或扣押資產以確保支付任何賠償金。
(C)該計劃的任何內容不得阻止本公司採納其他或 額外的補償安排或計劃,但須經股東批准(如需要批准),而該等安排或計劃可普遍適用或僅適用於特定情況。
(D)參與者不得根據本計劃 獲得任何權利或獲獎,且本計劃中的任何內容不得被視為或解釋為給予任何參與者留用於本公司的權利或幹擾本公司在任何時間解僱任何參與者的權利,而不應 考慮該解除對本計劃下的參與者可能產生的影響。除任何計劃或獎勵協議另有規定外,在計算本公司任何其他計劃下的福利或供款時,本計劃下的獎勵不得視為補償。
(E)計劃和每份授標協議應受紐約州法律管轄,不包括任何衝突或法律選擇規則或原則,否則可能會將計劃的解釋或解釋置於另一司法管轄區的實體法中。除非《授標協議》另有規定,否則根據《計劃》獲獎的人應接受紐約州或紐約州威徹斯特縣的州和聯邦法院的專屬管轄和管轄,以解決因《計劃》或任何相關授獎協議而產生或有關的任何和所有問題。
(F)如果參與者或公司提起訴訟以強制執行計劃或任何獎勵協議的條款,且公司獲勝,參與者應支付公司與該訴訟相關的所有費用和開支,包括合理的律師費,以及所有其他費用和費用,包括公司因收取費用而產生的合理律師費。
(G)委員會(為免生疑問,包括委員會可根據第5條轉授權力的任何官員)有充分的酌情權和權力解釋計劃並根據計劃作出任何決定,包括根據第13條作出的決定,委員會(或該官員)的決定具有約束力和決定性。委員會(或任何這類官員)根據《計劃》作出的決定不必是統一的,可以在個人之間有選擇地作出決定,無論這些個人是否處於類似的境遇。
(H)如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行,或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格,則該條款應被解釋或視為修改或在範圍上受到限制,以符合適用法律,或在委員會的酌情權下予以刪除,而計劃的其餘部分應保持全面效力和效力。
(I)本計劃自本公司股東經必要表決批准之日起生效。
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(J)即使本計劃中有任何相反規定,每個假定獎勵應 受先前計劃和獎勵協議的條款和條件的約束,該等假定獎勵在緊接剝離之前受到該假定獎勵的約束,並受國際商業機器公司高管薪酬和管理資源委員會對該假定獎勵的調整和《員工事項協議》的條款的限制;但自分拆之日起,每項假定獎勵應僅與普通股有關,並由委員會根據本計劃有效的行政程序進行管理。
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