附錄 5.1
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Holland & Knight LLP | hklaw.com
2023年6月16日
Clene Inc.
6550 South Millrock Drive，G50 套房
猶他州鹽湖城 84121
回覆：Clene Inc. — S-3 表格上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們指的是特拉華州的一家公司Clene Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）頒佈的第462（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“附加註冊聲明”），該聲明涉及額外的：（i）面值0.00美元的公司普通股的註冊每股01股（“普通股”），（ii）公司優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），（iii）公司的債務證券（“債務證券”），債務證券將根據公司與受託人之間的契約發行（對於任何特定的債務證券，即 “契約”），（iv）根據一項或多項認股權證協議（“認股權證協議”）的條款發行的購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（統稱為 “認股權證”），以及（v）由普通股、優先股、債務證券、認股權證或這些證券的任意組合（“單位”）組成的單位，將是根據一項或多項單位協議（“單位協議”）的條款發行，總髮行價為28,690,000美元。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位在此統稱為 “已發行證券”，均為 “已發行證券”。附加註冊聲明以引用方式納入了公司根據該法向委員會提交的經修訂的S-3表格註冊聲明，文件編號為333-264299（經修訂，“原始註冊聲明”）。這封意見信是我們作為原始註冊聲明附錄5.1提交的意見信的補充。
這封意見信是根據該法的要求發出的。
關於上述情況，我們檢查了公司的某些記錄、公司公職人員和高級職員的證書以及我們認為與下文表達的意見相關的其他文件。
Clene Inc.
2023年6月16日
第 2 頁
關於對下文表達的意見至關重要的各種事實問題，我們依賴公職人員和公司代表提供的證書和信息。我們未經詢問或其他調查即假定：（i）執行此處所述協議的每個自然人的法律行為能力；（ii）除公司以外的每個實體執行、交付和履行此類協議以及與之簽署、交付或將要執行和交付的每份文件的全部權力和權限；（iii）公司以外的每個實體對每份此類協議以及每份已簽署、交付或將要執行和交付的文件的全部授權、執行和交付由此類實體執行和交付；(iv)我們審查的與提交本意見信有關的任何文件的任何條款均未進行任何未公開的修改，也沒有事先未公開放棄任何文件中包含的任何權利或補救措施；(v) 每份簽名的真實性；(vii) 提交給我們的每份文件的完整性；(viii) 我們審查的每份文件作為原件的真實性；(viii) 審閲的每份文件的原件是否與原件一致我們作為副本，以及我們作為副本收到的每份文件的原件的真實性；(ix) 公職人員提供的每份證書或公共記錄副本均準確、完整和真實；(x) 除公司以外的所有各方在交易文件下的義務具有有效、合法、約束力和可執行性質；以及 (xi) 每筆交易均符合法律要求的所有誠信、公平和合情合理性檢驗。
我們還假設，任何契約（“契約”）和任何契約的任何補充契約都將由該契約下的受託人（“受託人”）正式授權、執行和交付，基本上採用我們審查的形式，並且任何可能發行的債務證券都將視情況由適用受託人的正式授權官員進行手動或電子認證、簽署或會籤，而且每份契約都將由相應受託人的正式授權官員進行手動或電子認證、簽署或會籤，而且每份契約都將由相應受託人的正式授權官員進行手動或電子認證、簽署或會籤，而且每份契約都將由相應受託人的正式授權官員進行手動或電子認證、簽署或會籤，而且每份契約都將由相應受託人正式授權的官員進行手動或電子認證、簽署將受紐約州法律管轄。
我們還假設：（i）在交付任何已發行證券之前，公司董事會（“董事會”）（或其正式成立和授權的委員會）應已正式制定了此類已發行證券的條款，並正式授權發行和出售此類已發行證券，此類授權不得被修改或撤銷；（ii）註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將變為有效，而且這種效力不得被終止或取消；(iii) 招股説明書補充文件將編制完畢並提交給委員會，描述由此發行的已發行證券；(iv) 所有已發行證券的發行和出售都將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式；(v) 任何已發行證券的最終收購、承銷或類似協議將由公司和其他機構正式授權、有效執行和交付其締約方；以及 (vi)) 發行任何普通股後，已發行普通股總數，加上在行使、交換或轉換任何可行使、可交換或轉換證券（視情況而定）時留待發行的普通股總數，將不超過公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定的普通股授權總數。
Clene Inc.
2023年6月16日
第 3 頁
基於上述情況，根據本文規定的假設、限制、資格和例外情況，我們認為：
1。關於普通股（分銷協議股票除外），當：（i）董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和出售、發行條款及相關事宜，（ii）此類普通股已根據任何適用的可轉換或可交換證券、最終購買、承銷或其他協議的規定正式發行和交付對本公司及其批准的條款具有約束力董事會（或其正式成立和授權的委員會）以及（iii）公司已收到支付普通股的現金或其他合法對價，則普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。
2。關於優先股，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取一切必要的公司行動批准優先股的發行和出售、優先股的發行條款及相關事項，包括指定符合公司註冊證書和公司章程的任何系列優先股的相關權利、優先權、特權、資格、限制和限制，以及適當有效的申報，如有必要，請與國務大臣聯繫特拉華州已根據任何適用的可轉換或可交換證券、最終購買、承銷或其他對公司具有約束力的協議的規定，對公司註冊證書進行了修訂，規定了該系列優先股的指定和相關權利、偏好、特權、資格、限制和限制（如果有），此類優先股已根據任何適用的可轉換或可交換證券、最終購買、承銷或其他協議的規定正式發行和交付和條款已獲得董事會（或其正式成立和授權的委員會）的批准，並且（iii）公司已收到支付優先股的現金或其他合法對價，則優先股將有效發行、全額支付且不可徵税。
3。關於債務證券，當：（i）董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取一切必要的公司行動批准債務證券的發行和條款、其發行條款及相關事宜，（ii）適用的契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得正式資格；（iii）債務證券已正式執行、認證、註冊、發行和交付根據適用的契約和適用的最終收購，經公司批准的承銷協議或類似協議，在支付了其中規定的對價後，債務證券將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受破產、破產、重組、延期、安排、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的約束或限制，但須遵守以下一般原則股權（無論是在衡平法程序還是在法律程序中尋求強制執行）。
Clene Inc.
2023年6月16日
第 4 頁
4。關於認股權證，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取一切必要的公司行動批准發行和確定認股權證的條款、此類認股權證的發行條款及相關事宜，(ii) 公司和公司指定的適用認股權證代理人正式執行和交付了一份或多份包含認股權證條款和其他條款的協議（均為 “認股權證協議”）) 和 (iii) 代表認股權證的認股權證或證書已根據適用的認股權證協議的條款正式執行、認證或會籤、註冊、發行和交付（假設認股權證行使時發行的已發行證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），在支付了其中規定的對價後，認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可能強制執行受破產、破產、重組、延期、安排、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律的約束或限制，並受一般衡平原則的約束（無論是在衡平法程序還是法律程序中尋求強制執行）。
5。關於單位，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取一切必要的公司行動，批准發行和制定單位條款、此類單位的發行條款及相關事項，(ii) 公司與公司任命的適用單位代理人正式簽署和交付了一份或多份包含單位條款和其他條款的協議（每份協議均為 “單位協議”）) 和 (iii) 單位或代表單位的證書已正式簽署，根據適用的單位協議的條款進行認證或會籤、註冊、發行和交付（假設在行使構成單位的已發行證券時發行的已發行證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），在支付了其中規定的對價後，這些單位將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受破產、破產、重組、延期、安排、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律的約束或限制，並受一般衡平原則的約束（無論是在衡平法程序還是法律程序中尋求強制執行）。
我們的意見僅限於受美國聯邦證券法、紐約州法律和特拉華州通用公司法管轄的事項，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力，或者就特拉華州而言，任何其他法律的效力，或任何州內市法或任何地方機構法律的任何問題，我們不發表任何意見。本意見書自本文發佈之日起發出，我們不承擔也不承擔任何義務就此處所述任何事項的任何變化向您提供任何建議。我們的意見僅限於此處所述的事項，除此處所述事項外，不得暗示或推斷任何意見。
Clene Inc.
2023年6月16日
第 5 頁
我們特此同意將本意見書作為上述註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。
真的是你的，
荷蘭和奈特有限責任公司
/s/Holland & Knight L