正如2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CLENE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

6550 South Millrock Drive，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

電話：(801) 676-9695

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

羅伯特·埃瑟靈頓

總裁兼首席執行官

6550 South Millrock Drive，G50 套房

猶他州鹽湖城 84121

(801) 676-9695

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。文件編號 333-264299

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，註冊聲明自提交之日起生效。

解釋性説明和納入

某些參考信息

根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條和S-3表格第IV（A）號一般指示，註冊人正在S-3表格上提交本註冊聲明，以登記其額外28,690,000美元證券的發行和出售。本 S-3 表註冊聲明涉及註冊人在 S-3 表上的註冊聲明（文件編號 333-264299）（“先前註冊聲明”），該聲明最初於 2022 年 4 月 14 日提交，並於 2022 年 4 月 26 日由美國證券交易委員會宣佈生效。隨函附上所需的意見和同意。登記發售和出售的額外證券金額不超過根據先前註冊聲明可供出售的剩餘證券的最高總髮行價格的20％。根據第 462 (b) 條，事先註冊聲明的內容，包括其附錄，以引用方式納入本 S-3 表格的註冊聲明。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 16。展品。

*隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年6月16日在猶他州鹽湖城代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。