orgn-202306130001802457假的00018024572023-06-132023-06-130001802457US-GAAP：Warrant 會員2023-06-132023-06-13 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023年6月13日
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起源材料有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39378 | 87-1388928 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
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河濱公園大道 930 號, 10 號套房 西薩克拉門託， 加州 | 95605 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：+1 (916) 231-9329
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | 器官 | | 納斯達克資本市場 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | ORGNW | | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
首席財務官離任
2023年6月13日，內特·惠利通知Origin Materials, Inc.（“公司”），他將從2023年9月1日起辭去首席財務官的職務。2023 年 6 月 14 日（“協議日期”），公司和 Nate Whaley 共同同意簽訂過渡、分離和諮詢協議（“分離協議”），根據該協議，惠利先生已辭去首席財務官職務，在 (i) 2023 年 9 月 1 日或 (ii) 他或公司根據分離協議條款選擇終止僱傭關係的日期中較早者生效（“離職日期”).
在協議日期和離職日期之間（“過渡期”），惠利先生將繼續擔任首席財務官，並已同意協助其移交職責和責任。 惠利先生將繼續領取自協議日起生效的基本工資，並且在過渡期內仍有資格參與公司福利計劃。 惠利先生還將在過渡期內繼續歸屬任何未償還期權、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”），但須遵守此類授予的條款。 自協議之日起，Whaley 先生將沒有資格獲得任何獎金、佣金或激勵計劃。
根據分居協議的條款，如果惠利先生（i）遵守了分居協議規定的義務，並且（ii）在離職日期（i）-（ii）（統稱為 “先決條件”）後21天內以分居協議所附形式簽署並退回瞭解除協議，則只要他及時選擇繼續承保COBRA先生所需的COBRA保費，則公司將直接支付繼續承保Whbra先生所需的COBRA保費在此期間，Aley 的健康保險承保範圍（包括符合條件的受撫養人的保險，如果適用）從離職日期開始，在 (a) 過渡期後的兩 (2) 個月；(b) Whaley 先生通過新僱主獲得團體健康保險資格的日期；或 (c) Whaley 先生因任何原因失去獲得 COBRA 保險資格的日期，以較早者為準。
從離職之日起，公司將聘請惠利先生擔任顧問。 如果 Whaley 先生不滿足先決條件，諮詢服務將在離職日期後的第三十天終止。 如果 Whaley 先生滿足先決條件，他的諮詢服務將於 2023 年 12 月 31 日終止，除非惠利先生或公司根據分離協議的條款提前終止。 在惠利先生的諮詢服務期間（“諮詢期”），Whaley先生將繼續根據相應補助金的條款授予其期權，即限制性股和PSU。
除其他外，分離協議還規定了惠利先生對公司及其關聯公司提出的索賠，根據惠利先生與公司簽訂的現有員工專有信息和發明轉讓協議和保密披露協議，適用於惠利先生在諮詢期內創造的工作產品的專有信息和發明轉讓義務，以及適用於惠利先生在諮詢期內創造的工作產品的專有信息和發明轉讓義務以及適用於惠利先生的非貶損和合作義務惠利先生。
惠利先生離任公司首席財務官並不是由於與公司的任何分歧或與公司運營、政策或做法有關的任何問題。 分離協議的副本已作為本表格8-K最新報告的附錄10.1提交，上述協議條款摘要完全受分離協議全文的約束和限定。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023 年 6 月 16 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈惠利先生的離職，如上文第 5.02 項所述。 該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本8-K表最新報告，已提供給美國證券交易委員會，不得視為出於任何目的已提交。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽 | | 描述 |
| 10.1 | | 公司與內特·惠利於2023年6月14日簽訂的過渡、分離和諮詢協議。 |
| 99.1 | | 2023 年 6 月 16 日發佈的新聞稿。 |
104 | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| O起源 M材料， INC。 |
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日期：2023 年 6 月 16 日 | | |
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| 來自： | /S/ JOSHUA LEE |
| | 約書亞李 |
| | 總法律顧問 |