附錄 3.1

ALECTOR, INC.

經修訂的 和重述的章程

（最初於 2017 年 9 月 19 日通過）

（已於 2023 年 6 月 15 日修訂和重述）

目錄

頁面
第 3 條公司辦公室 1

1.1 註冊辦事處 1
1.2 其他辦公室 1
第二條股東會議 1
2.1 會議地點 1
2.2 年度會議 1
2.3 特別會議 1
2.4 預先通知程序 2
2.5 股東大會通知 10
2.6 法定人數 10
2.7 續會；通知 10
2.8 業務的進行 11
2.9 投票 11
2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動 12
2.11 記錄日期 12
2.12 代理 12
2.13 有權投票的股東名單 13
2.14 選舉檢查員 13
第三條董事 14
3.1 權力 14
3.2 董事人數 14
3.3 董事的選舉、資格和任期 14
3.4 辭職和空缺 14
3.5 會議地點；電話會議 15
3.6 定期會議 15
3.7 特別會議；通知 15
3.8 法定人數；投票 16
3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動 16
3.10 董事的費用和報酬 16
3.11 罷免董事 17
第四條委員會 17
4.1 董事委員會 17
4.2 委員會會議記錄 17
4.3 委員會會議和行動 17
4.4 小組委員會 18
文章官員 18
5.1 軍官們 18
5.2 任命官員 18
5.3 下屬官員 18
5.4 官員的免職和辭職 19

目錄

（續）

頁面
5.5 辦公室空缺 19

5.6 代表其他實體的證券 19
5.7 官員的權力和職責 19

文章 VISTOCK

 19
6.1 股票證書；部分支付的股票 19
6.2 證書上的特殊名稱 20
6.3 證書丟失 20
6.4 分紅 21
6.5 股票轉讓 21
6.6 股票轉讓協議 21
6.7 註冊股東 21

關於發出通知和豁免的第 VIIMANNER 條

 21
7.1 股東大會通知 21
7.2 致共享地址的股東的通知 22
7.3 向與之通信不合法的人發出的通知 22
7.4 放棄通知 22

第八條賠償

 22
8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償 22
8.2 在公司或其權利下的行為中對董事和高級職員的賠償 23
8.3 成功的防禦 23
8.4 對他人的賠償 23
8.5 預付費用 23
8.6 對賠償的限制 24
8.7 決定；索賠 24
8.8 權利的非排他性 25
8.9 保險 25
8.10 生存 25
8.11 廢除或修改的效果 25
8.12 某些定義 25

第九條一般事項

 26
9.1 執行公司合同和文書 26
9.2 財政年度 26
9.3 密封 26
9.4 構造; 定義 26

第十條修正案

 27

第 XI 條專屬論壇

 27

-ii-

ALECTOR, INC.

修訂和重述的章程

第 條公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Alector, Inc. 的註冊地址應在公司的註冊證書中註明，因為 可能會不時對其進行修改。

1.2 其他辦公室

公司董事會（董事會）可以隨時在任何地點或 地點設立其他辦公室。

第二條股東會議

2.1 會議地點

股東會議 應在董事會確定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行， 而是隻能根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 條的授權通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下， 股東大會應在公司首席執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應在董事會每年 規定的地點、日期和時間舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理根據本章程第 2.4 節開展的任何其他正當業務。根據全體董事會（定義見下文）多數成員通過的決議，董事會可隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年會，在向股東發出此類會議通知之前或之後。就本章程而言， Whole Board 一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特別會議

(i) 除法規要求外， 股東特別會議可隨時由 (A) 根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會、(B) 董事會主席、(C) 首席執行官或 (D) 總裁召開。任何其他人或個人都不得召集特別會議，明確剝奪了股東召開特別股東大會的任何權力。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會 可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議，在此類會議的通知發送給 股東之前或之後。

(ii) 特別會議的通知應包括 召開會議的目的。只有全體董事會多數成員、董事會主席、首席執行官 官員或總裁在股東特別大會上提出或在其指導下開展的業務。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東會議的舉行時間。

2.4 預先通知程序

(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能進行 在年度股東大會上妥善舉行的業務。要適當地舉行年會，必須 (A) 根據公司與此類會議有關的代理材料（或其補充材料），(B) 由董事會或其任何根據全體董事會多數成員通過的決議獲得正式授權提出此類業務的委員會或其任何委員會的指示，(C) 由 (1) 的公司股東提出發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時的登記股東；(2) 是記錄在有權獲得年會通知的股東的決定記錄日期； (3) 是決定有權在年會上投票的股東的記錄日期的登記股東；(4) 是年會時的登記股東；(5) 及時以適當的 書面形式遵守了本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序，或 (D) 任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的那樣。此外，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項，方可由股東在 年會上妥善開展業務。除非根據經修訂的1934年《證券交易法》（經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案）第14a-8條正確提出的提案，以及根據該法案的細則和條例（經修訂幷包括此類細則和條例，即1934年法案），以及為避免疑問而包含在董事會發出的會議通知中 ，以及除非上文 (D) 條款適用，上述 (C) 條款應是股東在 年度股東大會之前開展業務的專有手段。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (i) 節第 (C) 條，股東通知必須列出本第 2.4 (i) 節所要求的所有 信息，並且必須由公司祕書（祕書）及時收到。為及時起見，祕書必須不遲於太平洋時間第 45 天太平洋時間下午 5:00 或不早於 公司首次郵寄代理材料之日前第 75 天太平洋時間上午 8:00 在公司主要執行辦公室收到股東通知或上一年度年會代理材料可用通知（以較早者為準）; 提供的, 然而，如果去年 沒有舉行年會，或者如果本年度的年會日期比去年年會之日一週年紀念日變更了 25 天以上，那麼，為了使股東及時發出 通知，祕書必須不早於太平洋時間下午 5:00 在公司當時的主要營業地點收到通知此類年會前第 120 天，且不遲於 (i) 前第 90 天太平洋時間下午 5:00（較晚者）此類年會，或 (ii) 首次發佈此類年會日期的公告（定義見下文）之日之後的第十天。在任何情況下， 年會的任何休會、改期、延期或其他延誤或其公告均不得為舉行年會開啟新的時限（或延長任何時限）

-2-

股東通知如本第 2.4 (i) (a) 節所述。公告是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的 文件中披露，或通過合理設計的其他方式披露，以便向公眾或公司股東 通報此類信息，包括但不限於在公司投資者關係網站上發佈。

(b) 要以適當的書面形式 ，股東給祕書的通知必須就股東打算在年會之前提出的每項業務事項列出：

(1) 對打算在年會上開展的業務的簡要描述，包括任何擬議決議的文本，如果此類業務包括修改公司章程的提案、擬議修正案的措辭以及在年會上開展此類業務的原因，則應包括{ br}，

(2) 提出此類業務的股東和任何股東 關聯人員（定義見下文）在公司賬簿上出現的名稱和地址，

(3) 直接或間接持有 登記在冊或由股東或任何股東關聯人實益擁有的公司股份的類別或系列和數量，以及股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生工具（定義見下文），包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部 名義金額，

(4) 由該股東或任何股東關聯人簽訂的任何 (i) 協議、 安排或諒解（包括但不限於任何結算形式、任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、期貨、互換、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值 或類似權利、套期交易以及借入或借出的股票）公司證券（上述任何一種， 衍生工具），包括全部證券直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券）的名義金額；以及（ii）已達成的其他協議、安排或諒解， 的效果或意圖是為該股東或任何股東關聯人員對公司任何 證券造成或減輕損失，或管理股價變動帶來的風險或收益，或增加或減少其投票權，

(5) 股東或股東關聯人員在此類業務中的任何重大利益，

(6) 關於該股東或任何股東關聯人或與 一致行事的其他人是否打算或是否屬於集團的一部分的陳述和承諾：(x) 向批准或通過 提案所需的公司當時已發行股票投票權百分比的持有人提交委託書或委託書（該陳述和承諾必須包括一份聲明，説明該股東還是任何股東關聯人員或與他們一致行事的其他人打算：根據1934年法案第14a-19條，徵求 公司股票的必要投票權百分比）；或（y）以其他方式向股東徵求支持此類提案或提名的代理人，

-3-

(7) 股東與 任何股東關聯人員之間或股東之間或股東或任何股東關聯人員與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間就該股東提出的此類業務提案達成的所有協議、安排和諒解，

(8) 股東或任何股東關聯人員 有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，

(9) 該股東或任何與標的證券分離或分離的股東關聯人實益擁有的公司證券 的任何分紅權利，

(10) 普通合夥企業 或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或任何衍生工具的任何比例權益，在該合夥企業中，該股東或任何股東關聯人員是普通合夥人或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接的實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，

(11) 該股東或任何股東關聯人員根據公司證券或衍生工具價值的增加或減少有權獲得的任何績效相關費用（資產相關費用除外），包括但不限於共享同一家庭的此類人員的直系親屬持有的任何此類權益，

(12) 該 股東或任何股東關聯人員持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，

(13) 該股東或任何關聯股東 個人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢 協議）中的任何直接或間接利益，

(14) 涉及公司或其任何高管、董事或關聯公司的 方或重要參與者的任何待審或威脅的法律訴訟的重大未決或威脅的法律訴訟，

(15) 該股東或任何股東關聯人員與公司或其任何高管、董事或關聯公司之間的任何實質性關係 ，

(16) 聲明並承諾截至股東通知提交之日，股東是公司的股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前開展此類其他業務，

(17) 與此類股東或任何股東關聯人或與他們一致行事的其他人或 董事候選人或擬議業務有關的任何其他信息，在每種情況下，都必須在與根據1934年法案第14條徵求支持該被提名人的代理人（在有爭議的董事選舉 中）或提案有關的委託書或其他文件中披露這些信息，和

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(18) 公司 可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定此類擬議業務項目是否適合股東採取行動

（根據商業招標聲明第 (1) 至 (18) 條的要求提供的此類信息和 聲明）。此外，為了及時、以適當的書面形式，必須進一步更新和補充給祕書的股東通知（以及就此向公司提交的任何其他信息 ，如有必要，這樣，截至確定有權獲得會議通知和投票的股東的記錄日期，此類通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的。在會議或任何休會、重新安排、延期或其他會議前 10 個工作日的日期延遲；以及 (y) 提供公司可能合理要求的任何 額外信息。任何此類更新和補充或補充信息（包括根據第 2.4 (i) (b) (18) 節要求的信息）必須由公司首席執行官 辦公室在收到額外信息請求後立即收到，祕書必須在公司任何此類請求 中規定的合理時間內收到答覆；或 (B) 如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不得遲於信息發佈後的五個工作日記錄會議的日期（如果需要在 記錄日期之前進行任何更新和補充），則不得遲於會議日期或任何休會、重新安排、延期或其他延誤日期的八個工作日（如果需要在會議或任何續會的 前 10 個工作日內進行任何更新或補充，, 延期或其他拖延).未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致該提案不再有資格在 年會上得到審議。就本第 2.4 節而言，任何股東的股東關聯人係指 (i) 任何直接或間接控制該股東或與其共同行動的人， (ii) 該股東在冊或受益擁有的公司股票的任何受益所有人，以及提案或提名（視情況而定）是代表他提出的，或 (iii) 任何控制者， 由前述第 (i) 和 (ii) 條所述的人控制或受其共同控制。

(c) 無一例外，除非根據本第 2.4 (i) 節和第 2.4 (ii) 節（如果適用）中規定的規定，否則不得在任何年會上開展任何 業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於此類業務的商業招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於此類企業的企業 招標聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則不得在年會之前提交 。儘管本 第 2.4 節中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議介紹擬議業務，則此類擬議業務將不會被交易， 儘管公司可能已收到此類業務的代理並已計入法定人數。就本第 2.4 節而言，要被視為 股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在會議上代表該股東 作為代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本，在會議上。如果事實允許，年會主席應根據本第 2.4 (i) 節的規定，在年會上確定並宣佈年會未妥善處理業務，如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會上宣佈，任何未在年會之前妥善提交的此類事務均不得進行。

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(ii) 年會提名董事的預先通知。儘管這些章程中有相反的規定 ，但只有根據本第 2.4 (ii) 節規定的程序被提名的人才有資格在 年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉人員的提名只能在年度股東大會上提出 (A) 由董事會或根據全體董事會多數成員通過的決議被正式授權提名此類人的任何委員會 ，或 (B) 由公司股東在 發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知；(2) 在記錄日期是登記在冊的股東確定有權獲得年會通知的股東；(3) 在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期 是登記在冊的股東；(4) 是年會時的登記股東；(5) 遵守了本第 2.4 (ii) 節中規定的通知程序。 除了任何其他適用要求外，股東必須以適當的書面形式及時將提名通知公司主要執行辦公室的祕書。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (ii) 節第 (B) 條，股東提出的提名必須列出本第 2.4 (ii) 節所要求的所有信息 ，並且必須由公司主要執行辦公室在上文第 2.4 (i) (a) 節規定的時間和最後三句中規定的時間接收。在任何情況下 ，股東發出通知的董事候選人人數都不得超過有待股東在年會上選舉的董事席位。如果選入 董事會的董事人數增加，並且在股東可以根據上述規定發出提名通知 的最後一天前至少 10 天沒有發佈公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則本第 2.4 (ii) 節所要求的股東通知也將被視為及時，但僅適用於任何提名此類增加所產生的任何新職位的候選人，前提是祕書在 收到公司的主要執行辦公室不遲於太平洋時間下午 5:00，即首次發佈此類公告之日後的第 10 天。

(b) 向祕書發出的此類股東通知必須以適當的書面形式列出：

(1) 關於股東提議提名參選或 連任董事的每個人（被提名人）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或工作，（C）被提名人登記在案或由被提名人實益擁有的公司股份類別和數量 以及持有或實益持有的任何衍生工具由被提名人提供，包括直接或間接構成任何此類衍生品基礎的任何證券的全部名義金額工具，(D) 被提名人是否或代表被提名人就公司的任何證券進行任何套期保值或其他交易或一系列交易以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意圖是造成或減輕股價損失或管理股價的風險或收益 } 更改或增加或減少被提名人的投票權，(E) 所有安排或一方面，發出通知的股東與任何股東關聯人與每位被提名人和這些 被提名人各自的關聯公司和關聯公司或與他們協調行動的其他人之間的諒解，包括但不限於根據第 S-K 條第 404 項必須披露的所有信息，前提是該股東、實益所有人、關聯公司或關聯公司是此類規則的註冊人該註冊人的董事或執行官，(F) a被提名人執行的書面 聲明，承認作為公司董事，被提名人將欠信託人

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特拉華州法律規定的對公司及其股東的責任，(G) 根據該股東或任何 股東關聯人或與他們一致行事的其他人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(H) 此類股東或任何股東 關聯人是當事方的任何重大未決或威脅的法律程序涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的參與者，（I）任何一方面，此類股東或任何股東關聯人員或與他們一致行事的其他人與公司或其任何高管、董事或關聯公司之間的實質性關係，(J) 該被提名人與公司以外的任何個人或實體已經或已經達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或 諒解 (包括但不限於收到或應收的任何付款或付款的金額據此），在每種情況下 都與候選人資格或擔任公司董事有關（此類協議、安排或諒解，第三方薪酬安排），以及（K）在為被提名人當選或連任董事徵求代理人時必須披露的與被提名人有關的任何其他信息，或者根據法規 在每種情況下都需要披露與被提名人有關的任何其他信息} 14A 根據1934年法案（包括但不限於被提名人的書面同意（i）存在被提名為該股東的提名人，（ii）根據1934年法案第14a-19條以公司委託書的形式被提名，（iii）如果當選，則擔任公司董事）；以及

(2) 關於發出通知的股東，(A) 根據上文 第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (18) 條要求提供的信息，以及上文第 2.4 (i) (b) 節中提及的更新和補充（但此類條款中提及的業務應改為指本 段落的董事提名），以及（B）一項陳述和至於該股東或股東關聯人是否會 (x) 向多家公司的持有人提交委託書和委託書s 有表決權的股票 被該股東或股東關聯人合理認為是選舉或連選此類被提名人所必需的（該陳述必須包括一份聲明，説明該股東或 股東關聯人或其他與他們一致行事的人是否打算根據1934年法案第14a-19條爭取公司股票的必要投票權百分比）， 打算親自出庭還是由代理人出席在會議上向會議提交此類提名，或 (y) 以其他方式向會議徵求代理人支持此類提名的股東（根據上述 條款 (A) 和 (B) 的要求提供的信息和聲明，被提名人招標聲明）。

(c) 在不遲於 年會或任何休會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日，提名一名或多名個人競選董事的股東將向公司提供合理的證據，證明該股東滿足了 規則14a-19的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致提名不再有資格在 年會上得到考慮。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括由於股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選，與此類提名有關的任何選票或代理都應被忽視，儘管 公司可能已收到此類代理並進行了計數以確定法定人數。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充任何 提名或提供額外信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許或被視為允許或被視為允許之前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提案或提交任何新的提名或提案.沒有披露

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根據本章程，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他作為股東的被提名人 的正常業務活動都需要 根據本第 2.4 節提交通知，這僅是因為已指示此類經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(d) 應董事會的要求，任何被股東提名競選或連任為公司董事 的人都必須向祕書 (1) 提供在股東提名提名該人為董事的通知中列出的自通知發佈之日之日起 所需的信息已對此類人員進行了提名，以及 (2) 公司可能合理要求的其他信息 根據適用法律、證券交易規則或法規，或公司任何 公開披露的公司治理準則或委員會章程，確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或審計委員會財務專家，這可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或資格具有重要意義。此類 附加信息（如果適用）必須由公司主要執行辦公室在收到請求後立即收到，不得遲於 公司任何此類請求中規定的合理時間。在未及時提供此類所需信息的情況下，此類股東提名不得以適當形式得到考慮，也沒有資格根據本 第 2.4 (ii) 節在年會上進行審議。在不限制上述規定的前提下，為了有資格成為被提名人並有資格當選或連任公司董事，此類被提名人必須（根據董事會或代表董事會向該被提名人發出的通知中規定的送達該被提名人的通知中規定的期限）向公司主要執行辦公室祕書提交（1）一份簽署並填寫的書面問卷（採用 形式），該問卷將由祕書在收到此類請求後 10 天內提供），包含有關此類被提名人的背景和資格的信息以及公司為確定該被提名人擔任公司董事或擔任公司獨立董事的資格而可能合理要求的其他信息 (A) 以及 (2) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則此類被提名人 (A) 不是，如果在該董事任期內當選為董事，則不會成為該候選人的當事方 (x) 與的任何協議、安排或諒解，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題或 (y) 任何第三方薪酬安排採取行動或投票，除非事先向公司披露；(B) 如果當選為公司董事，該被提名人將遵守所有適用的公司治理，並將繼續遵守所有適用的公司治理, 利益衝突, 保密性, 股票 所有權和交易以及其他政策和準則適用於董事的公司，在這些人擔任董事期間有效（如果任何被提名人要求，祕書應向該被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針），並且該被提名人打算在董事會任滿任期。在年會或任何休會、改期、延期或其他 延遲之前的五個工作日，提名個人當選或連任董事的股東將向公司提供合理的證據，證明該股東已滿足第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致提名不再有資格在會議上進行審議。

(e) 毫無例外，除非根據本第 2.4 (ii) 節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任為 公司的董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者 被提名人招標中作出的陳述相反，則被提名人沒有資格當選或 連任

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適用於此類被提名人的聲明或由該被提名人或代表該被提名人向公司提供的其他信息包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述使陳述不具有誤導性的重要 事實。如果事實允許，年會主席應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程規定 的規定提名，如果主席作出這樣的決定，則主席應在年會上宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。儘管本第 2.4 節中有任何相反的規定，除非法律另有要求 ，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議提出提名，則儘管公司可能已收到與該類 提名的代理人並將其計算在內，但該提名將被忽視。

(iii) 董事提名特別會議的預先通知。

(a) 對於根據第 2.3 節選舉董事或 連選董事的特別股東大會，只有 (1) 董事會或根據董事會多數成員通過的決議被正式授權提名此類人員的任何委員會 ，或 (2) 董事會任何股東提名董事候選人，或根據董事會任何股東的指示提名候選人在 發出本第 2.4 節所要求的通知時 (A) 是登記在冊的股東的公司(iii)；(B) 在決定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期是登記在冊的股東；(C) 是決定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期 的登記股東；(D) 是特別會議時的登記股東；(E) 及時向祕書發出提名書面通知，其中包括上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的 信息（其中提及的被視為特殊的年會）為本第 2.4 (iii) 節之目的舉行會議，並進一步遵守公司認為適用於此類特別會議的程序（ ）。為及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不早於太平洋時間上午 8:00，在特別會議當天 之前第 120 天收到此類通知，且不遲於 (i) 此類特別會議前第 90 天或 (ii) 首次發佈公告之日後的第十天太平洋時間下午 5:00（以較晚者為準） 特別會議以及董事會提議在此類會議上選舉或連任的被提名人。在任何情況下， 特別會議或其公告的任何休會、改期、延期或其他延遲均不得開始向股東發出通知的新時限。除非 (i) 由董事會或其任何根據全體董事會多數成員通過的決議被正式授權提名此類人員的委員會， 或 (ii) 根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事 或 (ii)。此外，如果股東或 股東關聯人採取的行動違背了適用於該被提名人或代表該被提名人向公司提供的其他信息的被提名人招標聲明中作出的陳述，或者如果 適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含關於重大事實的不真實陳述或未陳述發表聲明所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任沒有誤導性。根據本 第 2.4 (iii) 節提名的任何人都必須遵守並必須遵守第 2.4 (ii) (c) 節的規定。

(b) 如果事實允許， 特別會議的主席應在會議上確定並宣佈提名或業務未按照本章程規定的程序進行，如果主席作出這樣的決定，則主席應在會議上這樣宣佈，存在缺陷的提名或業務應不予考慮。

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(iv) 其他要求和權利。 除了本 第 2.4 節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和 1934 年法案及其相關規則和條例中與本第 2.4 節所述事項有關的所有適用要求。 第 2.4 節中的任何內容均不得視為影響以下任何權利：

(a) 股東根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）要求在公司的 委託書中納入提案；或

(b) 根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款），在公司委託書中省略一項提案的公司。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據DGCL 第 232 條發出會議通知，該通知應説明會議地點（如果有）、日期和時間、遠程通信手段（如果有），通過這些手段，股東和代理持有人可以親自出席並在這類 會議上投票，即確定股東的記錄日期如果該日期與確定有權投票的股東的記錄日期不同，則有權在會議上投票會議通知，如果是特別會議，還有 召開會議的目的或目的。除DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定外，任何股東大會的通知均應在 之前 不少於 10 天或不超過 60 天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在該會議上投票的每位股東。

2.6 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求，否則持有已發行和流通並有權投票的公司股本 多數投票權的持有人應構成 股東大會上業務交易的法定人數。如果需要某個類別或系列或類別 或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有要求，否則該類別或系列、類別或系列的已發行股票的多數投票權應構成法定人數，有權就該事項的投票採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有要求公司證券上市。

但是，如果這樣的法定人數沒有出席或派代表出席任何股東大會，那麼 (i) 會議的主席或 (ii) 有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上宣佈另有通知，直至法定人數 出席或派代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以進行最初注意到的任何可能已在會議上處理的業務。

2.7 延期會議；通知

當會議延期到其他時間或地點時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續 會議的技術故障而採取的休會），除非本章程另有規定，否則無需通知延會的時間、地點（如果有）和方式

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遠程通信（如果有）可被視為股東和代理持有人親自出席並參加此類續會投票（如果有）在 休會的會議上公佈，（ii）在預定的會議時間內，在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加該會議的同一個電子網絡上顯示或（iii）設置 {} 在根據 DGCL 第 222 (a) 條發出的會議通知中第四。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過 天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。如果休會後，為有權投票的股東確定了續會的新記錄日期，則董事會 應根據DGCL第213 (a) 條和本章程第2.11條確定此類續會通知的新記錄日期，並應向每位有權在該續會上投票的記錄在案的股東 發出休會通知截至為此類休會通知確定的記錄日期.

2.8 事務處理

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為合理的 對投票方式以及業務和討論的進行的規定。任何股東大會的主席應由董事會指定；如果未指定 ，則由董事會主席（如果有）、首席執行官（在主席缺席的情況下）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在他們缺席的情況下 公司的任何其他執行官應擔任股東大會的主席。任何股東大會的主席均有權將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間，不論出席或 是否達到法定人數。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程 第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則截至適用的記錄日期，每位股東有權就該股東持有的每股 股本獲得一票，該股東對有關事項擁有投票權。

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所規則 另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票 應為股東的行為。除非法律、 公司註冊證書或本章程另有要求，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選舉產生，並有權對董事選舉進行投票。如果除董事選舉以外的所有事項都需要由某類 或系列、類別或系列單獨投票，則除非法律另有規定，否則親自出席會議或由 代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的該類別或系列、類別或系列股份的多數表決權的贊成票應為該類別、系列、類別或系列的行為，證書公司註冊協議、這些章程或任何適用的股票 交易所的規則公司證券上市。

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2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書中另有規定，並且在任何系列 優先股或優先於普通股的任何其他類別的股票或其系列的股東的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在 正式召集的公司年度或特別股東大會上生效，並且不得生效獲得此類股東的任何書面同意。

2.11 個記錄日期

為了使公司可以確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為 確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得 股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記在冊股東的決定應適用於 會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得 延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據DGCL第213條和本第2.11節的規定在休會會議上確定有權投票的股東的確定的日期相同或更早。

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得 任何權利的任何股息或其他分配或分配，或者有權行使任何與股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或為任何其他合法行動而行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，以及記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東，或此類股東授權官員、董事、僱員或代理人， 可授權他人或個人通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的轉文授權的代理人代表該股東行事，但自會議之日起三年後不得對此類委託人進行表決或採取行動 ，除非代理人規定更長的期限。根據DGCL第116條，個人擔任代理人的授權可以記錄、簽署和交付； 提供的此種 授權應列出或提供信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。表面上寫明不可撤銷的代理的可撤銷性應受 DGCL 第 212 條的規定管轄。

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2.13 有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單； 但是, 前提是,如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則名單應反映截至會議日期前第十天 有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或 其他電子聯繫信息。此類名單應允許任何股東出於與會議密切相關的任何目的進行審查，有效期為10天，截至會議日期的前一天：(i) 在合理的 可訪問的電子網絡上， 提供的查閲此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或者 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供。 如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或 休會期間採取行動。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。

這種 檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；

(ii) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；

(iii) 點算所有選票和選票；

(iv) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄； 和

(v) 核證他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有選票和選票的計數。

選舉監察員應盡其所能，秉公正、真誠地履行職責，並以 切實可行的方式迅速履行職責。如果有多名選舉監察員，則多數的決定、行為或證書在所有方面都具有效力，就像所有決定、行為或證書一樣。選舉檢查員做出的任何報告或證書都是 prima facie其中陳述的事實的證據。

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第三條董事

3.1 權力

除非DGCL或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和 事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司註冊證書確定了董事人數，否則董事人數應不時通過全體董事會 多數成員的決議確定。在董事任期屆滿之前，任何董事的授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除非本章程第 3.4 節另有規定，否則每位董事，包括當選填補空缺或新設立的 董事職位的董事，應任職至當選任期屆滿，直至該董事繼任者當選並獲得資格，或直到此類董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是 股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在發生一個或多個事件時確定的生效日期，否則辭職在辭職發出時生效 。以董事未能獲得指定的 選票支持連任董事為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務並在未來某個日期生效時， 大多數當時在任的董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，則有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，或者 董事會決議在特定情況下允許，並受作為股息或公司清算時優先於普通股的任何系列優先股或任何其他類別的優先股或其系列股票持有人的權利的約束，否則空缺和 新設立的董事職位因所有股東選出的授權董事人數增加而導致的空缺和 新設立的董事職位持有人有權作為單一階層進行投票可以由當時在任的多數董事填補，儘管少於法定人數 ，也可以由剩下的唯一董事填補，而不是由股東填補。如果董事分為幾類，則被選中填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該類 董事被選為的類別的下一次選舉，直到該人的繼任者正式當選並獲得資格。

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如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司 不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產承擔類似責任的其他受託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開 特別的股東大會，或者可以根據第211條的規定向大法官法院申請一項立即下令舉行選舉的法令DGCL。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事所佔比例不足 整個董事會（在任何此類增加之前組建）的多數，則大法官可應任何在流通時持有至少 10% 有表決權股票的股東或股東的申請，立即下令舉行選舉以填補任何 董事此類空缺或新設立的董事職位，或替換當時在任的董事選出的董事如前所述，在適用範圍內，哪種選舉應受DGCL 第 211 條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會或任何小組委員會指定的任何委員會 均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何此類委員會或小組委員會的會議，所有參與會議的人 都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會可不經通知在董事會不時確定的時間和地點舉行定期的 會議。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、 首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的多數成員可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議； 提供的有權召集董事會特別會議的人可以授權其他人發送 此類會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；

(iv) 通過電子郵件發送；或

(v) 以其他方式通過電子傳輸（定義見 DGCL 第 232 條），

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如公司記錄所示，發送至每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子 郵件地址或其他通過電子傳輸方式發出通知的聯繫方式（視情況而定）。

如果 通知 (i) 親自手送、通過快遞或電話發送，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸發出，則應在會議舉行前至少 24 小時交付、發送或以其他方式 發送給每位董事。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行 之前至少四天存放在美國郵政中。關於會議時間和地點的任何口頭通知可以代替書面通知，前提是此類通知是在會議舉行時間和地點的至少 24 小時之前發出的。通知不需要 具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在董事會的所有 次會議上，全體董事會多數成員應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會 會議，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的 多數董事會的贊成票應是董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何事項上每位董事的投票權應多於或少於一票， 本章程中凡提及多數或其他比例的董事均指董事的多數票或其他比例。

3.9 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則，(i) 董事會或其任何委員會或小組委員會的任何 會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會、委員會或小組委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或電子 傳輸方式同意，(ii) 同意書可以以任何形式記錄、簽署和交付 DGCL 第 116 條允許的方式。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式提供 的行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定後的 60 天，就本第 3.9 節而言，此類同意應被視為已在生效時間內作出 一位董事，在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後， 與之相關的同意或同意應與董事會或其委員會或小組委員會的會議記錄一起以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的 薪酬。

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3.11 罷免董事

根據DGCL第141（k）條，只要董事會仍按照 DGCL 第 141（d）條的規定進行分類，除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東只能出於正當理由將任何董事免職。

減少授權董事人數不得產生在這種 董事任期屆滿之前罷免任何董事的效果。

第四條委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由 公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席 或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致指定 董事會的另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和 權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權或 權力 (i) 批准或通過，或建議向股東披露股東明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL 將提交股東批准，或 (ii) 通過、修改 或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款的管轄，並根據以下規定舉行和採取 ：

(i) 第3.5節（通過電話開會和開會的地點）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 3.9 節（不舉行會議即採取行動）；以及

(vi) 第 7.4 節（放棄通知）

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對這些章程的背景進行了必要的修改，以用委員會或 小組委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會或小組委員會例行會議的時間和地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；

(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可以通過董事會、委員會或 小組委員會的決議召開；以及

(iii) 還應酌情向所有候補委員發出委員會和小組委員會特別會議的通知, 候補委員應有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中任何規定一名或多名董事在 任何事項上的投票權應多於或少於一票，均適用於任何委員會或小組委員會的表決。

4.4 小組委員會

除非 在公司註冊證書、這些章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由 委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力下放給小組委員會。

文章官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名 首席財務官或財務主管、一位或多位副總裁、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程 條款可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高管，但根據本章程第 5.3 節 規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命 公司業務可能需要的其他官員。每位此類官員的任期均應為本章程中規定的期限、權力和履行董事會不時確定的職責，或為避免疑問起見，由其任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類決定權的官員不時確定的期限、權力和履行職責。

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5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同規定的高級職員權利（如果有的話）的前提下， 董事會或為避免疑問起見，其任何經正式授權的委員會或小組委員會，或任何被授予此類免職權的主管人員，均可將任何官員免職，無論有無理由。

任何高級職員均可隨時通過書面或電子傳送方式向公司發出通知而辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何稍後時間生效 。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職 均不損害公司根據該高級管理人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室的空缺職位

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照 第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、本公司的任何副總裁、財務主管、祕書或 助理祕書，或經董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人，有權投票、代表和行使與本公司的所有股份或其他證券、權益或發行的所有 權利，任何其他實體或實體，以及與任何管理機構有關的所有權利根據 的管理文件，授予公司任何以公司名義成立的實體或實體，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由經代理人授權的任何其他人行使，也可以由擁有該授權的人正式簽署的 委託書行使。

5.7 官員的權力和職責

在管理 公司的業務方面，公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會、為避免疑問起見，其任何經正式授權的委員會或小組委員會，或任何被授予指定權的高管（在 未另行規定的範圍內）不時指定的與各自辦公室相關的權力和職責，受董事會的控制的導演。

文章 VISTOCK

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過決議或 決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在此之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份

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證書已移交給公司。除非董事會決議另有規定，否則以證書為代表的每位股票持有人均有權獲得由公司任意兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的 證書，該證書代表在證書表格中註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果任何 官員、過户代理人或登記員在證書籤發之前已不再是此類官員、過户代理人或登記員，則可以由公司 簽發，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以將其全部或任何部分股份作為部分已支付的形式發行，但須要求為此支付 的剩餘對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分付費股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額 及其支付的金額。在宣佈對全額支付的股份派發任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比 。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面的 全文或摘要中列出每類股票或每系列的權力、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制或一系列股票; 但是，前提是，除非DGCL第202節另有規定，否則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可以寫出一份聲明，公司將免費向每位 要求獲得每類股票的權力、名稱、偏好以及相關、參與、可選或其他特殊權利的股東提供，以代替前述 的要求或其系列以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。在發行或轉讓無憑證股票後的 合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 6.2 節或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條要求在證書 上列出或陳述的信息，或就本第 6.2 節而言，公司將免費提供一份聲明每位要求獲得權力、 名稱、偏好以及親屬、參與、可選或其他的股東每類股票或其系列的特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定 ，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失

除本第 6.3 節中規定的 外，除非先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的 股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或損壞的證書，公司可以要求丟失、被盜或損毀的證書的所有者或這些 所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償其因涉嫌損失、盜竊或被盜而可能對其提出的任何索賠銷燬任何此類證書或發行此類新的 證書或無憑證股份。

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6.4 分紅

在遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報公司股本並支付 股息。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出用於任何正當用途 的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

6.5 股票的轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人、親自或經正式授權的 律師在其賬簿上進行，並且在不違反本章程第 6.3 節的前提下，如果此類股票已獲得認證，則在交出經過適當背書或附有 繼承、轉讓或授權的適當證據後。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列 的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票的轉讓。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 應有 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和通知以及以該所有者身份投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則不得承認他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益， 無論是否對此有明確的或其他通知。

第 條發出通知和豁免的方式

7.1 股東大會通知

任何股東大會的通知均應按照DGCL規定的方式發出。

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7.2 致共享地址的股東的通知

除非DGCL另有禁止，否則在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下， 公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果經收到通知的地址的 股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在公司 收到其打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，均應被視為已同意接收此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 向與之通信不合法的人發出的通知

每當根據DGCL要求向與 進行非法通信的任何人發出公司註冊證書或本章程的通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請許可證或許可證以向該人發出此類通知。在不通知任何與之通信為非法的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議 應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果是這樣，如果需要通知，則通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。

7.4 放棄通知

每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免 或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應視為等同於通知。 個人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非 公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要進行交易的業務或任何例行會議或特別會議的目的。

第八條賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在或現在生效的或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（a 訴訟）（a 訴訟）（公司提起或有權採取的行動除外）的當事方的任何人由於該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是或曾經是董事或高級職員在 任職的公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提出的申請，用於支付該人在與該訴訟有關的 和解協議中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着善意行事，並且有理由認為該人以與公司的最大利益背道而馳的方式行事，以及 關於任何犯罪行為或在訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。終止任何

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通過判決、命令、和解、定罪或根據抗辯進行訴訟 沒有競爭者或其等同物，本身不得推定該人沒有本着善意 行事，其行為方式有理由認為不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事行動或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是 非法的。

8.2 向董事和高級管理人員提供賠償，以採取或行使公司權利的行動

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在 DGCL 允許的最大範圍內，以 現在或以後生效的 一樣，向任何因公司是或曾經是董事或高級管理人員而受到威脅、待審或已完成的訴訟或有權獲得有利於其判決的任何人進行賠償公司的，或者是或曾經是應公司要求擔任董事的公司的董事或高級職員，另一家公司、合夥企業、合資 企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，用於支付該人因該訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着善意行事， 有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益；但不得就任何索賠、問題或問題作出賠償關於該人應被裁定應承擔責任的事項 公司，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟的法院在申請時裁定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況， 該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

8.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅就本第 8.3 節而言，該術語定義見DGCL 第 145 (c) (1) 條）在為第 8.1 節或第 8.2 節所述任何 訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，根據案情或其他原因取得成功，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得費用賠償（包括律師費）此類人員在 相關方面實際和合理地招致的。公司可以賠償任何非公司現任或前任董事或高級管理人員的其他人實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人在為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時以案情或其他方式勝訴。

8.4 對他人的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內向其僱員和代理人或任何 其他人員提供賠償。董事會有權將是否應向僱員或代理人提供賠償 的決定權委託給DGCL 第 145 (d) 條第 (1) 至 (4) 小節中確定的任何一個或多個人。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何 訴訟辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應由公司在收到書面請求（以及合理證明的文件）後在該訴訟的最終處置之前支付

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此類費用）以及如果最終確定該人無權根據本 第八條或 DGCL 獲得賠償，則由該人或其代表承諾償還此類款項。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人，或應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人實際和合理產生的費用（包括律師費），可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付 費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前，第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

8.6 賠償限制

根據第 8.3 節和 DGCL 的要求，公司沒有義務根據本 第 VIII 條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 根據任何法規、保險單、賠償條款、表決或其他方式，實際向該人支付了款項或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(ii) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或 地方法成文法或普通法的類似規定對利潤進行核算或扣押，前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案的要求， 該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類補償，或向公司支付該人購買和出售證券所產生的 利潤違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），前提是該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起，包括該人針對公司或 其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會會在啟動之前批准了訴訟（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據賦予的權力自行決定提供 賠償適用法律規定的公司，(c) 根據第 8.7 條另行要求成立或 (d) 另有要求的公司適用法律；或

(v) 如果適用法律禁止。

8.7 裁決；索賠

如果 根據本第八條提出的賠償或預支費用索賠在公司收到書面申請後的90天內未得到全額支付，則索賠人有權要求具有合法管轄權的法院 對此類索賠人獲得此類賠償或預支的權利作出裁決。公司應向該人賠償以下任何和所有費用

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該人在根據本第八條向公司提起的任何賠償或預付費用訴訟中實際和合理地產生的 ，前提是該人成功採取了此類行動，並且在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大範圍內承擔舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的 賠償或預支費用。

8.8 權利的非排他性

不得將本第八條提供或根據本第八條發放的費用補償和預付視為排斥 根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他形式可能享有的任何其他權利，包括以這些人的官方身份行事 以官方身份行事以及在擔任此類職務期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或 代理人簽訂有關賠償和預付費用的個人合同。

8.9 保險

公司 可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以應對針對該人主張的責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，無論這些責任是誰不管是否 公司有權向此類人員提供賠償DGCL 規定下的此類責任。

8.10 生存

對於不再是 的董事、高級職員、僱員或代理人，本第八條賦予的獲得賠償和預支的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

8.11 廢除或修改的效果

在尋求補償或預付 費用的訴訟主體的作為或不作為發生後，不得因修訂、廢除或取消公司註冊證書或本章程的規定而取消或損害根據公司註冊證書或章程條款獲得賠償或預支費用的權利 ，除非該條款在發生此類作為或不作為時生效明確授權在此類作為或不作為發生後進行此類消除或損害發生。

8.12 某些定義

就本第八條 而言，除由此產生的實體外，提及的公司還應包括參與合併或合併的任何組成實體（包括組成部分的任何組成實體）， 如果其獨立存在下去，則有權力和權限向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人或是或者 應此類組成實體的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人應參加

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根據本第八條的規定，對於產生或倖存的實體，與該人在該組成實體單獨存在 的情況下對此類組成實體所持的立場相同。就本第八條而言，提及其他企業應包括員工福利計劃；提及的罰款應包括對在僱員福利計劃中擁有 資格的個人徵收的任何消費税；應公司要求任職的應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人為該董事、高級職員、僱員或代理人規定職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人就員工福利計劃提供職責或涉及 提供的服務、其參與人或受益人；以及採取行動的人本着善意並以合理認為符合員工福利計劃參與者 和受益人利益的方式行事，應被視為其行為不違背本第八條所述公司的最大利益。

第九條一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級管理人員或 高級職員、代理人或代理人、僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或簽署任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非 獲得董事會授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的機構權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其 信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

9.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 海豹

公司可以 採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以通過給公司印章或其傳真印上印記，或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、構造規則和定義應指導這些章程的 解釋。在不限制本規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，個人一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中對DGCL某部分的任何提及均應視為指不時修訂的該部分及其任何後續條款。

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第十條修正案

有權投票的股東可以通過、修改或廢除這些章程；但是，前提是公司股東修改、修改或廢除或通過任何與本章程 以下條款不一致的章程，必須獲得至少 66 2/ 3% 的已發行有表決權的證券總投票權的 持有人投贊成票，共同投票：第二條，第三條第3.1、3.2、3.4和3.11節，第八條和第十條（包括但不限於任何此類內容）由於任何修訂、變更、 變更、廢除或通過任何其他章程而重新編號的條款或章節）。董事會還有權通過、修改或廢除章程；但是，前提是董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定選舉董事所需選票 的章程修正案。

第十一條專屬論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 （或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表公司提起的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii)) 聲稱任何董事、股東、高級管理人員或其他人員違反信託義務的任何訴訟公司僱員向公司或 公司股東提出，(iii) 根據 DGCL 或公司註冊證書或本章程（可能不時修訂）的任何條款引起的任何訴訟，或 (iv) 任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟，上文 (i) 至 (iv) 中的任何索賠 (A) 除外法院認定有不可或缺的一方不受該法院的管轄（且不可或缺的 方不同意此類法院在作出此類裁決後的10天內擁有屬人管轄權），（B）屬於該法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或（C）該法院對之沒有 的屬事管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦 地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》針對任何人提出的與公司證券 發行有關的任何訴訟理由的投訴的唯一和獨家機構，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家控制，個人或其他被告。

購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知 並同意本第十一條的規定。本條款可由本第十一條規定所涵蓋的投訴的任何一方強制執行。為避免疑問，本第十一條中的任何內容均不適用於為執行 1934 年法案或其任何繼承法案規定的義務或責任而提出的任何 索賠。

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ALECTOR, INC.

章程修正證書

下列簽署人 特此證明他或她是特拉華州的一家公司 Alector, Inc. 正式當選、合格、代理祕書或助理祕書， 公司董事會於 2023 年 6 月 15 日對上述章程進行了修訂和重申。

為此，下列簽署人於2023年6月15日在此舉手，以昭信守。

/s/Danielle Pasqualone
祕書