根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-264700

招股説明書 補充文件

（致 2022 年 5 月 13 日的 招股説明書）

最高 3,600 萬美元

最多 24 萬個單位，

每個單元包括

一股 12% 的累積可贖回 永久優先股和

兩份認股權證每份可行使，用於購買一股普通股

我們正在以每單位15.00美元的發行價直接向投資者發行（本次 “發行”）最多 至240,000個單位，每單位包括（i）一股 我們的 12% 累積可贖回永久優先股，申報價值為每股 15.00 美元（“12% 優先股”）；以及（ii） 兩份認股權證（“認股權證”），（x）其中一股可供行使以每股 6.00 美元（“行使價 1”）（“認股權證 1”）的行使價購買一股普通股，（y）其中一股可行使，以行使價購買一股 普通股每股 12.00 美元（“行使價 2”）（“認股權證 2” 和認股權證 1，統稱 “認股權證”）。認股權證 1 將在發行一週年之日行使，並將在 自發行之日起三 (3) 年後到期（“認股權證 1 到期日”），認股權證 2 將在發行一週年 之日行使，並將於自發行之日起五 (5) 年後到期（“認股權證 2 到期日”）。 這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。構成單位的優先股、認股證1和認股權證2可立即分離，將在本次發行中單獨發行。12% 的優先股 和認股權證均為新發行，之前沒有交易市場。

從 12% 優先股發行之日（如適用，即 “發行日”）開始，12% 優先股的股息應每天累計，自適用的發行日起累計 ，並應在年底後的第 15 天或之後按季度向欠款 12% 優先股的持有人（“12% 優先股 股東”）支付每個季度（每個季度，“股息 支付日期”），此類持有人在前一天營業結束時出現在我們的股票記錄上財政季度， 無論是否為工作日。股息將從合法可用的金額中支付，利率等於每15.00美元每年12％， 為每股申報價值。我們將在公司維護的單獨賬户（“股息支付賬户”）中預留相當於本 發行收益的前兩（2）年股息支付的金額（“股息儲備”）。

從發行之日起兩 (2) 年開始，我們可以選擇 以相當於每股15.00美元的現金贖回價格全部或部分贖回12％的優先股，再加上 至贖回日（但不包括贖回日）的所有應計和未付股息。12% 的優先股沒有規定的到期日， 不受任何償債基金或其他強制性贖回的約束，也不能兑換成或兑換我們的任何其他證券。 12% 優先股的持有人將沒有投票權，除非下文”我們 發行的證券描述 — 12% 優先累積可贖回永久優先股：投票權”.

截至2023年5月25日，根據非關聯公司持有的9,070,563股 已發行普通股的總市值約為26,667,455美元，即2023年3月27日普通股 的收盤銷售價格。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會在任何12個月內出售價值超過8,800,260美元或我們公眾持股總市值三分之一 的公開初發中註冊的證券，本招股説明書補充文件是其中的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月中，我們發行和出售了金額為35975,584.27美元 的證券。

本次發行將從本招股説明書發佈之日開始 ，並將於 (i) 2023 年 6 月 30 日之前終止，除非我們再延長六十 (60) 天，(ii) 當 全部售出時，或 (iii) 我們在不通知投資者的情況下自行決定這樣決定（“終止 日期”）。我們預計本次發行 將在終止日期之前多次結束。要訂閲本產品中的單位，請參閲”分銷計劃—訂閲程序”。 我們沒有就本次發行聘請配售代理、承銷商或經紀交易商，也沒有支付任何承銷 折扣或佣金（除非我們可能支付的現金費用相當於註冊經紀交易商介紹給我們的投資者 在本次發行中籌集的總收益的7％）。本次 發行的結束沒有最低證券數量或最低總收益。由於本次發行沒有最低金額要求，因此我們的實際發行金額和淨收益可能低於下文列出的總金額。

(1) 假設我們在此產品中售出了全部 240,000 件商品。

(2) 假設我們支付的現金費用相當於本次發行中從註冊經紀交易商介紹給我們 的投資者那裏獲得的總收益的7％，發行費用為50,000美元。

投資我們的證券涉及高度 的風險。見”風險因素” 從本招股説明書的第S-7頁開始。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素， 以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月26日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

此 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 S-3 表格 “現成” 註冊聲明的一部分（文件編號 333-264700）我們最初於 2022 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交， 於 2022 年 5 月 13 日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們 單位的發行有關。在投資之前，在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用 方式納入本招股説明書補充文件的文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為” 的部分中向您推薦的 文件中的信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息”。這些文件包含重要信息， 在做出投資決定時應仔細考慮。

此 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了單位發行的具體條款， 還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息 ，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件中提供的單位。 一般而言，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並，包括本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息還補充了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的 和變更信息。如果本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的信息 不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，將 取代隨附招股説明書中的信息以及其中以引用方式納入的文件。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供不同或額外的 信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或招標的司法管轄區，我們都不會在任何情況下 提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在信息出現的相應文件發佈之日準確無誤， ，並且無論本招股説明書補充文件交付或出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入 的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件中的陳述 、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包含或 可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在 這些部門創建的 “安全港”。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述 ，包括有關我們的戰略、未來 業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場 增長的陳述，均為前瞻性陳述。

這些 陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。 鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在根據《證券法》和/或《交易法》不時提交的報告中在 中更詳細地討論了其中的許多風險，包括我們在最新的10-K表年度報告和最新的 10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險，這些風險以引用方式全部納入本招股説明書。我們鼓勵您按原樣閲讀這些文件。 此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用 陳述的文件發佈之日的估計和假設。

您 應完全閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件，以及 我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述 文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

招股説明書 補充摘要

這份 業務摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的一些信息。 但是，由於這只是一個摘要，因此它並不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件， 在本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中對此進行了描述。您還應仔細考慮 (i) 本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分 、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的其他定期報告（以及 定期報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分）中討論的事項；（ii）本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和財務報表附註 在投資我們的單位之前補充。

企業 概述

PetVivo Holdings, Inc.（“公司”、“petVivo”、“我們” 或 “我們”）是一家新興的生物醫學設備 公司，專注於創新醫療設備和動物療法的製造、商業化和許可。 公司於 2021 年 9 月開始使用 OsteoCushion™ 技術將其主要產品 Spryng™ 商業化，這是一種獸醫給藥的關節內注射劑，用於治療跛行和其他關節疾病，例如狗和馬的骨關節炎。 公司還有一系列用於治療處於不同發展階段的動物的額外產品。由十九項 項專利組成的組合保護公司的生物材料、產品、生產過程和使用方法。

公司的主打產品Spryng™ 源自專有生物材料，這些材料依賴於含有膠原蛋白、彈性蛋白和肝素等 “組織構件” 的天然蛋白質和碳水化合物組合物，從而模擬人體的細胞或無細胞 組織。由於它們是人體內天然存在的，因此我們認為它們與活組織具有增強的生物相容性 ，不同於聚合生物材料，例如基於α-羥基聚合物（例如 PLA、PLGA 和 之類的聚合物生物材料）、聚丙烯酰胺和其他 “合成” 生物材料，這些材料可能缺乏我們的生物材料中摻入的多種 “天然” 蛋白質和 。這些基於蛋白質的專有生物材料似乎模仿了人體組織，因此在某些應用中，可以在長期植入中實現 整合和組織修復。

公司的主打產品 Spryng™ 是一種獸醫醫療設備，旨在幫助增強和增強關節軟骨 組織，用於治療伴侶動物的跛行和其他關節相關疾病，例如骨關節炎。Spryng™ 是一種由生物相容性和不溶性顆粒組成的關節內注射產品，這些顆粒光滑、可滲濕、耐用且有彈性 ，可增強滑液和軟骨的力緩衝功能。這些顆粒在成分、結構、 和水合方面模仿天然軟骨。可以同時治療多個關節。我們的顆粒由膠原蛋白、彈性蛋白和肝素組成，這些成分與天然軟骨中的類似 成分。這些顆粒顯示出增強和增強軟骨的有效性，從而增強關節的 功能（例如，為關節和關節提供緩衝或減震功能）。

骨關節炎是 在狗和馬中常見的炎症性關節疾病，是一種慢性、進行性、退行性關節疾病，由 滑液流失和/或關節軟骨惡化引起。在價值110億美元的伴侶動物獸醫護理和產品銷售市場中，骨關節炎影響了大約1400萬隻狗和100萬匹 馬。

儘管 的市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療狗、馬、 和其他寵物的骨關節炎的治療方法和/或藥物很少。由於無法治癒骨關節炎，目前的解決方案可以治療症狀，但不能控制病因。目前狗骨關節炎的治療 通常包括使用非甾體類抗炎藥（“NSAID”），這些藥物 獲準用於緩解疼痛和炎症，但可能產生與胃腸道、腎臟和肝損傷相關的副作用， 不能阻止或減緩關節退化。骨關節炎的其他治療方法包括類固醇和/或透明質酸注射， 用於治療疼痛、炎症和/或關節潤滑，但可能起效緩慢和/或持續時間短。該公司提供了一種 替代傳統療法，這種療法只能解決疾病的症狀。Spryng™ 採用 OsteoCushion™ 技術 可解決疼痛、滑液流失和/或關節軟骨惡化，而不僅僅是症狀 ，據我們所知，它對狗和馬的副作用微乎其微。經過 Spryng™ 治療的狗和馬 即使在不再接受止痛藥或其他治療後，它們的活動也有所增加。

我們認為 Spryng™ 是安全改善動物關節功能的 最佳解決方案，原因如下：

從歷史上看， 藥物銷售佔典型獸醫診所收入的30％（獸醫執業新聞）。由於在線、大型和傳統藥房最近開始開獸醫處方，獸醫 診所的收入和利潤正在受到侵蝕。 我們相信獸醫診所正在尋找用安全有效的產品來彌補處方收入損失的方法。Spryng™ 是一種由獸醫管理的醫療設備，它將幫助獸醫為治療 因滑膜關節問題而跛行的狗和馬提供新的解決方案，同時擴大其診所的收入和利潤。

根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的規定，Spryng™ 被歸類為獸醫醫療器械，FDA 不要求上市前 批准。Spryng™ 於 2007 年完成了一項針對兔子的安全性和有效性研究。從那時起，已有超過 1,000 匹馬和狗接受了 Spryng™ 治療。2020 年 11 月 5 日，我們與科羅拉多州立大學 簽訂了臨牀試驗服務協議。我們預計這項大學臨牀研究將於2023年12月完成。此外，公司 於 2022 年 3 月成功完成了一項馬耐受性研究，並於 2022 年 5 月與 Ethos 獸醫健康公司開始了一項犬類臨牀研究。我們預計，我們計劃啟動的這些研究和其他研究將主要用於支持我們的商業化 工作並擴大Spryng™ 在其他應用中的使用。

我們在2022財年第二季度開始銷售Spryng™，並計劃通過與卓越的全國分銷商（“MWI”）MWI 獸醫供應公司建立分銷 關係，以及使用銷售代表、 臨牀研究和市場知名度來教育和告知主要意見領袖Spryng™ 的好處，從而加大我們在美國的商業化力度。™我們計劃通過使用社交媒體和其他方法來教育和告知主要意見領袖和伴侶動物處方高 獸醫 Spryng™ 的可用性和益處，從而支持 我們的商業化工作。

最近的事態發展

納斯達克 通知

2023 年 2 月 17 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），指出 公司不再遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1) 關於繼續在納斯達克資本市場上市 的最低股東權益要求，因為公司的股東權益，如公司在該季度的 10-Q 表季度 報告中報告的那樣截至2022年12月31日，已跌至250萬美元以下。該通知還指出， 公司不符合與上市證券的市值或持續 業務的淨收益有關的替代合規標準。該公司於 2023 年 4 月 3 日向納斯達克提交了合規計劃。

2023 年 5 月 2 日，納斯達克通知我們，它已批准 公司將滿足本規則合規要求的時間延長至 2023 年 8 月 16 日。

已註冊 直接發行

2023 年 1 月 ，我們在註冊直接發行（“一月研發發行”）中以每股2.32美元的發行價格 向某些合格投資者和機構投資者出售了共計610,011股普通股。扣除25,981美元的發行費用後，公司從1月份的研發發行中獲得了約139萬美元的淨收益。

2023 年 4 月，我們在註冊直接 發行（“四月研發發行”）中以每股2.75美元的發行價向某些合格投資者和機構投資者共出售了793,585股普通股。在扣除應付給註冊經紀交易商的25,000美元的發行費用和63,456美元的介紹費後，公司從4月份的RD發行中獲得了約209萬美元 的淨收益。

公司 和其他信息

我們 於 2009 年 3 月根據內華達州法律註冊成立。我們的行政辦公室和製造工廠位於明尼蘇達州的埃迪納， 我們的電話號碼是 (952) 405-6216。我們在 www.petvivo com 上維護着一個網站。我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書補充文件的一部分。

產品

風險 因素

我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害 。對我們股票的投資是投機性的，涉及 高度的風險，包括損失全部投資的風險。您應仔細考慮以下風險因素， 以及我們截至2022年3月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險， 以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，所有這些都以引用方式納入此處，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件更新，以及 之前以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券。這些 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，可能還有其他我們沒有意識到或我們目前 認為無關緊要的問題。所有這些都可能對我們的業務、業務前景、現金流、經營業績和財務狀況 產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們 普通股的全部或部分投資。

與公司相關的風險

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股 的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股和認股權證目前在納斯達克上市交易。2023 年 2 月 17 日，我們收到納斯達克的通知，稱 公司不再遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1) 關於繼續上市 的最低股東權益要求。根據這封信，我們需要在 2023 年 4 月 3 日當天或之前向納斯達克提交合規計劃， 的要求已得到滿足。2023 年 5 月 2 日，納斯達克致函我們，通知我們已將合規日期延長至 2023 年 8 月 16 日。如果我們 無法滿足納斯達克的持續上市要求，包括2023年8月16日當天或之前的最低股東權益要求，則我們的普通股和公開交易認股權證可能會從納斯達克退市。任何退市行動 都會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會在投資決策中評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量 和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異 。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。見”使用 的收益” 在本招股説明書補充文件第S-12頁上，描述了我們對本次發行所得款項的擬議用途。

與本次發行以及12％優先股和認股權證的所有權相關的風險

除非我們滿足內華達州與支付股息相關的某些 財務和償付能力要求的某些公司法要求，否則我們 將無法支付12％的優先股的股息。

根據內華達州 公司法，如果在股息生效後，公司不能進行任何股息分配 要麼: (1) 公司 將無法在正常業務過程中償還到期的債務；或 (2) 公司的總資產將是 減去 超過其 (i) 總負債的總和 加(ii) 分配後立即解散時滿足某些股東 的任何優先權所需的金額。無法保證我們會在任何給定時間滿足這些要求。

我們 無法向您保證我們將有足夠的現金支付12％的優先股的股息

我們 無法向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，籌集額外資金，和/或未來的借款 將足以讓我們對12％的優先股進行股息分配。如果發生本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）中描述的任何風險， 支付股息的能力可能會受到損害。

12% 的優先股排名低於我們所有的債務和其他負債

在 我們破產、清算、解散或清盤的情況下，只有在我們償還了所有債務和其他負債之後，我們的資產才可用於償付 12% 優先股的債務 。12% 優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人先前的索賠。 此外，12％的優先股實際上僅次於我們所有現有和未來的負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他 負債。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是 獨立的法人實體，沒有法律義務就12％的優先股應付的股息向我們支付任何款項。 如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時已發行的 12% 優先股中任何或全部 的到期款項。將來我們可能會承擔的債務和其他債務，這些債務將優先於12％的優先股 。儘管如此，如果內華達州公司 法允許， 將由公司從發行的收益中向託管賬户支付的12％優先股的兩年股息（總計3.60美元）將不是公司的財產，而是 將僅限於12％的優先股股東，按季度支付給他們。因此，在正常情況下，公司的第三方債權人將無法獲得這些股息。

此外， 我們在未來發行的任何可轉換或可交換證券的權利和優惠都可能比 12% 優先股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致12％優先股的所有者稀釋。我們以及間接的股東 將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來任何發行 中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計 未來發行的金額、時間或性質。12％優先股的持有人將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低12％優先股的市場價格 ，並將稀釋他們在我們中持有的價值。

股息支付賬户可能受債權人索賠的影響

公司正在建立股息支付賬户，為其 12% Preferred 股票的持有人存放前兩年的股息。如果公司出現破產問題和/或申請破產，則股息支付賬户中持有的收益可能受債權人的索賠。

的12％優先股沒有既定市場，也無法保證市場會發展和持續下去。

的12％優先股沒有成熟的交易市場，我們也不知道12％的優先股 的市場是否會發展，或者如果是，它將有多活躍或是否會持續下去。12% 優先股市場的流動性將取決於多種因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、12% 優先股的持有者人數 、12% 優先股的市場以及證券交易商對這些 證券做市的興趣。此外，我們無法確定投資者對12％優先股的興趣程度，也無法確定該市場 的流動性。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

我們 可能會額外發行12％的優先股以及其他一系列優先股，這些優先股在股息權、清算後權利和投票權方面與12％的優先股 股票持平。

根據 我們的修訂條款，我們 可以在我們清算、解散或結束我們的事務時額外發行12％的優先股和其他一系列優先股，這些優先股在股息支付和權利方面與 的12％優先股處於同等地位，無需12％優先股持有人投票。額外發行12％的優先股 股票和額外一系列優先股可能會減少在我們清算或解散或事務結束時向持有 12% 優先股 股票的持有者提供的金額。

此外， 儘管12％優先股的持有人有權獲得有限的投票權，如本招股説明書所述”描述 我們發行的證券 — 12% 優先累積可贖回永久優先股：投票權”，關於 在12％優先股持有人有權投票的情況下，12％的優先股以及我們可能發行的所有其他系列的優先股分別作為 一個類別進行投票，這些優先股已被授予類似投票權並可行使 。因此，12％優先股持有者的投票權可能會被大幅削弱，我們可能發行的其他系列 的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。未來的發行 和平價優先股的出售，或者認為可能發生此類發行和銷售，可能會導致12％優先股和普通股的現行市場價格 下跌，並可能對我們在對我們有利的時間和價格在金融 市場籌集額外資金的能力產生不利影響。

如果 我們贖回 12% 的優先股，投資者將無權獲得分紅。

在 或12％優先股發行之日後兩年後，我們可以選擇隨時或不時贖回12％的優先股，全部或部分 ，前提是支付了每股申報價值15.00美元的12％優先股加上應計的股息。此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在發出此類書面通知後的120天內，在不少於30天且不超過60天的 書面通知後，全部或部分贖回12％的優先股。如果市場條件允許我們以低於 12% 優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券 ，我們可能有 的動機自願贖回 12% 的優先股。如果我們贖回 12% 的優先股，那麼從贖回 之日起，已贖回的 12% 優先股的股息將停止累積，12% 的優先股 將不再被視為未償付，作為這些股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回 價格加上贖回時應支付的累積和未付股息（如果有）的權利除外。

如果 您購買單位，則除了對 12% 優先股的極其有限的投票權外，您將沒有投票權。

12% 優先股持有者的 投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有全部投票權的證券類別。12％優先股的持有人沒有投票權，除非對我們的 修訂條款的修正案進行表決，該修正案對12％優先股持有人的權利產生了重大和不利影響。除了招股説明書中描述的有限情況 ，除非法律要求，否則12％優先股的持有人沒有任何投票權。見 ”我們發行的證券描述 — 12% 優先累積可贖回永久優先股：投票權.”

12% 的優先股不能轉換為我們的普通股。

12% 的優先股不能兑換成我們的普通股，只能按固定利率獲得股息。因此，儘管我們的普通股目前有 市場，但普通股市場價格的上漲不一定會導致我們 12% 優先股的市場 價格上漲。12% 優先股的市值將更多地取決於其他優先股 、商業票據和其他投資選擇的股息率，以及我們對12％優先股支付股息的實際和感知能力，如果解散，則滿足清算優先股的股息。

我們 有權在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，這可能會對我們證券持有人的權利 產生不利影響。

我們的 修訂條款授權我們最多發行20,000,000股空白支票優先股，其中24萬股12％的優先股 將在本次發行首次收盤前夕設計。我們在未來發行的任何優先股 在股息優先權或清算溢價方面都可能領先於我們的其他證券，並且可能比 我們的普通股擁有更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股 股票的條款，這可能會稀釋我們普通股對當前股東的價值，並可能對普通股的市場價格（如果有）產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可以用作阻止、拖延 或防止我們公司控制權變更的方法。儘管我們目前無意增發任何經授權的 優先股，但無法保證我們將來不會這樣做。

本次發行中發行的認股權證 本質上是投機性的，我們的認股權證可能無法形成流動的公開市場。

本次發行中將發行的 認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而只是代表在有限的 期限內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，在發行之日起的三年和五年內，認股權證1和2的持有人可以在發行之日起的三年和五年內行使收購普通 股票的權利，並分別支付相當於每股6.00美元和12.00美元的估計行使價，在此之後，任何未行使的認股權證將到期且沒有其他價值。此外，認股權證沒有成熟的交易 市場，認股權證的流動性公開市場可能無法發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性 將受到限制。

我們 尚未註冊根據《證券法》或任何州證券法 行使認股權證時可發行的普通股。

我們 目前尚未註冊根據《證券法》或任何州證券法 行使認股權證時可發行的普通股。只有在認股權證的行使根據 4 (2) 條或《證券法》規定的其他適用豁免免進行註冊的情況下，持有人才能行使認股權證。如果行使認股權證時發行的股份不是 免於註冊，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證。

我們普通股的市場價格不得超過與本次發行相關的認股權證的行使價。

與本次發行相關的認股權證 1 和 2 可在發行一週年之日行使，並將分別自發行之日起三年和五年後到期 。在認股權證到期日之前，我們的普通股的市場價格不得超過認股權證的行使價 。任何在到期日之前未行使的認股權證都將一文不值，我們 對認股權證持有人不再承擔任何義務。

認股權證的條款 可能會阻礙第三方收購我們。

認股權證的某些 條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或更加昂貴。認股權證禁止我們參與 構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存的實體承擔認股權證規定的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方 收購我們，即使收購可能對你有利。

由於 認股權證是執行合同，因此它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

在 中，如果破產或重組程序由我們啟動或針對我們提起，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證 為可執行合同，經破產法院批准，我們可予以拒絕。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證 的持有人也可能無權獲得任何認股權證的對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使認股權證時應得的金額 。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股或任何其他股本的任何現金分紅。除了本招股説明書中描述的按季度從股息支付賬户向12％優先股持有人支付的股息外 ，我們目前 打算保留任何未來的收益，並且預計在 可預見的將來不會為任何其他證券（包括我們的普通股）支付任何股息。未來宣佈現金分紅（12% 優先股除外）的任何決定將由我們的董事會酌情作出，但須遵守適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營業績 、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。內華達州法律可能會限制我們何時可以支付證券股息。此外，我們的持續虧損要求我們使用我們在融資中獲得的 資金來滿足我們的營運資金需求。見”我們發行的證券描述 — 12% 優先累積可贖回永久優先股：股息”.

大寫

下表列出了我們截至 2022 年 12 月 31 日的實際現金和現金等價物以及我們的市值，並以 調整後的預計形式列出了此處提供的所有單位的出售和收益的使用，如標題為 “收益的使用 ” 部分所述。

下表中列出的 pro forma 信息僅供説明之用。

*360萬美元將導致24萬股12％優先股的發行（面值0.001美元）

上述討論和 表基於截至2022年12月31日已發行的10,106,525股普通股，不包括截至該日：（i）行使認股權證時可發行的3,634,817股普通股，加權平均行使價為每股5.04美元，（ii）行使加權平均行使價為股票期權時可發行的755,849股普通股每股2.17美元的價格，（iii）某些未償還的限制性股票單位歸屬後可發行的328,168股股票，以及（iv）1,673,074股普通股PetVivo Holdings, Inc. 經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）可供未來發行。

所得款項的使用

如果我們以每單位 15 美元的公開發行價格出售本次發行 中的所有 240,000 個單位，我們估計 扣除 (i) 約 50,000 美元的發行費用和 (ii) 應付給註冊 經紀交易商的 252,000 美元的介紹費後，我們將獲得約 3298,000 美元的淨收益。在這3,298,000美元的估計淨收益中，864,000美元（如果本次發行的全部認購，則為總收益的24％ ）（每單位3.60美元）將存入股息支付賬户，以確保有資金 在發行結束後的兩年內向12％優先股的持有人支付股息，剩餘的約243.4萬美元淨收益將存入股息支付賬户轉給我們。我們打算將本次發行剩餘的 淨收益主要用於通過OsteoCushion™ 技術將我們的主要產品Spryng™ 商業化，為 臨牀試驗提供資金，為營運資金和一般公司用途提供資金。

由於本次發行沒有最低發行金額 或必須出售的單位數量才能生效，因此目前無法確定實際發行金額、介紹費、未來 股息支付（2 年後）以及剩餘的收益，可能大大低於上述金額 。我們出售的商品可能少於 240,000 件，這可能會顯著減少可供我們使用的 剩餘淨收益金額。因此，我們可能無法籌集我們認為業務所需的資金金額， 可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以我們可接受的條件提供或可用。

本次發行的淨收益的預期用途 代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們在這些領域的實際支出金額及其時間 可能與我們目前的意圖有很大差異，並將取決於許多因素，包括我們的商業化努力的成功、未來運營產生的現金以及運營業務的實際支出。因此，我們無法確定地預測淨收益的所有特定用途 或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的 管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層 對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們提供的證券的描述

單位

以下描述總結了 單位、12% 優先股和認股權證的最重要術語。

特此發行的每股包括 (i) 一股 股 12% 優先股，(ii) 一份認股權證，可從發行之日起行使，此後在三年 期內以每股 6.00 美元的行使價額外購買一股普通股；(iii) 一份認股權證，可從發行之日一週年開始行使 ，為期五年，可額外購買一股行使價為每股12.00美元的普通股 ，有待調整，如下所示”我們提供的證券描述 — 認股權證” 下面。這些單位不會獲得認證，12% 優先股的股份和作為此類單位的一部分發行 的認股權證可以立即分離，將在本次發行中單獨發行。

優先股

我們目前有權指定和發行多達20,000,000股優先股 ，分為一個或多個類別或系列，並且在遵守我們經修訂的 條款和內華達州法律規定的限制的前提下，對每種類別或系列的優先股具有此類權利、優惠、特權和限制，包括 股息權、股息率、投票權、轉換率、贖回權和條款、清算優先權和數量 構成我們董事會可能不經任何表決確定的任何類別或系列的股份或我們的股東的行動。在本次發行首次收盤之前 ，我們將立即提交 12% 累積 可贖回永久優先股的指定、優先和權利證書（“指定證書”），將 240,000 股優先股 指定為 12% 的累積可贖回永久優先股。指定證書的副本作為附錄A附上。

已授權但未發行的優先股 的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過 合併、要約、代理競賽或其他手段獲得我們控制權的企圖。

12% 優先累積可贖回永久優先股

我們提供多達24萬股 12% 的優先股。特此發行的12％優先股將全額支付且不可徵税。

無到期日、償債基金或強制贖回

12% 的優先股沒有規定的到期日 ，不會受到任何償債基金或強制贖回的限制。除非我們決定贖回或以其他方式回購 12% 優先股的股份，否則它們將無限期處於未償還狀態 。我們無需預留資金來贖回12％的優先股。

排名

就我們清算、解散或清盤時支付 股息的權利和資產分配而言，12% 的優先股將排名：

分紅

如果董事會宣佈，持有12％優先股的持有人 股有權從公司用於支付股息的 合法可用資金中獲得累積現金分紅，利率為每股 12% 優先股每股 股申報價值15.00美元（相當於每年每股1.80美元）的12％。從發行日起，12% 優先股的股息應每天累積 ，並應自適用的發行日起累計，並應在每季度結束後的第 15 天（均為 “股息支付日”）當天或之後按季度 向登記在冊的 12% 優先股 股東（均為 “股息記錄日”）支付，前提是任何股息支付日期都不是工作日， 則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付下一個工作日 的效力和效力與在該股息支付日支付的效力和效力相同，且不計利息、額外股息或其他款項，將在該股息支付日和之後至下一個工作日的應付金額中累積 。12% 優先股的應付股息 將根據包括十二個30天個月的360天年度計算，前提是部分 股息期內的股息支付將按比例分配。在任何股息支付日應支付的股息應包括截至該股息支付日 累積的股息，但不包括該股息支付日。

當我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的 條款和條款禁止授權、付款、 或分期支付優先股，或者規定授權、付款或分期支付該股息將構成 違反協議或違約時，我們的董事會均不得批准 股息或分期支付 12% 優先股股息，也不得由我們支付或分期支付根據協議，或者如果授權、付款或分期付款受到限制 或法律禁止。你應該查看上面出現在下面的信息 “風險因素——我們可能無法為 12% 的優先股支付 股息” 除其他外，瞭解我們可能無法為 12% 優先股支付股息的其他情況。

儘管如此 ，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金 可用於支付這些股息，也不論這些分紅是否由我們的董事會宣佈，12% 的優先股的股息都將累積。對於可能拖欠的12％優先股的任何股息或付款，均不支付任何利息或代替 利息的款項，12％優先股的持有者 將無權獲得超過上述全部累積分紅的任何股息。對12％優先股支付的任何股息 應首先記入這些股票 最早累積但未付的股息。

我們的普通股和任何其他系列優先股（如果已發行），包括12％的優先股，未來的 分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、運營現金流、財務狀況 和資本要求、任何還本付息要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們無法保證 我們將能夠對12％的優先股進行現金分配，也無法保證 未來任何時期的實際分配情況。

除非已經或同時申報、支付或申報了 12% 優先股所有股票的 全部累積股息，並且已經或同時撥出足以支付過去所有股息期的 款項，否則不得申報、支付或預留任何股息 用於支付我們可能發行的初級 或按平價發行的普通股或優先股其中，在支付股息時或清算、解散或清盤時為12％的優先股。在清算、解散 或清盤時支付股息或分配資產方面，也不得對我們可能發行的排名低於12％的優先股的普通股或優先股 申報或進行任何其他分配，也不得對我們發行的普通股或優先股進行任何其他分配。

當 股息未全額支付 12% 的優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股 的股息（或者我們可能發行的任何其他系列優先股 的股息按等價發行，與 12% 的優先股、 申報的所有股息以及我們可能發行的任何其他系列優先股的股息按等價分配 以12％的優先股支付的股息應按比例申報，因此每股申報的股息金額為 12％在任何情況下，優先股和我們可能發行的其他系列優先股彼此之間的比率應與我們可能發行的12％優先股的每股應計股息 和我們可能發行的其他優先股系列的應計股息（如果此類優先股沒有累積股息，則不包括 先前股息期未付股息的應計股息）的比率相同。對於可能拖欠的 12% 優先股的任何股息或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。

股息 支付賬户

在每次發行結束 ，相當於前兩年的股息支付（“股息儲備”）或12％優先股每股3.60美元的款項，將從本次發行的收益中保留在公司維護的 股息支付賬户中。在遵守內華達州法律和任何其他適用要求的前提下，公司將在未來兩（2）年內按季度從股息支付賬户向12％優先股的持有人分配股息 。

公司將把股息支付基金的收益投資於各種資本保值工具，包括短期投資 等級、計息證券和貨幣市場基金。從股息支付賬户獲得的任何投資收入將匯給公司 ，用於營運資金或一般公司用途，前提是股息支付賬户有足夠的資金 在發行結束後的兩年內支付應向12％優先股持有人支付的所有股息。

清算 首選項

在 我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，12% 優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，包括清算、解散或清盤時資產的分配，每股15.00美元的清算優先權，加上等於任何累計 和未付股息的金額，但是不包括向我們的普通股持有人分配任何資產之前的付款日期 或我們可能發行的任何其他類別或系列的股本在清算權方面排名低於12％的優先股。

在 中，如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足 支付所有已發行的 12% 優先股的清算分配金額以及我們可能發行的與 資產分配中排名相等的其他類別或系列股本的所有股票的相應應付金額 ，則為 12% 優先股的持有人優先股和所有其他此類類別或系列股本應按比例共享 任何此類資產分配，按他們原本分別有權獲得的全部清算分配成比例。

12% 優先股的持有人 有權在不少於 30 天 且不超過付款日前 60 天收到任何此類清算、解散或清盤的書面通知。在全額支付了他們有權獲得的清算分配後，12％優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產沒有任何權利或主張。我們將我們 與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體與我們的合併或合併，或者出售、租賃、轉讓或轉讓 我們的全部或幾乎全部財產或業務，不應被視為我們的清算、解散或清盤（儘管 此類事件可能導致下述範圍內的特殊可選贖回）。

兑換

在每股相應股票發行日兩週年之前，我們不能贖回 12% 的優先股，除非 控制權變更。

在 和每次發行之日兩週年之後，我們可以選擇在收到不少於30天或不超過60天的 書面通知後，隨時或不時將12％的優先股全部或部分兑換為現金，贖回價為每股15.00美元，加上贖回日的任何累積和未付股息，但不包括贖回日。

發生控制權變更（定義見下文）後，無論是在首次發行之日兩週年之前還是之後， 我們可以選擇在收到控制權變更通知後的120天內，在收到控制權變更通知後的120天內，將12％的優先股全部或部分 兑換成現金，贖回價為每股15.00美元，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累積 及其未付股息。

“控制權變更” 是指任何個人，包括根據《交易法》第 13 (d) (3) 條被視為實益所有權的 “個人” 的任何集團或團體，通過收購、合併或其他收購 交易或一系列收購、合併或其他收購交易直接或間接獲得我們的股票，使該人有權行使超過 50% 的股票，即視為發生 我們所有有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權（ 除外，該人將被視為該人擁有該人有權收購的所有證券的實益所有權，無論這種 權利目前是可行使的，還是隻有在出現後續情況時才能行使）。

兑換 程序

在 中，如果我們選擇贖回 12% 優先股，則贖回通知將郵寄給每位需要贖回的 12% 優先股 股票的記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，至少在兑換日期前 30 天也不超過 60 天，並將説明以下內容：

如果 少於任何持有人持有的全部12％優先股，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的12％優先股的 股數。不發出此類通知或其任何缺陷或在 的郵寄中均不影響贖回任何 12% 優先股的程序的有效性，除非向其發出通知有缺陷或未向其發出通知的持有人 。

待贖回的12％優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出12％的優先股， 有權獲得贖回價格以及退出後贖回時應支付的任何累積和未付股息。 如果已發出贖回任何 12% 優先股的通知，並且我們已不可撤銷地預留了信託贖回所必需的 資金，用於贖回的 12% 優先股持有人，則從贖回日起和之後（除非我們默認規定支付贖回價格加上累積和未付的 股息，如果有），那些 12% 優先股的股票將停止累積，那些 12% 的優先股將不再累積 被視為未償付，這些股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回 價格加上贖回時應支付的累積和未付股息（如果有）的權利除外。如果任何贖回日期不是工作日，則贖回時應支付的 贖回價格以及累積和未付的股息（如果有）可在下一個工作日支付，從該贖回日起至下一個 工作日的應付金額不會累積利息、 額外股息或其他款項。如果要贖回的已發行的12％優先股少於全部，則應按比例選擇 （在不創建部分股份的情況下儘可能可行）或通過我們確定的任何其他公平方法選擇要贖回的12％優先股。

在 贖回 12% 優先股時，我們將以現金向贖回日 支付任何累積和未付的股息，除非贖回日期在股息記錄日之後且早於相應的股息支付日， 在這種情況下，每位在該股息記錄日營業結束時持有12％優先股的持有人有權獲得該等股票的應付股息 相應的股息支付日期，儘管在股息之前贖回了此類股票 付款日期。除上述規定外，我們不會為待贖回的12％優先股 的未付股息（無論是否拖欠）支付或補貼。

除非 已經或同時申報、支付或申報了 12% 優先股所有股份的全部累積股息，並且已經或同時撥出足以支付過去所有股息期的 款項，否則除非同時贖回 12% 優先股的所有已發行股份 ，否則不得贖回 12% 優先股的所有已發行股票 且我們不得直接或間接購買或以其他方式收購 任何持有 12% 優先股的股份（將其兑換成我們的股本除外 在清算、解散或 清盤時支付股息和分配資產方面，排名次於12％的優先股）；但是，前提是上述規定不妨礙我們根據以相同條件向12％優先股所有已發行股份的持有人提出的購買或交換要約購買或收購12％的優先股 的股票。

在 遵守適用法律的前提下，我們可以在公開市場、通過招標或私人協議購買 12% 的優先股。我們收購的任何 12% 優先股均可報廢並重新歸類為已授權但未發行的優先股，無需將 指定為類別或系列，之後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

沒有 轉換權

12% 的優先股不能轉換為公司的普通股。

投票 權利

除非內華達州法律要求，否則12％優先股的持有者 沒有任何投票權。根據內華達州法律，12% Preferred 股票的持有人有權投票的每項事項上，每股 12% 優先股將有權獲得一票。

沒有 轉換權

12% 的優先股不能轉換為我們的公司普通股。

沒有 優先權限

持有12％優先股的人將無權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記錄 持有者

無論出於何種目的，我們 和12％優先股的轉讓代理均可將任何 12% 優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者 ，我們和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

反稀釋 權利

我們的 修正條款規定，如果我們對12％的優先股進行股票分紅、股票拆分或反向拆分，則股息 和贖回率將按比例進行調整。

認股證

每份認股權證的持有人 可以分別以每股6.00美元或12.00美元的行使價購買我們的一股普通股，但須按下文所述 進行調整”我們發行的證券描述—認股權證：行使價/調整” 和下面列出的條款。

可行性 和期限

認股權證 1 可按每股 6.00 美元的價格行使，從發行日之後的第一週年開始，以及此後從 到發行日後三年之後的任何時間。從發行日第一週年 開始，2號認股權證可按每股12.00美元的價格行使，此後在發行日五年後的任何時候行使。在我們的股票過户代理辦公室交出認股權證證書後， 可以在認股權證到期日當天或之前行使 ，認股權證背面的行使表如圖所示填寫和執行，同時使用應支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付 的行使價，與正在行使的認股權證數量相等。

練習 價格/調整

認股權證 1 的 行使價為每股 6.00 美元。認股權證2的行使價為每股12.00美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、反向分割、重新分類、 或影響我們普通股的類似事件，認股權證 的行使價將按比例進行調整。

部分股票 股

行使認股權證後，不會發行 份普通股。如果在行使任何認股權證時，持有人 有權獲得我們一股普通股的部分權益，則在行使時，我們將把普通股 的數量四捨五入到下一個整股。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，未經我們同意，不得出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

質保 代理；全球證書

我們 預計認股權證將根據我們的過户代理人與我們之間的認股權證代理協議以註冊的 形式發行。認股權證最初只能由存放在認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，代表存管機構 信託公司（DTC），以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示進行註冊。

作為股東的權利

認股權證持有人在行使相應的認股權證 並在行使後發行我們的普通股股票之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證 後發行普通股後，每位持有人將有權就我們的股東 有權投票的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。

管理法律

認股權證和認股權證代理協議受內華達州法律管轄。

交易 市場

沒有認股權證的公開市場，預計也不會出現任何公開市場。

轉讓 代理人和註冊商

Equity Stock Transfer, LLC將擔任我們 12% 優先股和認股權證的註冊和過户代理人。Equity Stock Transfer 的主要 營業地址為紐約州紐約市西 37 街 237 號 601 套房 10018。

分配計劃

產品

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們提議以每單位 15.00 美元的收購價出售多達 240,000 個單位。根據投資者與我們之間的認購協議，我們直接向投資者提供單位。 沒有完成本次發行的最低單位數或最低總收益。

本次 發行自本招股説明書發佈之日開始，並將於 (i) 2023 年 6 月 30 日之前終止，除非我們延長最多 六十 (60) 天的期限，(ii) 在 240,000 個單位全部售出後或 (iii) 由我們自行決定 。我們預計本次發行將在終止日期之前多次結束。要訂閲本產品中的單位， 請參閲”分銷計劃—訂閲程序” 下面。

我們 沒有就本次發行聘請配售代理、承銷商或經紀交易商，也沒有支付任何承銷 折扣或佣金（除非我們可能支付的現金費用相當於註冊經紀交易商介紹給我們 的投資者在本次發行中籌集的總收益的7％。我們可能會與這些向投資者提供 介紹的註冊經紀交易商簽訂書面協議，並支付高達從指定投資者那裏獲得的總收益的7％的介紹費。這些 協議將是非排他性的，有效期為三十 (30) 天，任何一方均可在發出五 (5) 天書面通知後取消。我們 可能同意向註冊經紀交易商提供賠償，使其免於承擔與其在 簽訂的協議下的活動相關或產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任，並對註冊經紀交易商 可能被要求就此類負債支付的款項繳納款項。

預計 本次發行中出售的12％優先單位和認股權證將以無證書形式發行，除非 投資者要求我們的過户代理Equity Stock Transer簽發證書。

不包括 應支付給註冊經紀交易商的介紹費（如果有），我們應支付的發行費用估計為 約為 50,000 美元，其中包括法律、印刷和其他各種費用

我們 12% 優先股和認股權證的 過户代理和註冊商是股權股票轉讓。Equity Stock Transfer 的地址 是紐約州紐約市西 37 街 237 號 601 套房 10018，其電話號碼是 (212) 575-5757。

訂閲 程序

要訂閲本產品中的商品 ，您必須：

訂閲協議要求您披露您的姓名、地址、社會保險或納税識別號、電話號碼、電子郵件 地址、您購買的單位數量以及您為單位支付的總訂閲價格。

接受 訂閲

我們接受訂閲金額並收到公司按時全額支付清算資金後，我們將會籤 並退還您完全簽署的訂閲協議。

對 拒絕訂閲的權利

我們 有權以任何理由或無理由全部或部分接受或拒絕訂閲。來自被拒絕的訂閲 的所有款項將由我們立即退還給訂閲者，不收取利息或扣除。一旦交付，您無權退還 您的訂閲資金。

某些 美國聯邦所得税注意事項

接下來的 討論總結了在購買、擁有和處置 12% Preferred 股票時可能適用於 “美國持有人” 和 “非美國持有人”（定義見下文）的某些美國聯邦所得税注意事項，該股票是本招股説明書提供的單位的一部分。本討論僅適用於購買和持有 12% 優先股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的購買者。鑑於 的特殊情況，本次討論 並未描述可能與每位12％優先股的購買者或持有人相關的所有税收後果。

此 討論基於截至本文發佈之日的《守則》、財政部條例、裁決和司法裁決的規定。這些權力 可能會發生變化，也許是追溯性的，這可能導致美國聯邦所得税後果與下文總結的後果不同。 本次討論並未涉及美國聯邦所得税（例如替代性最低税）的所有方面，也沒有描述 根據具體情況 可能與 12% 優先股的購買者或持有者相關的任何外國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，本討論並未描述適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的 12% 優先股的購買者或持有者 的美國聯邦所得税後果（包括 為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、直通實體或直通實體的投資者、 免税實體、養老金或其他員工福利計劃、金融機構或經紀交易商，作為套期保值或轉換的一部分持有 12% 優先股 的人交易或跨境交易、需繳納替代性最低税的人、保險公司、 前美國公民或前長期美國居民）。我們無法向您保證，法律的變更不會顯著改變我們在本次討論中描述的 税收注意事項。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體）持有 12% 的優先股，則該合夥企業合夥人的 美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。如果您是持有12％優先股的合夥企業或合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問 ，瞭解持有和處置 12% 優先股的特定美國聯邦所得税後果。

您 應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置 這些證券對您產生的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國或其他税法管轄區的法律所產生的任何税收後果，以及 美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

美國 持有者

以下討論總結了 可能與 “美國持有人” 購買、擁有和處置 12% 優先股有關 的某些美國聯邦所得税注意事項。如果您是 12% 優先股的受益所有者並且用於美國聯邦所得税目的，則您是 “美國持有人” ；

一般分佈 . 如果對12％的優先股進行分配，則此類分配將被視為股息 ，但以我們根據《守則》確定的當前或累計收益和利潤為限。但是，我們目前沒有 或累積的收入和利潤。分配中超過此類收益和利潤的任何部分將首先用於按每股減少美國持有人在12％優先股中的税基，超出部分將被視為 處置 12% 優先股的收益，其税收待遇將在下文中討論”美國聯邦所得税的某些注意事項 — 美國持有人：處置 12% 的優先股，包括贖回”.

根據 現行法律，如果出於美國聯邦所得税的目的，將12％優先股的個人持有人收到的股息被視為 “合格股息收入”，則最高税率將降低至20％ 。如果個人股東選擇將股息視為 “投資收益”， 可以抵消投資支出，則降息 不適用於收到的股息。此外，降息不適用於在 從 12% 優先股除息之日前 60 天起的 121 天期限內向個人 股東支付的 12% 優先股持有 60 天或更短的股息（或股息歸因於持有 90 天或 12% 的優先股）或 12% 優先股減去自 之日（即 12% 優先股發行日期前 90 天）起的 181 天內變為除息）。此外，如果符合降息資格的個人 股東獲得的股息是 守則第1059條所指的 “特別股息”，則無論該股東持有該股票的期限如何，該個人股東在隨後處置股票時確認的任何損失都將被視為長期資本 損失。 此外，美國個人持有人確認的股息可能需要繳納淨投資收入的3.8％的税。 個人 股東應根據其特殊情況，就這些規則的影響諮詢自己的税務顧問。

公司股東收到的股息 通常有資格扣除收到的股息。通常，如果標的股票在股票除息日 前45天開始的91天期限內持有至少46天，則允許扣除 ；對於拖欠的股息超過366天的累積優先股，在從股票除息日前90天開始的181天內，持有 期至少為91天股票。持有 12% 優先股的企業 股東還應考慮《守則》第246A條的影響，該條減少了因優先股等投資組合股票 投資 而承擔的債務的公司股東獲得的股息扣除額。如果公司股東獲得的12％優先股的股息是《守則》第1059條所指的 “特別 股息”，則在某些情況下，股東必須將其在12％ 優先股中的基準減少該類 “特別股息” 的 “非納税部分”，該部分是因適用所得股息扣除額而產生的。如果此類 “特別股息” 的 “非納税部分” 超過 該公司股東的基準，則任何超出部分將作為收益徵税，就好像該股東在 支付 “特別股息” 的當年處置了其股份一樣。敦促每位持有12％優先股的國內企業就獲得的任何股息扣除的資格和金額以及對12％優先股可能獲得的任何股息適用Code section 1059的情況與 其税務顧問協商。

12% 優先股的建設性 分配.公司對其優先股 股票的分配被視為本守則第301條適用的財產分配。如果公司發行 可以以高於其發行價格的價格贖回的優先股，則在某些情況下，超額部分（“贖回溢價”）將被視為額外優先股的建設性分配（或一系列建設性分配）。等於贖回溢價的財產的推定分配 將不考慮持有人以恆定收益率計算美國聯邦收入 税收目的的方法，按照《守則》第1271至1275條規定的美國財政部法規（“OID規則”）確定原始發行折扣（“OID”） 的原則確定。出於美國聯邦所得税的目的，財產的建設性分配 將被視為12％優先股的實際分配，這將構成 股票持有人的股息、資本回報或資本收益，其方式與下文所述的現金分配相同。某些 美國聯邦所得税注意事項——美國持有人：一般分配”。與適用於具有OID的債務工具的原則 相似的原則對12％優先股的贖回溢價的適用尚不確定。

我們 有權在兩年內或之後召集 12% 的優先股進行贖回（“看漲期權”），並有權選擇 在控制權發生任何變化時贖回 12% 的優先股（“臨時看漲期權”）。根據我們的看漲期權或應急看漲期權進行任何贖回時，12％優先股的規定贖回價格 等於12％優先股的清算優先權 （即15.00美元，加上應計和未付股息），以現金支付。

如果根據我們的 看漲期權或應急看漲期權進行任何贖回時 12% 優先股的贖回價格超過 12% 優先股的發行價格，則超額部分將被視為贖回溢價，在某些情況下，這可能會導致 向額外 12% 優先股的美國持有人進行建設性分配或一系列建設性分配。12% 優先股的贖回 價格應為 12% 優先股的清算優先權。假設 12% 優先股的發行價格是根據與 OID 規則相似的原則確定的，則 12% 優先股的發行價格應為 向公眾（不包括債券公司和經紀商）的首次發行價格，其中 12% 優先股中有很大一部分是以此價格出售的 。

如果贖回溢價低於根據類似於OID規則的原則確定的最低金額，則12％優先股的 贖回溢價不應導致向12％優先股的美國持有人進行建設性分配 。如果12％優先股的贖回溢價小於到期時12％的優先股清算 價值的0.0025，乘以到期的完整年數，則應將該溢價 視為最低值。由於OID規則 對12％優先股到期日的確定尚不清楚，因此本討論的其餘部分假設發行的 12% 優先股的贖回溢價大於最低金額。

如果根據截至發行日 的所有事實和情況，根據看漲期權進行贖回的可能性不大，則 看漲期權不應要求對贖回溢價進行建設性分配。財政部法規規定，在以下情況下， 發行人贖回權不會被視為更有可能發生：(i) 發行人和股票持有人 與《守則》第 267 (b) 條或第 707 (b) 條所指的無關（用 “20%” 代替 “50%” 一詞）； (ii) 沒有任何有效要求的計劃、安排或協議或旨在迫使發行人贖回股票； 和 (iii) 行使贖回權不會降低根據適用於股票的原則確定的股票收益率根據 OID 規則確定 OID 的 。贖回權不在前一句所述的安全港之內這一事實並不意味着發行人的贖回權更有可能發生，發行人的贖回權仍必須根據所有事實和情況進行測試 ，以確定這種情況是否更有可能發生。我們認為，在上述測試中，不應將根據 贖回看漲期權視為更有可能發生。因此，由於我們的看漲期權，不應要求持有12％ 優先股的美國持有人承認贖回溢價的建設性分配。

處置 12% 優先股 ，包括贖回。在出售、交換、贖回（下文討論除外）或其他處置 12％的優先股後，美國持有人將確認的資本收益或虧損等於美國持有人 在12％優先股中實現的金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有12％優先股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期的 資本收益或損失。美國持有人應 就適用的税率和資本利得和虧損淨額結算規則諮詢自己的税務顧問。 對公司和非公司納税人扣除資本損失都存在某些限制。此外，美國持有人 確認的個人收益可能需要繳納3.8％的淨投資收入税。

贖回 12% 優先股的股票通常是應納税事件。如果將贖回視為銷售或交換， 而不是股息，則美國持有人將確認的資本收益或損失（如果美國持有人持有此 12% 優先股 的持有期超過一年，則為長期資本收益或損失）等於美國持有人 實現的金額與美國持有人在已贖回的12％優先股中實現的金額之間的差額，除非在此範圍內收到的任何現金均歸因於 12% 優先股的任何應計但未付的股息，這些股息將受上面討論的規則”某些 美國聯邦所得税注意事項——美國持有人：一般分配”。贖回 12% 優先股的款項可能被視為股息，而不是為換取 12% 的優先股而支付的款項，除非贖回：

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，美國持有人不僅必須考慮12％的優先股 的股份和美國持有人實際擁有的普通股，還必須考慮美國持有人在《守則》第318條所指的建設性擁有的股票。

如果 贖回款導致美國持有人在該公司的總股票權益 “大幅減少” ，則將被視為 “本質上不等同於股息”，這將取決於美國持有人當時的特定事實和情況 。如果將贖回款視為股息，則上面討論的規則見”某些美國聯邦收入 税收注意事項——美國持有人：一般分配” 申請。

對 “完全兑換” 和 “嚴重不成比例” 的例外情況 的滿意度取決於是否遵守了《守則》第 302 (b) (3) 條和第 302 (b) (2) 條分別規定的客觀測試。贖回將導致 “完全 贖回”，前提是美國持有人實際和建設性擁有的所有股票在贖回中被兑換 ，或者美國持有人實際擁有的所有股票在贖回中被交換並且美國持有人有資格獲得 豁免，而美國持有人實際放棄，則贖回將導致 “完全 贖回”，則贖回將導致 “完全 贖回”，則贖回將導致 “完全 贖回”，則贖回將導致 “完全 贖回”} 採用《守則》第 302 (c) (2) 節中描述的程序。如果贖回的股票只是無投票權的股票，則贖回不符合 “嚴重不成比例” 例外情況，就此而言，在事件發生 之前沒有投票權的股票在特定事件發生之前不是有投票權的股票。因此，任何贖回12％優先股的通常 都沒有資格獲得此例外情況，因為投票權受到限制，如”我們 發行的證券描述 — 12% 優先累積可贖回永久優先股：投票權”。就 “在部分清算中從非公司股東手中贖回 ” 測試而言，如果分配基本上不等於股息（在公司層面而不是股東層面確定） ，並且分配是根據計劃進行的，並且發生在該計劃通過的應納税年度內或下一個應納税年度內，則分配將被視為公司的部分清算 。出於這些目的，如果分配導致 公司收縮，則分配本質上不等同於股息。確定什麼構成公司收縮本質上是事實，根據判例法， 被解釋為包括業務或業務線的終止。每位持有 12% 優先股的美國持有人都應諮詢 自己的税務顧問，以確定贖回 12% 優先股所支付的款項將被視為股息，還是 作為兑換 12% 優先股的款項。如果將贖回款視為股息，則上面討論的規則見”某些 美國聯邦所得税注意事項——美國持有人：一般分配” 申請。

信息 申報和備用預扣税。信息報告和備用預扣可能適用於 12% 優先股的股息支付以及出售或其他處置 12% 優先股的某些收益支付。某些非公司 美國持有人在支付 12% 優先股 的股息以及出售或其他處置 12% 優先股的某些收益時可能需要繳納美國備用預扣税（目前税率為 24%），除非其受益所有人向 付款人或其代理人提供經偽證處罰認證的納税人識別號和某些其他信息，或 以其他方式規定法律規定，免除備用預扣税。美國備用預扣税不是額外的 税。根據備用預扣規則預扣的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國 聯邦所得税義務，只要美國持有人及時向美國國税局提供所需信息 ，這可能使美國持有人有權獲得退款。

非美國 持有者

要求 符合上文標題下規定的資格”某些美國聯邦所得税注意事項”，以下 討論總結了某些 “非美國持有人” 購買、擁有和處置 12% 優先股 對美國聯邦所得税的某些後果。如果您是 12% Preferred 股票的受益所有人並且不是 “美國持有人”，則您是 “非美國持有人”。

12% 優先股的分配 . 如果對12％的優先股進行分配，則此類分配將被視為 的股息，但以我們根據《守則》確定的當前和累計收益和利潤為限， 可以預扣股息，如下所述。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分都將首先用於降低非美國持有人在12％優先股中的基準，如果該部分超過非美國持有人的優先股。 持有人的基準，超出部分將被視為處置 12% 優先股的收益，其税收待遇將在下文中討論 美國聯邦所得税的某些注意事項——非美國持有人：處置 12% 的優先股 ，包括贖回”。此外，如果我們是一家美國不動產控股公司（即 “USRPHC”）， 並且任何分配都超過了我們當前和累計的收益和利潤，則我們需要選擇將全部分配視為股息，以滿足我們的預扣要求 ，要麼將全部分配視為股息，要麼在 預扣最低税率，要麼按適用條款規定的更低税率針對來自USRPHC的分配的所得税協定），或者 僅處理等於我們的分配金額合理估計我們當前和累計的收益和利潤 作為股息，但須遵守下一段中的預扣規則，分配的多餘部分應按適用的所得税協定規定的15％或更低的税率預扣税 ，就好像此類超額是出售 USRPHC 的 股份的結果（如下文所述）美國聯邦所得税的某些注意事項——非美國持有人：處置 12% 優先股 ，包括贖回”），通常允許對非美國持有人的美國聯邦 所得税負債進行抵免，其金額等於從此類超額中扣除的金額。

支付給 12% 優先股的非美國持有人的股息 將按適用的所得税協定規定的30％税率或更低的税率預扣美國聯邦所得税。但是，只要滿足某些認證 和披露要求，包括填寫美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），則與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為 有效相關的股息（如果税收協定適用，則歸因於非美國持有人在美國持有的常設 機構），則無需繳納預扣税。取而代之的是，除非適用的所得税協定另有規定，否則 此類股息須按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是《守則》所定義的美國 州個人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息 可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或者適用所得税協定可能規定的較低税率 。持有 12% 優先股的非美國持有人如果希望申請適用的條約税率 優惠並避免備用預扣分紅（如下文所述），則需要 (i) 填寫美國國税局 服務表 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），並證明該持有人不是《守則》所定義的美國 個人，有資格享受條約福利，否則將受偽證處罰，或者 (ii) 如果 12% 的優先股是通過某些 外國中介機構持有的，則需要滿足相關認證適用的財政法規的要求。根據所得税協定有資格享受美國預扣税率降低的 12% 優先股的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣的 金額的退款。

處置 12% 優先股 ，包括贖回.非美國持有人在處置 12% Preferred 股票時獲得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上文第一個要點中描述的 非美國持有人通常需要繳納相當於其有效關聯的 收益和利潤的 30% 的分支機構利得税，就像非美國持有人是美國人（如《守則》所定義的 ）一樣，如果是公司，也可能需要繳納相當於其有效關聯的 收益和利潤的30％的分支機構利得税，或者適用的所得税協定可能規定的較低税率。上面第二個要點中描述的 的非美國個人持有人將對出售所得收益繳納 30% 的統一税（或按適用的 條約規定的較低税率），這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使該個人不被視為 是美國居民。上文第三點中描述的非美國持有人在普通分期畢業後將需要繳納美國聯邦所得税

對於確認的收益，美國 聯邦所得税税率與非美國持有人是《守則》所定義的美國人 相同。如果非美國持有人因出售、交換、贖回（下文討論的 除外）或其他處置需要繳納美國聯邦所得税，則該非美國持有人將確認的資本收益或虧損等於非美國持有人在 12% 優先股中實現的金額與非美國持有人調整後的税基之間的差額 。如果非美國持有人持有12％優先股 的期限超過一年，則這種 的資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非美國持有人應就適用的税率和資本收益和虧損淨額結算規則 諮詢自己的税務顧問。公司和非公司納税人扣除資本損失時都存在某些限制。 如果非美國持有人因處置 12% 優先股而需要繳納美國聯邦所得税，那麼 12% 優先股的贖回將是應納税事件。如果將贖回視為銷售或交換，而不是股息，則非美國持有人 通常會確認長期資本收益或損失，前提是非美國持有人持有這些 12% 優先股的期限超過 一年，等於收到的現金金額和收到的財產的公允市場價值與非美國持有人在已贖回的12％優先股中 調整後的税基之間的差額，但除外在多大程度上收到的任何現金歸因於 12% 優先股的任何應計 但未付的股息，通常將受上面討論的規則的約束”美國 聯邦所得税的某些注意事項——非美國持有人：12% 優先股的分配”。在上文 中討論的相同 情況下，贖回 12% 優先股 的款項可能被視為股息，而不是為換取 12% 的優先股而支付的款項”美國聯邦所得税的某些注意事項——美國持有人：處置 12% 的優先股 ，包括贖回”。每位持有 12% 優先股的非美國持有人都應諮詢自己的税務顧問，以確定 贖回 12% 優先股所支付的款項是被視為股息還是作為兑換 12% 優先股 股票的付款。

信息 報告和備份扣留。無論是否需要預扣税，我們都必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類非美國持有人的股息金額 以及就此類股息預扣的税款。根據適用的所得税協定的規定，申報此類股息和預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住國家的税務機關 。只要非美國持有人證明自己是非美國持有人（且付款人沒有實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是《守則》所定義的美國 州個人），或者該非美國持有人以其他方式規定豁免， 持有人就不必為支付給該非美國持有人支付的股息繳納備用預扣税。根據具體情況， 信息報告和備用預扣税可能適用於出售或其他處置 12% Preferred 股票所得收益，除非受益所有人證明自己是非美國持有人（且付款人不實際瞭解或沒有理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人），或者該所有者以其他方式規定 豁免，否則將受到偽證處罰。美國備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

國外 賬户税收合規法. 該守則第1471至1474條（通常被稱為 “FATCA” 的條款）， 通常對在2014年7月1日當天或之後支付的12％優先股的股息以及在2019年1月1日當天或之後向以下支付的 出售或其他處置12％優先股的總收益徵收30％的預扣税：（i）外國金融機構（該術語定義見第 1471 (d) 條 ) (4)《守則》)，除非該外國金融機構與美國財政部 部門簽訂協議，收集和披露有關信息該外國金融機構的美國賬户持有人（包括某些 賬户持有人，這些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體），並且符合其他要求；以及（ii）指明瞭其他外國實體 ，除非此類實體證明其沒有任何主要的美國所有者或提供每位美國主要所有者的姓名、地址和納税人身份 號，並且該實體符合其他特定要求。非美國持有人應諮詢自己的 税務顧問，瞭解FATCA對他們的適用情況，以及該法案是否可能與他們購買、所有權和處置 12% 優先股 有關。

法律 問題

本招股説明書補充文件提供的單位、12% 優先股 和認股權證的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的福克斯羅斯柴爾德律師事務所轉交給我們。

專家們

PetVivo Holdings, Inc. 截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至該日止年度的 合併財務報表已以引用方式納入本招股説明書補充文件中，該報表依據的是獨立註冊的公共 會計師事務所Assurance Dimensions Inc. 的報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件，並經該公司作為會計和審計專家的授權。合併財務報表報告 包含一段解釋性段落，內容涉及公司繼續成為 企業的能力。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理 和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。您可以在美國證券交易委員會的網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的 文件 www.sec.gov。我們向 美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.petvivo.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含 註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的證券的更多信息 ，請您參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件 （不包括任何表格8-K中根據表格8-K的一般説明 未被視為 “已提交” 的部分）：

只要本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或隨後提交的以引用方式納入或被視為納入此處 的文件中的信息 修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何 信息將自動被視為已修改或取代。

我們隨後在 終止本次發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以 提及的方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並被視為本招股説明書補充文件和 的一部分招股説明書自提交此類報告和文件之日起算。

您 可以通過書面形式或致電 從我們那裏免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本：

petVivo 控股有限公司

5251 埃迪納工業大道

Edina， 明尼蘇達州 55439

(952) 405-6216

收件人： 約翰·多蘭，祕書

本 招股説明書補充文件和經進一步補充的隨附招股説明書可能包含更新、修改或違背本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息。 您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈日期、 隨附招股説明書的日期或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的日期外，您不應假設本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

附錄 A

PETVIVO 控股有限公司

名稱、偏好和權利證書

的

12% 累積可贖回永久優先股

根據第 78 章

內華達州修訂法規

PetVivo Holdings, Inc. 是內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”），特此證明 公司董事會（“董事會”）根據《內華達州修訂章程董事會第78章的要求 的要求通過了以下決議。

鑑於 經修訂的公司章程（“修訂後的條款”）規定了公司授權的一類被稱為優先股 的股票，由20,000,000股股票組成，每股面值0.001美元（“優先股”），可不時在一個或多個系列中發行 ；

鑑於 董事會有權確定任何完全未發行系列優先股的股息權、股息率、投票權、轉換權、權利和條款 贖回和清算優先權以及構成任何此類 系列的股票數量；以及

鑑於， 根據該授權，董事會希望批准一系列新的優先股。

現在 因此，決定，根據根據 公司修訂章程的規定授予董事會的權力，董事會特此授權發行公司先前授權的 優先股，特此説明股票的名稱和數量，並將其相關權利、偏好、特權和限制 確定如下：

1。 名稱和金額。該系列優先股（“發行”）的股票應指定為 “12% 累積可贖回永久優先股”（“12% 優先股”），構成 該系列的股票數量應為240,000股，面值每股0.001美元。

2。沒有 到期、沉沒基金、強制贖回。12％的優先股沒有規定的到期日，不受任何 償債資金或強制贖回的約束，除非公司決定贖回或以其他方式 按照本協議第6節的規定回購12％的優先股，否則它將無限期保持未償還狀態。公司無需預留資金來贖回 12% 的優先股。

3。排名。 就 公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，(i) 優先於公司所有類別或系列的普通股 以及除本第 3 節第 (ii) 和 (iii) 條 中提及的股權證券以外的公司發行的所有其他股權證券公司發行的股票證券，其條款特別規定這些 股票證券的排名與12％持平優先股涉及公司清算、解散或清盤時支付股息的權利和分配 資產的權利；以及 (iii) 實際上次於公司所有現有和未來的債務（包括可轉換為公司普通股 股或優先股的債務），以及其他人的債務和其他負債（以及其他人持有的任何優先股權益）) 公司的現有子公司和任何未來的子公司。

4。分紅。

(a) 如果董事會宣佈，從公司合法可用於支付股息的資金 中， 的12％優先股的持有人有權按12％的申報價值 每股15.00美元（相當於每股1.80美元）的12％獲得累積現金分紅。從 12% 優先股發行之日（如適用，即 “發行日”）開始，12% 優先股的股息應每天累計， 應自適用的發行日起累計，並應在每季度的第 15 個 日（均為 “股息支付日”）當天或之後按季度向12％優先股的登記持有人支付因為它們出現在上一季度最後一天營業結束時公司股票記錄上的 ，無論是否是企業 日期（每日，“股息記錄日期”）；前提是，如果任何股息支付日不是工作日（定義見下文）， 則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付 ，其效力和效力與在該股息支付日支付的相同，並且不計利息、額外股息或其他款項 的應付金額累積 從該股息支付日起及之後至下一個下一個工作日的期限。除非適用的證券發行和銷售文件中另有規定，否則12％優先股的應付股息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算，前提是對於部分 股息期，股息將按比例支付。 在任何股息支付日應支付的股息應包括截至該股息支付日累積的股息，但不包括該股息支付日。

(b) 在公司任何協議，包括與 公司任何債務有關的協議的條款和規定授權、付款 或分期支付優先股的條款和規定授權、付款 或分期支付優先股時，董事會不得批准12％優先股的股息，也不得由公司支付或分開支支付 違反協議或協議違約，或者如果獲得授權， 法律應限制或禁止付款或分期付款。

(c) 儘管有相反的規定，但無論公司 是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，也不論這些分紅 是否由董事會宣佈，12% 的優先股的股息都將累積。對於可能拖欠的12％優先股的任何股息支付或 付款，均不支付任何利息或代替利息的款項，12% 優先股的持有人無權獲得超過本協議第 4 (a) 節所述全部累積分紅的任何股息 。對12％的優先股支付的任何股息應首先 記入這些12％優先股的最早累計但未付的應付股息。

(d) 公司普通股和任何其他系列優先股（如果已發行），包括12％的優先股 的未來分配將由董事會自行決定，並將取決於公司 運營業績、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何還本付息要求、適用的法律 要求以及董事會認為的任何其他因素相關的。因此，公司無法保證 能夠對其12％的優先股進行現金分配，也無法保證未來任何時期的實際分配情況。

(f) 除非已經或同時申報、支付或申報了所有 12% 優先股的全部累積股息 ，並且已經或同時撥出足以支付過去所有分紅期的款項，否則不得申報、支付或預留任何 股息用於支付公司可能發行的排名次於或等於或等於或等於的普通股或優先股在支付股息、清算、解散、 或清盤時，與12％的優先股持平。在股息支付或清算、解散或清盤時分配資產 方面，也不得對公司 可能發行的普通股或優先股的排名低於12％的優先股或優先股進行任何其他分配 。

(g) 當公司可能發行的任何其他系列優先股的股息未全額支付（或足以支付全額支付的款項未按此分開）時，公司可能發行的任何其他系列優先股的股息與 12% 的優先股、12% 優先股申報的所有股息以及公司 可能發行的任何其他系列優先股的股息相等應按比例申報與12％優先股支付股息的平等，因此 在任何情況下，申報的每股12％優先股的股息和公司可能發行的其他系列優先股的比率均應與公司可能發行的12％優先股和其他系列優先股 股票的每股應計股息（如果 此類優先股沒有累積股息，則不包括先前股息期未付股息的任何應計分紅）的比率相同。對於可能拖欠的12％優先股的任何股息或付款，不得支付 的利息或代替利息的款項。

5。清算 首選項。

(a) 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，12% 優先股的持有人將有權從公司合法分配給股東的資產中獲得支付， 關於清算、解散或清盤時資產的分配，清算優先權為每股 15.00 美元， 加上等於任何累積金額在進行任何資產分配之前，將未付的股息支付至但不包括支付日期 向公司普通股或 公司可能發行的任何其他類別或系列股本的持有人提供，其在清算權方面排名低於12％的優先股。

(b) 如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產 不足以支付所有已發行的 12% 優先股的清算分配金額以及公司其他類別或系列股本的所有股票的相應應付金額 ，則公司可能以與分配中的 12% 優先股平價發行 的相應應付金額資產，然後是 12% 優先股和所有其他此類類別或系列的持有者 的股本應按比例在任何此類資產分配中按比例分配 原本有權獲得的全部清算分配。

(c) 12% 優先股的持有人有權在付款日前不少於30天且不超過60天收到任何此類清算、解散或清盤的書面通知。在全額支付了他們 有權獲得的清算分配後，12％優先股的持有人將對公司的任何剩餘資產沒有任何權利或主張。公司與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體的合併 或與公司合併， 或公司全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，不得被視為 公司的清算、解散或清盤（儘管此類事件可能導致第 6 節中描述的 特別選擇性贖回在本文中）。

6。兑換。

(a) 除非控制權變更，否則在每股相應股票發行日兩週年之前，公司不可贖回12％的優先股 。

(b) 在 和每次發行之日兩週年之後，公司可以自行選擇，在發出不少於30天或不超過60天的書面通知後，隨時或不時將12％的優先股全部或部分兑換為現金 ，贖回價為每股15.00美元，加上由此產生的任何累積和未付股息，但不包括，兑換日期。

(c) 當 發生本協議第 6 (d) 節所定義的控制權變更時，無論是在首次發行之日 兩週年之前還是之後，公司均可選擇在收到此類控制權變更通知後的 120 天內，在收到此類控制權變更通知後的 120 天內，將 12% 的優先股全部或部分兑換為現金每股贖回價格 為15.00美元，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累積和未付股息。

(d) 當任何人，包括根據《交易法》第 13 (d) (3) 條被視為實益所有權 “個人” 的集團或團體，通過收購、合併或其他收購 交易或一系列收購、合併或其他收購交易直接或間接獲得公司股票時，即視為 “控制權變更” 在公司的 選舉中，通常有權投票的公司所有股票總投票權的 50% 以上董事（除非該人被視為擁有該人有權收購的所有證券 的實益所有權，無論該權利目前可行使還是隻有在出現 後續條件時才能行使）。

(e) 如果公司選擇贖回 12% 的優先股，則贖回通知將郵寄給每位需要贖回的 持有人 的登記持有人，地址與公司股票轉讓 記錄上的地址相同，在贖回日期前不少於 30 天也不超過 60 天，並將註明以下內容：(i) 贖回日期； (ii)) 待贖回的 12% 優先股的股票數量；(iii) 每股 15.00 美元的贖回價格加上任何應計但 未付的股息；(iv)交出 12% 優先股證書（如果有）以支付贖回價格 的地點或地點；（v）待贖回股票的股息將在贖回日停止累積；以及（vi）如果 適用，則此類贖回與控制權變更有關，在這種情況下，對交易的簡要描述 或構成此類控制權變更的交易。如果要贖回任何持有人持有的12％優先股的股份少於全部股份，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的12％優先股要兑換 的數量。不發出此類通知或其任何缺陷或郵寄通知均不影響贖回任何12％優先股的訴訟的有效性 ，除非通知存在缺陷或未向持有人發出。

(f) 待贖回的12％優先股的持有人應在 贖回通知中指定的地點交出12％的優先股（如果已獲得認證），並有權獲得贖回價格以及退出後贖回時應支付的任何累積和未付股息 。

(g) 如果已發出贖回任何 12% 優先股的通知，並且如果公司不可撤銷地預留了信託贖回所必需的 資金，供要求贖回的 12% 優先股持有人的利益，則從 之日起及之後（除非公司違約規定支付贖回價格加上累積和未付的 股息，如果有），12% 優先股的股息將停止累積，12% 優先股的股息將停止累積 不再被視為未償付，這些股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回 價格加上贖回時應支付的累積和未付股息（如果有）的權利除外。

(h) 如果任何贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未付股息（如果有）可以在下一個工作日支付，從該贖回日到下一個工作日的 期間的應付金額中不會累積利息、額外股息或其他款項。

(i) 如果要贖回的未償還的12％優先股少於全部，則應按照 比例選擇要贖回的12％優先股（在不創建部分股份的情況下儘可能切實可行）或通過公司確定的任何其他公平方法進行兑換。

(j) 在贖回12％優先股時，公司應以現金向但不包括贖回日支付任何累積和未付的股息 ，除非贖回日期在股息記錄日之後且早於相應的 股息支付日，在這種情況下，在該股息記錄日營業結束時，每位12％優先股的持有人都有權獲得應付的股息儘管之前已贖回此類股票 ，但此類股票仍處於相應的股息支付日這樣的股息支付日期.除非本第 6 (j) 節另有規定，否則公司不會為待贖回的 12% 優先股的未付 股息（無論是否拖欠）支付或補貼。

(k) 在遵守適用法律的前提下，公司可以通過招標或私人協議在公開市場上購買12％的優先股。 公司收購的任何12％優先股均可退回並重新歸類為 優先股的已授權但未發行的股票，無需指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

7。沒有 轉換權。12% 的優先股不能轉換為公司的普通股。

8。投票 權利。

(a) 12% 優先股的持有人將沒有任何投票權，除非內華達州法律要求。對於每項12％優先股持有人 有權投票的事項，每股12％的優先股將有權獲得一票。

(b) 除非本第 8 節明確規定或適用法律可能有要求，否則 12% 優先股將沒有任何親屬、 參與、可選或其他特殊投票權或權力， 採取任何公司行動無需徵得其持有人的同意。

9。沒有 優先權。12% 優先股的持有人將無權購買或認購 公司的普通股或任何其他證券。

10。記錄 持有者。無論出於何種目的，公司和12％優先股的過户代理人均可將任何 12% 優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響 。

11。 反稀釋權。經修訂的條款規定，如果公司對12％的優先股進行股票分紅、股票拆分或反向 分割，則股息和贖回率將按比例進行調整。

在 見證下，公司已促成在 ___2023 年 ___ 天 以其名義並代表公司簽署本指定證書。

招股説明書

$100,000,000

普通股票
優先股
債務證券
認股權證
權利

單位

我們 可能會不時提供我們的普通股、優先股、優先債務證券（可轉換為普通股或可兑換 ）、次級債務證券（可以轉換為普通股或可兑換為普通股）、認股權證、權利和包含任何這些證券的 單位。根據本招股説明書出售的證券的首次發行總價格不會超過1億美元 。我們將按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。

每次 當我們根據本協議出售證券時，我們都會在本招股説明書中附上一份補充文件，其中包含有關發行條款 的具體信息，包括我們向公眾發行證券的價格。招股説明書補充文件還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含或包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本 招股説明書中以引用方式納入的信息、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書。

本協議下的 證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以通過承銷商或 交易商發行。如果任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買 價格、費用、佣金或折扣安排，或根據第 中規定的信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書” 的部分。

根據9,988,361股已發行普通股（其中3,163,756股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為13,922,194美元；根據2021年5月2日我們的普通 股票的收盤價，每股價格為2.04美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在 7500,000美元以下，我們絕不會在任何12個月內出售價值超過公眾持股量三分之一的公開初級 發行的普通股。在截至本招股説明書發佈日期的前12個日曆月 期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券

我們的 普通股和某些未兑現的認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PETV和PETVW。

投資 證券涉及某些風險。參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 和適用的 招股説明書補充文件，該補充文件在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新，該文件已通過 引用納入本招股説明書。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

鑑於本招股説明書的充分性或準確性， 證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022 年 5 月 13 日

目錄

在某些司法管轄區，本招股説明書的 分發可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制 中的任何一項。如果您所在的司法管轄區內，本文件提供的 證券的出售要約或購買要約是非法的，或者如果您是非法向其指導此類活動的人，則本招股説明書中提出的要約 不適用於您。

我們 未授權任何人提供與本招股説明書中包含的 不同或補充的任何關於我們的信息或陳述，包括我們在以引用方式納入本招股説明書的任何材料、任何隨附的 招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中。因此，如果有人向您提供 此類信息，則您不應依賴我們授權的此類信息。您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用 形式包含的信息。

您 不應假設本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期在 是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的 ，即使本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件 已交付或證券已在以後的日期。在任何情況下，無論是本招股説明書的交付還是根據本招股説明書進行的任何銷售， 均不得暗示自本協議發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處以引用方式納入的信息 在此信息發佈之日之後的任何時候都是正確的。

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 。根據本招股説明書出售的所有證券 的首次發行總價將不超過1億美元。

本 招股説明書提供了有關我們可能在此發行的證券的某些一般信息。每次我們出售證券時，我們都將 提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和已發行證券的具體信息。我們 還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的實質性信息。在每份招股説明書補充文件中，我們將包括以下信息：

此外，招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書 或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。只要招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書包含的信息不同於本招股説明書 中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息，或與本招股説明書中以引用方式納入的信息，則該招股説明書將取代本 招股説明書。在作出 投資決策時，您應閲讀並考慮本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的文件中包含的信息。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “公司”、“PetVivo”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指PetVivo Holdings, Inc.、我們的子公司和我們的合併實體。

前瞻性 陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些 陳述可能是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易所法》第21E條 所指的 “前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過使用 術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 和類似詞語，儘管一些前瞻性 陳述的表達方式有所不同。

儘管 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不能保證 的未來業績，涉及某些難以預測的風險和不確定性，可能導致實際結果和 業績與此類前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異。這些前瞻性陳述 僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂或更新的結果 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果 我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，則您不應得出結論，認為我們將就該陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新或更正 。我們向 向美國證券交易委員會提交的定期報告和本招股説明書的 “風險因素” 部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。

公司

PetVivo 是一家獸醫生物技術和生物醫學設備公司，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區，主要從事獸醫市場上用於治療狗和馬等伴侶動物的產品的商業化和許可業務。我們的大部分 技術都是為人類生物醫學應用而開發的，我們打算利用他們在 開發中已經花費的投資，以資本和省時的方式將寵物治療方法商業化。

該公司的許多 產品都源自專有生物材料，這些材料通過依賴於含有膠原蛋白、 彈性蛋白和肝素等 “組織構件” 的天然蛋白質和碳水化合物組合物來模擬人體的細胞組織。由於它們是人體內天然存在的，因此我們認為與合成生物材料（例如基於α-羥基聚合物（PLA、PLGA 等）的生物材料以及其他 “天然” 生物材料相比，它們與活組織具有更強的生物相容性 。這些基於蛋白質的專有生物材料似乎 可以模仿人體組織，因此在某些應用中，可以在長期植入中進行整合和組織修復。

我們的初始產品 Kush^®， 我們在 2022 財年第二季度更名為 Spryng™，是一種獸醫設備，旨在幫助增強關節 軟骨組織，用於治療和預防伴侶動物的骨關節炎和其他關節相關疾病。Spryng™ 在關節內注射不溶解的軟骨，如專利顆粒，這些顆粒光滑、透濕、耐用且 具有彈性，以增強滑液的力緩衝功能。這些顆粒在成分、結構、 和水合方面模仿天然軟骨。可以同時治療多個關節。我們的顆粒由膠原蛋白、彈性蛋白和肝素組成，與天然軟骨中的成分 相同。這些顆粒顯示出增強軟骨和增強關節功能的有效性 （例如，為關節提供緩衝或減震功能並提供關節潤滑性）。

骨關節炎是 在狗和馬中常見的炎症性關節疾病，是一種慢性、進行性、退行性關節疾病，由 滑液流失和/或關節軟骨惡化引起。在價值110億美元的伴侶動物獸醫護理和產品銷售市場中，骨關節炎影響了大約1400萬隻狗和100萬匹 馬。

儘管 的市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療狗、馬、 和其他寵物的骨關節炎的治療方法和/或藥物很少。由於無法治癒骨關節炎，目前的解決方案可以治療症狀，但不能控制病因。目前狗骨關節炎的治療 通常包括使用非甾體類抗炎藥（或 “非甾體抗炎藥”）， 獲準用於緩解疼痛和炎症，但可能產生與胃腸道、腎臟和肝臟損傷相關的副作用 ，不會阻止或減緩關節退化。據我們所知，該公司使用Spryng™ 進行治療並未對狗產生任何不良副作用 。值得注意的是，經過Spryng™ 治療的狗即使在不再接受止痛藥後，它們的活動量也有所增加。骨關節炎的其他治療方法包括類固醇和/或透明質酸注射， 用於治療疼痛、炎症和/或關節潤滑，但可能起效緩慢和/或持續時間短。

我們 認為 Spryng™ 是安全改善動物關節功能的最佳解決方案，原因有很多：

從歷史上看， 藥物銷售佔典型獸醫診所收入的30％（獸醫執業新聞）。由於在線、大型和傳統藥房最近開始開獸醫處方，獸醫 診所的收入和利潤正在受到侵蝕。 獸醫診所正在尋找用安全有效的產品來彌補處方收入損失的方法。Spryng™ 由獸醫管理 ，應該會擴大執業收入和利潤率。我們認為，Spryng™ 帶來的收入和利潤率的增加將加快 的採用率，並推動其成為與滑膜關節問題相關或由滑膜關節問題引起的犬類和馬跛行的護理標準。

根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的規定，Spryng™ 被歸類為動物設備，FDA 不要求上市前批准 。Spryng™ 於 2007 年完成了一項針對兔子的安全性和有效性研究。從那時起，已有超過 100 匹馬 和狗成功接受了 Spryng™ 治療。2020 年 11 月 5 日，我們與科羅拉多州立大學 簽訂了臨牀試驗服務協議。我們預計這項研究將是一項為期12個月的研究，將主要用於擴大我們的分銷網點 ，因為大型國際和國內分銷商通常需要在將產品 納入其產品目錄之前進行第三方大學研究。我們預計臨牀研究將在2024財年完成。

我們 於 2022 財年第二季度開始銷售 Spryng™，並計劃通過使用內部營銷人員來加強我們在美國開發的 Spryng™ 和其他產品 的商業化工作，他們將監督我們在區域或國家基礎上參與的獨立分銷商的工作。 我們計劃支持我們的分銷商使用社交媒體和其他方法教育 ，並告知主要分銷商的主要意見領袖和決策者以及 伴侶動物處方高的獸醫 Spryng™ 的可用性和益處。

我們 已在明尼阿波利斯工廠內建立了一個 ISO 7 認證的潔淨室製造設施，採用了獲得專利且可擴展的 自組裝生產流程，這降低了基礎設施要求和製造風險，從而在響應批量要求的同時提供穩定、高質量 產品。雖然我們目前尚未生產商業量產，但我們已經建造了一座經 ISO 7 認證的 工廠，該設施將能夠在至少未來五年內按單位生產預計的產量。

除了 Spryng™ 之外，我們還通過日期為 2019 年 7 月 31 日的 獨家許可協議聘請了戰略合作伙伴 Emerald Organic Products, Inc.（“Emerald”），允許Emerald將我們的粘膜粘附性藥物遞送技術引入人類營養品 市場，用於交付包括大麻二酚（“CBD”）、咖啡因和胞磷膽鹼在內的各種活性營養品。由於這些 產品吹捧活性藥物的生物利用度提高了多達10倍，因此我們相信，在CBD和營養補充劑市場中，與其他遞送 方法相比，我們具有優勢。我們已經同意，Emerald的許可將包括使用PetVivo的 專有技術配方、製造和銷售Emerald的營養補充劑，包括其大麻基CBD 健康產品。

我們 還有一個產品線，其中包括用於獸醫和人體臨牀應用的 17 種治療設備。某些此類設備可能受美國食品藥品管理局或其他同等監管機構的監管，包括但不限於獸醫學中心（“CVM”）。 我們預計，通過從人類醫療 設備公司收購或許可其他專門用於寵物的專有產品，來擴大我們的產品線。除了在戰略市場領域將我們自己的產品商業化外，考慮到公司龐大的專有產品渠道 ，公司可能建立戰略外包合作伙伴關係，以提供二級 收入。

與我們的業務相關的風險

我們的 業務以及我們執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，標題為 “風險因素” 的部分對此進行了更全面的描述。這些風險包括，除其他外：

企業 的歷史和結構

我們 於 2009 年 3 月 31 日在內華達州註冊成立，名為 Pharmascan Corp.2010 年 9 月 21 日，我們提交了公司章程修正證書 ，並更名為 Technologies Scan Corp. 2014 年 4 月 1 日，我們提交了公司章程修正證書 ，並更名為 PetVivo Holdings, Inc。2014 年 3 月 11 日，我們的董事會授權 執行與 Pet3 月 11 日的證券交易協議（“證券交易協議”）vivo Inc.，明尼蘇達州的一家公司。PetVivo 由 John Lai 和 John Dolan 於 2013 年創立，從事收購、許可 和改編人類生物醫學技術和產品以在獸醫市場進行商業銷售的業務。

根據證券交易協議的條款和規定，我們收購了PetVivo 股票的所有已發行和流通股份，併成為我們的全資子公司。在證券交易所成立時，約翰·賴和約翰·多蘭是PetVivo Holdings, Inc的控股股東。2013年8月，為了換取公司326,250股普通股，PetVivo 獲得了全球獨家許可，將一項用於獸醫治療 患有骨關節疾病的動物的生物材料專利技術（“技術”）的商業化。該技術由明尼蘇達州的一家公司 Gel-Del Technologies Inc.（“Gel-Del”）開發。Gel-Del 是一家生物材料開發和製造公司，專注於其生物材料技術的人類和 伴侶動物的應用；我們的初始產品 Spryng™ 源自許可技術。

此後，我們的全資子公司 （專門為本次交易在明尼蘇達州註冊成立）完成了與 Gel-Del 的三角合併 （“合併”）。合併後，Gel-Del 是倖存的實體，同時成為我們的全資子公司 ，從而我們獲得了 Gel-Del 的全部所有權。我們實現合併的主要原因是獲得Gel-Del及其生物科學專利技術的100％所有權 和控制權，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有權。 合併的生效日期為 2017 年 4 月 10 日，當時合併正式嚮明尼蘇達州國務卿提交。

我們的 首席執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市埃迪納工業大道5251號 55439，我們的電話號碼是 (952) 405-6216。 我們的網站是 www.petvivo.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用 方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們的設計徽標和其他 註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是 PetVivo, Inc. 的財產。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮下文列出的 風險因素、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的信息、我們可能授權向您提供的任何 相關的免費寫作招股説明書以及我們截至2021年3月31日財年（“2021 表 10-K”）和季度報告中 “風險因素” 標題下的信息以引用方式納入本招股説明書的 10-Q 表格上，經我們隨後根據招股説明書提交的文件進行了更新經修訂的1934年證券交易法 或《交易法》。

這些 風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的證券價值。尚未發現的其他 風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害 ，並可能導致您的投資完全損失。您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲 “在哪裏 可以找到更多信息”。

與我們的證券和發行相關的風險

未來 的出售或其他股權稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開 市場上出售 我們的普通股、優先股、認股權證、權利或可轉換債務證券 或上述證券的任何組合，或者認為此類銷售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書額外發行普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他 股票掛鈎證券，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任意組合 將削弱我們普通股股東的所有權利益，並可能壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權籌集資金的能力 證券。

我們 可能需要尋求額外的資本。如果通過發行股權證券、可轉換為股權或期權的債務證券 、認股權證或收購股權證券的權利獲得額外融資，則我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭受 的顯著稀釋。

我們的 管理層將對我們根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用所得款項。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本招股説明書中任何發行的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的使用的 判斷。除非在任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的 免費書面招股説明書中另有説明，否則我們出售本招股説明書中描述的證券 所獲得的淨收益將計入我們的普通基金，用於一般公司用途。我們的管理層可能 不會以增加您的投資價值的方式使用我們發行證券的淨收益，也可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定 。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中可能規定的 外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所獲得的淨收益用於一般企業 用途，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張融資 ，增加了我們的營運資金以及持續運營費用和管理費的融資。

高管 薪酬

根據美國證券交易委員會通過的規則， 公司符合 “小型申報公司” 的資格。因此，公司提供了 規模化的高管薪酬披露，符合適用於公司作為小型申報公司 的要求。根據規模化披露義務，除其他外，公司無需提供薪酬討論 和分析或薪酬委員會報告，以及與高管薪酬有關的某些其他表格和敍述性披露。

我們截至2022年3月31日的財年（“財年 2022”）的 指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）如下：

John Lai，我們的首席執行官兼總裁；

我們的首席財務官 Robert Folkes；以及

蘭德爾 Meyer，我們的首席運營官。

以下頁面提供了有關我們指定執行官在截至2021年3月31日的財年（“2021財年”） 和2022年3月31日（“2022財年”）的薪酬的某些 信息。

摘要 補償表

下表列出了有關 2021 財年和 2022 財年向我們的指定執行官支付或賺取的薪酬的信息。

敍述 對薪酬彙總表的披露

以下 對某些術語的討論，我們認為這些術語對於理解薪酬摘要表 中披露的信息是必要的。

基本 工資

公司的指定執行官因向公司提供服務而獲得基本工資，該工資載於他們各自的 僱傭協議中。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定薪酬 ，反映高管的技能、經驗、角色和職責。從2020年4月1日到2021年9月8日， 賴先生獲得10萬美元的基本工資，自2022年9月1日起生效，增至27.5萬美元。福爾克斯先生於2021年4月14日加入公司 ，他的初始年薪為19萬美元，自2022年9月1日起增至每年24萬美元。 邁耶先生於2021年9月1日加入公司擔任首席運營官，他的基本年薪為22萬美元。

獎金

2021 年 11 月 ，公司為其高管和員工制定了獎金計劃，其績效目標基於總收入。 如果公司實現了績效目標，則每位員工將獲得相當於其工資一定百分比的獎金。 公司意識到績效目標無法實現，因為公司銷售其主要產品 Spryng™ 的能力有限，因為它沒有進行犬類和馬類研究，供分銷商和其他供應商在 購買公司產品之前進行審查。薪酬委員會認定，績效目標不切實際，也不是公司目前合適的 目標。薪酬委員會認為，高管和其他員工在將公司從初創公司過渡到創收公司方面做了 出色工作。因此，薪酬 委員會向高管和其他員工發放了全權獎金。薪酬委員會向賴先生、福爾克斯先生和邁耶斯先生發放了全權獎金 ，以表彰他們在2022財年的服務，金額分別為20,000美元、100,000美元和30,000美元。 在提交截至2022年3月31日的財年10-K之前，公司不會向指定執行官支付這些獎金。

股權 薪酬

我們的 薪酬委員會負責管理我們的 2020 年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），並批准向員工（包括 指定執行官）授予股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵的金額、 和適用條款。股權激勵計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票獎勵（所有這些類型的獎勵， 統稱為 “股權獎勵”），但激勵性股票期權只能授予員工。

2021 年 4 月 14 日，公司根據福爾克斯先生的僱傭協議條款向其發放了 54,000 個 RSU。這些 RSU 將在三年內歸屬，其中 10,000 個 RSU 於 2022 年 1 月 1 日歸屬，10,000 個 RSU 於 2023 年 1 月 1 日歸屬，14,000 個 於 2024 年 1 月 1 日歸屬。此外，這些RSU補助金取決於福爾克斯先生能否繼續在公司工作。

2021 年 9 月 9 日，薪酬委員會向我們的指定執行官授予了 RSU，以表彰他們在 協助公司完成公開發行方面的出色表現，本次公開募股籌集了總收益1,120萬美元，並在納斯達克資本市場上市了普通股和 認股權證。指定執行官獲得了以下 RSU 補助金（“2021 年 11 月 RSU 補助金”）： 賴先生 — 15萬個受限制性SU，Folkes先生 — 54,000 個 RSU，Meyer 先生 — 65,000 個 RSU。這些 RSU 的 分三次歸屬，2022 年 3 月 31 日歸屬 1/3，基於 繼續在公司工作。

有關 期權和 RSU 的授予日期公允價值，請參閲上面的薪酬彙總表。

額外津貼

我們 向我們的指定執行官提供健康保險，其基礎與向其他符合條件的員工提供健康保險的基礎相同。 我們向所有符合條件的員工提供 401 (k) 計劃。公司還向其指定執行官提供其他福利，其基礎與向所有員工提供的 相同，包括休假和帶薪假期。

2022 財年底傑出的 股票獎勵

下表列出了截至2022年3月31日每位指定執行官的未償股權獎勵信息。 期權獎勵和所有時期的每股金額反映了我們自2020年11月20日起生效的1比4反向股票拆分。市場 價值基於2022年3月31日2.04美元的收盤價。

行政人員 僱傭協議

之前的 僱傭協議

公司於 2019 年 10 月 1 日與 John Lai 簽訂了僱傭協議（“2019 年協議”），擔任公司 的首席執行官，任期為 3 年。賴先生的年基本工資至少為 100,000 美元或更高的數額，由董事會確定。在提前十 (10) 天發出書面通知後，可以有正當理由或無理由地解僱黎先生。根據董事會的決定，賴先生 有資格獲得全權獎金，並且有資格獲得向任期相似的高管 提供的所有員工福利。他的2019年協議包含慣常的保密和非競爭條款，這些條款在他與公司的僱傭關係被終止後 有效期為一年。如下所述，2021 年 11 月 10 日，賴先生的 2019 年協議被 取代，這是一份新的僱傭協議。

公司於 2021 年 4 月 14 日與羅伯特·福爾克斯簽訂了僱傭協議（“2021 年 4 月協議”），擔任 公司的首席財務官。僱傭協議 的期限約為兩年零九個月，並於 2024 年 1 月 31 日終止。福爾克斯先生的年基薪 為19萬美元，他有資格獲得高達19萬美元的獎金 其基本工資的 50% 基於薪酬委員會制定的績效目標的實現情況。在提前十 (10) 天發出書面通知後，可以有正當理由或無原因 解僱他。他的僱傭協議包含慣常的保密 和非競爭條款，這些條款在他與公司的僱傭關係終止後有效了一年。如下文 所述，2021 年 11 月 10 日，福爾克斯先生 2021 年 4 月的協議被新的僱傭協議所取代

當前的 僱傭協議

自2021年11月10日起，公司與賴先生簽訂了新的僱傭協議，該協議取代了他的2019年協議， Folkes先生簽訂了取代他在2021年4月的協議。此外，公司與蘭德爾·邁耶簽訂了一項新的僱傭協議，讓 擔任公司的首席運營官，自2021年11月10日起生效。除了工資和遣散費外， 的僱傭協議基本相似。

所有 份僱傭協議都將於 2024 年 9 月 30 日到期。賴先生、福克斯先生和邁耶先生的年基本工資分別為27.5萬美元、 24萬美元和22萬美元，根據董事會薪酬委員會 的決定，可能會不時增加或減少。就業協議還規定了薪酬委員會確定的目標年度獎金。 除了年薪和獎金外，僱傭協議還規定，執行官有權參與 公司為高級管理人員制定的任何股權和/或長期薪酬計劃以及公司所有 退休、團體人壽、健康和傷殘保險計劃以及任何其他員工福利計劃。

僱傭協議規定，公司可隨時有理由（定義見僱傭 協議）或無理由解僱執行官。如果執行官因故被解僱，他將在解僱日期 之前獲得工資，並報銷所有未付費用和應計但未使用的休假/帶薪休假（“應計債務”）。如果公司無故解僱高管 高管 官員，前提是解除對公司的所有索賠或 潛在索賠，則該執行官將有權在解僱之日後的10天內一次性獲得遣散費、應計但未付的獎金（如果有）以及在解僱日期之前所欠的任何應計債務。 Folkes先生將獲得相當於其基本工資6個月的遣散費。賴先生和邁耶先生將分別獲得相當於1個月基本工資的遣散費 。如果高管因死亡或殘疾而終止工作， 他或他的遺產將在解僱之日之前獲得補償，獲得應計和未付獎金（如果有），在解僱之日之前獲得應計債務 。

每位 執行官都必須同意不競爭、不招攬和保密義務。保密協議 是永久性的，而非競爭和禁止招標契約在新僱傭協議的期限內以及執行官被解僱後的12個月內適用。

根據11月的RSU補助金，可能因控制權變更或無故終止而支付的 款項

賴先生、福爾克斯先生和邁耶先生的 僱傭協議不包含任何關於在控制權發生變化時加快支付任何工資 或獎金的條款。根據我們的股權激勵計劃，2021年9月9日向賴先生、福克斯先生和邁耶先生發放的RSU補助金 以及2021年4月14日授予福克斯先生的RSU補助金包含規定，如果公司控制權發生變化（該術語在股權激勵計劃中定義），則加速歸屬 。此外，如果 賴先生、福爾克斯先生或邁耶先生被無故解僱，則在該高管繼續受僱的情況下本應在此類解僱一週年當天或之前歸屬的任何限制性股份，均應加速行事，並視為截至解僱之日已歸屬。任何未按上述方式歸屬的 限時限制性股票不得轉讓，並將在指定的 執行官在公司離職之日被沒收。

導演 薪酬

非公司僱員的董事 可獲得現金、股票或兩者兼而有之的形式支付董事費。在 2022 財年，我們 沒有向我們的非僱員董事支付任何現金補償。所有補償均以股票和 RSU 支付，其中 的補償在 2021 年 10 月 1 日（授予之日）用股票支付，剩餘的 RSU 自 授予之日起六個月內用股票支付。在 2022 財年，我們的非僱員董事因其服務獲得了以下報酬：每位非僱員董事 每年額外獲得 40,000 美元的預付金；每位擔董事 常務委員會主席的非僱員董事每年額外獲得 5,000 美元，每位在兩個或更多委員會任職的非僱員董事每年額外獲得 2,500 美元。

下表提供了有關在截至 2022 年 3 月 31 日的財政年度內，我們的非僱員董事因擔任 董事會成員而支付的薪酬的信息：

股本的描述

以下 是我們的股本以及公司章程和章程的某些條款的摘要。 聲稱不完整，其全部內容受我們經修訂的公司章程、我們的章程和 《內華達州修訂法規》或 NRS 的適用條款的限制。

有關在哪裏可以獲得我們的 公司章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”，這些副本已提交給美國證券交易委員會並可向美國證券交易委員會公開發布。

我們的 授權股本包括2.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及20,000,000股優先股 股，面值每股0.001美元。

普通股的描述

截至2022年5月4日 ，我們已發行的已發行普通股共有9,988,361股由大約212名登記在冊的股東持有。

普通的

以下對我們普通股某些條款的摘要並不完整。本描述摘自我們經修訂和重述的公司章程（經修訂和重述的公司章程）以及您應參考的經修訂的 章程，兩者均作為附錄包含在本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄中，對此 進行了全面限定。 以下摘要還受到適用法律條款的限制，包括適用於公司的內華達州修訂法規（ “NRS”）第 78 章和第 92A 章。

投票、 股息和其他權利。每股已發行普通股使持有人有權就提交給 股東表決的所有事項進行一票。普通股持有人沒有累積投票權、先發制人權、認購權或轉換權。 根據本註冊聲明發行的所有普通股都將獲得正式授權、全額支付且不可徵税。 我們的董事會決定是否以及何時可以從合法可用的資金中向持有人支付分配。迄今為止，我們 尚未申報任何普通股分紅。我們申報未來的任何現金分紅將取決於董事會 的決定，即鑑於我們的收益、財務狀況、現金需求和當時存在的其他相關因素 ，這樣做似乎是可取的。我們預計在可預見的 將來不會為普通股支付現金分紅。

清算時權利 。清算後，在優先股任何持有人有權獲得優先分配的前提下， 每股已發行普通股可按比例參與償還我們所有已知債務和負債或為其提供充足準備後的剩餘資產。

多數 投票。三分之一的普通股已發行股份的持有人構成任何股東大會的法定人數。 在股東大會上投票的多數票選舉我們的董事。普通股沒有累積投票權。 因此，大多數已發行普通股的持有人可以選出我們的所有董事。通常，在股東大會上投票的多數 必須批准除選舉董事以外的股東行動。我們公司章程的大多數修正案 都需要所有已發行有表決權股份的多數持有人投票。

所有 已發行和流通的普通股均已全額支付且不可徵税。根據本招股説明書，我們可能不時發行的普通股將全額支付且不可徵税。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是股權股票轉讓。Equity Stock Transfer 的地址是紐約州紐約市西 37 街 237 號 Suite 601，電話號碼是 (212) 575-5757。

Stock 交易所上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市報價，股票代碼為 “PETV”。

優先股的描述

截至2022年5月4日 ，尚未發行或已發行任何優先股。

以下 對我們優先股某些條款的摘要並不完整。本描述摘自 ，並通過參照我們經修訂和重述的公司章程以及我們經修訂和重述的章程進行了全面限定，您應參閲 ，兩者均作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包括在內。 以下摘要還受到適用法律條款的限制，包括適用於公司的 NRS 第 78 章和第 92A 章。

普通的

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行多達20,000,000股優先股，並有權在未經股東批准的情況下決定任何此類系列股票的權利 和優先權。除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取行動，否則我們的董事會可以發行一個 或多個系列的優先股，並有權在不經股東進一步投票或採取行動的情況下確定該類別的名稱和權力、權利和偏好以及資格、限制或 限制。我們的董事會 能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更 或解散現有管理層。此外，我們的董事會可能會授權發行具有投票權 或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外， 發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的一系列優先股條款的指定證書的形式。此描述將包括但不限於以下內容：

轉讓 代理人和註冊商

我們優先股的 過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

普通的

我們 可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 當我們提議出售債務證券時，我們將在本招股説明書的補編 中描述不時發行的任何債務證券的具體條款，該補充文件可能會補充或更改下文概述的條款。優先債務證券將根據一份或多份 優先契約發行，該契約的日期為發行前的某個日期，由我們與擬在招股説明書補充文件中列出的受託人發行，該契約經修訂或不時補充。任何次級債務證券將根據一份或多份次級契約發行，該契約的日期為發行前某個日期的 ，由我們與招股説明書補充文件中列名的受託人發行，該契約的修訂或補充 不時修訂或補充。契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

在 我們發行任何債務證券之前，契約形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄或作為最新8-K表報告的附錄。有關債務證券的完整條款， 您應參考適用的招股説明書補充文件和這些特定債務證券的契約形式。我們鼓勵 您在購買我們的任何 債務證券之前，閲讀適用的招股説明書補充文件和這些特定債務證券的契約形式。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權

我們 將在招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換 我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇 還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券 的股票數量將受到調整。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或將 與這些證券分開。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的 特定條款。根據招股説明書補充文件提供的 的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們 將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前發行的特定 系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款 摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的 認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們 敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件、 以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款 的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利， 包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的 時間之前隨時行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的 招股説明書補充文件的規定，認股權證 的持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及 特定信息來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人向認股權證代理人提供的 信息。

如果 認股權證所代表的任何認股權證未被行使，我們將為剩餘金額 的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分 的證券。

未兑現 認股權證

截至2022年5月4日 ，我們有未兑現的認股權證可行使，以每股加權 平均行使價4.95美元購買共計3,754,484股普通股，該認股權證將於2022年9月至2029年1月到期。

轉讓 代理人和註冊商

任何認股權證的 過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

權利描述

普通的

我們 可能會以一個或多個系列發行購買我們的普通股或優先股的權利。權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行 ，購買或接受訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。在 向我們的股東發行任何供股時，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排 根據該安排，此類承銷商將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東發行供股 ，我們將在我們設定的獲得此類供股權的記錄日期向我們的 股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。適用的招股説明書補充文件或免費 寫作招股説明書將描述本招股説明書所涉及的以下權利條款：

每項 權利將賦予其持有人以現金購買等數量的普通股或優先股或其任何 組合的權利，行使價應在與由此提供的權利有關的招股説明書 補充文件中規定的或可確定的行權價。在招股説明書補充文件中規定的此類權利到期日 營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利 將失效。可以按照招股説明書補充文件中規定的與由此提供的權利有關的權利行使。在權利代理人辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他 辦公室收到 款項並妥善完成並妥善執行權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使此類時可購買的普通股和/或優先股 。我們可以決定直接向股東以外的人提供任何未認購的已發行證券， 向代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排 。

權利 代理人

我們提供的任何權利的 權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下 的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款 不同。

在發行相關係列單位之前，我們 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列 單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下 單位重要條款和規定摘要 受 單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書 補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書 和完整單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

普通的

正如適用的招股説明書補充文件中規定的 ，我們可以再發行一個系列的單位，包括普通股、優先股、 債務證券和/或認股權證或權利，用於以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。 適用的招股説明書補充文件將描述：

本節中描述的 條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的或 “普通股描述 ”、“優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ” 和 “權利描述” 中描述的條款，將適用於每個單位（視情況而定）以及每個單位中包含的任何普通股、優先股 股、債務擔保、認股權證或權利，視情況而定。

單元 代理人

我們提供的任何單位的 單位代理人名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們 可能會按我們可能確定的數量和不同系列發行單位。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的 證券可通過以下一種或多種方法不時發行和出售：

代理人、 承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償。這種補償可以採取 的形式，即從我們、證券購買者那裏或從我們和買方那裏獲得的折扣、優惠或佣金。 參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理人或其他投資者均可被視為 “承銷商”， 該術語在《證券法》中定義，他們在出售證券時獲得的補償和利潤可被視為 為承銷佣金，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。

本招股説明書每發行一次 次證券，如果需要，招股説明書補充文件將列出：

證券可以按固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的 價格出售，也可以按協議價格出售。在一項或多項 交易中，證券的分配可能會不時受到以下一項或多項交易的影響，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在銷售中使用 承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能通過一筆或多筆交易不時轉售至 次。我們的證券可以通過由一個 或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在 證券銷售中使用承銷商或承銷商，則在達成 出售協議時，將與承銷商簽署承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書補充文件來轉售我們的證券。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上將由參與發行 的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則 5121進行。

為了 遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售 。

代理人、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定負債的賠償，包括根據 《證券法》承擔的責任，或者要求我們為他們可能被要求就此類負債支付的款項提供補償。招股説明書 補充文件將描述此類賠償或繳款的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商， 或其各自的關聯公司，可能是 業務正常過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在命名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

根據《交易法》第M條，參與發行的某些 個人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價。我們不對此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模 做出任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的信息 。

法律 問題

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則與本招股説明書及其任何補充文件 發行的證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由明尼蘇達州明尼阿波利斯市的福克斯羅斯柴爾德律師事務所處理。

專家

我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Assurance Dimensions Inc. 審計，如其以引用方式納入的報告中所述，並依據 等公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

以引用方式納入某些信息

SEC允許我們將向他們提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以 向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息，向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會 的文件，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本 招股説明書以引用方式納入了未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件， 從初始註冊聲明發布之日到註冊聲明生效之前我們先前向美國證券交易委員會提交的下文 所列文件：

我們 還以引用方式納入了我們在本招股説明書生效之時或之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，以及在出售根據本招股説明書註冊的所有證券或 終止註冊聲明之前向美國證券交易委員會提交的所有文件。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明，只要此處或適用的 招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的同樣或被視為以引用方式納入的文檔中包含的聲明修改 或取代該聲明，均應視為 已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分 。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此處以引用方式納入的文件的副本，包括以引用方式特別納入 的此類文件的附錄：

petVivo 控股有限公司

5251 埃迪納工業大道

Edina， 明尼蘇達州 55439

(952) 405-6216

收件人： 約翰·多蘭，祕書

本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述 不一定完整，在任何情況下， 都提及作為註冊聲明附錄提交或納入此處的合同或其他文件的副本， 每份此類聲明在各個方面都受到此類提及及其附錄和附表的限定。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了可能在此處發行 和出售的證券。註冊聲明，包括其附錄，包含有關我們和這些 證券的其他相關信息，在美國證券交易委員會的規章制度允許範圍內，我們未包含在本招股説明書中。註冊 聲明的副本可以在下面列出的地址或在 SEC 的網站上獲得，如下所示。您應閲讀註冊 聲明，包括任何適用的招股説明書補充文件，以瞭解有關我們和這些證券的更多信息。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 的網站 http:/www.sec.gov 上向 公眾查閲。您也可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號的 SEC 公共參考室提交的任何文件 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室 運營的更多信息。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此您還可以在納斯達克資本市場的辦公室查看報告、 委託書和其他信息。

最多 24 萬個單位

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招股説明書 補充文件

2023年5月26日