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1.1受此等條款及條件管限的2022年員工股票期權計劃(“2022年員工持股計劃”)旨在透過向受惠員工(定義見下文)提供收購本公司股份的獎勵，以促進Valneva SE(“Valneva”或“本公司”)的利益。目標是激勵員工，同時讓他們從Valneva的價值增加中受益。

“受益員工(S)”是指在授予日之前的一個工作日(此術語在下文第3.2節中定義)：(I)與Valneva或其子公司之一“Valneva奧地利有限公司”、“Valneva加拿大有限公司”、“Valneva蘇格蘭有限公司”、“Valneva瑞典公司”、“Valneva France SAS”、“Valneva USA，Inc.”或“Valneva UK Ltd.”簽訂有效僱傭協議的所有個人。(I)Valneva及其附屬公司在此統稱為“集團”及“在職僱員”，意指已完成工作及支付薪酬)，或與集團實體訂立僱傭協議並享有產假或陪產假，及(Ii)屬於第13級或以下僱員職級。此外，由於美國税務原因，該等身為美國納税人的僱員須於2022年9月2日亦符合上述條件，並於2022年9月2日至緊接授出日期前一個工作日期間連續受僱於本集團，方可被納入2022年員工持股計劃，併成為受惠僱員。

然而，“受惠僱員(S)”不包括於授出日期前一個工作日(I)因受僱於某集團實體(不論是基於辭職、解僱或雙方終止協議)而處於終止通知狀態，而沒有連續受僱於另一集團實體的任何個人，或(Ii)正在休學假，或(Iii)處於外部勞工合法地位(例如顧問、實習生或實習生)的任何個人。

1.2%本公司自願以本2022年員工持股計劃的方式授予股票期權。這種贈款不應賦予受益僱員參加後續或類似計劃的法律權利。2022年員工持股計劃不應取代目前生效的任何員工股票期權計劃。

2.1.根據2022年員工持股計劃，管理委員會對授予股票期權擁有獨家管轄權(以下簡稱《期權(S)》)。董事會應決定授予每名受益員工的期權數量和適用於認購每股股份的執行價格(該等術語在下文第3.1和3.9節中定義)；這些信息將以授予期權時向每位受益員工提交的授予函的方式個別提供。

3.1根據此等條款及條件(包括支付執行價格及第6.2節規定的可能調整)，每名受惠僱員有權將一(1)項購股權轉換為一(1)股Valneva普通股(見ISIN FR0004056851，“股份(S)”)。根據法國法律，所有因行使期權而產生的股份可由公司通過增加股本的方式設立。

3.2根據行權期的開始(該術語在下文第3.3節中定義)，分配給受益員工的三分之一(1/3)期權應在自Valneva管理委員會授予此類期權之日(“授予日”)起十二(12)個月後變為可行使，分配給受益員工的另外三分之一(1/3)期權將在授權日起二十四(24)個月後可行使，其餘部分將在授權日起三十六(36)個月後可行使。如果一筆撥款的三分之一不是整數，則應在前兩期對其進行四捨五入，並在最後一期對其進行舍入。

3.3%受益員工只能在為此規定的特定期限內行使期權(《行權期(S)》)。每個演練週期將由瓦爾內瓦管理委員會宣佈。受制於任何禁售期(如下文第7.1節所述)，每個日曆年將有最多四(4)個運動期，每個運動期不超過兩(2)周。包括在任何內部人士名單中的員工將不被允許行使期權，即使行權期是開放的。

3.5在本條款及細則第4節的規限下，任何可在行權期內行使(根據上文第3.2節)但在該行權期內並未行使的期權，可由有關受惠僱員在下列任何行權期內行使。

3.6.如果發生控制權變更(定義見下文)，所有未行使的期權應在控制權變更生效時立即開始行使，行權期應立即開始(該過程在下文中稱為“加速”)。然而，本公司將保留以現金結算方式購買及/或註銷有關購股權或股份的權利(根據下文第4.5節)，但須以收購交易中支付的每股價值計算現金補償金額。

就本第3.6節而言，“控制權變更”指一方或兩方或以上一致行動方接管本公司50%(50%)以上尚未行使的投票權的交易(不論是通過收購、合併或轉讓本公司幾乎所有資產)。

3.7.受惠員工應通過向代表公司管理該計劃的外部服務提供商(“計劃經理”)發送一份填妥並簽署的表格來行使其選擇權。此表格可作為原件或電子郵件發送。

3.8如果計劃管理人最早在有關行權期的第一天收到上文第3.7節所述的表格，且不遲於巴黎時間下午5點，在該時間框架的最後一天收到，則期權的行使應被視為及時。計劃經理在此期間以外收到的任何表格都將無效。在這種情況下，如果相關受益人僱員願意，他/她可以在隨後的行權期內行使期權(受下文第4節的約束)。

在以下第6.2節的規限下，2022年員工持股計劃項下的行使價應等於(I)授出日期前二十(20)個交易日期間巴黎泛歐交易所公司股份成交量加權平均價的100%(100%)及(Ii)緊接授出日期前二十(20)個交易日期間巴黎泛歐交易所公司股份平均收市價的100%(100%)。

3.11支付全額執行價後，受益員工最遲應在相關行權期的最後一天成為由此產生的股份的實益擁有人，即使股份由託管人代表該受益員工持有。

3.12儘管本條款及細則第3.10及3.11節另有規定，並在下述第7.1節條文的規限下，本公司可全權酌情決定，只要2022年員工持股計劃由計劃經理管理，本公司可允許受益員工行使其期權並立即出售所產生的股份，而無須就執行價格支付任何初步款項。在這種情況下，不言而喻：(I)計劃經理應從銷售價格中扣除執行價格和任何適用的成本、費用和預扣税款，(Ii)如果銷售價格低於執行價格和該等成本、費用和税款，則受益員工應支付差額。

4.2*於終止受僱於某一集團實體時(不論以辭職、解僱、相互終止協議或退休為由)，如未繼續受僱於另一集團實體，離職受惠僱員的選擇權即告失效而不獲補償。儘管有上述規定，離職受益人僱員仍有權行使在僱傭終止前可行使的期權，(I)僅限於在緊接僱傭終止後的第一個行使期內，及(Ii)在本公司於該僱傭終止前已根據2022年員工持股計劃開啟行使期的情況下。

為免生疑問，受益僱員因(I)產假/陪產假、(Ii)教育休假或(Iii)疾病休假，不得視為終止僱用，但有關僱傭協議只在休假期間暫停，並在受益僱員重返工作崗位時自動生效。

4.3在受益人員工死亡的情況下，所有在死亡之日之前不可行使的已授予期權均應失效，無需賠償。然而，任何可行使的期權都可以根據下文第5.2節的規定行使。

4.5此外，本公司亦可(I)根據上文第3.6節，(Ii)以經濟上等值的期權替代，或(Iii)如本公司的法律形式改變，取消一項期權。在第3.6節提到的交易或公司法律形式發生變化的情況下，任何執行價格高於當時Valneva股價(或在控制權變更的情況下，高於收購交易中支付的每股價值)的可行使期權將失效，無需賠償。此外，任何收購、合併或轉讓本公司實質上全部資產而不會導致控制權變更的任何收購、合併或轉讓均不得觸發加速，但可能會導致以繼任公司的期權取代購股權。

5.2.這些選擇權只能由受益員工在其有生之年親自行使或由其法定代表人行使。在受益人員工死亡之日後的六(6)個月期間，只有其繼承人或繼承人的法定代表人(在每一種情況下，根據提交給公司的相應文件所確定的)可以聲明行使所有剩餘的可行使期權。如果在聲明時開啟了行權期，則應視為立即行使期權。如果在聲明行使時沒有開啟的行權期，期權應被視為在緊接聲明之後的行權期的第一天行使。根據這些條款和條件以及任何適用的法律和法規規定，如此收到的股份可能會進一步轉讓。

6.1在本公司實際授予股份之前，受益員工不應擁有與該等股份相關的股東權利，尤其是無權獲得股息。根據這些條款和條件授予股份後，與股份相關的股東權利，包括獲得股息的權利，應受適用的法律和法規的約束。

6.2如果公司繼續進行法國商法典第L.228-99條所列的任何金融交易，受益員工的權利應根據該條款得到保護，這可能會導致換股比率和/或執行價格發生變化。

7.1%，受惠員工可自由處置行使購股權後收到的股份。此規定不適用於交易限制期(“禁售期”)，該限售期可由公司根據當時針對內幕信息及員工和董事進行股票交易的現行公司政策酌情制定。

8.2.所有與證券交易有關的費用、開支、税項和強制性供款，包括上文第3.12節所列的現金結算選擇權，均由有關受惠僱員承擔。如果集團實體被要求代扣代繳受益員工應向税務機關繳納的税款，該受益員工應根據上文第3.13節的規定，在股票轉移到指定的證券賬户並由持牌銀行持有之前，向該實體支付相應的金額。