分銷協議

[***]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際將其視為私人或機密。

本分銷協議(“協議”)自2022年12月15日(“生效日期”)起生效，截止日期為：

VBI疫苗公司，根據荷蘭法律組織，註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹，1062EA，Delflandlaan 1號皇后大廈#714，以下簡稱“供應商”，

和

Valneva奧地利有限公司，CIN：[***]，根據奧地利法律組織，其註冊辦事處位於奧地利維也納維也納校園生物中心3,1030，以下簡稱“分銷商”，

(以下各稱為“當事人”，統稱為“當事人”)。

W I T N E S S E T H：

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鑑於供應商從事生物製藥產品的研究、開發和製造，包括其專有的乙肝疫苗PreHevbriTM(“該產品”)，並且是該產品專有權的獨家所有者或被許可人；

鑑於，分銷商及其附屬公司(定義見下文)從事醫藥產品營銷，並擁有在該地區(定義見下文)營銷、銷售、推廣和分銷產品的設施、人員和技術專長；以及

鑑於，提供商願意將區域內的產品獨家銷售給分銷商，而分銷商願意根據本協議中規定的條款和條件，從提供商手中獲取產品，並利用其在指定國家/地區擁有商業運營的關聯公司，以其自己的名義和費用轉售給區域內各自國家的客户。儘管有上述規定，但在經銷商正確設置其ERP系統之前的一段有限時間內，經銷商有權將本協議項下的權利和責任委託給該等附屬公司，

哪些關聯公司將按照以下規定的條款和條件直接從供應商處購買產品並轉售給領土內各自國家/地區的客户；但是，如果其關聯公司違反本協議，總代理商仍將承擔責任。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和承諾，擬受法律約束的雙方同意如下：

1、新的定義。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

1.1就一方而言，“分支機構”是指由該方控制、控制或與該方共同控制的任何實體。為此目的，“控制”一詞是指直接或間接受益擁有一個實體50%(50%)以上的有表決權的權益，或在有關實體的收入中擁有50%(50%)以上的權益，或直接或間接擁有指導或導致一個實體的管理和政策的方向的權力。

1.2本協議是指本合同以及雙方書面同意的所有附件和修改。

1.3“反腐敗法”是指任何和所有適用於一方或雙方的有關腐敗的當地、歐洲或其他法律/法規，包括但不限於經不時修訂的下列法律/法規：(A)《反腐敗刑法公約》(歐洲委員會)，(B)《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務中賄賂外國官員的公約》，(C)英國《2010年反賄賂法》，以及(D)1977年《美國反海外腐敗法》。

1.4“適用法律”是指適用的法律、規則和條例，包括政府當局可能不時生效的任何規則、條例、指導方針和其他要求，包括但不限於反腐敗法。

1.5“平均淨銷售價”或“平均銷售價格”是指領土內的淨銷售額除以領土內某一日曆年(1月1日至12月31日)內銷售的劑量總數。

1.6.“營業日”是指領土內星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

1.7“控制權變更”是指任何第三方直接或間接收購一方或其適用關聯公司的有表決權證券或股本或其他可比所有權權益，導致該第三方及其關聯公司直接或間接擁有一方已發行有表決權證券或股本或其他可比所有權權益的50%(50%)以上。

“機密信息”是指與另一方過去、現在和/或將來在研究、開發、製造和商業方面的努力有關的任何商業祕密、機密數據或任何其他機密信息，無論是口頭的還是書面的

在本協議有效期內，向接收方披露的與本協議有關的活動或由接收方獲得的活動。

1.8“DAP”是指根據國際商會貿易術語解釋通則2020，國際商會出版物第723E號，在英國向分銷商或其分包商指定倉庫的現場交貨。

1.9“DDP”係指根據國際商會貿易術語解釋通則2020，國際商會出版物第723E號，向分銷商或其分包商在領土內每個國家的指定倉庫(S)支付的交貨關税，聯合王國除外。

1.10“指定批發商”是指分銷商、其關聯公司或分包商就產品在領土內的儲存和/或實物分銷服務簽約的關聯公司或第三方物流服務提供商，這些服務列於不時更新的附件一。

1.11“生效日期”是指本協議第一頁序言中指定的本協議的生效日期。

1.12“預期平均銷售價格”或“EASP”是指雙方在每個日曆年年初根據上一年的平均銷售價格確定的估計值。

1.13“國內生產總值”是指與產品有關的當時良好的分銷做法和類似的規則、條例和指南，適用於在領土內適當處理、運輸、儲存、進口、營銷、促銷、銷售和分銷藥品；包括但不限於歐洲委員會根據歐洲議會和歐洲理事會2001年11月6日關於人用藥品相關共同體守則(經修訂)的指令第84條發佈的當時的良好分銷做法指南(即：截至生效日期，2013年11月5日關於人用藥品良好分銷做法的指南)。

1.14與產品相關，“GMP”係指2003年10月8日歐盟委員會指令2003/94/EC所載的良好生產規範的原則和準則，其中規定了關於人用藥品和人用研究用藥品的良好生產規範的原則和準則，這些原則和準則在“歐洲共同體藥品管理規則，第四卷.藥品良好製造規範”中進行了解釋和擴展。

1.15“政府當局”是指幷包括所有政府和監管機構、機構、部門或實體，無論它們是否位於領土內，對產品在領土內的營銷授權、定價、報銷、進口、促銷、分銷和/或銷售具有管轄權。

1.16“市場銷售税”是指由任何地方、市、政府、州、聯邦或政府徵收、評估或執行的所有形式的法定税收、關税、徵費和收費。

領土內任何國家的其他機構或政府當局，負責分銷商產品的商業化和分銷。

1.17“知識產權”是指幷包括所有版權、設計、數據庫、面具作品、專利、商標、保密信息、商業祕密、商業名稱、專有技術和其他專有權利，以及對這些權利的所有登記和申請，只要這些權利可以通過適用法律強制執行，提供商可以隨時擁有、控制、採用、使用、許可或登記有關產品或其業務。

1.18“技術訣竅”是指以書面或電子形式與產品有關的任何和所有材料、信息、經驗和數據、配方、程序、結果和規範、法規文件以及臨牀和臨牀前數據，包括但不限於產品的組成和化學、結構、毒理、物理和環境特性，包括與產品製造有關的任何工藝信息；遵守與產品的銷售授權、製造、營銷和分銷有關的所有適當法律法規所需的所有結論、意見、建議和報告，如分析規範、測試方法、穩定性測試方法和必要的參考標準，並由供應商向經銷商披露與本協議相關的信息。

1.19“營銷授權”歐洲營銷授權參考EU/1/22/1641/001，英國MHRA營銷授權參考PLGB 54272/0001，因為此類營銷授權可能會不時修改。

1.20“淨銷售額”是指分銷商或附屬公司銷售收到的總金額，以及產品的其他處置減去(I)實際允許的所有交易、數量和現金折扣，(Ii)由於拒絕、退貨、賬單錯誤、召回、回扣、退款和追溯性降價而實際給予的所有積分和折扣。

1.21“個人”指幷包括任何機構、協會、公司、個人或其他實體，無論其類型或性質如何。

1.22“定價批准(S)”是指任何政府當局對該產品或其中任何產品在區域內製定定價方案和/或健康保險報銷計劃的任何批准或授權，但不包括營銷授權。

1.23“產品”是指由供應商或其代表製造的產品，按照《批准的產品特性概要》中規定的指示(S)和應用(S)，以可供銷售的形式填寫、貼上標籤、控制併發布到區域內的適用市場，如附件A進一步規定的那樣。

1.24“質量協議”是指雙方之間或提供商和分銷商的適用關聯公司之間的協議，該協議規定了與本協議和產品有關的質量保證標準和責任，在此引用作為參考。

1.25“合理的商業努力”是指：(A)就一方為任何目標所作的努力而言，這種合理、勤勉和誠信的努力

如該締約方在類似情況下通常用於實現類似目標，且在任何情況下，努力程度不低於與該締約方擁有類似資源和經驗的第三方公司的合理預期；及(B)就與經銷商將產品商業化和分銷有關的任何目標而言，經銷商應根據其審慎的商業和商業判斷，按照經銷商對任何其他產品的努力程度，應用勤奮的努力和資源來履行所涉義務。

1.26“銷售税”指增值税(“VAT”)。

1.27“開始日期”是指附件一中規定的具體日期，供應商根據下文第2.1.1節的規定指定經銷商為供應商的獨家經銷商。

1.28“分包商”是指1)附件一所列分銷商的關聯公司或在領土內特定國家有商業業務的任何其他關聯公司，一旦分銷商完成適當的ERP系統的開發和實施，分銷商應立即指定這些關聯公司為分包商，或2)分銷商已指定並經供應商根據第2.2.2節批准的第三方在區域內推廣、營銷和分銷產品。為清楚起見，指定批發商(如上定義)不應包括在“分包商”的定義中。

1.29“税收”或“税收”是指荷蘭、領土或其他地方的任何地方、市政、政府、州、聯邦或其他機構或當局強加、評估或執行的所有形式的税收和所有扣繳、關税、徵收、徵收和社會保障繳費，在所有情況下都屬於税收和與此相關的任何利息、罰款、附加費或罰款的性質。

1.30“税務機關”是指有權徵收或收取任何納税義務的任何税務機關、税收機關或其他機關。

1.31本條款是指根據第17.1條確定的本協議條款。

1.32“領土”係指本協定附件B所列國家。

1.33“商標”是指適用於領土的文字和設計標記以及相應的註冊，由供應商擁有或授權給供應商(有權再許可)，僅與產品有關，商標列在附件A中。

1.34商業祕密指的是信息：

(A)信息的祕密性，因為它作為一個機構或其組成部分的精確配置和組裝，通常不為通常處理有關信息的圈子內的人所知或容易獲得；

(B)認為它具有商業價值，因為它是保密的；及

(C)證明在這種情況下，合法控制信息的人已採取合理步驟對其保密。

1.35“轉讓税”是指所有印花税、登記税、轉讓税或其等價物(為免生疑問，不包括任何公司所得税、所得税或資本利得税或類似税和任何銷售税)。

在本協議中，除非出現相反的意圖，否則單數應包括複數，每一性別應包括彼此的性別，術語“包括”和“包括”應無限制地解釋。

2.授權授予權利

2.1%為獨家經銷和供應

2.1.1%獲得分銷許可權。根據本協議的條款和條件，自開始之日起(S)，提供商特此授予經銷商獨家許可(受第2.1.2節中提供商保留的權利的約束)，以便在本協議項下在區域內分銷、營銷、促銷和銷售產品。該權利是排他性的，意味着提供商在本協議期限內不得(1)向任何其他人授予在區域內和向區域內分銷、營銷、銷售和進口產品的權利，或(2)直接或間接地通過關聯公司在區域內和區域內分銷、營銷、銷售和進口產品。

2.1.2規定了經銷商的優先拒絕權。供應商應授予經銷商或其關聯公司在奧地利、加拿大和/或法國(包括DOM-TOM)內和/或法國內分銷、營銷、促銷和銷售產品的第一權，拒絕簽訂分銷協議。供應商應向分銷商提供書面通知，説明其有意在奧地利、加拿大和/或法國(包括DOM-TOM)，雙方不得遲於[***]此後歷日舉行會議並就與本分銷協議類似的條款和條件就相關國家/地區的分銷協議進行談判，目的是最終確定此類分銷協議[***]通知後的歷日。

2.1.3%沒有其他許可證。除本協議明確規定的權利外，任何一方都不向另一方授予其產品或其知識產權下的任何權利或許可，包括但不限於其專利、商標和專有技術。

2.1.4%用於指定領土以外的分銷商。經銷商承認，提供商可將產品的獨家營銷權授予區域以外國家的其他人，或提供商可為同一目的保留其自身或其附屬公司的獨家營銷權。然而，不言而喻，根據法律的實施，對被動銷售的限制，包括在

不得使用互聯網，該經銷商無權獲得任何其他經銷商在領土內進行此類銷售的任何補償。

2.1.5%為獨家供應。在期限內，經銷商應從供應商或供應商為此指定的任何一方購買其在區域內所需的所有產品。

2.2%授權和再分配權

2.2.1%的任命。經銷商有權委託其在本協議項下的權利和責任，和/或指定分包商(S)根據本協議授予的許可證和本第2.2節的規定，在領土國家/地區銷售、推廣和分銷產品。雙方同意並承認，在分銷商完成適當的企業資源規劃系統的開發和實施之前，分銷商將有權將其在本協議項下的權利和義務委託給在領土內的指定國家/地區開展商業運營的關聯公司，根據該權利，關聯公司(S)有權以歐元直接從提供商購買產品，轉售給各自國家的客户。開發和實施這類企業資源規劃系統的估計時間約為[***]自本協議生效之日起數月。經銷商同意並承認，附屬公司將遵守該地區的所有適用法律，並在適用的範圍內獲得履行其在本協議項下的角色所需的所有許可。

2.2.2.完成分包商通知和審批。除附件一所列的聯營公司和分包商外，經銷商應將任何其他分包商的身份以書面形式通知提供商，並且除任何聯營公司外，應要求供應商事先書面批准任何其他第三方分包商。提供商不得無理地拒絕、拒絕或附加此類批准的條件，並應在[***]自收到分銷商書面請求之日起歷日，應供應商的要求，該請求應包括有關該第三方分包商的背景信息。本函件使用的地址見附件J。

2.2.3負責分包商的履約責任。對於其關聯公司、分包商和指定批發商履行本協議，經銷商應對供應商負全部責任和責任。

2.3%的商標和商品名稱的使用

2.3.1.允許商標自由運營。提供商同意，提供商及其關聯公司不得主張提供商或其關聯公司基於分銷商S或其關聯公司或分包商(S)對產品的商業化而擁有或控制的任何商標或商號，前提是任何使用都符合本協議的條款和條件，包括使用應與製藥行業普遍接受的商標使用標準一致。

2.3.2%註冊了額外的商標。提供商有權選擇其他商標並進行註冊，費用由提供商承擔，此類商標應歸提供商所有，並添加到附件A中，最初作為二級商標。如果(I)政府主管部門不批准附件A所示的當時的主要商標，(Ii)第三方聲稱該商標侵犯了其商標，(Iii)該商標被第三方成功地反對，(Iv)第三方提交了撤銷該商標的請願書，(V)供應商沒有根據第12.3條強制執行其權利的任何第三方侵犯了該商標，或(Vi)該商標存在善意問題，並得到了分銷商外部商標律師的意見的支持，則供應商應指定其中一個次級商標(如附件A所示)作為替代初級商標。如果沒有剩餘的第二級商標，經銷商在得到供應商的書面同意後，有權選擇另一個商標。經銷商選擇的任何此類商標應以供應商的名義註冊，費用由供應商承擔，並應作為商標添加到附件A中，並歸供應商所有。

2.3.3%的商標在材料中的使用量。根據本協議的條款和條件，經銷商應使用或已經使用附件A中所示的與產品有關的商標，以及任何其他商標或商品名稱，與產品在該地區的營銷、促銷、銷售和分銷有關，除非雙方另有約定，且經銷商可以在宣傳冊和其他促銷材料上使用自己的商標和商品名稱，以表明自己是產品的經銷商。經銷商同意在出版和分發之前向供應商提供所有此類材料的副本，以供商標使用審查和批准。供應商同意其對此類材料的審批不會被無理扣留。雙方同意，如果供應商不迴應分銷商，將被視為批准任何此類材料。[***]在收到上述材料後的歷日內。本函件使用的地址見附件J。

2.3.4%的商標使用承諾。經銷商使用與附件A中產品相關的商標時，應與製藥行業普遍接受的商標使用標準保持一致。分銷商尤其應(1)不得以損害供應商商標或商號聲譽的方式使用商標；(2)在任何情況下避免將商標用作通用名稱；以及(3)向供應商報告據其所知可能影響商標有效性的所有事項，包括對產品的任何模仿或對商標的侵犯，並及時向供應商報告。

2.3.5%授予商標審核權。供應商應有權審查經銷商對附件A中與產品相關的商標的使用情況。經銷商應對任何

在供應商發出通知後，儘快以商業上合理的努力識別供應商發現的不合規使用。

2.4%的批發許可證和進口許可證

2.4.1.獲得批發許可證。分銷商應確保其及其分包商在本協議有效期內及之後的六(6)個月內持有並保持由授權分銷商自費儲存、分銷、營銷和銷售包括疫苗在內的醫療產品的適用地區當局頒發的批發許可證或適當許可證。該許可證的副本作為附件F附在本協議之後。

2.4.2%的人被吊銷執照。經銷商應立即通知供應商其批發許可證的丟失或丟失威脅，或其分包商的任何批發許可證丟失。如果分銷商未能在領土內的某個國家/地區維持其批發許可證，則提供商有權根據第17.2條的規定，自行決定終止與該國家/地區有關的本協議。[***]日曆天數之前的書面通知，除非經銷商已在此範圍內糾正所有此類盡職調查侵權行為[***]日曆日期間。

2.4.3批准《進口許可證》和QP發佈。供應商應自費獲得任何進口許可證或其他授權，並在適用的情況下，在其責任範圍內履行將產品進口到該地區所需的所有海關手續。為清楚起見，供應商應向經銷商提供由供應商合格人員向歐盟和英國市場發佈的現成銷售形式的產品。儘管有上述規定，DISTIBUTOR或其在英國的附屬公司應根據DAP確保進口許可證和海關手續。

3月份簽署了份競業禁止公約

3.1%的受訪者表示，在其他地區沒有活躍的銷售。分銷商承諾不積極銷售產品，或建立或維持分支機構、銷售辦事處或分銷倉庫、設立子公司或保持保證金，以便在區域以外的任何國家/地區銷售產品，並將產品分配給另一分銷商、供應商或其任何關聯公司以獨家經銷產品。雙方理解，履行通過互聯網發出的訂單或從領土以外的客户收到的主動訂單是歐盟競爭法允許的，且不受本協議禁止。

3.2%禁止製造或分銷競爭產品。在本協議期限內，但在任何情況下不得超過[***]自本協議生效之日起數年內，未經供應商書面同意，經銷商不得在領土內實際分銷、銷售或推廣任何與附件A中的產品直接競爭的藥品，這些藥品一般可替代該產品，並以與附件A中的產品相同的適應症出售(“競爭產品”)。

4.加強市場營銷和推廣

4.1支持勤奮的營銷努力

4.1.1%需要勤奮努力。分銷商應確保其分包商使用合理的商業努力，自費在區域內推廣、銷售和分銷產品。這些努力應包括但不限於向目標醫療受眾(如醫生、醫院、藥劑師)進行專業銷售，在適當的媒體上宣傳產品，以及參加貿易展、會議、博覽會和促銷研討會，所有這些都適當考慮到領土的當地營銷環境。

4.1.2負責醫療事務。雙方同意，分銷商和供應商均可(直接或通過其分包商)在領土內的部分或所有國家僱用醫療事務人員。在這種情況下，分銷商和供應商將在領土內的每個特定國家共同制定年度醫療事務計劃，至少每季度審查一次，其中詳細説明雙方各自醫療事務人員的活動和責任。

4.1.3%包括辦公室和人員。分銷商應確保其分包商設立足夠的辦事處，在區域內銷售和支持產品，並保留並擁有足夠和足夠的訓練有素的合格人員，以履行其在本協議下的各自義務。

4.1.4%為合規性。分銷商應確保其分包商根據適用的法律以及藥品促銷實踐、公平貿易、公平競爭和商業道德的適當或適用標準開展營銷活動。

4.1.5%的產品發佈。經銷商應在合理範圍內儘快投放市場，即在區域內積極推廣產品(“投放”)，但不得遲於[***]瑞典、芬蘭、丹麥、挪威、比利時和荷蘭自生效日期起的日曆月份，且不遲於[***]自英國生效日期起的日曆月數。經銷商應立即將發佈的適當日期(“發佈日期”)通知供應商。

4.1.6%的人沒有勤勉盡責。不履行本4.1節規定的經銷商的盡職義務，供應商有權自行決定：[***]日曆天數之前的書面通知(如果經銷商未能在[***](I)根據第16.2條終止協議；或(Ii)為領土或部分領土指定額外的經銷商(S)，並將第2.1.1條和第2.3.1條的獨家許可轉換為非獨家許可。

4.2%物流配送

4.2.1%增加庫存。經銷商應始終保持產品庫存，以充分服務和實現區域內正常和合理可預見的產品銷售，但庫存不得少於[***]一個月的產品供應量。在……裏面

特別是，經銷商或其分包商應維護適當的場所來儲存和搬運產品，並應確保產品的適當儲存和搬運符合《銷售授權》中規定的良好分銷規範(GDP)標準和產品要求。

4.2.2.銷售收入分配。經銷商應確保產品經過充分包裝，以便在區域內運輸和分銷。經銷商應確保其指定的批發商使用合適的運輸系統，並按照良好的分銷規範(GDP)標準和產品要求處理產品。

4.2.3%的人需要改建。經銷商應確保產品的分銷、銷售、促銷、營銷和廣告符合供應商指定的格式和標籤或標記，並符合區域內的適用法規，特別是在未經供應商書面批准的情況下，不得更改、移除或污損任何商標。

4.3.銷售宣傳材料

4.3.1收集各種宣傳材料。經銷商可以根據供應商提供的背景信息和材料編制銷售資料、產品説明、銷售輔助資料以及廣告和促銷材料(統稱為“促銷資料”)，但經銷商在編制和分發此類銷售資料和宣傳資料時發生的所有費用和開支應由經銷商獨自承擔。

4.3.2%用於提供宣傳材料。在法律和合同允許的範圍內，提供商應儘快與分銷商共享由提供商、其其他分銷商或被許可人為每種產品開發和使用的宣傳材料；並特此授予分銷商在有效期內複製和/或改編宣傳材料僅用於在區域內宣傳產品的免版税的非獨家許可，但分銷商應承擔複製和/或改編該等宣傳材料的所有費用。

4.3.3.版權所有。經銷商應保留經銷商製作的任何宣傳資料和供應商提供的宣傳資料的任何改編的版權(“經銷商宣傳資料”)。如果經銷商在產品的營銷、支持或服務中使用經銷商的促銷材料可能或確實侵犯了他人的版權、專利、商標或其他專有權，則經銷商應及時通知供應商任何索賠或異議。

4.3.4%是合規和批准的關鍵。經銷商應確保促銷材料符合《營銷授權》、所有適用法律以及區域內所有其他適用的規則和法規。經銷商應提前向供應商提交促銷材料以供審查和批准，以允許供應商核實此類促銷材料是否符合供應商的全球品牌戰略，以及

相關的營銷授權。經銷商應自行承擔風險、費用和費用，將宣傳材料翻譯成英語，或書面證明任何當地語言的宣傳材料是供應商提供的宣傳材料的正確翻譯，並且該翻譯是由經認證的翻譯者完成的。供應商應在收到完整提交材料後十五(15)個工作日內提供意見或批准。如果供應商在十五(15)個工作日內未給予批准或評論，則此類促銷材料應視為已獲批准。

5包括授權、藥物警戒、投訴、召回和升級

5.1%獲得監管和定價批准

5.1.1禁止未經營銷授權銷售產品。除非在適用法律允許的範圍內並得到供應商的書面批准，否則經銷商不得營銷、促銷、提供銷售或銷售任何產品，除非已就該產品獲得適當的營銷授權。經銷商應按照《銷售授權書》運輸、儲存、營銷、促銷、要約銷售或銷售和分銷產品。

5.1.2關於營銷授權以及與政府當局的互動。提供商承諾，在本協議的整個期限內和在一段時間內，其持有並將由提供商承擔費用[***]幾個月後，在領土上營銷和銷售該產品所需的銷售授權。應分銷商的書面要求，供應商應向分銷商提供其掌握的產品促銷和分銷所需的信息。供應商將負責所需的監管提交，以維持產品在區域內的營銷授權。供應商應負責在適用法律要求的範圍內通知歐洲藥品管理局和/或該地區適用的政府當局任何缺貨情況，除非該地區的適用法律要求分銷商與適用的政府當局就缺貨情況進行溝通，在這種情況下，分銷商應使用供應商批准的通信通知適用的政府當局。供應商應立即將其在區域內的營銷授權(S)丟失或丟失的威脅通知經銷商。如果供應商未能維持此類營銷授權(S)，則經銷商有權根據第16.2.1節的規定自行決定終止本協議，方法是：[***]向供應商發出書面通知的日曆日之前，除非供應商已在此期限內獲得必要的營銷授權[***]日曆日治療期。經銷商應應要求向供應商提供與維護營銷授權有關的協助，費用由經銷商承擔，供應商可能合理要求。總代理商應

在發起之前尋求供應商的批准，並向供應商提供關於其與任何政府機構的聯繫、聯絡、討論、會議以及與任何政府機構的通信和提交的事先書面通知，範圍涉及或以其他方式影響產品的市場授權(“監管通信”)，並應提供此類監管通信所涵蓋內容和內容的詳細信息。供應商應有機會就此類法規函件提供意見和建議，經銷商應應供應商的要求，向供應商提供此類法規函件的詳細信息。經銷商應迅速但不遲於[***]從收到來自任何政府當局的有關產品的問題(S)起的工作日內，將該問題通知供應商，包括提供該問題的合理細節。如果政府當局允許，供應商應負責回答任何此類問題，如果不允許，分銷商應按照供應商的指示向政府當局作出迴應。

5.1.3%支持序列化。雙方同意並承認，經第2001/83/EC號指令修訂的《偽造藥品指令》(第2011/62/EU號指令)和歐盟委員會授權歐洲議會和歐洲理事會補充第2001/83/EC號指令的2015年10月2日(EU)2016/161號條例(“授權條例”)，就供人使用的醫藥產品包裝上的安全特徵(“系列化”)制定了詳細規則，適用於該產品在北歐、比利時和荷蘭的銷售，並可能也適用於供應到英國的產品。締約方應遵守授權條例的要求和為需要序列化的各自領土指定的產品，並且產品應包括唯一標識符和授權條例中進一步詳細説明的所有其他強制性主數據(例如，2D數據矩陣代碼，人類可讀)。供應商應在適用的國家藥品驗證組織或同等機構註冊並支付與產品系列化相關的任何和所有費用，該組織運營適用的國家儲存庫。根據供應商的合理要求，經銷商應向供應商提供必要的支持，以便供應商對可能的產品造假進行適當的根本原因分析或解決方案(例如，與在各自地區觸發的歐洲藥品驗證系統警報有關，包括但不限於授權監管國家/地區)。對潛在造假的處理將在質量協議中進一步達成一致。

5.1.4%的定價審批。除非雙方另有約定或法律要求，經銷商應單獨負責獲得和維護產品在區域內銷售的定價批准(S)。為此，供應商應向經銷商提供獲得和維護定價審批所需的數據和文件(S)。這包括及時迴應地方政府當局提交價格數據的要求。在不損害的情況下

經銷商有權自行決定是否有權向其客户提供折扣，經銷商應盡合理的商業努力獲得定價批准(S)，以反映研發和營銷投資。

5.1.5%的公司擁有定價審批的所有權。在經銷商和供應商之間，在不限制經銷商在本協議下的義務的情況下，供應商應是區域內產品銷售的所有定價批准(S)和相關文件的獨家所有者，無論這些批准和/或文件是在經銷商或供應商的名義下，還是在他們的任何指定人的名義下。

5.2%中國製造許可證和批次發放

5.2.1申領製造許可證。供應商應負責確保和維護所有必要的政府批准、許可證、授權和許可，供應商生產(或已經制造)產品以供在該地區分銷時可能需要這些批准，而不會對經銷商造成任何額外費用。許可證的副本應作為附件M附在本協議的附件M中。任何許可證的續訂都將按附件J中給出的地址發送給經銷商。供應商應立即將許可證的丟失或丟失的威脅通知經銷商，但不得遲於得知後二十四(24)小時。如果供應商未能保留製造許可證，則經銷商有權根據下文第16.3節的規定自行決定終止本協議，但供應商有權在三十(30)天內補救此類損失。

5.2.2%為批量發佈。供應商應負責向歐洲官方藥品控制實驗室以及必要時與藥品和保健品監管機構的國家生物標準和控制研究所確保與產品相關的批量放行，並應向經銷商提供附件E中進一步規定的相關信息表和證書。經銷商應有權依賴此類信息表和證書，而無需執行額外的測試。經銷商有責任獲得並持有與該區域內分銷有關的所有必要的監管登記。

5.3%的藥物警戒和臨牀試驗

5.3.1%為藥物警戒。經銷商應採用並維護一項服務，負責處理本區域內有關產品的藥物警戒，詳見附件G所附《藥物警戒協議》及其任何後續修訂。經銷商向供應商提交任何安全報告的義務(如附件G中進一步規定)應在本協議期滿或終止後繼續有效，直至[***]在經銷商經銷的最後一批產品的有效期之後。

5.3.2%用於臨牀開發。除非經銷商和供應商另有書面協議，否則經銷商不得在區域內發起、發起或支持涉及產品的任何結構化數據收集計劃，包括但不限於：

(I)介入臨牀試驗；和/或

(Ii)非幹預性臨牀研究、同情使用/命名受試者使用計劃或任何其他受試者支持計劃。

5.4%汽車召回、技術投訴等

5.4.1經銷商和供應商應接受並遵循《質量協議》中所述的召回、投訴和其他質量相關問題的責任和流程。

55億美元用於醫療信息服務

5.5.1經銷商應根據本協議並在本第5.5節中進一步詳細説明，通過合格的人員在區域內為產品提供醫療信息服務。供應商收到的來自該地區的醫療查詢應直接發送至分銷商S的醫療信息地址，詳見附件J。

5.5.2解決了所有產品查詢。經銷商應使用供應商批准的最新資源(I)產品特性摘要或當地同等資源(Ii)英文產品問答文件(S)和(Iii)供應商批准的標準響應文件(SRD)來執行產品的醫療信息服務。經銷商應將其收到的所有(I)《產品特性概要》(或當地同等產品)範圍外的產品醫療查詢、英文產品問答和英文SRD以匿名形式翻譯成英文，並以匿名形式轉發到供應商的地址以供醫療信息使用(附件J)，費用由經銷商承擔[***]收據工作日。答案將由供應商各自的部門或醫療信息服務提供商以英語編寫，並將在可行的情況下儘快發送給經銷商，經銷商應負責將其翻譯成當地語言(S)，並承擔風險和費用，以確保答案符合當地法律和法規，例如，通過添加特定的所需信息以及與其客户聯繫和聯繫。

5.5.3加強經銷商和供應商之間的信息流。供應商應至少每年向經銷商提供更新後的英文版本的英文產品問答和英文SRDS。英文產品問答和SRD文檔(S)可由經銷商翻譯成區域的當地語言(S)，風險和費用自負。每個[***]月經銷商應以匿名形式和英文向供應商提供其收到的所有產品醫療查詢的摘要(沒有經銷商對此類查詢的答覆)。此類信息應提供給醫療信息供應商的地址(附件J)。任何新發現的與產品有關的安全問題，應根據《藥物警戒協議》(附件G)中定義的條款，迅速(但不遲於通知方意識到該問題的一(1)個工作日內)傳達給另一方，以供審查和討論，並就採取適當的行動方案(如有)作出決定(S)。

5.5.4%用於培訓。供應商各自部門應為經銷商的合格人員提供年度醫療信息培訓，培訓形式由供應商自行決定(例如，培訓手冊、基於網絡的培訓或面對面培訓)，經銷商有責任確保其合格人員參加此類培訓。

5.5.5%是持續義務。在本協議期滿或終止後，且期限不超過[***]在經銷商銷售和分銷的最後一個產品的保質期到期後的一個日曆月內，經銷商應在收到後的一(1)個工作日內，繼續以英文將其收到的任何與產品相關的醫療查詢和/或穩定性查詢轉發給供應商的全球醫療信息部門。

5.5.6%用於存檔。在本協議期限內，經銷商將記錄並存檔其收到的所有與產品相關的醫療問題和/或產品質量問題以及經銷商對此類問題的答覆，並在政府當局要求時將其提供給供應商和/或政府當局。

5.6.基本信息的國際交換和更新

5.6.1供應商應根據《質量協議》向經銷商通報與(1)產品製造程序、(2)產品的成分和/或藥物特性和/或(3)產品的《產品特性概要》(SPC)的內容和/或措辭符合《質量協議》規定的時間表有關或對其有任何影響的任何變更，包括但不限於變更。

5.6.2如第5.6.1節所述的變更發生或可預見時，供應商應根據《質量協議》中規定的時間表通知經銷商所有必要的細節。然後，雙方將啟動並執行符合《質量協議》中詳細説明的所有適用的良好製造規範(GMP)標準的變更控制程序。

6%的預測和訂單

6.1%最低年採購量

6.1.1%為最低年採購量。在開始日期後的任何一個完整歷年，經銷商保留獨家權利，經銷商應購買附件D中規定的最低年採購量。

6.1.2%對未能完成最低年採購量的責任。如果總代理商未能購買以下產品的最低年採購量[***]在開始日期之後的連續歷年，如果雙方不能就補救行動達成一致，供應商可根據其選擇和[***]提前幾個月發出書面通知(1)為區域指定額外的經銷商(S)，據此經銷商在本協議項下的權利將自動轉換為非排他性，或(2)根據下文第17.3條終止本協議。

6.2%預測和訂單

6.2.1%預測。經銷商應向供應商提供其對未來的最佳估計[***]根據本合同附件C，每月滾動提交領土的預期產品訂單。除不能減少的預測的約束性部分(如附件C所定義)外，經銷商有權根據附件C中概述的百分比限制增加或減少所需的產品數量，並有權在必要的範圍內修改任何預測，以考慮到(I)產品推出的任何延遲，(Ii)產品的任何供應短缺，或(Iii)產品的任何缺陷，無論該延遲、短缺或缺陷是否由於供應商的違約。為免生疑問，預測不應影響以上6.1節所述的最低年採購量。

6.2.2%獲得確定的採購訂單。經銷商應在附件C規定的交貨期內下訂單，且訂單應與經銷商根據附件C(“確定訂單”)提供的區域產品預測一致。每份訂單應包含一個有效的採購訂單編號，並應由經銷商正式簽署。本協議的條款和條件應適用於總代理商下的所有訂單，並應凌駕和取代關於總代理商訂單的任何不同或附加條款或總代理商維護的任何一般條件。所有訂單均須經供應商書面接受，並且在按照第6.3節的規定以書面方式接受訂單之前，對供應商沒有約束力。

6.2.3%為最低訂單量。經銷商下的任何單筆訂單的金額應不低於[***]產品劑量。只要有可能，經銷商應盡合理的商業努力下訂單，其金額應為[***]劑量。經銷商應盡合理的商業努力，不超過[***]每個日曆年的採購訂單。如果總代理商確實訂購了超過[***]訂單，供應商將盡其合理的商業努力來遵守這些額外的訂單。

6.2.4處理問題通知和缺貨情況。供應商應盡其合理的商業努力，按照經銷商提交的採購訂單上指定的數量和日期向經銷商交付產品，該訂單根據商定的預測並已被供應商書面接受。如果採購訂單不能(完全)發貨，供應商將立即通知經銷商，雙方將共同確定適當的新發貨時間表。供應商應盡合理的商業努力，在發現任何供應問題後儘快通知經銷商。供應商應在收到每個月滾動預測後，儘快將其知道在滿足經銷商的預計訂貨量或預計裝運日期方面可能遇到的任何問題通知經銷商。如果分銷商認為這樣的供應問題會導致潛在的缺貨情況，它將立即，但不晚於[***]在收到通知後的工作日內通知供應商

其和供應商應根據第5.1.2節的規定將潛在的缺貨情況通知政府當局。

6.3%訂單確認和重新安排

6.3.1%的人接受了訂單。在供應商書面接受之前，任何確定的採購訂單都不對供應商具有約束力，供應商保留接受或拒絕任何訂單、報價或產品請求的權利。供應商應審查經銷商提交的確定採購訂單，並以書面訂單接受迴應，確認數量、交貨日期、價格和付款條件，或書面拒絕訂單並説明拒絕原因。

6.3.2%的人同意重新安排。如果分銷商要求重新安排裝運時間，雙方應真誠地討論如何進行這種重新安排及其對供應商接受的任何訂單的運輸成本和/或保質期等方面的影響。

7%完成裝運和交貨

71%的船貨。產品應分別裝運DDP到經銷商在瑞典和法國的指定倉庫(S)，DAP到經銷商在英國的指定倉庫，風險相應地轉移到經銷商。但是，當產品到達區域內相應國家/地區的經銷商指定倉庫(S)時，產品的所有權和控制權即告失效。

7.2%需要包裝，以便發貨。產品應以合適的包裝交付給經銷商，以便安全儲存和運輸。在適當的情況下，供應商應確保使用温度記錄儀對產品進行監控，分銷商應根據《質量協議》中規定的要求進行操作。

7.3%是貨架生活。該產品應不少於[***]交付給經銷商的總保質期，除非雙方以書面形式另有約定。

7.4億美元的數量。經銷商同意並接受，由於產品的特殊性，供應給經銷商的產品數量可能存在正負差異[***]百分比[***]根據訂購和確認的數量，產品的實際交付數量將被開具發票。

7.5%的公司表示交貨延遲和失敗。供應商將使用合理的商業努力來供應和交付訂購和確認數量的產品，但是，由於製造工藝的特殊性，如果供應商採取了合理的商業努力，供應商將不對訂購和確認產品交付的任何失敗、短缺或延遲負責。如果發生將會或可能會影響已接受的確定訂單下的產品交付的事件，供應商應在意識到其可能無法

在交貨日期前或按照已接受的確定訂單中規定的數量交付產品，並説明延遲或短缺的原因。在任何情況下，供應商應採取合理的商業努力，以防止庫存短缺，並儘快恢復生產。如果出現故障、短缺或延誤，雙方將共同為該等訂購和確認的產品確定適當的新發貨時間表。為免生疑問，如果完全由供應商造成延遲、短缺或不能供應，雙方應真誠地討論並同意按需要按比例調整最低年度採購量，以考慮到此類延遲、短缺或不能供應。

8%的產品保修

8.1%的公司提供產品供應保修。供應商聲明並保證，每次供應商根據本協議向經銷商供應產品時，根據本協議提供的每一種產品應：

(1)在所有重要方面符合產品規格，與銷售授權書中包含的數據一致；

(2)按照不時修訂的現行良好製造規範(“GMP”)製造；及

(三)不得摻假、打錯牌子。

8.2%授予審計權。供應商或其授權代表有權審核分銷商及其分包商的設施，以評估分銷商根據本協議處理產品和根據附件E開展的活動的情況。此類審核旨在確保遵守本協議和所有適用的法律和法規，包括但不限於GDP，並應在正常營業時間內進行，並在合理的事先書面通知下進行。分銷商或其授權代表有權根據GDP和GMP審核供應商的設施，以評估根據附件E的規定，供應商根據本協議進行的產品和活動的分銷和處理情況。每一方應自行承擔與其根據第8.2節進行的任何審核相關的費用。

8.3%進行全面檢查。分銷商應檢查或應確保其分包商在收到貨物後立即目視檢查分銷商或其分包商在區域內指定的第三方物流服務提供商的每批產品。如果提供的產品不符合本協議規定或參考的產品規格和標準，或不符合本協議的條款和條件，經銷商應在[***]自收到產品之日起的工作日內通知供應商(質量保證部門及其供應鏈客户服務部門注意)此類不符合情況，包括根據附件E中規定的描述。如在上述時間段內未發出此類通知，則視為接受

經銷商的產品在外觀檢查時可合理發現的缺陷。對隱蔽缺陷的保修索賠，應當在發現隱蔽缺陷後及時提出，但只能在產品保質期屆滿前提出。任何被發現不符合第8.3條規定的產品應被隔離並保存在那裏，直到供應商決定進一步處置為止。在這種處置之後，應由供應商決定進行處理。

8.4%的不合格產品。如果分銷商聲稱任何交付的產品是不合格的，分銷商應或應確保其分包商應供應商的要求向供應商(或供應商的指定人)提供該所謂的不合格品的樣品[***]在檢測到此類缺陷後的工作日內。供應商或指定人應在《質量協議》規定的交貨期內檢查據稱不合格的產品。

8.5%是補救措施。如果供應商同意產品不合格，或者如果這種不合格是由獨立實驗室根據下文第8.7節確定的，則供應商應盡其合理的商業努力，在合理可行的情況下儘快向經銷商發貨更換產品，但無論如何[***]經銷商收到不合格品通知後的工作日，與此相關的所有運輸費用應由供應商承擔。

8.6%的缺陷產品退貨率。如果供應商提出要求，經銷商同意將不符合產品規格的產品退還供應商，費用由供應商承擔，或按照供應商的指示，以其他方式處置該產品，並向供應商提供銷燬的書面證明，費用由供應商承擔，並遵守所有適用的規則和法規。如果供應商不這樣做，則在[***]在經銷商發出不合格品通知後的幾個工作日內，經銷商可處置經銷商認為合理的產品，費用由供應商承擔。供應商應向經銷商補償該處置的合理成本和開支，經銷商應向供應商書面證明該產品已被銷燬。

8.7%的人接受獨立測試。如果雙方就任何交付的產品是否符合適用的產品規格存在分歧，或者供應商聲稱缺陷不是由於產品的製造造成的，雙方將向雙方都能接受的獨立測試實驗室提交具有代表性的發貨樣品，該實驗室的結果對雙方具有約束力。提交材料的相關費用將由該締約方支付，該締約方的立場沒有得到獨立實驗室的證實。

9美元，包括價格和付款

9.1%的產品原價。供應商應按照本合同附件C中規定的價格和條款向經銷商銷售產品。付款條件是[***]

自開票之日起的日曆天數。在訂購的產品發貨後，供應商應以歐元(EUR)開具發票。發票應按附件J所述或經銷商另行通知的方式發送至電子郵件。發票應包括分銷商的聯繫方式和增值税編號：Valneva奧地利有限公司，維也納生物技術園區3,1030維也納，奧地利，增值税編號：[***]根據領土法律和法規，與本協議的執行或生效有關的任何應繳轉讓税應由經銷商承擔。此外，如果本協議需要向領土內的任何政府當局註冊，分銷商應促使進行註冊，並應承擔與此相關的任何費用或轉讓税。為清楚起見，在經銷商完成適當的ERP系統的開發和實施之前，供應商應將發票發送至附件J中詳細説明的各關聯公司的採購產品。

9.2%涉及適用法律的變化。如果任何一方意識到與本協議的任何產品或其他方面有關的適用法律的任何變化，則該締約方應將該變化通知另一方。供應商有權提高或降低任何產品的價格，以反映適用法律中此類變化的影響。

9.3%需要進行定價修改。附件C所列的價格和付款條件可每年審查一次，如雙方書面同意，可予以調整。如有修改，應對附件C進行相應修改。任何一方都可以發起定價討論[***]基於一個合理的理由。就本協議而言，“正當理由”應指勞動力、材料成本的大幅增加或領土內相關產品市場的重大變化，如附件C所述。在這種情況下，雙方應真誠地就雙方均可接受的價格修改進行談判。此類變更應在雙方以書面形式就修改達成一致後立即生效。如果雙方不能在以下時間內達成協議[***]在這種討論開始後的幾個月內，當時有效的價格可以增加[***].

9.4%是正在進行的訂單的最新定價。在雙方就價格修改達成書面協議之前，向供應商發出的確定採購訂單應按先前的定價條件和付款條件執行。

9.5%的人逾期付款。如果本協議項下的任何付款在到期和應付之日仍未支付，經銷商應自動欠供應商利息，無需供應商進一步通知，利率為[***]百分比[***]高於歐洲央行基本年利率或適用法律允許的最高利率，以較低者為準。

9.6%包括銷售價格和其他銷售條款。提供商承認，經銷商有權確定銷售價格以及適用於向其區域內客户銷售產品的所有其他條款和條件，並且本協議中的任何條款

被解釋為賦予供應商任何權利或權力來決定或影響此類銷售價格或條款。分銷商承認，它應負責為銷售和交付給客户的產品開具發票並收取任何和所有金額，並負責支付與此類銷售相關的所有費用或開支，但下文第9.11節規定的任何市場銷售税除外。

9.7%為預提税金。根據本協議向提供商支付的任何和所有金額將不會根據適用法律進行任何扣除或扣繳。如果適用法律要求任何扣除或扣繳，經銷商應扣繳或扣除相當於該適用法律要求從應付給供應商的金額中扣除或扣繳的任何税款。經銷商應在適用法律規定的時間內向有關税務機關説明該税款的情況，並向供應商提供繳納該税款的合理證據。就本協議的所有目的而言，任何扣繳或扣除的税款均應視為經銷商已向供應商支付。每一方應就任何税務機關要求或另一方可能合理要求的所有文件進行合作，以確保降低適用的預扣税税率，或允許另一方就本協議項下的任何付款獲得所有扣繳或扣除的税款的償還或抵扣。

9.8%的銷售税。根據本協議條款應向供應商支付的所有款項(或其他對價)均表示為獨家銷售税，經銷商除向供應商支付這些款項外，還應向供應商支付所有銷售税，供應商有責任就為本協議的任何轉讓、銷售、使用、交易或供應而進行或被視為進行的任何轉讓、銷售、使用、交易或供應向任何税務機關負責，前提是收到供應商提供的有效銷售税發票。

9.9%要求退還銷售税。如果根據本協議條款，有關轉讓、銷售、使用交易或供應的一方(“甲方”)最初為銷售税目的向另一方(“乙方”)支付的任何銷售税後來被確定全部或部分不應徵收，乙方將採取合理步驟從有關税務機關獲得該銷售税的退還，乙方應向甲方支付相當於有關税務機關向甲方退還的有關供應品在[***]乙方應在税務機關收款的營業日內(無論是以還款、抵扣或抵銷的方式收款)，並在乙方未向税務機關説明的範圍內，及時向有關收款人支付相當於該銷售税的金額。

9.10%用於支付費用和報銷。如果本協議要求供應商就經銷商發生的任何成本、收費或費用支付一筆金額，或以其他方式補償經銷商的任何成本、收費或費用，則供應商不應被要求支付或償還經銷商可收回(無論是以方式或償還、抵扣或抵銷)的任何銷售税金額。

經銷商應盡一切合理努力將不可退還的銷售税降至最低。

9.11%徵收市場內銷售税。供應商應負責根據適用法律適用於銷售給經銷商客户的產品的任何市場內銷售税，無論發生什麼，經銷商應向任何税務機關或其他適用機關支付所有此類市場內銷售税。供應商應在以下時間內退還分銷商支付的此類市場銷售税[***]收到總代理商的發票後的工作日。

9.12%是調整的結果。如本協議所述的任何應付金額構成對先前連同銷售税一起支付的金額的調整、退税或退款，則此類調整、退税或退款的計算應包括與銷售税有關的金額，並且先前支付該金額的一方應根據適用法律出具有效的銷售税抵免票據(或其他適當文件)。為免生疑問，雙方當事人一般應按照符合銷售税要求的適用法律開具發票和貸方票據，而不論是否可將款項或對價淨額用於結算目的。

9.13%是國際合作組織。雙方同意，應向對方提供對方合理要求的任何資料和任何文件的副本，以(A)確定根據本協議提供的任何供應應徵收的銷售税金額，(B)確定根據本協議提供的任何供應或其他轉讓的時間或地點，(C)遵守其銷售税會計或報告義務，或(D)收回已經或將就本協議下的任何供應或其他轉讓徵收的任何銷售税。

10%的銷售記錄和報告義務

10.1%打破了銷售紀錄。經銷商應在適用法律要求的期限內保存和保留與產品銷售、合同、發票、客户、賬户、投訴和其他交易有關的所有記錄，但在任何情況下不得少於自記錄產生之日起七(7)年。

10.2%的報告。分銷商應隨時向供應商通報區域內的重大市場發展情況，特別是疫苗接種政策方面的情況。分銷商應或應促使其分包商以供應商在附件K中提供的格式向供應商提供月度報告，並應於[***]下一個月的營業日。報告應發送到供應商的電子郵件地址：[***]。如果出現重大數量不足，經銷商應立即通知供應商造成偏差的原因，並提出糾正措施。

10.3%的年度報表。供應商確認並同意，在任何日曆年的12月31日之後，經審核併發布的年度報表將立即在經銷商網站www.valneva.com上發佈。

10.4%的公司進行了招標。經銷商應將經銷商有意參與和報價的區域內任何政府機構或任何相關公共機構發佈的有關產品的任何和所有投標及其條款和義務及時告知供應商。根據經銷商的合理要求，供應商應向經銷商提供經銷商提交有效報價所需的所有信息和文件。分銷商應在提交投標報價之前諮詢供應商並向其提供有關投標報價的所有相關信息，以獲得供應商關於商定的交貨日期和可能的處罰的書面批准。供應商根據投標達成的任何供應協議均須另行達成協議，包括此類供應是否計入附件C項下的平均銷售價格和相關對賬的計算。

10.5%用於補償因未能遵守招標交付義務而導致的分銷商費用。對於任何投標，只要供應商與經銷商達成協議(A)在投標書規定的特定交貨日期前提供產品，(B)支付投標文件規定的罰款，以及(C)經銷商履行其庫存義務，經銷商有權補償供應商因供應商違約而導致的罰款、責任、違約金、降價和其他費用，如第10.5節中進一步描述的那樣。如果供應商未能按照雙方商定的交貨日期交付產品，並且根據本協議條款，此類故障是供應商的責任，且不能歸因於不可抗力(“失敗的裝運”)，則如果此類故障導致分銷商(1)無法按照授予分銷商的投標條件交付產品，(2)投標書條款因此而導致分銷商承擔額外費用，以及(3)實際發生此類額外費用，則供應商應賠償分銷商相當於以下金額的金額：

-如果此類故障是供應商在分銷協議條款下的責任，且不能歸因於不可抗力；[***]由於分銷商未能在與投標方約定的交貨日期前交付投標產品，根據投標條款對分銷商施加的罰款、責任、違約金、降價和其他費用；或

-如果根據經銷協議的條款，此類故障可歸因於不可抗力，但不被視為投標書中的不可抗力；[***]分銷商因下列情況而根據投標條款實際招致的罰款、法律責任、違約金、降價及其他費用

分銷商未能在與投標方商定的交貨日期前交付投標產品；或

-如果根據《分銷協議》的條款，此類故障是經銷商的責任，且不能歸因於不可抗力；[***]由於分銷商未能在與投標方約定的交貨日期前交付投標產品，根據投標條款對分銷商施加的罰款、責任、違約金、降價和其他費用。

以上規定了分銷商對任何失敗的裝運的唯一和排他性補救措施，以及供應商的唯一和排他性責任。

10.6儘管有上述規定，分銷商承認其有一般義務採取合理措施減輕因裝運失敗而可能產生的後果。

10.7%用於財務審計。雙方當事人有權相互審計，但不超過[***]在開始日期之後，以確保遵守本協議的主題。此類審計將由雙方都能接受的獨立第三方審計師進行，費用由審計方承擔。審核方應就其發起審計的意願向另一方發出合理的提前書面通知，審計應安排在不會對另一方的業務運營造成不利影響或中斷的情況下。如果審計發現任何重大差異，對此負有責任的一方應賠償另一方在以下方面的重大差異[***]審計完成後的工作日。審計結果應由審計師保密，只有不一致之處才應報告給各方，並限於審計發現的不一致之處。儘管有上述規定，任何審計報告均不得披露經銷商向經銷商客户提供的任何定價或銷售條款，也不得披露供應商的製造成本。

11個國家擁有知識產權

11.1%涉及知識產權

11.1.1%的人表示承認。經銷商承認，在簽訂本協議之前，它對與產品有關的任何和所有知識產權沒有任何權利、所有權或利益。經銷商不得在本協議期間或之後的任何時間採取任何損害知識產權的行為或步驟，或做出任何可能對知識產權產生不利影響的行為，但任何法律訴訟或異議不得被視為此類行為或步驟。

11.1.2%：商標保護。經銷商同意採取供應商合理認為必要的任何行動，並由供應商承擔費用，以確立和維護供應商對相關商標的專有權，包括但不限於在商標註冊處或區域內其他適當的註冊程序上合作註冊商標。經銷商不得采用、使用或註冊任何與供應商的商標或供應商名稱令人困惑地相似的縮略語、商標、商號、服務標誌或其他營銷名稱。

11.1.3%的人將受益。經銷商同意，其對供應商商標的所有使用應為供應商的唯一和獨家利益，與經銷商使用這些商標有關的商譽和聲譽應歸供應商所有。

11.2%第三方索賠

11.2.1%供應商第三方索賠。如果分銷商S根據本協議的條款和條件使用知識產權，則分銷商應及時將聲稱供應商在產品的分銷、銷售、營銷和推廣過程中使用知識產權侵犯另一人的著作權、專利權、設計權、商標或其他專有權的任何索賠或異議通知提供商(“提供商第三方索賠”)。如果經銷商因供應商第三方索賠而被送達法律訴訟或被迫在法律程序中作出迴應，供應商應自費為該供應商第三方索賠進行辯護。供應商應對任何供應商第三方索賠的抗辯和和解擁有獨家控制權。為此，經銷商應(1)如果供應商提出要求，應立即按照供應商的指示，由供應商承擔費用，代表供應商提交該供應商第三方索賠的抗辯書；以及(2)向供應商提供一切合理的協助，無論是在法庭、行政機關或其他方面，費用由供應商承擔。除法律另有規定外，經銷商不得在知情的情況下承認危害、損害或以其他方式限制知識產權的有效性。

11.2.2中國分銷商第三方聲稱。供應商應及時通知經銷商供應商意識到的任何索賠或反對意見，即供應商或經銷商在產品的分銷、銷售、營銷和促銷中使用經銷商促銷材料可能或將侵犯他人的任何知識產權的索賠或異議(“經銷商第三方索賠”)。如果供應商因經銷商第三方索賠而被送達法律訴訟或以其他方式被迫在法律程序中做出迴應，經銷商有權但沒有義務自費為該經銷商第三方索賠進行辯護。總代理商擁有對任何總代理商第三方索賠的抗辯和和解的獨家控制權。為

為此，供應商應(1)如果經銷商提出要求，應立即按照經銷商的指示，由經銷商承擔費用，代表經銷商提交該經銷商第三方索賠的抗辯書；以及(2)向經銷商提供一切合理的協助，無論是在法庭上、在行政機關面前，還是在其他方面，由經銷商承擔費用，就任何此類經銷商的第三方索賠或異議進行辯護。除法律要求外，提供商不得在知情的情況下承認危害、損害或以其他方式限制與經銷商促銷材料相關的知識產權的有效性。如果分銷商拒絕為分銷商第三方索賠辯護，供應商可以自費為其辯護。

11.3%指控侵犯知識產權

11.3.1.更新通知。經銷商應及時將經銷商知曉的任何侵犯或涉嫌侵犯區域內知識產權的行為通知供應商，並向供應商提供此類侵權或涉嫌侵權的任何可用證據。

11.3.2.強制執行。提供商可自行決定就侵犯或未經授權使用區域內的知識產權提起執行程序(“執行程序”)。

11.3.3%為國際援助。經銷商同意就任何此類執行程序向供應商提供一切合理的合作和協助(並同意在法律要求下被指定為一方)。經銷商承擔的任何與經銷商協助有關的合理費用和費用應由供應商報銷。供應商有權獲得任何損害賠償。

12%的保密和不使用義務

12.1%：協議未披露

12.1.1%：協議未披露。未經另一方事先書面同意，任何一方不得披露有關本協議的任何信息。

12.1.2%為例外情況。然而，以下情況不需要徵得同意：(1)向税務機關或現有的或真誠的潛在分包商披露，但在本協議要求或預期的範圍內，只要披露機密信息的一方獲得機密信息接受者的承諾，對保密信息保密的條款至少與第12條中規定的條款一樣嚴格；(2)先前已獲得書面同意的披露，或(3)先前由披露方以外的一方公開披露的信息。各方應進一步有權根據適用法律的要求披露本協議的條款，包括任何相關證券交易委員會和/或管理外國司法管轄區證券發行的監管機構/機構頒佈的規則和條例，並向股東或潛在投資者披露此類信息。

投資者如公開持股公司的慣常做法(視乎披露時的情況而定)，但須披露方向另一方提供有關該項要求的即時通知及在法律上並無禁止的範圍內限制該項披露的機會，並在披露前提供一份擬披露資料的副本及就該等資料發表意見的機會，並在切實可行的範圍內，在建議披露前的合理時間內與另一方就披露的必要性及擬發佈的新聞稿的文本進行磋商。

12.2禁止保密和不使用保密信息

12.2.1禁止保密信息的不披露和不使用。供應商和分銷商在此同意嚴格保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露或使用對方的任何機密信息(除非各方能夠履行與本協議有關的義務)。對於保密信息，本保密義務的有效期為[***]如果任何保密信息是商業祕密，並且該商業祕密的所有者已書面通知另一方該商業祕密是商業祕密，則在本協議終止後，在適用法律要求的一段時間內，該商業祕密的保密義務對該商業祕密仍然有效。

12.2.2%為例外情況。本協議第12.2.1條規定的保密義務不適用於以下情況：(1)根據以下規定，已收到保密信息的一方(“接收方”)必須通過政府機構或有管轄權的法院的命令或法規披露保密信息，或(2)向税務機關披露保密信息與披露方的税務有關，或(3)接收方可以證明(I)披露的保密信息在披露時已向接收方公開，或屬於公共領域，除非是由於接收方、其分包商、其關聯公司、代理人、直接員工、顧問或代表違反本協議的行為所致；(Ii)所披露的機密信息(如其書面記錄所示)在向接收方披露之日之前已由接收方知曉(如其書面記錄所示)，或在不考慮機密信息的情況下獨立開發(如其書面記錄所示)；或(Iii)接收方(如其書面記錄所示)在不受限制的基礎上從與本協議任何一方無關的來源(如其書面記錄所示)接收所披露的機密信息，且不承擔對另一方保密的義務。每一方應進一步有權根據適用法律的要求披露另一方的保密信息，包括任何相關證券交易委員會和/或管理外國司法管轄區證券發行的監管機構和機構頒佈的規則和條例，並向股東或潛在投資者披露公開持有的慣常信息

公司(視披露時的情況而定)，只要披露方在法律上沒有禁止的範圍內，向另一方提供關於該請求的及時通知、一份要披露的信息的副本和限制該披露的機會、在該披露之前就此發表評論的機會，並在可行的情況下，在建議披露之前的合理時間內與另一方就披露的必要性和擬發佈的文本進行磋商。

12.2.3%簽署了保密協議。雙方應確保將收到保密信息的每一名董事、高級管理人員和員工及其附屬公司、分包商和供應商受讓人的董事、高級管理人員和員工在任何重要時間都應遵守適當的承諾或公司政策，對此類信息的保密應不低於本第12條中規定的嚴格程度。經銷商和供應商應分別有權在違反保密義務的情況下自費履行任何此類保密義務。

12.2.4%擁有對方材料的所有權。本協議項下披露的所有機密信息，包括但不限於由一方(“披露方”)以書面或電子形式提供的文件、清單、記錄、文件、圖紙、規格和記錄，包括或提及披露方的全部或部分機密信息，應仍是披露方的獨有財產。此類材料應立即歸還(1)在披露方提出合理要求時，或(2)在本協議終止時(以較早者為準)；但接收方可以保留一(1)份機密信息副本，但前提是為了遵守本協議的條款、公司治理或法規遵從性，保留此類機密信息對於遵守接收方的文件保留政策是必要的，並且任何此類保留的機密信息應遵守本協議所述的保密和使用限制，即使本協議終止。接收方不得試圖從服務器或備份源恢復此類保密信息，即使本協議終止，這些服務器或備份源仍應遵守本協議規定的保密和使用限制。

13%保護數據隱私

13.1該分銷商是本協議項下處理個人數據的數據控制員。經銷商收集並處理與本協議相關的供應商人員的姓名和聯繫方式。為了使總代理商能夠管理雙方之間的合同關係，此信息是必需的。提供商也是本協議項下處理個人數據的數據控制人。供應商收集並處理與本協議相關的經銷商人員的姓名和聯繫方式。此信息是

為了使供應商能夠管理雙方之間的合同關係，這是必要的。雙方將真誠合作，確保適用的數據保護立法中提到的信息提供給各自的人員，以供任何一方擔任控制人時進行處理。

13.2為了執行本協議或為了遵守法律法規，經銷商可以傳輸提供商(如果適用)的個人數據，提供商可以將經銷商(如果適用)的個人數據傳輸給其各自的關聯公司及其全球代理。因此，如果在法律上有義務，個人數據可以被傳輸到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟認為美國目前缺乏適當的隱私法，提供足夠水平的隱私保護。儘管如此，雙方及其各自的關聯公司和代理將應用足夠的隱私保護措施來保護該等個人數據。供應商和分銷商(“數據主體”)的人員可以聯繫供應商或分銷商，以行使對其數據的任何訪問、更正或刪除的權利。如果數據當事人向一方提出書面請求，要求其行使與另一方為數據控制人的處理有關的權利，則該另一方應就該請求提供合理的合作和協助，使該締約方能夠對該請求作出迴應，並滿足適用的數據保護立法規定的適用時限。

13.3.此外，如果數據當事人對分銷商或供應商對個人數據的處理有任何問題，有權向適用的監管機構提出投訴。如果任何一方從監管機構收到的任何投訴、通知或通信直接或間接涉及另一方：(I)根據本協議處理個人數據；或(Ii)可能未能遵守適用的數據保護法律，則收到投訴、通知或通信的一方應在法律允許的範圍內，迅速將投訴、通知或通信轉發給另一方，並就此向另一方提供合理的合作和協助。

13.4除上述權利外，在適用的數據保護立法規定的範圍內，數據當事人有權反對對個人數據的某些處理，有權要求限制個人數據的處理，以及有權獲得數據可攜帶性。數據可攜帶權涵蓋提供商根據協議本身或根據同意處理的個人數據。

13.5如果數據主體希望行使上述任何權利，或對本節規定的提供商處理個人數據有任何疑問，數據主體可以通過向本協議前言中所述的提供商地址發送信函或通過發送電子郵件至：[***]並可以通過向前言中所述的總代理商地址發送信件來聯繫總代理商

或通過發送電子郵件至：[***]。有關經銷商如何處理個人數據的更多信息，請訪問www.valneva.com。

13.6如任何一方發現違反安全規定，導致意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露或接觸根據本協議處理的個人資料，應立即通知另一方，並在合理要求的範圍內，就任何一方根據適用的數據保護法例須向監管機構或資料當事人作出的任何通知，通知另一方，並在合理要求的範圍內相互合作。

14%提交了陳述和保修

14.1%包括供應商陳述和保修。自生效之日起，供應商聲明並保證下列事項：

(1)供應商沒有實質性違反與第三方關於產品或知識產權的任何協議，這將或可能損害分銷商在該地區的權利(“第三方協議”)；

(2)在該地區沒有針對供應商的關於產品或知識產權的訴訟、訴訟或索賠待決；

(3)按照本協議的規定在領土內銷售和使用產品不侵犯領土內任何第三方的所有權；和

(4)它已適當地向分銷商披露了與該產品在該地區有關的知識產權、營銷、不良事件、供應、臨牀和監管信息有關的任何重大事項，且沒有向分銷商作出失實陳述。

14.2%包括經銷商的陳述和保修。自生效之日起，總代理商代表並保證以下內容：

(1)分銷商已向供應商適當披露且沒有失實陳述任何與分銷商在該地區的推廣、營銷和分銷能力有關的重大事項，以及

根據分銷商和適用法律的要求，經銷商和/或其分包商持有所有許可證、許可證、證書、申請或其他文件(包括但不限於批發許可證)，以履行本協議項下的義務。

(3)分銷商和/或其分包商有足夠和足夠的訓練有素的合格人員來履行其在本協議項下的義務。

14.3%的人發表了免責聲明。在法律允許的範圍內，除本協議所述的保證和賠償外

下文中，任何一方均不作任何其他陳述或擔保，並特此放棄因合同或侵權行為(欺詐除外)而由法規或其他方式施加的與產品和/或產品中使用或包含的任何專利或技術有關的所有明示或默示的擔保、陳述和責任，包括關於適銷性、用途適用性、與描述相符或不侵權的任何擔保。

15關於賠償和責任限制的規定

15.1%供應商賠償責任

15.1.1負責供應商的賠償。供應商應在税後基礎上為分銷商、其分包商、經理、高級管理人員、董事、代理人和員工(“分銷商受賠方”)辯護、賠償，並使其免受因下列原因造成的任何和所有第三方損失、損害賠償、索賠、債務、税金(不包括可追回的銷售税)、費用和支出，包括合理的律師費(“索賠”)：

(1)因產品的設計和/或製造缺陷或警告或説明不充分，或任何產品未達到其產品規格而造成的人身傷亡或任何財產損失；

指責(2)供應商在與產品有關的運輸、儲存、使用和搬運方面存在疏忽或故意不當行為；

禁止(3)供應商實質性違反本協議中規定的任何供應商陳述和保證；或

第(4)款禁止供應商的任何不作為行為，這將構成對附件H(反腐敗法)和適用法律的違反。

15.1.2.供應商賠償的限制。

如果任何索賠直接和/或間接與分銷商、其分包商或其僱員、董事或高級管理人員的疏忽行為、魯莽行為或故意行為有關，則供應商根據本第15.1條進行的賠償不適用於任何索賠。

15.2%對經銷商的賠償

15.2.1支付經銷商的賠償金。經銷商應在税後基礎上賠償並使供應商及其經理、高級管理人員、董事、代理人和員工(“供應商受賠方”)免受因下列原因造成的任何和所有損失、損害、索賠、債務、税金(不包括可追回的銷售税)、費用和開支，包括合理的律師費(“供應商索賠”)：

(1)經銷商和/或其任何分包商對產品的運輸、儲存、使用、促銷、營銷、銷售、分銷和處理造成的人身傷亡或任何財產損失；

(3)經銷商或其分包商(S)違反附件H(反腐敗法)和適用法律的任何行為或不作為；或

(4)經銷商對本協議中規定的經銷商陳述和保證的任何實質性違反。

15.2.2%是對經銷商賠償的限制。

如果任何供應商的索賠直接和/或間接與供應商或其僱員、董事或高級管理人員的疏忽行為、魯莽行為或故意不當行為有關，則經銷商根據本條款第15.2條進行的賠償不適用於任何供應商的索賠。

15.3%涉及間接損害賠償和責任限制。除了本協議項下的付款義務、第15條中各方的賠償義務、違反保密責任、侵犯或挪用知識產權的責任外，任何一方及其代表都不對另一方因違反本協議或與之有關的任何違反本協議而引起的或與之相關的間接、附帶、特殊、懲罰性或增強性損害、利潤損失或收入或價值縮水承擔責任，無論(A)此類損害是否可預見，(B)是否被告知此類損害的可能性，以及(C)法律或衡平法理論(合同、侵權、或其他)，並且即使其基本目的的任何商定的或其他補救辦法失敗。

15.4%：完善賠償程序

15.4.1.更新通知。任何可能導致另一方在本合同項下承擔賠償義務的索賠、訴訟或訴訟，締約另一方應立即以書面形式通知對方。如果因第三方索賠或訴訟而要求賠償，應在[***]但是，未在該期限內發出通知並不解除被補償方的賠償義務，除非因未能在該期限內發出通知而使其遭受重大損害。

15.4.2這是一個程序。賠償一方對任何第三方索賠、訴訟或訴訟的辯護和/或和解的處理，包括但不限於辯護律師的選擇，擁有唯一和絕對的控制權，並有自由裁量權，但受補償方有權自費參與

在這樣的辯護中，它自己選擇的律師。受補償方應與補償方充分合作，就所有此類索賠、訴訟或訴訟進行辯護和和解，但須報銷被補償方的合理費用和開支。受補償方應採取合理步驟減輕受補償方遭受的任何損失。未經被補償方事先書面同意，補償方不得提出和解、和解或妥協(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非這種和解完全免除了被補償方的任何責任、損失、費用或義務

16個國家頒佈了良好的道德商業行為和反腐敗法律

16.1%是良好的道德商業實踐。每一締約方應就其在本協定項下的活動或在其他方面與產品有關的活動：

(I)不得詆譭另一方的名稱、善意或聲譽；

(二)不得從事欺騙性、誤導性或不道德行為；

(Iii)不得對另一方或產品作出任何虛假或誤導性陳述或其他陳述；

(Iv)它們僅代表與市場授權、產品特性摘要一致的有關產品的事實，如果是分銷商，則僅代表供應商以書面明確批准的有關產品的事實；以及

(V)任何一方在任何情況下不得以另一方的名義或代表另一方的名義作出任何陳述、保證、保證或其他聲明，除非事先獲得另一方書面批准。

16.2%的人修訂了反腐敗法。經銷商瞭解並應遵守反腐敗法，並根據本協議附件H的規定。

16.3%是關於人權的。每一締約方均表示，就其在本協定項下的各自義務而言，它將：

(A)不得在可能對兒童造成身體或情感損害的情況下使用童工；

(B)不得使用強迫勞動(監獄、契約、擔保或其他)；

(C)確保提供安全和健康的工作場所；安全的住房(如果適用)；以及在工作場所發生事故時獲得清潔的水、食物和緊急醫療保健；

(D)不得基於任何理由(包括種族、宗教、殘疾或性別)歧視僱員；

(E)不得使用體罰或殘忍或辱罵的紀律做法；

(F)在適用情況下至少支付最低工資，並提供任何法律規定的福利；

(G)必須遵守有關工作時間和就業權利的法律；

(H)尊重僱員加入和組織獨立工會的權利；

(I)鼓勵本協定項下的分包商遵守這些標準；和

(J)必須維持投訴程序，以處理任何違反這些標準的行為。

16.4%的人表示不遵守。一方未能遵守第16.1、16.2和/或16.3款的規定應被視為實質性違反本協議，允許另一方在不通知違約方的情況下自行決定立即終止本協議。

17個月的任期和終止

17.1%是新的任期和延期。本協定的期限自生效之日起至2025年12月31日(“初始期限”)。不遲於[***]如任何一方希望將本協定再延長兩(2)年至2027年12月31日(“延長期”)，應書面通知另一方。此種延期應由雙方以書面形式達成一致。如果雙方以書面形式達成一致，本協定可在延長期限後續籤。

17.2%的人負責終止活動。本協定可由任何一方在下列情況下自行決定立即終止：(1)全部終止；或(2)僅就領土的任何指定部分發出書面終止通知，條件是：

(1)如果另一方違反了本協議項下的任何實質性義務，並且未能在[***]收到書面通知的日曆日，該書面通知指明該違約行為並要求予以糾正；但如果該違約行為能夠在該日內得到糾正，則該終止無效。[***]日曆日期限內，以及經銷商已開始真誠和合理的商業努力，以在這樣的[***]日曆天數期限並在以下時間內糾正此類違規[***]收到實質性違約通知後的歷日；

(二)認為對方違反了其在本協議項下的實質性義務，並且無法補救；

(3)另一方進入破產程序或破產，或無力清償到期的債務，或受託人、接管人或同等人士獲委任給另一方，或對另一方提起與解散、清盤、清盤(重組除外)、破產、無力償債或債權人的濟助有關的法律程序，但該等法律程序不在以下期間終止或解除[***]日曆日；

(4)與[***]如果另一方的控制權發生變化，應提前幾個月發出書面通知；

(5)在領土上的銷售許可被立即撤回的情況下；

(6)如果另一方違反本協定附件H的任何規定，立即；或

(7)本協定另有明確規定。

17.3%由供應商終止合同。

17.3.1在以下情況下，供應商可自行決定以書面方式立即終止本協議：

(1)分銷商停止在領土內銷售醫藥產品的業務；及

(2)經銷商未能達到以上6.1節規定的最低年採購量。

18年終止或到期的影響

18.1%的人要求停止權利。本協議到期或因本協議規定的任何理由終止(統稱為“終止”)時，除本協議第18.2條所規定的外，雙方在本協議項下的所有權利和義務均應終止；但本協議的終止不應解除本協議雙方在終止之前產生的任何義務。

18.2%是條款的存續。本協議的終止不應免除任何一方在本協議中規定的任何責任或義務，這些責任或義務(I)雙方已明確約定在任何此類終止後仍將繼續存在，或(Ii)在任何此類終止後仍未履行或根據其性質將適用。

18.3%是機密信息的返還。終止後，每一方應並應促使其代理人、員工、顧問或代表及分包商(如有)立即將另一方的所有機密信息以書面、記錄或其他有形形式歸還給另一方，或應另一方的要求銷燬或交付給該另一方指定的第三方。

18.4%的註冊商標。本協議終止後，分銷商應自行並應促使其分包商(如有)停止推銷、營銷和宣傳產品，分銷商和任何分包商均不得使用或允許使用任何產品知識產權、供應商的商標和商品名稱或類似的商標、名稱、標籤設計或包裝展示。如果經銷商因任何原因獲得產品知識產權、商標的任何權利、所有權或利益，並在本協議期滿或終止後立即生效，經銷商特此無償轉讓所有該等權利、所有權和利益以及任何相關的商譽或聲譽

供應商。經銷商同意立即執行供應商合理要求的與此類轉讓相關的所有文件。

18.5%的人在終止時拒絕訂單。總代理商有權根據本協議的條款和條件購買在終止生效日期之前被供應商接受訂單的任何產品，即使產品可以在終止日期之後發貨。

18.6%為庫存回購。經銷商在收到因任何原因終止或終止本協議的通知後，應儘快在任何情況下[***]在終止之日的工作日內，準備並向供應商提交其剩餘產品庫存的清單。供應商應具有選擇權，可在下列時間內以書面通知經銷商行使選擇權[***]終止後的日曆天數，但受終止時總代理商存在的不可取消的合同義務的約束，回購總代理商的全部或部分剩餘產品庫存。供應商在行使選擇權時應支付的價格應為分銷商為該產品向供應商支付的淨價。在收到供應商根據本條款18.6行使其選擇權的通知後，經銷商應將其手頭的產品庫存運往供應商指定的地點，費用由供應商自理。如果供應商不行使本條款18.6項下的權利，分銷商有權在以下期限內出售其現有庫存[***]自終止之日起數月。此後，經銷商不得再銷售該產品，經銷商仍持有的庫存將被銷燬或以其他方式處置。在供應商回購庫存、經銷商銷售或經銷商銷燬產品後，雙方之間的應收賬款將結清，餘額應在附件C規定的付款條件內結算。

18.7%的人表示沒有補償。任何一方不應因本協議到期或正常終止而向另一方支付任何賠償金。任何一方均無權因預期銷售的預期利潤損失或與供應商或分銷商的業務或商譽相關的營銷投資而獲得賠償、補償或損害。

19條修訂了總則

19.1%優先。如果本協議的條款與任何協議、採購訂單、條款和條件、發票條款、質量協議和藥物警戒協議之間有任何衝突，應以本協議的條款為準，除非(I)關於質量保證的條款，應以質量協議的條款為準；(Ii)關於與醫療和安全相關的信息和藥物警戒的條款，應以藥物警戒協議的條款為準。

19.2%是獨立承包商。本協議所確立的供應商和分銷商之間的關係是賣方和買方或獨立承包商之間的關係，本協議中的任何條款不得解釋為：

(1)授權任何一方指導或控制另一方的日常活動，或

(2)將雙方組成為委託人和代理人、合夥人或以其他方式作為聯合承諾的參與者，或向一方提供權力或授權，以另一方的名義作出或提供任何陳述或保證，或代表另一方承擔任何責任或義務，或放棄任何權利，但本協議可能特別規定的情況除外。供應商沒有義務或權力，無論是明示的還是默示的，對分銷商的員工或商業事務進行任何控制。

19.3%是美國保險公司。在本協議期限內，雙方應獲得並始終維持並承擔足夠和適當的保險，包括全面的一般責任保險，該保險足以涵蓋雙方在本協議項下的活動，並應符合適用法律的要求，其最低限額至少為[***]每項索賠或一系列索賠。應要求，將向另一方提供保險證書和證明遵守本規定所需的任何其他文件。每一方應至少通知另一方[***]在終止或減少此類保險之前的日曆日。

19.4%的人完成了任務。本協議由供應商依據經銷商的設施、人員和技術專長簽訂，經銷商只能根據第2.2節的條款和條件將本協議或其任何部分的履行轉讓或委託給分包商。在所有其他情況下，未事先徵得供應商的書面同意，經銷商不得將本協議或其在本協議項下各自的權利、義務和義務轉讓給任何第三方或各方，任何違反本節規定的轉讓或轉讓均應由供應商選擇無效，且不具有任何效力或效果。提供商可在以下情況下全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務：(I)向關聯公司轉讓或轉讓；(Ii)轉讓或出售與本協議有關的全部或幾乎所有資產和/或業務；或(Iii)與另一家公司合併或合併。

19.5%的人提出了豁免。任何一方對另一方違反或違反本協議任何規定的放棄不得被解釋為放棄任何後續違反相同或其他規定的行為。任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何棄權，除非以書面形式提出，並由給予該棄權的一方簽署，否則無效。

19.6%包括整個協議和修正案。本協議(包括本協議的附件)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於同一主題的所有先前協議，無論是書面的還是口頭的。除非各方以書面形式簽署，否則對本協定的任何修改、修正或補充不得出於任何目的而生效。

19.7%的合同形成。本文件除非由一方簽署，否則不是要約，除非雙方簽署，否則不構成或反映具有法律約束力的合同。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。副本可以是原件，也可以是使用ValidSign的電子簽名或使用高級電子簽名表格的同等系統，雙方應採用通過電子郵件收到的任何簽名作為雙方的原始簽名。

19.8%是其他附件。以下文件被理解為本協議不可分割的一部分：
產品説明書：*附件A

《領土和商標説明》、《聲明》、《聲明》和《附件B》。

價格明細表；付款條件；預測和訂單；以及附件C。

最低購銷數量：第一，第二，第三，第三，附件D。

[故意在*留下空白。]

*批發許可證*附件F

    [故意留下空白：*附件G]

*附件H

合同分包商和開工日期(S)、合同附件一。

**聯繫地址名單：*附件J

*附件K

19.9%是英語。雙方之間的所有書面通信應使用英語。

19.10%的人沒有進一步的保證。每一方同意採取合理必要或適宜的行動並簽署進一步的文件，以履行和實現本協議的規定和意圖。

19.11%是不可抗力。在不受不可抗力事件影響的範圍內，任何一方都不對另一方在履行本協定項下的任何義務方面的任何延誤或遺漏承擔責任，但支付款項的義務除外，如果延誤或遺漏是由於任何原因或條件超出了有義務履行義務的一方的合理控制，包括但不限於天災、政府行為(尤其是拒絕發放必要的進口或出口許可證)、供應商無法獲得足夠的原材料、火災、洪水、地震、戰爭、暴亂、疫情、流行病(包括任何政府強制的封鎖)或禁運，但不包括新冠肺炎疫情、罷工或其他勞工困難

影響供應商(“不可抗力”)。受影響一方(“受影響方”)應立即將構成不可抗力的情況通知另一方，並應盡合理的商業努力，以消除、治癒和克服任何此類原因，並儘快恢復履行其義務。受影響的一方將向另一方提供不可抗力的開始和終止的通知。受影響一方的任何義務將被延長相當於延遲的天數的一段時間，但是，如果該方不能在下列情況下克服不可抗力事件[***]兩個月內，另一方可在書面通知下終止本協議。

19.12個國家發出了新的通知。除非另有特別規定，本協定要求或允許的所有通知應以書面和英文發出，自收到之日起生效，可以親自送達，也可以通過掛號信或電子郵件發送，地址見附件J。

此外，雙方應將各自在銷售、運輸、營銷、藥物警戒和監管等重要領域的聯繫人姓名相互通知對方。為免生疑問，本協議項下的所有信息和/或通知，例如但不限於受限和高度受限的(商業和個人)信息，一方應通過安全渠道交換和/或發送給另一方，例如但不限於加密的電子郵件。

19.13%提高了可分割性。如果本協議的任何條款或條款被法院或其他有管轄權的政府當局裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，這些條款或條款應保持完全有效。在一個司法管轄區持有無效、非法或不可執行的條款或條款，不應對該條款或條款在任何其他司法管轄區的適用產生任何影響。

19.14%沒有第三方權利。非本協議一方不得強制執行本協議的任何條款。如果本協議的任何條款使任何人有權執行本協議的任何條款，雙方保留未經該人同意更改該條款或本協議的任何其他條款的權利。

19.15%是授權簽字國。在下面簽字的人證明他們都有代表他們代理的實體執行本協議所需的授權。

20%的法律選擇和爭端解決

20.1%是法律的選擇。儘管本協議的履行或簽署地點不同，但本協議受奧地利法律管轄，並應根據奧地利法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。不言而喻，《聯合國國際貨物銷售合同公約》(《銷售公約》，1980年，維也納)的適用應予排除。

20.2%的人解決了糾紛。雙方應努力友好地解決本協議項下或與本協議相關的任何和所有爭議，包括但不限於對本協議的解釋、其有效性和在本協議項下的履行。

如果雙方無法解決任何爭議，雙方同意，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，包括本協議的形成、解釋、違反或終止，包括所主張的索賠是否可仲裁，都將提交國際商會(“ICC”)仲裁，並通過仲裁最終確定。國際刑事法院的仲裁庭將由一名獨任仲裁員組成。仲裁的地點將是奧地利的維也納。仲裁程序使用的語言將是英語。對仲裁員(S)作出的裁決，任何有管轄權的法院都可以作出判決。

各方當事人應保持仲裁程序和裁決的機密性，包括聽證的隱私，但為準備仲裁聽證或就案情進行仲裁聽證可能需要的情況除外，或除非與法院申請初步補救、對裁決或其執行提出司法質疑有關的必要情況，或除非法律或司法裁決另有要求。

在任何由本協議引起或與本協議有關的仲裁中，仲裁員(S)應判給勝訴方與仲裁有關的合理法律代表費用(如果有)。如果仲裁員(S)在勝訴方勝訴的情況下確定一方當事人為勝訴方，仲裁員(S)可以按勝訴方當事人與仲裁有關的合理費用的適當比例，判給勝訴方當事人。

__________________________________

(簽名頁如下)

茲證明，各方已委託其正式授權的代表簽署和交付本協議，並得到另一方代表的適當授權，自以上第一頁所寫的日期起生效。

VBI疫苗奧地利公司Valneva

日期：日期：

發信人：發信人：

姓名：姓名：

標題：標題：

瓦爾內瓦奧地利有限公司

日期：

發信人：

姓名：

標題：

附件A：產品説明和裝卸要求

PreHevbriTM[乙肝疫苗(重組、吸附)]

[***]

處理規定

運輸和儲存在+2至+8攝氏度。

附件B：領土和商標的描述

領土

瑞典、挪威、丹麥和芬蘭[***]

英國[***]

比利時和荷蘭[***]

可選：奧地利、法國(含DOM-Tom)和加拿大

商標

註冊編號

歐洲共同體註冊號[***]

英國註冊號[***]

附件C：價格表；最低訂貨量；付款條件；預測；訂單；處理要求

產品的初始價格表

肌肉注射的PreHevbriTM乙肝疫苗(重組、吸附)，可注射混懸液，將以10x1(10ml)劑量的產品一(1)包提供。

表1：

最低價格由以下人員確定[***].

雙方同意，銷售和分銷的產品均適用最低價格[***]。雙方將就擬以招標方式銷售和分銷的產品的具體條款和條件達成一致。

對分銷商銷售的劑量的平均淨銷售價格進行調節

在[***]在每年12月31日之後的工作日內，經銷商應向供應商提供足夠的證據，證明已售出的劑量、截至12月31日的庫存、上一歷年向客户收取的ASP以及詳細的庫存報告，以使各方能夠定義和商定該年度產品的ASP，以及EASP和ASP之間的對賬以及一方為結算此類對賬而必須向另一方支付的金額的計算。

如果對賬餘額為負數，供應商將向經銷商支付該金額。如果餘額為正，經銷商將向供應商支付該金額。付款將在以下時間內進行[***]收到發票後的日曆日，該發票將在雙方商定對賬和計算後開具。[***]在本協議終止或到期的情況下，上一歷年的餘額將通過有關各方簽發的貸方票據在雙方之間結算。如發生爭議，應適用第19條中的爭議解決條款。

股票重估

真正的上調機制需要考慮到截至當年年底的所有庫存。為免生疑問，年內報廢的存貨將不會計入真正上調機制內。

為本協定的目的並作為示例，對賬應按如下方式計算：

[***]

領土內不使用歐元作為發票貨幣的國家/地區的貨幣轉換

為了對歐元進行對賬，未使用歐元作為發票貨幣的國家/地區的市場淨銷售額如下：

[***]

如果對賬計算的真實價格因匯率波動而低於PreHevbriTM底價，則不適用PreHevbriTM底價。

滾動採購預測

總代理商將向供應商提交[***]月份滾動月度預測須在不遲於[***]每個日曆月的營業日，涵蓋下一個日曆月[***]日曆月份(“預測”)。第一[***]每個預測的日曆月應構成總代理商購買預測數量的約束性承諾(“約束性部分”)。如果經銷商希望與任何預測的約束部分相比，增加要交付的產品數量，雙方應真誠地討論供應商製造和供應此類超額產品的可能性。但是，供應商沒有義務製造和/或供應超過該預測的約束部分。

關於[***]一直到幷包括[***]每個預測總代理商的日曆月份可通過以下方式減少或增加預測中規定的數量[***]%[***]或更少(即預測中這些月份的數量可能會發生以下變化[***]%[***]或更少)。如果經銷商請求有效的業務，且真誠地將此類月份的預測更改超過[***]%[***]，供應商將盡其合理的商業努力來滿足該要求。

關於[***]一直到[***]每個預測總代理商的日曆月份可通過以下方式減少或增加在該期間內列出的數量[***]%[***](即，預測中這些月份的數量可能會發生以下變化[***]%[***]或更少)。如果總代理商出於正當的業務原因出於善意要求更改此類月份的預測，更改幅度超過[***]%[***]，供應商將盡其合理的商業努力來滿足該要求。

為免生疑問，預測不應影響6.1節所指的最低年採購量。

確定採購訂單

確定的採購訂單的提前期應為[***]歷月。

附件D：年度業務計劃--最低年採購量

如果市場發生重大變化，且這些變化可能影響或實際上影響領土內產品的銷售，包括但不限於進入領土相關市場的旅行或競爭產品(包括平行進口)趨勢的重大變化，雙方同意本着誠意討論對相關歷年(S)的最低年購買量進行商業上可行的調整，以反映這些變化。在供應問題的情況下，最低年採購量將通過雙方的協議進行調整。

附件E列出了質量協議

本分銷協議的雙方同意，質量協議

之間

VBI疫苗公司

和

Valneva奧地利有限公司、Valneva英國有限公司、Valneva瑞典公司和Valneva France SAS

應以引用的方式併入本文，並相應地適用於本經銷協議。

附件F：銷售批發許可證(S)

附件G：《藥物警戒協議》

本分銷協議的各方同意，《藥物警戒協議》

之間

VBI疫苗公司

和

瓦爾內瓦奧地利有限公司

在此引用作為參考，並將相應地適用於本經銷協議。

附件H：反腐敗法的遵守情況

儘管協議中有任何相反的規定，供應商和分銷商在此同意以下條款：

第1節--遵守適用法律

在行使其在本協議項下的權利和履行其義務時，經銷商應：

分銷商應並應促使其員工、外部員工、代理商、顧問、分包商和指定批發商在所有方面遵守任何和所有反腐敗法律。

儘管本協議有任何相反規定，經銷商特此同意，經銷商不得，也不得促使其員工、外部員工、代理商、顧問、分包商和指定批發商採取下列行為：(I)反腐敗法禁止的行為，和/或(Ii)使供應商對違反反腐敗法的行為承擔責任的行為。

總代理商特別聲明並保證：

(A)承諾不會直接或間接向任何政府僱員、任何官員(包括但不限於任何政府或監管官員)、任何政黨或官員、任何政治職位候選人或任何其他第三方提供、授權或承諾任何有價之物，這將違反反腐敗法，

(B)承諾不會從事任何活動，使供應商或其任何關聯公司面臨任何相關司法管轄區法律或法規禁止向任何機構、工具或政治分支的任何政府官員、政黨或政黨官員或公職候選人、或任何客户或供應商的任何僱員支付不當款項(包括但不限於賄賂)的處罰或違規風險。

第2節-程序/商業行為守則

在本協議期限內，經銷商應制定、維護並遵循旨在防止、發現和管理可能違反反腐敗法的商業行為守則/合理程序。

第3節--沒有政府官員僱員

如果執行本協議項下任何活動的經銷商的任何僱員是政府官員或政府僱員，則經銷商應通知供應商。此外，如果經銷商意識到參與履行本協議的任何人員成為政府僱員、政黨官員或政治職位候選人，則經銷商應以書面形式通知供應商。

第4節--沒有反腐敗法的罪行

總代理商聲明並保證，自生效日期起：

(A)未在任何司法管轄區或國家被定罪、認罪或被控任何涉及欺詐、貪污或賄賂或違反任何反貪污法的罪行，

(B)保證它不會因任何涉嫌違反任何反腐敗法的行為而受到任何行動、訴訟或訴訟程序的威脅。

第5節-按分銷商立即披露

經銷商同意在經銷商和/或其分包商違反任何反腐敗法律的情況下立即通知供應商。

第6節--披露的權利

經銷商同意，供應商可隨時以任何理由向任何政府當局或主管機構或法院披露與經銷商和/或其分包商可能違反適用法律(包括違反反腐敗法)有關的全部信息。

第7節--培訓

分銷商特此聲明並保證：(I)分銷商僱用的在履行本協議項下的工作並在正常職責過程中與政府官員或醫療保健專業人員互動的所有人員，以及(Ii)其在開展與本協議相關的活動時使用的任何其他分包商或指定批發商，都定期至少每年接受一次關於反腐敗法律以及與醫療保健專業人員互動的適用規則的適當培訓。為此，總代理商已要求供應商在https://www.valneva.com上向總代理商提供其在線培訓

第8節-認證和審核權

總代理商應每年證明：

(A)已向所有在履行本協議項下的工作並在正常職責過程中與政府官員或醫療保健專業人員互動的分銷商僱用的人員，以及分銷商在開展與本協議有關的活動時使用的任何其他相關人員，提供了關於反腐敗法的適當培訓和培訓材料，包括https://www.valneva.com，上提供的供應商在線培訓以及與醫療保健專業人員互動的適用規則；以及

(B)據分銷商所知，分銷商或其分包商及指定批發商在履行協議時並無違反反貪污法；及

(C)經銷商保存了證明遵守本附件H規定所需的真實和準確的記錄。

經銷商應維護並向供應商及其審計師和其他代表提供與供應商可能要求的與協議主題有關的記錄(財務和其他方面的)和支持文件，以便記錄或核實本附件H規定的遵守情況。

第9節--經銷商未能履行本附件H項下的義務

除第14.2款規定的賠償義務外，如果經銷商未能遵守本附件H的任何規定，供應商有權根據第17.3款終止本協議，而不會因此而招致任何財務責任或任何性質的其他責任。

此外，如果發現經銷商支付了任何不當款項或以其他方式違反了本協議附件H的規定，則除了供應商根據本協議和適用法律可獲得的其他權利和補救措施外，供應商有權向經銷商追回或扣留根據本協議或供應商與經銷商或其關聯公司之間的任何其他協議應向經銷商支付的款項：

(A)拒絕支付不當款項的款額或價值；及

(B)不承擔與不當支付或違反本附件H有關的任何罰款、費用或律師費。

附件一：關聯公司、分包商、指定批發商和開工日期(S)

截至生效日期，經銷商的附屬公司、分包商和指定批發商為：

[***]

附件J：聯繫地址和通訊手段清單

[***]

附件K：報告格式(《協定》第10.2節)

市場發展報告

A.各自地區產品開發和營銷的最新情況(包括對所進行的宣傳活動的描述)

B.量化產品信息

-品牌

-國家/地區

-公司名稱和地址

-批次

-以劑量/退貨形式銷售

-營業額

-報告期和年初迄今的平均門檻值

按照供應商要求的格式。舉個例子：