1 RCS-貿易和公司註冊

標題I

表格-公司名稱-公司對象-

註冊辦公室-持續時間

第一條表格

根據1999年3月24日的一份私人契約條款，該公司以有限責任公司的形式成立，並設有董事會。

根據2002年11月29日特別大會的決定，公司股東修改了管理和治理的形式，採用了管理委員會和監事會的模式。

2013年5月28日，公司通過Intercell AG和Vivalis SA的跨國合併轉變為擁有管理委員會和監事會的歐洲公司(Societas Europaea或SE)。Intercell AG是受奧地利法律管轄的公司，股本55,183,961歐元，註冊辦事處位於奧地利維也納，1030維也納校園維也納生物中心3,1030，Vivalis SA，一家受法國法律管轄的有限責任公司，股本3.224.379，30歐元，註冊辦事處位於La Corbière-49450 Roussay，唯一標識編號422 497 560 RCS Angers。

它受歐洲共同體和有效的國家法規以及本章程(本公司)的管轄。

第二條.名稱

公司名稱是：Valneva。

在所有源自本公司並擬提供給第三方的文書和文件中，名稱必須緊跟在“歐洲公司”或英文縮寫“SE”的前面或後面，並説明股本金額。

第三條.目的

該公司在法國和每個國家/地區都有自己的目標：

O生物醫學和藥理學領域的研究和開發；

O專利和專有技術的商業利用；

O在數據處理和信息技術領域進行各類產品貿易和提供服務；

利用分子和細胞生物學技術及所有相關技術，生產、監測和銷售所有應用於人類和動物健康的產品、服務和研究方案；

或公司以一切方式直接或間接參與可能與其公司宗旨相關的所有業務，通過創建新公司、出資、認購或購買證券或公司權利、合併或其他方式，創建、收購、租賃、租賃管理所有經營資產或設施；收購、利用或出售與法國和國外這些活動有關的所有程序和專利；

以及更廣泛地説，可能與其業務目標直接或間接相關或可能有利於其開採、變現或發展的所有工業、商業或金融、證券或房地產業務。

第四條註冊辦事處

該公司的註冊辦事處位於聖赫爾布賴恩44800號阿蘭·邦巴德6號。

根據監事會的簡單決定，註冊辦事處可轉移到法國境內的任何地點，但須經股東在其下一次普通股東大會上批准，或經特別股東大會根據適用法律規定的決定批准。根據法國商法第229-2條，將註冊辦事處轉移到歐洲共同體另一成員國須經股東特別會議批准。監事會依法決定轉讓的，監事會有權相應修改章程。

第5條期限--財政年度

除延期或提前解散的情況外，公司的存續期為自首次在貿易及公司登記冊註冊起計九十九(99)年。

本財政年度自1月1日起至12月31日止。

標題II

股本--股份

第六條股本

股本定為20,752,045.20歐元。它分為：

·138,346,968股普通股，每股面值0.15歐元，全部認購併繳足股款。

第七條股本的變動

應當以法律規定的一切方式和程序增加股本。特別股東大會根據管理委員會的報告，擁有決定增資的唯一權力，並可根據法律規定授予該等權力。

股東增資認購股份，享有按其股份比例優先認購的權利。股東可以個人身份放棄優先認購權。

在準備金、利潤或發行溢價資本化後，向股東分配新股的權利屬於赤裸裸的所有者，但用益物權除外。

根據管理委員會2013年6月7日的會議，注意到股票期權的行使，股本通過174,571.20歐元的現金捐款增加到6,092,801.94歐元，其中包括14,547.60歐元的名義股本。

根據2013年7月5日的管理委員會會議，通過現金捐助增加了2,274,782.25歐元的名義股本，從6,092,801.94歐元增加到8,367,584.19歐元。

根據2013年7月24日的管理委員會會議，注意到2009年7月23日分配給員工的免費股份的四年歸屬期限結束，通過納入1,575歐元的發行溢價，股本已增加至8,369,159.19歐元。

根據2013年10月9日的董事會會議，注意到2011年9月6日分配給員工的免費股份的兩年歸屬期限結束，通過納入1,500歐元的發行溢價，股本已增加至8,370,659.19歐元。

根據管理委員會2014年1月21日的會議，注意到行使了股票期權，股本通過現金捐助168 696歐元增加到8 384 717.19歐元，其中包括14 058歐元的名義股本。

根據2014年1月21日的管理委員會會議，注意到公司於2010年2月22日最終向員工和高管分配了免費股票(計劃2-分配2)，通過納入4,999.95歐元的發行溢價，股本已增加到8,389,717.14歐元。

根據2014年3月3日的董事會會議，注意到2010年2月22日分配給員工的免費股份的四年歸屬期限結束，通過納入600歐元的發行溢價，股本已增加到8,390,317.14歐元。

2014年5月21日，董事熱內拉爾根據管理委員會於2014年5月12日授予的權力，注意到股票發行權的行使。因此，公司的股本增加到8,465,317.14歐元，現金捐款為2,770,000歐元，其中包括75,000歐元的名義捐款。

2014年6月3日，董事熱內拉爾根據管理委員會於2014年5月12日授予的權力，注意到股票發行權的行使。因此，通過現金捐助3,486,000歐元，包括90,000歐元的名義捐款，公司的股本增加到8,555,317.14歐元。

2014年6月25日，董事熱內拉爾根據管理委員會於2014年5月12日授予的權力，注意到股票發行權的行使。

因此，通過現金捐助2,700,000歐元，包括75,000歐元名義捐款，公司的股本增加到8,630,317.14歐元。

根據2014年10月2日的管理委員會會議，注意到2010年10月1日分配給員工的免費股份的四年歸屬期限結束，通過納入825歐元的發行溢價，股本已增加到8,631,142.14歐元。

根據管理委員會2015年2月6日的會議，通過現金捐助增加了2,734,719.90歐元的名義股本，從8,631,142.14歐元增加到11,365,862.04歐元。

由於管理委員會於2015年4月30日召開會議，確認認購股票期權，通過現金出資143,640歐元，包括11,970歐元的面值，股本增加到11,377,832.04歐元。

根據2015年7月24日的管理委員會會議，注意到2013年7月24日分配給員工的免費股票的兩年歸屬期限結束，通過納入4575歐元的發行溢價，股本已增加到11,382,407.04歐元。

由於2015年7月28日召開的董事會會議確認認購可轉換為普通股的優先股(“可轉換優先股”)，通過172,914歐元的現金出資將股本提高到11,382,568.14歐元，其中包括161.10歐元的面值。

根據2015年9月7日的董事會會議，注意到2011年9月6日分配給員工的免費股份的四年歸屬期限結束，通過納入675歐元的發行溢價，股本已增加到11,383,243.14歐元。

2016年12月14日，根據董事管理委員會於2016年11月30日授權的決定，通過現金出資7,499,999歐元，將股本增加到11,815,935.39歐元，其中包括432,692.25歐元的名義股本。

根據董事管理委員會於2017年5月17日作出的決定，經董事會於2017年5月15日授權行事，通知回購並註銷285股可轉換優先股。因此，通過減少427.5億歐元的名義現金，該公司的股本已減少到11815892.64歐元。

根據2017年7月24日的董事會會議，注意到2013年7月24日分配給員工的免費股份的四年歸屬期限結束，通過納入125歐元的發行溢價，股本已增加到11,816,042.64歐元。

2018年10月1日，根據管理委員會主席的決定，根據管理委員會於2018年9月26日授予的權力，通過現金出資50,000,002.50歐元，包括2,000,000.10歐元，股本已增加到13,816,042.74歐元。

根據2019年5月3日的董事會會議，注意到2019年4月24日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值，股本已增加到13,816,511.49歐元。

根據2019年7月29日的董事會會議，注意到2015年7月28日分配給員工或董事會成員的免費可轉換優先股的四年歸屬期限結束，通過納入2,958.75歐元的發行溢價，股本已增加到13,819,470.24歐元。

根據2019年11月4日的董事會會議，注意到2019年10月25日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值，股本已增加到13,819,938.99歐元。

根據2020年5月15日的管理委員會會議，注意到2020年5月12日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的名義價值，股本已增加到13,820,407.74歐元。

根據2020年5月29日的管理委員會會議決定取消公司贖回的全部17,836,719股優先股，通過取消每股面值為0.01歐元的17,836,719股優先股，股本減少至13,642,040.55歐元，即股本減少總面值178,367.19歐元。

根據管理委員會於2020年7月29日召開的會議，注意到於2020年7月27日行使了認股權證，股本已通過19,110歐元的現金出資增加到13,642,771.80歐元，其中包括731.25歐元的面值。

根據2020年8月31日的管理委員會會議，注意到於2020年8月25日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值，股本已增加到13,643,240.55歐元。

根據管理委員會於2020年12月1日召開的會議，注意到於2020年11月26日行使認股權證，股本已增至13,643,709.30歐元，現金出資8,043.75歐元，其中包括面值468.75歐元。

根據管理委員會2020年12月10日的會議，注意到於2020年12月4日、12月7日和12月9日行使了認股權證，通過現金出資32,175歐元，包括1,875歐元的面值，將股本增加到13,645,584.30歐元。

2021年1月27日，Général董事指出：(I)於2021年1月22日行使認股權證(現金出資8,043.75歐元，包括面值468.75歐元)，以及(Ii)於2021年1月18日至1月25日(首尾兩日包括在內)行使股票期權(總計現金出資2,200,886.75歐元，包括面值118,511.25歐元)。因此，該公司的股本增加到13,764,564.30歐元。

根據2021年5月6日的管理委員會會議，股本通過現金捐助增加了1,062,414.30歐元的面值，從13,764,564.30歐元增加到14,826,978.60歐元。

根據2021年5月7日的管理委員會會議，股本通過現金捐助增加了159,362.10歐元的面值，從14,826,978.60歐元增加到14,986,340.70歐元。

根據Général董事於2021年8月26日作出的決定(由管理委員會於2021年1月25日授權授權)，注意到於2021年8月19日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括面值468.75歐元，將股本增加到14,986,809.45歐元。

根據Général董事於2021年9月3日作出的決定(由管理委員會於2021年1月25日授權授權)，注意到2021年9月2日行使了認股權證，通過現金出資8,043.75歐元，包括468.75歐元的面值，股本已增加到14,987,278.20歐元。

根據本公司於2021年10月4日召開的董事會會議，決定於流動資金協議終止後註銷本公司作為庫存股持有的全部4,025股普通股，通過註銷每股面值0.15歐元的4,025股普通股，股本減少至14,986,674.45歐元，即股本減少總額603.75歐元。

根據2021年10月28日的管理委員會會議，通過現金捐助，股本面值增加了675,000歐元，從14,986,674.45歐元增加到15,661,674.45歐元。

根據2021年10月30日的管理委員會會議，通過現金捐助，股本面值增加了101,250歐元，從15,661,674.45歐元增加到15,762,924.45歐元。

根據Général董事2021年12月9日的決定(根據管理委員會於2021年1月25日授權的權力)，注意到2021年12月6日、12月7日和2021年12月8日行使了權證，通過現金出資321.75億歐元，包括1,875歐元的面值，股本已增加到15,764,799.45歐元。

根據2021年12月15日的董事會會議，注意到2017年12月15日分配給員工或董事會成員的免費可轉換優先股的四年歸屬期限結束，通過納入4,869.45歐元的發行溢價，股本已增加到15,769,668.90歐元。

根據董事Général於2021年12月22日的決定(董事會於2021年12月15日授權授權)，注意到董事會於2021年12月15日最終配發的可轉換優先股於2021年12月16日生效，股本已

增加到15 785 862.75歐元，原因是將4 115股每股面值0.15歐元的可轉換優先股轉換為112 074股新普通股，每股面值也為0.15歐元(股本淨增加16 193.85歐元，通過借記特別凍結的準備金賬户支付)。

根據Général董事2022年1月11日的決定(由管理委員會於2021年12月15日授權授權)，注意到管理委員會於2021年12月15日最終分配的可轉換優先股於2022年1月3日和4日生效，股本已增加到15,897,421.05歐元，這是將28,348股每股面值0.15歐元的可轉換優先股轉換為772,070股新普通股的結果，每股面值也為0.15歐元(淨股本增加111,558.30歐元)，通過借記被凍結的特別準備金賬户付清)。

根據Général董事於2022年1月26日作出的決定(由管理委員會於2022年1月17日授權授權)，指出(I)於2022年1月21日行使權證(現金出資總額8,043.75歐元，包括面值468.75歐元)，及(Ii)於2022年1月4日至1月11日行使股票期權(現金出資總額3,908,987.37歐元，包括面值176,458.65歐元)，公司股本增至16,074,348.45歐元。

根據Général董事於2022年2月25日的決定(根據管理委員會於2022年1月17日授予的權力授權)，注意到公司於2022年2月4日行使了認股權證，公司的股本通過現金出資8,043.75歐元增加到16,074,817.20歐元，其中包括468.75歐元的面值。

根據2022年3月25日的董事會會議，注意到最初於2019年12月19日授予員工或公司高管的部分免費普通股的歸屬期限已經結束，通過納入發行溢價95,497.20歐元，股本已增加到16,170,314.40歐元。

根據2022年6月19日的管理委員會會議，股本通過現金捐助名義價值增加了1,432,464.15歐元，從16,170,314.40歐元增加到17,602,778.55歐元。

根據2022年9月29日的管理委員會會議，股本通過現金捐助名義價值增加了3,150,000歐元，從17,602,778.55歐元增加到20,752,778.55歐元。

根據Général董事於2022年10月31日的決定(根據管理委員會於2022年1月17日授予的權力授權)，注意到2022年10月21日行使了權證，公司的股本通過現金出資8043.75億歐元增加到20,753,247.30歐元，其中包括468.75歐元的面值。

根據Général董事於2022年12月1日的決定(根據管理委員會於2022年1月17日授予的權力授權)，注意到2022年11月30日行使了權證，公司的股本通過現金出資16087.50歐元增加到20,754,184.80歐元，其中包括937.50歐元的面值。

根據Général董事2022年12月23日的決定(根據管理委員會於2022年1月17日授權的權力)，注意到2022年12月8日和10日行使了權證，公司的股本通過現金出資16087.50歐元增加到20,755,122.30歐元，其中包括937.50歐元的面值。

根據2023年1月4日的管理委員會會議，通過註銷20,514股每股面值0.15歐元的可轉換優先股，股本減少至20,752,045.20歐元，即股本總額減少3,077.10歐元。

第八條股份的繳足

以現金認購的股票，應強制繳足認購時至少四分之一的面值，如有必要，還應支付全部發行溢價。

在增資成為最後決定之日起五年內，應根據管理委員會的決定，在一次或幾次支付盈餘。

募集資金應通過掛號信和收到通知的方式提請認購人注意，至少應在設定的每次付款日期前15天發出。付款應支付給註冊辦事處或為此目的指定的任何其他地方。

任何延遲支付未支付股份金額的到期款項，將在法律上及無需任何必要的形式下，從到期日起按法定利率支付利息，但不影響本公司可能對違約股東採取的個人訴訟和法律規定的執法措施。

第9條.股本的減少--攤銷

股本的減少應由特別股東大會授權或決定，特別股東大會可將所有權力轉授管理委員會執行。在任何情況下，它都不得侵犯股東的平等地位。

將股本削減至低於法定最低數額的決定，只能在增加股本以使其至少等於法定最低數額的前提下作出，除非本公司被轉變為另一種形式的公司。

如果未能遵守這些規定，任何利害關係人可以向法院申請解散公司。

同時，如果調整發生在法院對是非曲直作出裁決的當天，法院就不能宣佈解散。

股本可以依法攤銷。

第十條股份的形式

1.根據現行法律和監管規定，繳足股款的股份可以採取無記名或無記名的形式，由股東自行選擇。

這些股份按照法律規定的條件和程序記入股東的賬户。賬户中記錄的證券通過從一個賬户轉移到另一個賬户。賬户、付款和轉賬的記錄是按照法律和法規的要求進行的。

2.為識別不記名股份持有人的身份，本公司有權根據法律及監管規定，自費向負責維持證券發行賬户的中央託管銀行(中央託管銀行)(視乎情況而定)索取其名稱或公司名稱、國籍、出生年份或註冊年份、在其會議上賦予即時或未來投票權的證券持有人的地址及他們各自持有的股份數目，以及(如適用)可能影響該等證券的限制。

關於中央託管人向本公司提供的名單，本公司有權向中央託管人或直接向該名單上本公司認為可能登記為中間人的人士索取前款提供的有關證券持有人的信息。

如果這些人具有中介能力，則應要求他們披露這些證券所有者的身份。信息應直接提供給持有該賬户的授權金融中介機構，後者有義務視情況通知發行方或中央託管機構。

本公司亦有權就指定形式的證券，隨時要求代表證券第三方擁有人登記的中介機構披露該等證券擁有人的身份。

只要本公司認為以不記名或記名形式向本公司披露其身份的某些證券持有人是代表股份的第三方擁有人作為持有人行事，本公司即有權要求該等擁有人在上述條件下披露該等證券擁有人的身份。

在上述要求提供資料後，本公司有權要求任何擁有本公司股份佔其股本或投票權2%以上的法人披露直接或間接持有該法人三分之一以上股本或在同一人的股東大會上行使的投票權的人士的身份。

如根據本條規定提出要求的人沒有在法律和監管期限內提交所要求的資料，或已傳遞關於其身份或證券擁有人的不完整或錯誤信息，則立即或未來可獲得該人已登記入賬户的股本的股份或證券，應被剝奪在所有股東大會上的表決權，直至

身份證明的正規化日期，股息的支付推遲到該日期。

第11條.股份的不可分割

股份對公司而言是不可分割的。在股東大會上，不分割的聯名業主應由他們當中的一人或他們選擇的一名聯名代表代表出席。如雙方未能就代理人的選擇達成協議，應應第一共同所有人的請求採取行動，由商事法院總裁在簡易程序中裁決的命令指定後者。

所有人和用益物權人都有權參與集體決策。股份所附的表決權屬於普通股東大會的用益物權和股東特別大會的裸露所有人。但股東仍可就行使股東大會投票權的任何其他分配達成協議。在此情況下，他們應以寄往註冊辦事處的掛號信方式將其協議提請本公司注意，本公司有義務在發出掛號信後一個月期限屆滿後召開的任何股東大會上遵守本協議，並以郵戳作為發送日期的證據。

股東獲得公司文件通知或查閲公司文件的權利，也可以由不分割股份的每個共同所有人行使，由用益物權人和純粹的股份所有人行使。

第12條.股份轉讓和轉讓--跨越門檻

股份轉讓應當依照法律規定以賬户間轉讓的方式進行。

增資時，股份自最終確定之日起可以轉讓。

未支付到期款項的證券的移動不得獲得授權。

除法定義務告知本公司所持股本的某些部分並作出任何由此而來的意向聲明外，每名單獨或一致行動的自然人或法人，如持有或停止持有相當於股本或投票權的2%的部分，或該百分比的任何倍數，應有義務在四個證券交易所交易日內通知本公司，一旦超過其中一個門檻，以掛號信和收到通知的方式寄往本公司的註冊辦事處，註明股份數量，相應的投票權和證券，使其能夠獲得其單獨或一致持有的股本。

為了確定規定的門檻，還應考慮間接持有的股份和被視為擁有股份的股份，如第233-7條及以下條款的規定所界定。《法國商法典》。

在上述每一項聲明中，聲明方應證明所作聲明包括根據第L.233-7條及其後條款的規定持有或擁有的所有股份。《法國商法典》。它還應註明購置日期。

這一披露義務適用於上述規定的所有跨越門檻的情況，包括法律規定的門檻。

如未能遵守上述通知義務，應在一名或多名股東的要求下(記錄在會議記錄內)，暫停股份所附帶的投票權，而該等股東合共持有本公司至少2%的股本或投票權，而該等投票權超過在通知正規化日期前舉行的每一次股東大會未定期申報的分數。

此外，如果登記股東故意無視有關本公司跨越門檻的通知義務，則本公司註冊辦事處所在司法管轄區內的商事法院可應本公司或股東的要求，在上述聲明公佈後六(6)個月內，宣佈對任何未作出上述聲明或未遵守法國商法第L.233-7 vii條規定的意向聲明內容的股東，全部或部分暫停投票權，為期不超過五年。

第十三條股份附帶的權利和義務

1.每股股份賦予參與集體決策的權利，以及在法律和本公司章程規定的條件下隨時獲得公司進展情況和獲得某些文件的權利。

2.小股東僅承擔出資限額以內的損失。

在符合法律和本章程規定的情況下，任何多數人不得增加其承諾。股份所附帶的權利和義務應遵循擔保，而不論其持有人是誰。

3.如擁有股份，應依法遵守股東大會的各項決定和本章程。

轉讓應包括所有到期和到期的股息，以及儲備基金的任何部分，除非另行通知本公司。

股東的繼承人、債權人、受讓人或其他代表不得以任何藉口要求在財產和公司文件上蓋章，要求分割或拍賣這些資產，不得幹預公司的管理。為了行使他們的權利，他們應參考公司庫存和股東大會的決定。

4.當為行使任何權利而需要持有一定數量的股份時，如果發生證券的交換、合併或歸屬，或為增加或減少股本、合併或任何其他交易，持有少於所需數量的股份的股東只能行使這些權利，但他們本人必須確保他們獲得所需的股份數量。

5.每股股份賦予本公司資產所有權、利潤分紅及清算盈餘的權利，以及與其所代表股本中的股份成比例的股份，並在適當情況下考慮股份面值及不同類別股份的權利，包括已攤銷及未攤銷繳足及未繳股本。

6.除法律另有規定和以下規定的雙重表決權外，各股東應享有與其已繳足全部應繳股款的股份相同的投票權和在會議上表達的表決權。對於相同的面值，每一資本或參與股份應授予一票。

7.根據雙重投票權，考慮到它們所代表的股本比例，應歸屬於所有繳足股款的股份，這些股份應以提名形式登記至少兩年，從公司以歐洲公司的形式以同一股東的名義登記開始。在通過納入準備金、利潤或發行溢價增加股本的情況下，這一權利也在發行時授予股東，這些股份憑藉以前的股票作為紅利分配給股東，而股東已經從這一權利中受益。

第三章

公司的管理和控制

第十四條.管理委員會

1.公司由管理委員會領導，管理委員會在監事會的控制下履行其職責。

管理委員會由監事會任命，由二名至七名成員組成。

2.根據聘任無效處罰規定，董事會成員應為自然人。他們可能是從外部股東中選擇的。

如果監事會成員被任命為管理委員會成員，其在原董事會的任期自其任職之日起即告終止。

3.董事會成員由監事會任命；股東大會或監事會解聘。

如果在沒有正當理由的情況下決定解僱，可能會導致損害賠償。

如當事人已與本公司訂立僱傭協議，則撤銷其作為管理委員會成員的職務並不具有終止本協議的效力。

4.管理委員會的任期為三(3)年，直至為決定上一財政年度的財務報表而召開的大會之日止，該大會是在任期屆滿的年度內舉行的，任期屆滿時應完全續任。如出現空缺，監事會應在兩個月內作出填補空缺的準備

位置。監事會可任命監事會成員履行管理委員會成員的職責，任期至管理委員會換屆為止，最長可達六個月。在此期間，停止當事人在監事會的職務。

管理委員會成員均可連任。

5.根據規定，管理委員會成員行使職責的年齡限制為七十歲。在任的管理委員會成員應被視為在其年滿此年齡的財政年度結束時辭職。被監護的管理委員會成員也應被視為自動辭職。

根據前款規定強制退休，不應使被視為已辭職的管理委員會成員自動參加的討論和決定失效。

董事會各成員的報酬程序和報酬數額，由監事會規定。

6.監事會應任命一名管理委員會成員為主席。管理委員會主席應在其作為管理委員會成員的任期內履行其職責。

管理委員會主席可經股東大會決定或監事會決定解聘，監事會成員過半數即可解職。

7.根據公司利益的需要，管理委員會應在公司主席、董事傑內拉爾或至少一半成員召集時，在公司註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點召開會議；會議可以任何方式召開，包括電子郵件，甚至口頭。議程必須出現在召集通知中，但可以在會議時予以補充。

管理委員會主席應主持會議並任命一名祕書，祕書可從理事會成員之外挑選。在管理委員會主席缺席的情況下，會議應由主任熱內拉爾主持，否則由管理委員會為此目的指定的管理委員會成員主持。

要使決定有效，必須有至少一半的成員出席。如果管理委員會包括兩名成員，則應一致作出決定。如由兩名以上成員組成，應由出席會議的成員以過半數作出決定。管理委員會的每名成員都有一項表決權；如果票數相等，管理委員會主席有權投決定票。

為計算法定人數和過半數人數，通過電話會議或電信媒體參加會議的管理委員會成員，如允許確認其身份並保證其有效參與，其申請的性質和條件由現行法律和規章規定確定，應視為出席。

但是，本程序不得用於編制年度財務報表和管理報告，也不得用於編制集團的合併賬目和管理報告。

8.應召集法定審計師出席管理委員會審查或編制年度或中期財務報表的所有會議。

9.這些決定通過在特別登記冊中起草的會議記錄予以確認，並由管理委員會主席和參加會議的另一名管理委員會成員簽署。根據適用的法律和條例，可以保存專門登記冊，並可以電子格式起草和簽署會議紀要。

會議記錄應提及出席或代表出席的委員和缺席的委員的姓名。這些會議記錄的副本或摘錄應由管理委員會主席、其中一名成員或管理委員會指定的任何其他人認證，並在清理結束期間由清算人根據適用的法律和條例以電子格式進行認證。

10.根據《法國商法典》第225-39條，經監事會授權，管理委員會成員可在彼此之間分配執行任務。這一分配在任何情況下都不能免除董事會對公司最重要的管理問題的會議和決定，也不會剝奪董事會作為一個集體提供公司一般管理的機構的性質。

第十五條.管理委員會的歸屬和權力

1.董事會應被賦予在任何情況下以公司名義行事的最廣泛權力，並應在公司目標範圍內行使這些權力，並受法律明確賦予監事會和股東大會的權力以及需要監事會事先授權的權力的規限，如下所述。

對管理委員會權力的任何限制不得對第三方強制執行。

董事會召集股東大會，制定股東大會議程，執行股東大會決議。

至少每季度一次，管理委員會應向監事會提交一份報告，回顧公司管理中發生的主要行動或事件。

在每個財政年度結束後，在隨後的三(3)個月內，管理委員會應將年度文件以及法律規定的所有文件提交監事會，以供核查和控制。委員會應就上一財政年度的成果分配提出建議。

2.管理委員會主席應代表公司處理與第三方的關係。同時，監事會應受權將同樣的代表權賦予管理委員會的一名或幾名成員，他們中的每一人都應具有董事的頭銜。監事會可以通過撤銷董事傑內拉爾在管理委員會成員中的作用來廢除這一代表權。公司甚至應由董事長或其中一名董事採取與公司目標無關的行動，除非它證明第三方意識到這一行動超出了這一目標，或鑑於當時的情況，不可能不知道這一點。

限制這種代表權的規定不能對第三方強制執行。

根據本細則的規定，本公司就第三方採取的行動，須由獲授權代表本公司的任何一名管理委員會成員簽署後方可有效執行。

3.管理委員會可將其確定的特別任務、常設任務或臨時任務委託給其一名或幾名成員或任何其他人，並將其認為對一項或幾項特定目標是必要的權力轉授給他們，可有或無再轉授的權力。

4.管理委員會應審查並向監事會提交季度和半年賬目。

5.除非大會決定行使這一權力，否則管理委員會應根據《法國商法典》第L.2288-40條的條件決定或授權發行債券。管理委員會可將在一年期限內實現債券發行所需的權力授予其主席，並經主席同意，授予一名或幾名成員，並制定發行債券的程序。

6.管理委員會的成員以及被召集出席會議的任何人，對機密信息或以機密形式提交的信息均應保密。

7.本章程第十九條所列決定須事先經監事會批准，以簡單多數或強化多數作出裁決，或根據情況，根據管理委員會的提議一致作出裁決。

當一項經營根據本組織章程第19條要求監事會授權而遭後者拒絕時，管理委員會可將差額提交股東大會，股東大會將根據法國商法典第225-40條就該計劃的後續行動作出決定。

第16條.監事會的組成

監事會由至少三(3)名成員和最多十八(18)名成員組成，由普通股東大會任命，但須受法律豁免。

監事會成員為自然人，年齡必須在八十歲以下，符合下列規定。

法人可以被任命為監事會成員，但必須在法律規定的條件下指定一名自然人作為監事會的常駐代表。常駐代表的年齡必須在80歲以下，但須符合下列規定。

第17條.任期--續簽--增選

監事會成員的任期為三(3)年(其中一年被理解為連續兩次普通股東大會之間的間隔)，但須遵守下列規定。

任何監事會成員的任期應限於該監事會成員年滿八十(80)歲當年舉行的年度普通大會之前的剩餘任期。

被監護的監事會成員視為自動辭職。這種強制辭職不應使被視為已辭職的監事會成員自動參加的討論和決定無效。

監事會成員連任一次或多次，但符合上述有關年齡限制的規定。根據法律規定的條件和程序，股東可隨時通過普通股東大會的決定予以解職。

如果監事會的一個或幾個職位因死亡或辭職而出缺，監事會可在兩次股東大會之間臨時任命監事會成員。這些任命應提交下一次普通股東大會批准。在未獲批准的情況下，麻管局以前作出的決定和採取的行動仍然有效。

當監事會成員人數低於法定最低人數時，管理委員會應在儘可能短的時間內召開普通大會，以期建立一個完整的董事會。

被任命接替任期未滿的另一成員的成員，只能在其前任任期的剩餘時間內留任。

此外，根據《法國商法典》第L.225-79條和酌情第L.225-71和L.22-10-22條的規定，監事會可包括代表僱員的民選成員。

第十八條理事會主席團和決議

1.理事會成員中應任命一名主席和一名副主席，他們負責召集理事會會議並視情況指導討論。主席亦須指定一名祕書，祕書可由股東以外的人士挑選，並與主席及副主席共同組成董事會委員會。

他們應在監事會任期內獲得任命，並可永遠連任。

主席、副主席為自然人。

第二十五條監事會主席缺席或者受阻的，監事會會議由副主席主持。

2.監事會會議應根據公司利益的需要定期舉行，並應董事長、副主席或監事會成員的要求，至少每季度召開一次，以任何書面方式舉行，包括通過電子郵件甚至口頭方式。

同時，主席應在至少一名管理委員會成員或至少三分之一的監事會成員在此意義上提出有根據的請求時，在不超過十五(15)天的日期召開董事會會議。如果請求仍未得到答覆，提交人可自行召集會議，説明會議議程。除此情況外，議程應由主席制定，且只能在會議時確定。

監事會會議也可以(I)通過視頻會議或任何其他電信或遠程傳輸的電子手段，或(Ii)在法律規定的條件和範圍內作出書面決定。

面對面會議應在註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點舉行。

要使決議有效，監事會成員必須至少有一半出席。在符合第十九條規定的情況下，決定應由出席成員或有代表的成員以多數票作出；如表決成平局，會議主席有權投決定票。

此外，為計算法定人數和過半數人數，通過視頻會議或任何其他電子電信或遠程傳輸方式參加理事會會議的監事會成員應視為出席，但通過有關年度財務報表和酌情合併賬目核查和控制的決定除外。

監事會成員每屆會議可由其一名同事代表出席，但一名成員只能代表其一名同事作為代表。這些權力僅在一屆會議期間有效，可通過簡單信函、電子郵件或傳真授予。

註冊機構應當設置出勤登記簿，由參加董事會會議的監事會成員簽名。根據適用的法律和法規，考勤記錄可以電子格式保存。

會議記錄摘錄或副本的出示應作為在任成員人數及其出席或代表的充分證據。

根據現行法律規定的條件，理事會的決定應記錄在特別登記冊中，或記錄在編號和草簽的活頁上，可能是電子格式。

根據適用的法律和條例，這些會議記錄應由會議主席和監事會的另一名成員簽署，可以是電子格式。

如果會議主席受阻，會議紀要應由監事會至少兩名成員簽署。

這些會議記錄的副本或摘錄應由主席、副主席、管理委員會的一名成員或為此目的授權的代理人根據適用的法律和法規以電子格式進行認證。

監事會應制定內部規則，規定除與年度財務報表的核查和檢查以及合併財務報表的核查和檢查有關的決定外，為計算法定人數和多數人數的目的，監事會成員應被視為出席會議，並通過電視會議或電信媒體出席會議，這些媒體允許他們的身份並保證他們的有效參與，其適用的性質和條件由現行法律和監管規定確定。

監事會成員以及參加監事會會議的任何人，對監事會的決議以及監事會主席或管理委員會主席提出的具有保密性質的信息，負有保密義務。

監事會審查、編制年度或中期財務報表的會議，應當召集法定審計師參加。

第十九條.監事會的權力和歸屬

監事會對管理委員會實施的公司管理實行永久性控制。

它應任命管理委員會成員並確定他們的薪酬。它應指定管理委員會主席，並可能指定Généraux董事。它還可以根據法律和公司章程規定的條件宣佈解僱。

未經管理委員會召集的，應召開股東大會。

委員會應在一年中的任何時間進行其認為適當的核查和檢查，並可下令轉交其認為履行其使命所必需的文件。

監事會應在訂立下列協議和業務之前授權它們：

1.根據現行法律和條例規定，由出席或由代表出席的成員的過半數提名：

(I)禁止任何實物財產轉讓；

(二)轉讓任何全部或部分投資；

(3)審查任何擔保人的設立，以及證券、背書和擔保；和

(Iv)遵守本章程第22條所指的任何協議，並根據《法國商法典》第L.229-7條，遵守《法國商法典》第L.225-89條至第L.225-90條規定的與監事會批准受監管協議有關的規則，但與在正常條件下達成的標準交易有關的協議除外。

2.擁有代表其在任成員半數以上的多數席位(即第一屆監事會，由7名在任成員中的4名成員以多數通過)：

(一)批准年度預算；

(二)企業經營計劃未獲批准；

(3)管理委員會(董事)和董事Généraux的任免、薪酬和離職條件的決定；

(4)向股東大會提交有關向股東分配(包括股息或準備金)的決議草案；

(五)批准會計政策的重大變更；

(Vi)向特別股東大會提交決議草案，並行使股東大會授予的與發行股份或證券有關的授權或授權，以立即和/或在未來進入公司股本；

(七)實施股份減資和股份回購計劃；

(八)批准向股東大會提交關於修改公司章程的決議草案；

(九)收購和處置金額超過200萬歐元的業務分支機構、股權或資產，以及全部或部分商業分支機構的任何租賃管理(地點管理)，但以前作為年度預算或業務計劃一部分提交和核準的交易除外；

(X)批准與抗體、疫苗或相關產品有關的權利轉讓以及發放許可證，金額超過300萬歐元；

(十一)執行以前未作為年度預算一部分提交和核準的任何超過200萬歐元的資本支出；

(十二)執行招募團隊的任何費用，第一年的年度總薪酬(包括社會費用和預扣税)為300萬歐元，而不是以前作為年度預算的一部分提交和批准的；

(十三)為任何借款(包括任何債券)的執行、再融資或修訂條款提供資金，借款金額超過2億歐元，且以前未作為年度預算的一部分提交和核準；

(Xiv)分配期權，使其持有人有權認購新發行的股票(Options de souscription d‘action)或收購現有股份(Options d’Acquisition d‘action)，分配免費股份或有利於管理委員會成員和關鍵僱員(即年總薪酬超過100,000歐元的僱員)的其他計劃；

(Xv)禁止任何合併、分立、資產出資、解散、清算或其他重組；

(Xvi)審查與超過100萬歐元的任何訴訟有關的任何和解或妥協，但與超過50萬歐元的訴訟有關的任何和解或妥協將由監事會審計委員會審查；

(Xvii)確保業務有任何重大變化；及

(Xviii)不同意達成任何協議或承諾做上述任何事情。

任何將本公司在法國經營的註冊辦事處及/或研發中心(S)移出法國的決定，自本協議日期起須事先獲得監事會一致通過的授權。

監事會應在其認為必要時收到管理委員會關於公司事務進展情況的報告，至少每季度一次。

管理委員會應在財政年度結束後的三個月期限內，向監事會提交年度財務報表及其管理報告草稿，以供核查和控制。

本公司應向股東周年大會提交其對管理委員會報告及年度財務報表的意見。

監事會可將所有特別任務或特定任務授予其一名或幾名成員，以實現一項或幾項特定目標。

監事會還可從其成員中任命一個或多個專門委員會，其組成和歸屬由監事會確定，其活動應由監事會承擔責任，但上述歸屬的目的不是將法律或本章程完全賦予監事會的權力授權給這些委員會，也不具有減少限制監事會權力的效果。

第20條.監事會的分配

監事會成員可就其活動收取固定的年度酬金，該數額由股東普通大會釐定，須維持至有相反決定為止，並應記入本公司的一般開支。

董事會應以其認為適當的方式在其成員之間分享這些利益。

監事會還可在法律規定的條件下，為其某些成員在案件中委託他們執行的任務或任務，向他們支付特別報酬。

除分配給主席或可能支付給副主席的報酬外，不得向監事會成員支付任何長期或其他報酬，也不得支付通過與有效工作相對應的僱用合同應支付的報酬。

第二十一條觀察者

監事會可以任命一名或幾名觀察員，這些觀察員只能以顧問身份參加監事會及其委員會的會議。

召集觀察員列席監事會會議。一名或多名觀察員必須收到與監事會成員相同的信息。

如有必要，監事會成員可就其職權範圍內並可提出意見或建議的所有問題徵求觀察員的意見。

觀察員(S)可能得不到報酬。

第二十二條。公司、管理委員會或監事會成員或股東之間的協議

本公司與其管理委員會監事會成員(持有超過10%投票權的股東之一，或如為實體股東，則為法國商法第L.233-3條所指的控股公司)之間直接或通過中間人訂立的所有協議，均須事先獲得監事會的授權。

這同樣適用於前款所述人中有間接利害關係的協議，以及公司與實體之間發生的協議，如果管理委員會成員之一或監事會成員之一

本公司的董事會成員為該實體的所有者、無限責任普通合夥人、經理、董事、監事會成員或一般情況下的行政主管。

監事會事先授權的動機是提供表明協議對公司有利的理由，特別是通過具體説明協議所附的財務條件。

直接利害關係人或間接利害關係人在得知經授權的協議後，應立即通知監事會。如果這一方在監事會任職，他或她無權參加對所要求的授權的討論和投票。

監事會主席應將所簽訂的所有授權協議通知法定審計師，並提交股東大會批准。法定審計師向股東大會提交一份關於這些協議的報告，股東大會必須對該報告進行表決。直接或間接與協議有利害關係的一方無權參加表決，其份額不應計入多數席位。

股東大會批准的協議和未批准的協議，對第三人有效，但因欺詐被宣告無效的除外。然而，即使在沒有欺詐的情況下，任何未經批准的協議對公司的任何不利後果也可能由利害關係方承擔。

無論利害關係方的責任如何，所有未經監事會事先授權而簽訂的協議，如果其後果對公司不利，則可宣佈無效。自協議之日起三年後，使協議無效的訴訟應被禁止。但是，如果這種協議被隱藏，這一期限應自該協議的存在被揭示之日起計算。可通過股東大會就法定審計師的特別報告進行表決，説明未遵循授權程序的情況，以補救無效。在這種情況下，利害關係方不得參加表決，在計算法定人數和過半數時，不應考慮他或她的份額。

上述規定不適用於在正常條件下籤訂的與當前業務有關的協議，或兩家公司之間簽訂的協議，其中一家公司直接或間接持有另一家公司的全部股本(如果適用)，減去滿足法國民法典第1832條或法國商法第L.225-1和L.22-10-2條要求所需的最低股份數量。

監督委員會必須建立一個程序，定期評估與當前業務有關的協議和按慣例條件簽訂的協議是否符合這些標準。直接或間接與這些協議之一有利害關係的人不應參加本次評估。

第二十三條法定核數師

應任命一名或數名法定審計員，並依法履行其監測任務。

他們的永久使命是核實公司的賬簿和價值，並監督公司賬目的規律性和公正性，排除對管理的任何干預。

第四章

股東大會

第二十四條會議的性質

股東的決定應在股東大會上作出。

普通股東大會應為在不修改公司章程的情況下作出所有決定的股東大會。

特別股東大會是為決定或授權直接或間接修改公司章程而召開的大會。

特別會議應召集特定類別股份的持有人，就該類別股份權利的修改及法律或本組織章程細則所規定的所有其他決定作出裁決。

股東大會的決議對所有股東負有義務，即使他們缺席、持不同意見或無行為能力。

第二十五條股東大會的召集及召開

股東大會應由董事會召開，否則應由監事會或法定審計師或法院指定的代表在緊急情況下應任何利害關係方或社會經濟委員會的要求召開，或由代表至少5%股本的幾名股東召開。

清算期間，會議由清算人(S)召集。

股東大會應在註冊辦事處或召集通知中指明的任何其他地點召開。

本公司有義務在適用法律規定的時限內，在《L義務公告公告》(BALO)(包含現行法律規定的提及的強制性法律公告)中刊登會議通知。

召開股東大會應在經授權在註冊辦事處部門接收法律公告的報紙上刊登，此外，在適用法律規定的時限內，還應在《L義務公告》中刊登。

如果一次會議因未能達到必要的法定人數而未能以常規方式進行審議，則第二次會議和視情況而定的第二次延長會議應在適用法律規定的時限內以與第一次會議相同的形式召開，並且召集通知應記起第一次會議的日期並複製其議程。

第二十六條。議程

1.會議議程由召集書作者擬定。

2.至少有一名或多名股東在法律規定的條件和最後期限內行事，至少佔股本的規定比例，應有權以掛號信要求收到通知，要求將決議草案列入會議議程。

3.如有社會及經濟委員會，可要求將決議草案列入會議議程。

這些決議草案必須通知股東，並列入議程，提交會議表決。

4.禁止會議審議未列入議程的問題，第二次召喚不得修改。然而，在任何情況下，它都可以解除一名或幾名監事會成員的職務，並更換他們。

第二十七條會議准入--權力

所有股東在提供身份證明後均有權參加會議，但須符合下列規定：

-對於記名股份持有人，不遲於會議日期前第二天在公司開立的記名股份賬户中登記；

-對於普通無記名股票的持有者，由經授權的中間人簽發參與證書(參與證明)，確認他們不遲於會議日期前第二天在證券賬户登記。

任何股東均可郵寄表格投票，表格詳情載於法國國民議會法令，並可根據召開大會通知所指明的條件進一步索取表格副本。

根據法國商法典第L.225-106條和L.22-10-39條的規定，股東也可以委託代表投票，因此可以由提供授權書證據的另一位股東、其與之締結民事團結協議的配偶或合作伙伴或其選擇的任何其他自然人或法人代表投票(這是根據法國商法典第L.22-10-40、R.225-79和R.22-10-24條規定的條件)。

如公司內設有社會及經濟委員會，則由律師指定的兩名成員可出席股東大會，其中一名屬技術人員及主管類別，另一名屬僱員及工人類別，或在適當情況下，可出席《勞動法》第L.2312-74條及第L.2312-75條所述人士。在要求股東一致同意的所有決議中，應聽取他們的意見。

經管理委員會決定後，股東可透過視像會議或任何其他電訊方式(包括互聯網)參加股東大會，並可根據現行適用規例所載條件及程序辨認其身份。在適用的情況下，本決定應在股東大會的召集通知中公佈。

經管理委員會決定後，股東可根據現行適用規例所載條件及程序，以電子形式查閲及使用代表委任表格或投票表格。

第二十八條舉行會議-主席團-會議紀要

出席股東及代表須簽署出席表格，並附上每位代表的權力及郵寄投票表(視乎情況而定)。會議主席團應證明其準確無誤。

會議應由監事會主席主持，如監事會主席不在，則由副主席或為此目的專門任命的董事會成員主持。如果會議由法定審計員或法院指定的代理人召集，會議應由召集通知的作者主持。否則，會議應自行選舉其主席。

出席和接受表決權最多的兩名股東作為自己和代表擔任監票人。如此設立的主席團應指定一名祕書，祕書可從會議成員以外的成員中挑選。

各次會議的審議情況應記錄在主席團成員簽署的會議記錄中，並根據適用的法律和條例，可能以電子形式列入特別登記冊。這些會議記錄的副本和摘錄應根據適用法律和法規規定的條件進行認證，可能採用電子格式。

第二十九條法定人數-投票

1.法定人數應按構成股本的所有股份計算，但特別會議除外，在特別會議上，法定人數應按有關類別的所有股份計算，所有股份減去根據法律規定被剝奪表決權的股份。如採用郵寄投票方式以計算法定人數，則只考慮本公司在會議日期前至少三(3)天正式填妥及收到的表格，即不遲於會議日期前第四天。

2.在符合第十三條所述雙重表決權的前提下，股份所附表決權應與其所代表的股本比例。

3.表決結果應按會議主席團或股東的決定，以舉手、唱名或無記名投票的方式進行。股東亦可根據《組織章程細則》第27條的條件，郵寄或委託代表投票，包括在管理委員會作出決定後，通過視頻會議或任何其他電信手段，包括互聯網，使其能夠根據現行適用法規規定的條件和程序進行身份識別。

4.為了計算法定人數和過半數，通過視頻會議或電信媒體，包括互聯網參加會議的股東應被視為出席，這些媒體允許他們的身份並保證他們的有效參與，其適用的性質和條件由有效的立法和監管規定確定。

第三十條。普通股東大會

普通股東大會應作出所有超出管理委員會權力的決定，但不以修改公司章程為目的。

普通股東大會應每年至少召開一次會議，在財政年度結束後六個月內就該財政年度的財務報表作出裁決，但須經法院裁決延長截止日期。

只有在出席股東和代表股東或以郵寄投票方式投票的股東至少持有適用法律規定的股份數量的情況下，才可在第一次召開股東大會時有效審議。

第二次召開會議不需要法定人數。它將以出席或代表股東或郵寄投票的股東有效投票的過半數作出裁決。棄權票和空白票或無效票不應視為已投的票。

就計算法定人數及過半數而言，透過上文詳述的視像會議或電訊媒體參與股東大會的股東應視為出席。

第三十一條特別股東大會

臨時股東大會可修訂公司章程的所有條款，並特別決定將本公司轉變為有限責任公司。然而，它仍可增加股東的承諾，但須受以定期方式進行的股份合併所產生的經營所限。

股東特別大會只有在出席或代表股東或以郵遞投票方式投票的股東在第一次召開大會或第二次召開大會時擁有適用法律規定的股份數量時，才可有效審議。如果第二次會議的法定人數不足，則第二次會議可延長至比召開會議的日期晚兩個月的日期。

特別大會應以出席股東或代表股東有效投票或郵寄投票的三分之二多數作出裁決，除非有法律豁免。棄權票和空白票或無效票不應視為已投的票。

在組成特別大會上，即為審議批准實物捐助或給予特定福利而召開的大會上，設保人或受益人不得對其本身或作為代表有表決權。

就計算法定人數及過半數而言，透過上文詳述的視像會議或電訊媒體參加股東大會的股東應視為出席者。

第三十二條特別會議

如有多個類別的股份，則不得對其中一個類別的股份權利作出任何修改，除非經向全體股東開放的股東特別大會的必要表決，此外，如無同樣必要的特別大會表決，則只對有關類別的股份的擁有人開放。

只有在出席股東或其代表在第一次召開股東大會或第二次召開股東大會時持有適用法律規定的相關類別的股份數量時，特別會議才可有效審議。

其他會議應在與特別股東大會相同的條件下召開和審議，但須受適用於享有優先股息的股份持有人會議的特別規定所規限，但無投票權。

就計算法定人數及過半數而言，透過上文詳述的視像會議或電訊媒體參加會議的股東應視為出席者，其申請性質及條件由現行法律及法規規定決定。

第三十三條股東的知情權

每名股東均有權在法律規定的條件下及在法律規定的時間內收到所需的文件，使其能夠在知情的情況下發表聲明，並就公司的管理和控制制定裁決。

這些文件的性質及其發送或提供的條件由法律法規決定。

標題V

公司帳目-

利潤的分配和分配

第三十四條庫存-年度財務報表

本公司應根據法律和商業慣例，保持其經營活動的定期賬目。

在每個財政年度結束時，管理委員會應編制一份資產和負債各要素的清單。它還應根據《法國商法典》的規定，編制年度報告，並酌情編制合併財務報表。

公司應在資產負債表上附上公司提供的保證金、背書和擔保書，以及公司提供的保證人説明書。

應當編制載有法律規定的適應症的管理報告。

管理報告應視情況包括本公司必須按照法律規定的條件編制和公佈合併賬目時的集團管理報告。

管理委員會應酌情根據法律規定的條件編制臨時會計文件。

所有這些文件都應在適當的法律和法規條件下提供給法定審計師。

第三十五條利潤的分配和分配

首先，法定準備金的撥備金額應從每個財政年度的淨利潤減去以前的虧損(如有)中扣除。這樣，應當扣除5%建立法定公積金；當法定公積金達到股本的十分之一時，該扣除不再是強制性的；如果由於任何原因，法定公積金已經低於這一比例，則恢復扣除。

可分配利潤由本財政年度的淨利潤減去以前的虧損和通過適用法律和公司章程撥備的準備金加上留存收益組成。

對於這一利潤，股東大會應扣除其認為適合分配給可選準備金、普通準備金或非常準備金或作為留存收益的金額。

餘額(如有)可按所有股份的繳足及未攤銷金額及各自的金錢權利按比例分配。

同時，除減少資本的情況外，當股東權益在分配後少於股本加上根據法律或公司章程禁止分配的儲備金的數額時，不得向股東作出分配。

股東大會可決定分配從可選準備金中扣除的金額，以提供或補充股息，或以特殊分配的方式分配；在這種情況下，決定應明確説明應從哪些儲備項目中扣除。同時，從該會計年度的可分配利潤中優先分配股利。

如有虧損，則在大會核準財務報表後，應記入一個特別賬户，以便在今後的財政年度中歸屬於利潤，直至將其消滅為止。

第三十六條支付股息

就年度財務報表作出裁決後，股東大會有權就全部或部分已派發股息或中期股息向每名股東授予選擇權，以現金或股份支付股息或中期股息。

以現金支付股息的程序應由股東大會制定，否則由管理委員會制定。

然而，股息支付必須在財政年度結束後最多9個月內支付，除非司法授權延長這一期限。

當於財政年度內或在財政年度結束時編制並經法定核數師核證的財務報表顯示，本公司於上一財政年度結束後，在釐定必要的折舊及撥備，並扣除先前的虧損(如有)，以及按法律或組織章程細則適用並計入留存收益而應歸屬於準備金的金額後，本公司已產生盈利，中期股息可在批准年度財務報表前派發。這些中期股息支付的金額不得超過如此定義的利潤金額。

本公司只有在違反法律規定進行分派，且本公司證實受益人在作出分派時已知悉該分派的規律性，或鑑於當時的情況，不可能不知悉的情況下，才可要求股東重複派發股息。退還欠款的訴訟，應當在紅利支付五年後規定。股利到期後五年內無人領取的，應當予以規定。

第六章

公司購買的股東權益

轉換-延期-解散-清算

第三十七條股東權益不足股本的一半

如果由於會計文件中的損失，公司的股東權益低於股本的一半，董事會有義務，

在披露該等虧損的賬目獲批准後四個月內，召開股東特別大會，以決定是否有理由提前解散本公司。

未宣佈解散的，在法定期限內，根據有關最低資本的法律規定，如果在這一期限內股東權益不能恢復到至少相當於股本一半的價值，則股本應減少相當於不能歸因於準備金的損失的金額。

在任何情況下，股東大會的決定必須構成適用監管規定所要求的通知手續的對象。

如不遵守本規定，任何當事人均可向法院申請解散本公司。如果股東不能以有效的方式進行審議，這一點同樣適用。

同時，如果法院在對是非曲直作出裁決之日作出了調整，則法院不得宣佈解散。

第三十八條轉換

根據法國商法典第L.至229-10條，如本公司於轉換時已存在至少兩年，且已編制過去兩個財政年度的財務報表，並已獲其股東批准，則本公司可轉型為有限責任公司。

轉換決定應根據法院裁決指定的一個或多個轉換審計師的報告做出，該報告證明股東權益至少等於股本。

第三十九條延拓

管理委員會必須在公司屆滿日期至少一年前召開股東特別大會，以便根據修改公司章程所需的條件決定是否必須延長公司的期限。

反對延期的股東有義務在決定延期的股東大會決議之日起3個月內，應其他股東的明確要求，以掛號信和收到通知的形式，將其股份轉讓給其他股東。股權轉讓價格應由專家根據《民法典》第1843-4條規定的條件確定。申購請求超過擬轉讓股份數量的，應當按照收購人已持有的股份數量，在擬轉讓股份數量範圍內按比例進行分配。

第四十條。解散--清算

除法律規定的司法解散外，除非公司定期延期，否則公司應在公司章程規定的期限屆滿或股東特別大會決定後解散。

一名或數名清盤人隨後應由本次特別股東大會根據普通股東大會規定的法定人數和過半數條件任命。

清盤人應代表公司。公司全部資產由清算人變現，清償責任由清算人清償，清算人具有最廣泛的權力。然後，他應分配股份之間的可用餘額，按比例分配給他們參與股本。

股東大會可授權其繼續進行目前的業務交易或為清盤目的進行新的業務交易。

如果所有股份被單一股東收購，任何解散決定，無論是自願的還是司法的，都應涉及在法律規定的條件下將公司資產轉移給唯一股東，而不需要進行清算。

第七章

糾紛

第四十一條。糾紛

在公司存續期間或在公司清算期間，在公司的業務或執行公司章程的規定方面可能產生的任何糾紛，無論是在股東、管理層或控制機構之間

公司或法定審計師之間，或股東之間的，應提交給對註冊辦事處有管轄權的有管轄權的法院。

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