附錄 10.1

VIRNETX 控股公司

經修訂和重述的2013年股權激勵計劃

本計劃的目的。本計劃的目的是：

•

吸引和留住現有最優秀的人才擔任重要職位,

•

為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

•

促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股。該計劃是對公司 2013 年股權激勵計劃的修正和重述，該計劃最近由董事會於 2021 年 4 月修訂和重述。該計劃於 2023 年 4 月 10 日由董事會通過（“重述日期”）。

2。定義。本文使用的定義將適用以下定義：

(a) “管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “關聯公司” 是指子公司以外的實體，該實體與公司一起由第三方或實體共同控制。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票下的單獨或集體補助。

(e) “獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃條款和條件的約束。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) “原因” 將具有適用的參與者獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中規定的含義。如果此類協議不包含 “原因” 的定義，則原因將指以下內容：(i) 參與者故意未能實質性地履行對公司的職責和責任或故意違反公司政策；(ii) 參與者犯下任何已造成或有理由預計會給公司造成物質損害的欺詐、挪用公款、不誠實行為或任何其他故意不當行為；(iii) 參與者未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密或參與者因與公司的關係而負有保密義務的任何其他一方；或 (iv) 參與者故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務。關於參與者是否因故被解僱的決定應由公司本着誠意做出，並且是最終決定，對參與者具有約束力。本第 2 (g) 節中使用的 “公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者（如果適用）。

(h) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權變更發生在任何一個人或多個以團體形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，就本小節而言，收購額外股票由任何被視為擁有公司股票總投票權百分之五十 (50%) 以上的人士不會被視為控制權變更；但是，前提是本條款 (i)，(1) 任何被認為實益擁有公司股票總投票權百分之五十 (50%) 以上的人收購額外股票的實益所有權均不被視為控制權變更；(2) 如果公司股東在所有權變更之前收購額外股票在所有權變更後繼續立即保留，其比例與其所有權比例基本相同在公司股票或公司最終母實體總投票權的百分之五十（50%）或以上的所有權、直接或間接實益所有權發生變更之前公司有表決權的股份，此類事件不應被視為本條款 (i) 規定的控制權變更。為此，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月的期限內，在任命或選舉之日之前，其的任命或選舉未得到董事會多數成員認可的董事接替董事會大多數成員。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，由同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二 (12) 個月內收購）公司資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於所有資產總公允市場價值的百分之五十（50％）在此類收購或收購之前的公司；但是，前提是就本第 (iii) 小節而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司向：（1）公司股東（在資產轉讓之前）以換取或與交換公司股票，（2）實體，公司直接或間接擁有的總價值或投票權的百分之五十 (50%) 或以上，(3) 個人擁有，直接或間接佔公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十 (50%) 或以上，或 (4) 一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十 (50%) 由本小節 (iii) (B) (3) 所述的個人直接或間接擁有。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票、或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。

儘管有上述規定，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件的資格，否則該交易不會被視為控制權變更事件，因為該交易已不時進行修訂，也可能不時根據該條款頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有。

(i) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其下法規的特定部分應包括該條款或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及修改、補充或取代此類條款或法規的任何未來立法或法規的任何類似條款。

(j) “委員會” 指根據本協議第 4 節由董事會或經正式授權的董事委員會任命的符合適用法律的其他個人組成的委員會。

(k) “普通股” 是指公司的普通股。

(l) “公司” 是指 VirnetX 控股公司、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。

(m) “顧問” 是指公司或母公司或子公司或其他關聯公司聘請向該實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (i) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，並且 (ii) 在每種情況下均不直接推廣或維持公司證券市場，無論如何，均符合根據該表格頒佈的S-8的定義《證券法》，並進一步規定，顧問僅包括向其發行股票的人可以根據根據《證券法》頒佈的S-8表格進行註冊。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(p) “員工” 是指公司或母公司或子公司或其他關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “就業”。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（可能更高或更低行使價和/或條款）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉移給管理員選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 傑出獎勵增加或減少。管理員無法實施 Exchange 計劃。

(s) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT, LLC、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是該交易所或系統報價的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤出價）《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的決定之日；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是決定當日（或者，如果該日未報告任何買入和賣出價，則在最後一個交易日報告此類買入和賣出價）之間的平均值，如《華爾街日報》或其他類似報價所報道 {} 管理員認為可靠的來源；

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此，如果公允市場價值的確定日期是在週末或節假日，則公允市場價值將是下一個工作日根據上文 (i) 至 (iii) 小節（如適用）確定的價格，除非署長另有決定。

(t) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(u) “激勵性股票期權” 是指本守則第422條和據此頒佈的法規所指的根據其條款符合激勵性股票期權資格的期權。

(v) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(w) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

(x) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(y) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(z) “外部董事” 指非僱員的董事。

(aa) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(bb) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(cc) “績效期” 的含義見本計劃第 11 節。

(dd) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現績效目標或管理員可能根據第 11 節確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(ee) “績效單位” 是指在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，以及根據第 11 節，該獎勵可以結算為現金、股票或其他證券或上述各項的組合。

(ff) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨的重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(gg) “計劃” 是指經修訂和重述的2013年股權激勵計劃。

(hh) “限制性股票” 是指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(ii) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條授予的相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(jj) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對計劃行使自由裁量權時生效。

(kk) “第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

(ll) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(mm) “股份” 是指根據本計劃第14節調整的普通股。

(nn) “股票增值權” 是指根據本計劃第10節單獨授予或與期權相關的獎勵，該獎勵被指定為股票增值權。

(oo) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。

3。受計劃約束的股票。

(a) 受計劃約束的股票。在不違反本計劃第14節規定的前提下，根據本計劃可發行的最大股票總數為3,500,000股。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。

(b) 已失效的裁決。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或不可行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份）將可用於未來根據該獎勵授予或出售本計劃（除非本計劃已終止）。行使以股份結算的股票增值權後，以這種方式行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據此類行使實際發行，都將停止在本計劃下可用。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給計劃，也無法根據計劃進行未來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的未歸屬股票被公司回購或沒收給公司，則此類股票將可用於未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不再可供未來授予或出售。根據本計劃，公司使用期權行使收益回購的股票將無法用於未來的授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票發放，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管如此，在根據第14節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的的最大股票數量將等於第3（a）節中規定的股票總數，再加上在《守則》第422條和根據該守則頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）條在本計劃下可供發行的任何股份。為避免疑問，本第3（b）節的規定也將適用於在修訂和重申本計劃之前根據本計劃發放的獎勵。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文考慮的交易的結構將符合第16b-3條下的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，將組建哪個委員會以滿足適用法律。

(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，對於委員會，根據董事會賦予此類委員會的具體職責，管理員將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

(iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制以及對任何獎勵或與相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均基於管理員將確定的因素；

(vi) 解釋和解釋根據本計劃授予的計劃和獎勵的條款；

(vii) 規定、修改和廢除與本計劃相關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第6節和第19節約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第7（b）節的約束）；

(ix) 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司簽署實施署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 允許參與者推遲收到根據獎勵本應向該參與者支付的現金付款或股份的交付；

(xii) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票或參與者隨後進行其他轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；

(xiii) 要求參與者與獎勵相關的權利、報酬和福利（包括結算或行使獎勵時獲得的金額）在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收或收回獎勵協議中可能規定的獎勵歸屬或績效條件的約束，如在獎勵時或之後的獎勵協議中可能規定的那樣（A) 適用法律要求公司採取要求減少、取消、沒收的政策或補償，或 (B) 根據對未決裁決的修正；以及

(xiv) 作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予公司或任何母公司或子公司的員工。

6。侷限性。

(a) 激勵性股票期權限制。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序將其考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。

(b) 股份限制。根據第 14 節的規定進行調整，在任何財政年度內，任何員工都不會獲得：

(i) 涵蓋總額超過1,000,000股的期權和/或特別股權；但是，前提是員工在首次開始擔任員工的財政年度內，可以獲得最多可額外1,000,000股股份的期權和/或 SAR；

(ii) 涵蓋超過 1,000,000 股的限制性股票和/或限制性股票單位和/或績效股；但是，在員工首次開始任職的財政年度內，員工可以獲得限制性股票、限制性股票單位和/或績效股，最多可額外獲得 1,000,000 股股份；以及

(iii) 授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）大於 500,000 美元的績效單位；但是，在與其初次就業相關的員工首次開始任職的財政年度內，可以向員工授予額外的績效單位，其授予日期公允價值（根據美國公認會計原則確定）不超過 10,000 美元 00,000。

(iv) 如果某項獎勵在授予該獎勵的同一個財政年度（與第 14 (c) 節所述的交易無關）被取消，則取消的獎勵將計入本小節 (b) 規定的限額。

(d) 外部董事限制。在任何財政年度，任何外部董事都不得獲得涵蓋超過100,000股股票的獎勵。就本限制而言，在個人還是員工或顧問但不是外部董事期間向其頒發的獎勵不算在內。

7。股票期權。

(a) 授予期權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予期權，具體由管理員自行決定。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股份數量。每份期權應由以獎勵協議（可以是電子形式）作為證據，該協議應規定行使價、期權的到期日期、期權涵蓋的股份數量、行使期權的任何條件以及管理員應自行決定的其他條款和條件。

(b) 期權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中規定。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時所擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予的激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(i) 行使價。因行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 如果是激勵性股票期權

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10%）的股票的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110%）。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不少於授予之日每股公平市值的百分之一（100%）。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(3) 儘管有上述規定，但根據《守則》第424（a）條中所述的交易，期權的每股行使價可低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(ii) 等待期和練習日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理員將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）其他股票，前提是此類股票在投降之日的公平市場價值等於行使該期權的股份的總行使價，並且接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果，正如管理員自行決定的；（4）公司收到的對價根據經紀人協助（或其他）無現金鍛鍊計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）由公司根據本計劃實施； (5) 通過淨行權；(6) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式；或 (7) 上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本計劃條款以及管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件，本協議授予的任何期權均可行使。不得以一部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人發出的行使通知（格式由管理員不時指定），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（連同適用的預扣税）。全額付款可以包括管理員授權的任何對價和付款方式，以及獎勵協議和計劃允許的。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但受期權約束的股份的投票權或任何其他作為股東的權利都不存在。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。

以任何方式行使期權都會使此後可用於計劃和期權下出售的股票數量減少行使期權的股票數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾或因故終止而終止，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在中，不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的三十 (30) 天內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後，參與者未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有的指定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的六 (6) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日，參與者未以的身份被歸屬於其整個期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，或者在參與者不再是服務提供商之日後的三十 (30) 天內死亡，則期權可以在參與者死亡後在獎勵協議規定的期限內行使，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下，該期權的行使不得晚於該期權期限中規定的期權期限到期獎勵協議），由參與者的指定受益人簽發，前提是該受益人已被指定在參與者死亡之前，採用管理員可接受的形式。如果參與者沒有指定這樣的受益人，則此類期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配定律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在此處規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(v) 因故終止。如果參與者因故解僱而導致參與者不再是服務提供商，則在首次向參與者發出有關參與者因故解僱的通知後，該選項應立即完全終止。如果參與者服務提供商的身份被暫停，等待調查參與者是否應因故被解僱，則在調查期間，參與者在該選項下的所有權利同樣應暫停，參與者無權行使期權。本第 7 (d) (v) 節應同樣適用於行使在普通股未在任何既定證券交易所或國家市場體系上市的任何日期授予的期權時獲得的既得股份，因為公司有權根據以下條款從參與者手中回購此類股份：(A) 回購在參與者停止服務之日起九十 (90) 天內進行提供商，按截至終止之日股票的公允市場價值計算，(B) 回購對價由現金或取消購房款債務組成，(C) 回購權自公司在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上首次公開募股的生效之日起終止。儘管有上述規定，對於在行使授予任何高級管理人員、董事或顧問的期權時發行的既得股份，公司在參與者因故終止成為服務提供商之日回購此類股份的權利應按參與者的原始股份成本作出，並應根據管理員確定的條款和條件生效，時間由管理員決定。第 7 (d) (v) 節中的任何內容均不得以任何方式限制公司購買在行使適用獎勵協議中規定的期權時發行的未歸屬股份的權利。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。在遵守第 6 節中包含的限制的前提下，每份限制性股票獎勵都將由獎勵協議證明，該協議將具體規定限制期、授予的股票數量以及管理員自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股票，直到對此類股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管處發放。管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(f) 表決權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，除非管理員另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就此類股票支付的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配以股份形式支付，則這些股票在可轉讓性和沒收性方面將受到與支付的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司，將再次根據該計劃獲得授權。

(i) 因故終止。如果參與者因故被解僱而不再是服務提供商，則參與者為購買根據限制性股票獎勵授予的股份支付對價，管理員授予該獎勵在普通股未在任何既定證券交易所或國家市場系統上市的任何日期購買限制性股票，公司有權從參與者那裏回購參與者購買的限制性股票哪些限制已經過期以下條款：(A) 回購是在自終止之日起參與者不再是按股票公允市場價值計算的服務提供商之日起九十 (90) 天內進行的；(B) 回購對價包括現金或取消購房款債務；(C) 回購權利自公司首次公開募股普通股生效之日起終止任何已建立的證券交易所或國家市場體系。儘管如此，對於向任何高級管理人員、董事或顧問發行的限制性股票，公司回購自參與者因故終止成為服務提供商之日起限制已失效的限制性股票的權利應由參與者的原始股票成本支付，並應根據管理員確定的條款和條件生效。本第 8 (i) 節中的任何內容均不得以任何方式限制公司購買限制性股票的權利，根據證明適用的限制性股票授予的獎勵協議的規定，限制性股票的限制尚未失效。

9。限制性股票單位。

(a) 補助金。根據署長的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在遵守第 6 節中包含的限制的前提下，管理員決定根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將酌情設定歸屬標準，該標準將根據標準的滿足程度，確定將向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後，將盡快支付獲得的限制性股票單位。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。

10。股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時向時間向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。在遵守第 6 節中包含的限制的前提下，管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(d) 股票增值權協議。每份股票增值權的授予都將由獎勵協議證明，該協議將規定行使價、Stock 增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第7（b）條關於最長期限的規則和與行使和回購有關的第7（d）條也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，其金額通過乘以以下方式確定：

(i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

11。績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。在遵守第 6 節中包含的限制的前提下，管理員將完全自由決定向每位參與者授予的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股 Performance 股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行決定設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這將決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值，具體取決於這些目標的滿足程度。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”，將包括公司的任何財政年度或管理員自行決定的其他時期。績效單位/股份的每項獎勵都將由獎勵協議證明，該協議將規定績效期以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d) 績效單位/股票的收益。適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股份數量的獎勵，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予績效單位/股份後，管理員可以自行決定減少或放棄此類績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後，將盡快支付獲得的績效單位/股份。管理員可以自行決定以現金、股票（公允市場總價值等於適用績效期結束時獲得的績效單位/股票的價值）的形式支付所賺取的績效單位/股份，或以兩者的組合形式支付。

(f) 取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收歸公司，將再次根據計劃獲得補助。

12。休假/地點間調動。除非管理員另有規定，否則本協議授予的獎勵將在任何無薪缺勤假期間暫停發放。在以下情況下，參與者不會停止是員工：(i) 任何軍假、病假或公司批准的其他休假，前提是此類休假的期限不超過九十 (90) 天，除非此類休假到期後的再就業得到合同、法規或公司政策的保障；或 (ii) 公司不同地點之間或公司與母公司之間的調動，或任何子公司或其他關聯公司。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三 (3) 個月，除非法律或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（1）天后的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

13。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定（並遵守第 6 節的規定，即管理員不能發起交換計劃），否則不得通過遺囑或血統法則或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分立、合併、重組、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或者發生影響股份的公司結構的其他變化（任何普通股息除外）或其他普通發行版），署長，以防止縮減或擴大在本計劃下計劃提供的福利或潛在收益中，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別以及每項未償付獎勵所涵蓋的股票數量、類別和/或價格，或者進行其他合理的調整，以及本計劃第3節和第6節中的股份數量限制。根據本第 14 節進行的任何調整將由署長酌情決定。儘管如此，受任何獎勵約束的股票數量始終是整數。

(b) 解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理員將在該擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未曾行使過該裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

如果繼任公司不承擔或取代該獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括此類獎勵無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將失效被視為已達到目標的百分之百 (100%)等級和所有其他條款和條件都得到滿足。此外，如果在控制權變更時未行使期權或取代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

就本小節 (c) 而言，如果在控制權變更之後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在控制權變更之前持有的每股股份在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產）的權利，則視為假定獲得獎勵（以及如果持有人可以選擇對價，這是多數票持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不僅是繼任公司或其母公司的普通股股，則管理人可以在繼任公司同意後，規定在行使期權或股票增值權或支付受此類獎勵約束的每股限制性股票單位、績效單位或績效股份時獲得的對價僅為普通股繼任公司或其母公司的股票公平持平市場價值佔控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價。

無論本第 14 (c) 節中有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不得視為假定在實現一項或多項績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標將不被視為無效否則有效的獎勵假設。

15。税。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在任何預扣税義務到期之前，公司將有權並有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）的款項裁決（或行使）。

(b) 預扣安排。管理員可自行決定並根據其可能不時規定的程序，通過（但不限於）（a）支付現金，（b）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於預扣的最低法定金額或管理員可能更大金額的股票，全部或部分履行此類預扣税義務根據署長的決定，確定該金額是否不會對會計產生不利影響自行決定，(c) 向公司交付公允市場價值等於所需預扣的最低法定金額或更大金額的已經擁有的股份，如果該金額不會產生不利的會計後果，正如管理員自行決定的；或 (d) 出售足夠數量的股份，否則可通過管理員自行決定的方式交付給參與者（無論是通過經紀人還是）等於需要預扣的金額。預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運營方式將使其不受適用或符合《守則》第 409A 條的要求，因此，除非管理員自行決定另有決定，否則補助金、付款、結算或延期無需繳納《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 節的要求，除非由管理員自行決定另有決定，否則將根據此類意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其和解或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期無需繳納《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。

16。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者任何延續參與者作為服務提供商與公司的關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，隨時有無理由終止此類關係的權利或公司的權利。

17。授予日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者是署長確定的其他較晚日期。決定通知將在此類補助金髮放之日後的合理時間內提供給每位參與者。

18。計劃期限。在不違反本計劃第19節的前提下，該計劃將在公司股東在2023年年度股東大會上批准後生效。計劃將持續有效，直到根據本計劃第 19 條終止，但自重述之日起十 (10) 年後，不得授予符合激勵性股票期權資格的期權。

19。本計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律的必要和可取範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理員行使本協議授予的權力在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵。

20。發行股票的條件。

(a) 法律合規。根據本計劃發放獎勵以及發行和交付股份應遵守所有適用法律、規章和法規，並應獲得任何政府機構或國家證券交易所可能要求的批准。除非該獎勵的行使或歸屬以及此類股份的發行和交付符合適用的法律、規章和法規，並且在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵的行使或歸屬來發行股票。

(b) 投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。

21。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守根據任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、隨後上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度對股票進行的任何註冊或其他資格認證的要求，公司認為該授權、註冊、資格或規則符合性必要或可取的諮詢對於根據本協議發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則合規的股份而承擔的任何責任。

22。股東批准。該計劃將在重報日期後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

23。沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應受到的減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反公司和/或子公司重要政策、違反不競爭規定、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他不利於參與者的業務或聲譽的行為公司和/或其子公司。在適用法律要求的範圍內，即使任何適用的獎勵協議中未包含任何特定條款，管理員也可以要求對先前授予參與者的任何獎勵適用本節。