定義。在本章程中，除非上下文另有要求，否則可引用為章程：

施工。除上述情況外，該法中定義的詞語和表述在本文中使用 時具有相同的含義；表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語包括陽性、女性和中性性別；指個人的詞語包括個人、法人團體、合夥企業、 協會、信託、遺囑執行人、管理人、法定代表人和非法人組織以及任意數量或總人數。

股東大會。年度股東大會應在每年舉行，其日期將由董事會確定 。董事會、主席、副主席或首席執行官可隨時召開特別股東大會。

主席、祕書和監察員。任何股東大會的主席應是出席會議的以下官員中第一個提及的 ：主席、首席執行官、副主席或擔任公司董事的副總裁。如果在規定的會議舉行時間 後的十五分鐘內沒有此類主席團成員出席，則出席並有權投票的人應從他們的人中選擇一人擔任主席。任何股東大會的祕書應為公司祕書。如果祕書缺席，主席應 指定不必是股東的人擔任會議祕書。主席可以任命一名或多名不必是股東的人員在會議上擔任監察人。

有權在場的人。唯一有權出席股東大會的人 應是有權在股東大會上投票的人、公司的董事、審計師和其他儘管沒有投票權，但根據該法或條款的任何規定有權或要求出席的人。經會議或會議主席同意， 可以接納任何其他人。

法定人數。除非條款中另有規定，否則任何 股東大會上業務交易的法定人數應為至少兩人親自出席或通過電話、電子或其他通信設施到場，允許所有參與者在會議期間相互充分溝通，每個 均為有權在會上投票的股東或為此類股東正式任命的代理持有人，共同持有或代表該股東不少於 公司已發行股份的33-1/ 3% 有權獲得在會議上投票。

會議程序。董事會可以確定任何 股東大會應遵循的程序，包括但不限於議事規則。在不違反上述規定的前提下，會議主席可在各方面決定會議的程序。

通過電子方式舉行的會議。如果董事會根據該法召集股東大會，則董事會 可以決定根據該法完全通過電話、電子或其他通信設施舉行會議，允許所有參與者在會議期間相互進行充分溝通。以此類方式參加會議的 人應被視為出席會議。

會議地點。所有股東大會應在加拿大或章程中規定的董事會確定的其他地點 舉行，如果沒有這樣的決定，則在會議通知中規定的地點舉行。根據第 2.6 節通過電話、電子或其他通信設施 舉行的任何股東大會均應視為在公司的註冊辦事處或董事會確定的其他地點舉行。

董事人數；填補空缺。在遵守該法和條款的前提下， 公司的董事人數可通過董事會決議不時確定，董事會的任何空缺，無論是由於董事人數增加還是其他原因而產生，均可由董事會填補。

任期。在不違反本協議第 3.3 節的前提下，每位董事的任期應按照章程中規定的 獲選。

董事資格。除該法中規定的取消資格外， 是公司帶薪官員（首席執行官、董事長或副董事長除外）的董事在不再是公司的受薪官員時應停止擔任董事職務。

法定人數。在任何特定時間任職的多數董事應構成董事會 的法定人數。

年會之後的會議。董事會應在每次 年度股東大會之後儘快舉行會議，恕不另行通知，以處理會議之前可能出現的業務並通過選舉任命：

椅子；

首席執行官；

祕書；

一名或多名副會長；以及

董事會選擇任命的其他官員。

董事會的其他會議。除了上文第 3.5 節所述的年度股東大會 之後的會議和定期季度會議外，董事會會議可以不時在由主席、副主席或任何兩名董事決定的日期、時間和地點舉行。

會議通知。需要通知的董事會每次會議的時間和地點的通知應在會議舉行時間前不少於四十八 (48) 小時發給每位董事。

椅子。董事會任何會議的主席應是出席會議的以下 官員中第一個被提及的人：主席、首席執行官、副主席或擔任公司董事的副總裁。如果沒有這樣的官員在場，則在場的董事應從他們的人數中選擇一人擔任 主席。

投票支持執政。在遵守章程和本章程的前提下，在理事會的所有 會議上，每個問題均應由多數票決定。任何會議的主席均可作為董事投票，在票數相等的情況下，主席無權獲得第二次投票或決定性投票。

報酬。擔任公司受薪高級職員的任何董事均無權因履行董事職責而獲得任何 報酬。如果公司的任何董事或高級管理人員受僱於公司或應為公司提供服務，但董事或高級職員或應是 公司的成員，或受僱於公司或為公司提供服務的法人團體的股東、董事或高級職員，則他或她擔任公司董事或高級職員這一事實不應剝奪該董事或高級職員或 公司或法人團體的資格（視情況而定）可能是因為這些服務而獲得適當的報酬.

董事和高級管理人員在合同中的總體利益。任何董事或高級管理人員均不得因擔任董事或高級管理人員而被取消與公司簽訂合同的資格 。出於這一原因，公司或代表公司與任何董事或高級管理人員簽訂或任何董事或高級管理人員以任何方式感興趣的合同或安排 均不可撤銷，任何如此簽訂合同或如此感興趣的董事或高級管理人員也不得向公司説明因該董事或高級管理人員 擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤；前提是；該董事或高級管理人員應遵守以下規定該法案。

提名董事。除非適用法律、公司章程或章程另有規定，否則只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事。提名參選 董事會的候選人可以在任何年度股東大會上提出，也可以在任何股東特別大會上提出，前提是召開特別會議的目的之一是選舉董事，(a) 由董事會或 公司授權官員進行或按其指示，包括根據會議通知，(b) 由或應一名或多名股東的指示或要求提名根據該法規定提出的提案或 股東根據該法提出的請購書根據該法的規定，或 (c) 由任何個人（提名股東）（i）在下文第4.1（a）節和此類會議通知的記錄日期 規定的通知發出之日營業結束時，作為一股或多股在該會議上擁有表決權的股份的持有人進入公司證券登記冊，或者實際擁有以下股份的人（提名股東）有權在 此類會議上投票，並向公司提供此類實益所有權的證據，以及 (ii) 誰及時發出通知根據本第 4.1 節，以適當的書面形式向公司祕書提出：

為了及時，必須在 公司的註冊辦事處發出提名股東通知並收到：

如果是年度股東大會，則至少在 年度股東大會日期前三十 (30) 天；但是，如果召開年度股東大會的日期距離年會之日首次公開 公告（定義見下文）發佈的日期（通知日期）不到五十（50）天，則由股東發出通知提名股東不得遲於十日 (10) 營業結束時提名^第四) 通知日期 之後的第二天；以及

對於以選舉董事為目的 （無論是否出於其他目的）而召開的股東特別會議（也不是年會），則不得遲於首次公開宣佈股東特別大會日期之日後的第十五（15）天營業結束。

如果股東大會休會或延期或公開發布， 第 4.1 (a) (i) 或 (ii) 節所述的發出提名股東通知的所需時限將視情況使用延期或延期會議的日期或其公告日期 適用。

在任何情況下，提名股東都不得就董事候選人人數 多於股東在相關會議上選舉的人數提供通知。

為了採用適當的書面形式，提名股東通知必須規定：

至於提名股東提議提名參選董事的每位人士：

該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

該人的主要職業、業務或就業；

該人的居住國，包括該人的加拿大居民身份 （該術語在該法中定義）；

截至股東大會記錄日期（如果該記錄日期已發生）和截至該通知發佈之日，由該人直接或間接控制或 指揮、實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列和數量；

描述過去三年中此類提名股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯方或聯合或一致行事的其他人 與該被提名人及其各自的同夥或與之共同或一致行事的其他人之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性協議、安排和 諒解，以及任何其他實質性關係;

書面同意並確認被提名人在 當選後打算在被提名人當選的整個任期內擔任公司董事，並以公司祕書提供的表格在委託書和隨附的代理卡中書面同意被提名為被提名人；以及

根據該法、《交易法》第 14 (a) 條或其他適用的證券法，要求在持不同政見者委託人 通告中披露與該人有關的任何其他信息；以及

至於發出通知的提名股東以及 提名的受益所有人（如果有）：

公司證券 登記冊上顯示的提名股東的姓名和地址，以及該受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或聯營公司或與之共同或一致行事的其他人的姓名和地址；

截至 股東大會記錄日（如果該記錄日期已發生）以及截至該提名股東、該受益所有人（如果有）或其各自的關聯公司或關聯公司或其他共同或一致行動的人直接或間接控制或 指揮、實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列和數量注意;

任何直接或間接、 由此類提名股東、此類實益所有人（如果有）或其各自的關聯公司或與其中任何一方共同或一致行事的其他人直接或間接、 控制或指揮、受益擁有或記錄在案的任何工具、協議、諒解、擔保或交易合同； 源自公司或其任何主要競爭對手的任何證券；

任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係，任何此類提名人 股東或實益所有人（如果有）有權對公司的任何類別或系列股份進行表決；

此類提名股東或受益所有人（如果有）在與公司、公司任何關聯公司、公司或其任何關聯公司的任何董事或高級職員，或與提名股東、此類實益所有人（如果有）或 其各自關聯公司或關聯公司或公司任何主要競爭對手的任何合同 安排、諒解或關係中的任何直接或間接利益；

如果提名股東或實益所有人（如果有）單獨或聯合行動或與 其他人共同行董事，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則該人打算根據適用法律向代表有權就董事選舉進行投票的股票 投票權至少 67% 的股份持有人發表聲明，以支持董事候選人以外的董事候選人公司提名人；以及

在向安大略省 證券委員會提交的預警報告或向美國證券交易委員會提交的附表 13D 中需要報告的任何其他信息。

根據該法、《交易法》第 14 (a) 條或其他適用的證券法，要求在持不同政見者代理通告中提供的與 為選舉董事徵求代理人有關的任何其他信息；

公司可以要求提名股東和/或任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他 信息，以確定擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解此類擬議被提名人的 獨立性或缺乏獨立性至關重要。此類其他信息應在公司向提名股東和/或擬議被提名人（如適用）提交給提名股東和/或擬議被提名人後的五（5）個工作日內，提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。

如有必要，提名股東應以書面形式通知將在 股東大會上考慮的任何提名或業務，以使此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到會議通知的股東的記錄日期以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日的真實和正確其中，此類更新應提交給校長祕書 公司的行政辦公室不遲於該記錄日期後的十 (10) 個工作日結束之日（如果需要在記錄日期之前進行更新），並且不遲於會議日期 之前八 (8) 個工作日的營業結束，或者如果可行，也不得遲於會議日期之前的第一個可行日期的休會或延期（或者，如果不切實際，不遲於會議日期之前的第一個可行日期會議休會或推遲的日期）（如果需要在十 (10) 個工作日之前進行更新 至會議或其任何休會或延期）。儘管如此，如果發出任何提名通知的提名股東不再計劃根據第 4.1 (d) (ii) (2) (E) 條在 中徵求代理人，則該股東應在發生此類變更後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室祕書發出此類變更的書面通知，將這一變更告知公司。為避免疑問，根據本第 4.1 (e) 節提供的任何信息不得被視為糾正了股東提供的任何通知中的任何缺陷，不得視為延長本第 4.1 節規定的任何 適用的最後期限，也不得被視為允許或被視為允許股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提名人、事項、業務和/或提議 提交股東大會的決議。如果未能提供股東根據本第 4.1 節要求提交的任何信息或與書面同意的行動有關的任何信息或在任何方面都不準確， 此類信息可能被視為不是根據本章程的要求提供的。

任何直接或間接向其他股東尋求代理人的提名股東都必須使用白色以外的代理 卡片顏色，該卡片應留給公司董事會專用。

除非根據本第 4.1 節的規定提名 ，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。會議主席應有權力和責任確定提名是否符合上述規定規定的程序，如果任何擬議的提名不符合上述規定，則宣佈對此類有缺陷的提名不予考慮。

就本第 4.1 節而言，公開公告是指加拿大國家新聞機構報道的新聞稿 中的披露，或者公司在電子文件分析和檢索系統 www.sedar.com 或電子數據收集、分析、 和檢索系統 www.sec.gov/edgar.shtml 上公開提交的文件中的披露。

儘管本第4.1節有任何其他規定，除非法律另有要求，否則，(i) 任何代表提名的 提名股東或實益所有人（如果有）均不得徵求支持公司提名人以外的董事候選人的代理人，除非該提名股東和受益所有人（如果有）遵守了根據《交易法》頒佈的與徵求此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知 以及 (ii) 如果有任何提名股東或受益所有人 (1) 根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知，以及 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條或 14a-19 (a) (3) 的 要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時向公司提供該法所要求的通知及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名股東或實益所有人符合第 14a-19 (a) (3) 條的要求 根據《交易法》根據以下句子頒佈，則公司應無視為提名股東或實益所有者董事候選人徵集的任何代理或選票。如果任何提名 股東或受益所有人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名股東應在適用會議前五 (5) 個工作日 天內向公司提供合理證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

儘管公司章程中有任何其他規定，根據本第 4.1 節向公司祕書發出的通知只能通過個人投遞或通過電子郵件發出（通過公司祕書為 通知之目的不時規定的電子郵件地址）發出，並且應被視為僅在通過個人送達或電子郵件送達時（在上述地址）發出和發出) 通過公司註冊辦事處的地址致公司祕書；前提是 如果此類交付或電子通信是在非工作日或晚於工作日下午 5:00（東部時間）進行的，則此類交付或電子通信 應被視為在下一個工作日發出。

儘管如此，董事會仍可自行決定放棄本 第 4.1 節的任何要求。

委員會。董事會應不時任命審計、薪酬和治理 委員會及其認為必要的其他委員會的成員，並在不違反該法的前提下，將董事會的權力下放給委員會，並將董事會認為適當的職責分配給委員會。

委員會的組成。在適用於 公司的監管要求的範圍內，就適用於公司的監管要求而言，審計、薪酬和治理委員會的所有成員均為獨立董事。

委員會的運作。就每個委員會而言，在任何 特定時間任職的多數成員應構成當時業務交易的法定人數。董事會應任命每個委員會的主席。每個委員會應根據主席的召集舉行會議，在會議舉行日期之前至少四十八 (48) 小時通知委員會的每位成員 。任何委員會的所有行為或程序均應在董事會下次會議上或之前向董事會報告。

執行儀器。要求 公司執行的書面合同、文件或文書應由任何兩名高級管理人員或董事簽署，以這種方式簽署的所有書面合同、文件或文書對公司具有約束力，無需任何進一步的授權或手續。不時通過決議，董事會有權任命任何高級管理人員或高級職員或任何其他人或個人代表公司簽署和交付一般書面合同、文件或文書，或者手動或通過傳真 簽名簽署並交付特定的書面合同、文件或文書。需要手籤的合同、文件或文書可以用電子方式簽署。本章程中使用的 書面合同、文件或工具一詞應包括契約、抵押貸款、押記、轉讓、委託書、各種財產的轉讓和轉讓，包括具體但不限於 股份、認股權證、債券、債券或其他證券的轉讓和轉讓以及所有紙質著作。

銀行業務安排。公司的銀行業務或其任何部分應與董事會可能不時通過決議指定、任命或授權的銀行、信託公司或其他金融機構進行交易 ，所有此類銀行業務或其任何部分應由董事會可能不時通過決議指定、指導或授權的一名或多名高級管理人員和/或其他人員代表公司進行交易 提供的。

分紅。董事會可以根據股東各自的權利不時宣佈應向股東支付的股息。

股息支付。以現金支付的股息可以通過支票、電匯或任何其他 電子手段支付，由公司銀行或其中一位銀行按照已申報分紅的類別或系列股票的每位註冊持有人的指示支付，然後通過預付普通郵件郵寄給註冊持有人的記錄地址 註冊持有人。對於聯名持有人，除非此類聯名持有人另有指示，否則支票應按所有此類聯名持有人的指示支付，並郵寄到他們的 記錄地址。如果註冊持有人或聯名持有人提出要求，公司可以通過支票向註冊持有人或聯名持有人支付股息，但本協議規定的方式除外。

同上。在已宣佈 現金分紅的股票的註冊持有人發出指示後，公司可以按照指示的方式支付股息。

未收到或丟失股息支票。如果收件人未收到或丟失任何股息支票，則公司應向該人簽發一張金額相似的替換支票，其條款包括賠償、費用報銷 以及董事會或負責財務的副總裁或此類人員委託的任何僱員可能不時規定的未收到或損失和應享權利的證據，無論是 一般還是在 一個特殊的案例。

對董事和高級職員的賠償。公司應在本法允許的範圍內，賠償 公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級職員，或應公司要求作為公司現在或曾經是股東或債權人的法人團體董事或高級職員行事的人及其其 繼承人和法定代表人。

對他人的賠償。除非該法另有要求並遵守第8.1段，否則 公司可以不時賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其一方的人，無論是民事、刑事、行政或 調查（公司採取的或其權利的行動除外）的人，並使其免受傷害公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員， 另一法人團體、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員、代理人或參與者，如果他或她以誠實和真誠的態度行事，以符合公司的最大利益，以及就任何通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，支付與此類行動、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款以及他或她實際和合理產生的任何金額， 有合理的理由相信他或她的行為是合法的。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或程序本身不得推定該人的行為不符合公司的最大利益 和本着誠信行事，對於任何通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，沒有合理的理由相信其行為 是合法的。

賠償權不是排他性的。公司章程中包含的賠償條款不應被視為排斥任何尋求賠償的人根據任何協議、股東或董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和以其他身份提起的訴訟，並且應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為其利益投保此類 個人的繼承人和法定代理人。

董事或高級管理人員對某些事項不承擔任何責任。在法律允許的範圍內，公司暫時的任何董事 或高級管理人員均不對任何其他董事、高級職員或僱員的行為、收據、疏忽或違約行為承擔責任，也不對因公司或為公司或代表公司收購的任何財產的所有權不足或不足而對公司造成的任何損失、損害或費用 承擔責任或 款項所屬或所屬的任何抵押品存在缺陷公司應被出售或投資，或賠償因存放或存放屬於公司的任何金錢、證券或其他 資產的任何個人、公司或法人團體的破產、破產或侵權行為而產生的任何損失或損害，或因交易屬於公司的任何金錢、證券或其他資產而造成的任何損失、轉換、濫用或任何損害，或者 其他損失、損害或不幸，無論在履行職責時可能發生什麼他或她各自的職務或信託或與之相關的職務或信託的職務，除非他或她未能以符合公司的最大利益為出發點誠實和真誠地行事，也沒有像合理謹慎的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技巧行事，從而發生同樣的情況。如果 公司的任何董事或高級管理人員受僱於公司或為公司提供服務，但董事或高級職員或應是公司成員或受僱於公司或為公司提供服務的法人團體的股東、董事或高級職員，則他或她擔任公司董事或高級職員的事實不應剝奪該董事或高級職員或該公司或法人團體的資格，視情況而定可能是因為這些服務而獲得適當的報酬.

遺漏和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級職員 或審計師發出任何通知，或者任何此類人員未收到任何通知，或者在任何不影響通知實質內容的通知中出現任何錯誤，均不得使在與通知有關的任何會議上採取的任何行動無效。

因死亡或法律實施而享有權利的人。通過法律運作，轉讓 股東、死亡或以任何其他方式有權獲得任何股份的人，均應受有關該股份的每份通知的約束，該通知應在證券登記冊上輸入該股所有權的股東之前已正式發給該股所有權。

豁免通知。股東、代理持有人、董事、高級管理人員或審計師可以隨時放棄該法、該法下的法規、條款或其他條款要求向其發出的任何 通知，或免除或縮短向其發出的任何通知的時間，無論是在 會議或需要發出通知的其他活動之前、期間或之後發出的豁免或刪節，均應予以糾正在發出通知時或發出此類通知時的任何違約或缺陷（視情況而定）。任何此類豁免或刪節均應採用書面形式，但可以以任何方式發出 股東大會、董事會或董事會委員會通知的豁免除除除外。個人出席會議應構成對會議通知的放棄，除非該人出席此類會議的明確目的是以會議不合法為由反對任何業務交易。

本章程的任何條款均無效。本章程任何條款的無效或 不可執行性均不影響本章程其餘條款的有效性或可執行性。

廢除。經修訂和重述的 公司於 2021 年 3 月 4 日通過並於 2021 年 6 月 9 日經公司股東確認的 公司第 1 號章程在本第二修正和重述第 1 號章程生效後被廢除。 此類廢除不影響公司第 1 號章程或其任何前身的先前章程的先前生效，也不影響 在廢除之前根據任何此類章程獲得或承擔的任何行為或權利、特權、義務或責任的有效性，也不影響根據任何此類章程訂立的任何合同或協議的有效性。在任命繼任者之前，所有根據已廢除的 章程行事的高級管理人員和人員應繼續行事，就好像董事根據本章程或該法的規定任命一樣。