Zentalis 製藥有限公司

百老匯 1359 號，801 套房

紐約，紐約 10018

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Zentalis Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司擬發行11,032,656股普通股（“股票”），每股面值0.001美元（“普通股”）。這些股票包含在經修訂的 1933 年《證券法》（“法案”）下的 S-3 表格註冊聲明中，該聲明於 2021 年 5 月 4 日提交給美國證券交易委員會（“委員會”）（註冊號為 333-255769）（經提交和修訂後為 “註冊聲明”），日期為 2021 年 5 月 4 日的基本招股説明書包含在註冊聲明（“基本招股説明書”）中 2023年6月15日根據該法第424（b）條向委員會提交的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。摩根士丹利公司根據2023年6月15日簽訂的承銷協議出售股份。有限責任公司、Jefferies LLC和SVB Securities LLC作為其附表一中列出的幾家承銷商和公司（“承保協議”）的代表。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與股票發行有關的意見外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為一名律師，我們研究了我們認為適合本信的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實問題的情況下依賴了公司官員和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。我們在此就以下問題發表看法

特拉華州通用公司法（“DGCL”），我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，自本協議發佈之日起，當股份已以買方的名義或代表購買者的名義在過户代理人和登記機構的賬簿上正式登記，並由公司在承銷協議所設想的情況下為此付款（不少於面值）發行時，股份的發行和出售將按時進行經公司所有必要的公司行動授權，股票將有效發行，已全額支付且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中有關無憑證股票的所有適用通知要求。

本意見有利於您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以依據。我們同意您提交本意見，將其作為公司2023年6月15日發佈的8-K表最新報告的附錄，也同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司的內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會在該條下的規則和條例需要徵得同意的人員類別。