11,032,656 股

ZENTALIS 製藥公司

普通股（每股面值0.001美元）

承保協議

2023年6月15日

2023年6月15日

摩根士丹利公司有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

SVB 證券有限責任公司

正如本文件附表一中提到的幾家承銷商的代表一樣

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Zentalis Pharmicals, Inc. 提議向您擔任代表的附表一中提到的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售其11,032,656股普通股，面值每股0.001美元（“公司股票” 或 “股票”）。本公司設想的出售生效後將流通的普通股，面值每股0.001美元，以下簡稱 “普通股”。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-255769）的註冊聲明，包括一份與公司不時發行的證券（“空殼證券”）有關的招股説明書。截至本協議簽訂之日修訂的註冊聲明，包括在生效時根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430A條或第430B條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”，以及涵蓋空殼證券的相關招股説明書，其形式最初用於確認銷售股份（或以公司為滿足承銷商的要求而首次向承銷商提供的形式）根據《證券法》第173條（《證券法》）的購買者以下稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書，由招股説明書補充文件（如果有）補充，具體涉及最初用於確認的格式中的股份

股票的出售（或以公司根據《證券法》第173條首次向承銷商提供的滿足買方要求的形式）以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式。就本協議而言，“免費書面招股説明書” 的含義見《證券法》第405條，“銷售時間招股説明書” 是指本協議附表二中 “銷售時間招股説明書” 標題對面的文件和定價信息，“廣泛可用的路演” 是指已提供的《證券法》第433 (h) (5) 條所定義的 “真正的電子路演” 對任何人都沒有限制。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入的文件（如果有）。此處在註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中使用的 “補充”、“修正案” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。

1。陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會也沒有針對此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟懸而未決，也未受到委員會的威脅。如果註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，則公司是經驗豐富的知名發行人（定義見《證券法》第405條），有資格將註冊聲明用作自動上架註冊聲明，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，均不包含註冊聲明的每個部分，經修訂或補充，如果自此類修正案或補充之日起適用，將不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述其中必須陳述的重大事實或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 截至本文發佈之日，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中必須陳述的或必要的重大事實，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）此類修正案或補充的日期，在所有重大方面都將符合《證券法》及適用的規則和條例

根據該協議，（v）銷售時招股説明書不包含任何與發行相關的股票出售時，在招股説明書尚未提供給潛在買家時，在截止日期（定義見第4節），截至該修正或補充之日，截至此類修正或補充之日，經公司修訂或補充的銷售時間招股説明書（如果適用）將不包含任何不真實的聲明根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在沒有誤導性的，（vi）每場廣泛可用的路演（如果有）與銷售時間招股説明書一起考慮時，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；（vii）招股説明書不包含招股説明書，經修訂或補充（如果適用）也不會包含其日期和截至截止日期（定義見第 5 節）的任何關於重大事實的不真實陳述，或根據發表聲明的情況，省略陳述在聲明中發表聲明所必需的重大事實，不會產生誤導，但本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於與任何承銷商或代表該承銷商通過您以書面形式提供給公司的相關信息而作出的陳述或遺漏，即理解並同意只有這樣的信息任何承銷商提供的都包含承銷商信息，定義如下。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條，在發行方面，公司不是 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求向委員會提交。截至提交之日，公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份自由書面招股説明書，或由公司代表編寫、使用或提及的每份自由書面招股説明書，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》的適用要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。除本協議附表二中確定的免費寫作招股説明書（如果有）以及首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及任何自由寫作招股説明書，未經您的事先同意，也不會編寫、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產和開展銷售時招股説明書中所述業務的公司權力和權限，具有進行業務交易的正式資格，在每個司法管轄區都信譽良好，除非在以下司法管轄區開展業務或財產所有權或租賃都需要此類資格

總體而言，沒有理由預期不具備這種資格或信譽良好的行為會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(e) 公司的每家子公司均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在（只要信譽良好的概念適用於該司法管轄區），擁有擁有或租賃其財產和開展銷售時招股説明書中所述業務的公司權力和權限，並且具有進行業務交易的正式資格並在每個司法管轄區信譽良好（在以下範圍內）良好信譽的概念適用於此類司法管轄區），其中其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格，除非合理地預計不符合資格或信譽良好的情況不會對公司及其子公司產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（在此類概念適用的範圍內）在這樣的司法管轄區內），由直接或間接擁有本公司，免除所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(f) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 在法律問題上，公司的法定股本在所有重大方面均符合每份銷售時招股説明書和招股説明書中對股本的描述。

(h) 股票發行前已發行的普通股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可徵税。

(i) 股份已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和支付後，將有效發行、全額支付且不可評税，股票的發行不受任何未有效放棄的先發制人或類似權利的約束。

(j) 公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務不會違反 (i) 適用法律的任何規定，(ii) 公司的註冊證書或章程，(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的對公司或其任何子公司具有約束力的協議或其他文書，總體而言，或 (iv) 任何判決、命令或法令對公司或任何子公司擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院，但以下情況除外第 (i)、(iii) 和 (iv) 條，其中有理由預計此類違規行為不會對公司及其整個子公司產生重大不利影響，而且公司履行本協議規定的義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格，除非另有規定

獲得或豁免，或根據各州或外國司法管轄區的證券法或藍天法或金融業監管局（“FINRA”）與股票發行和出售有關的規則和條例的要求。

(k) 與銷售時招股説明書中規定的相比，公司及其子公司的整體收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的發展。

(l) 除銷售時招股説明書和訴訟程序中在所有重大方面準確描述的訴訟外，沒有任何未決的法律或政府訴訟，據公司所知，也沒有受到公司或其任何子公司任何財產的威脅，(i) 除了《銷售時招股説明書》和訴訟程序中在所有重大方面準確描述的訴訟以外，這些訴訟從總體上講不會對公司及其子公司產生重大不利影響，或取決於公司履行其義務的權力或能力本協議或完成銷售時招股説明書所設想的交易或 (ii) 需要在註冊聲明或招股説明書中描述但並非在所有重大方面都如此描述的交易；也沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為證物提交或納入公司受其約束的法規、法規、合同或其他文件未完全描述的註冊聲明根據要求尊重或以引用方式歸檔或納入實質性內容。

(m) 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正案的一部分提交的每份初步招股説明書，或根據《證券法》第424條提交的每份初步招股説明書（如果有）在提交時在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(n) 公司無需註冊為 “投資公司”，在股票的發行和出售生效以及招股説明書中所述的收益的使用後，也無需註冊為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(o) 公司及其每家子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”），(ii) 已獲得適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；(iii) 遵守所有適用的環境法任何此類許可、執照或批准的條款和條件，除非這種不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類法律的條款和條件

從整體上講，許可證、許可證或批准不會對公司及其子公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體。

(p) 不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債），無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(q) 公司與任何授予該人要求公司根據《證券法》就公司任何證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股票的權利的人之間沒有任何合同、協議或諒解，除非在發行和出售本文件所設想的股票以及招股説明書和招股説明書中另有規定已獲得有效豁免招股説明書。

(r) (i) 本公司或其任何子公司或受控關聯公司，或其任何董事或高管，據公司所知，本公司或其任何子公司或受控關聯公司的任何員工、代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、承諾支付，或授權或批准付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或其他有價物品，直接或間接發送給任何政府官員（包括任何政府官員或僱員）或政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人（“政府官員”），以影響官方行動，或對任何違反任何適用的反腐敗法律的人施加影響；（ii）公司及其每家子公司和受控關聯公司均根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並制定維護和將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守；(iii) 公司及其任何子公司都不會故意直接或間接使用發行所得來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西。

(s) 公司及其每家子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章修訂的《銀行保密法》的要求（美國）

PATRIOT 法案），以及公司及其每家子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “反洗錢法”），以及任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁人涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序對《反洗錢法》的尊重是待定，或據公司所知，已受到威脅。

(t) (i) 本公司、其任何子公司或公司的任何董事或高級職員，據公司所知，也不包括公司或其任何子公司的任何員工、代理人、受控關聯公司或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受到全國或全境制裁的國家或領土（截至本協議簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）（統稱為 “受制裁國家”）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或便利在提供此類資助或便利時已成為制裁對象或與受制裁國家的任何個人開展的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司及其子公司沒有故意從事、現在沒有故意參與也不會與在交易或交易時受到或曾經是制裁對象的任何個人或與受制裁國家進行任何交易或交易。

(u) 在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後，(i)

公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或或有的重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何未償股本（與根據銷售時招股説明書中描述的股權補償計劃或協議條款終止服務有關的員工或其他服務提供商除外），也沒有宣佈、支付或以其他方式進行任何股息或分配以其資本存量為準普通股息和慣常股息除外；以及 (iii) 公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務總體上沒有任何實質性變化，但註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中分別描述的每種情況除外。

(v) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的對公司及其子公司業務至關重要的所有個人財產（下文第1（w）節專門涉及的知識產權除外）擁有良好的適銷所有權，在每種情況下均不包含所有留置權、抵押權和缺陷，除非銷售時招股説明書中描述的或不會對此類財產的價值產生實質性影響且不進行實質性幹預的內容以及公司及其對此類財產的使用和擬議用途子公司；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有，但除非銷售時招股説明書中另有規定，否則非實質性且不合理地預計不會對公司及其子公司使用和擬議建造此類財產和建築物產生重大幹擾。

(w) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中所述外，(i) 公司及其子公司擁有或擁有或能夠以合理條件獲得或能夠以合理條件收購所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”）對其開展目前經營的業務有合理的必要性，除非如果不能合理預期未能擁有、擁有、許可、有權使用或無法獲得上述任何內容不會對公司及其整個子公司造成重大不利影響；(ii) 公司及其子公司擁有的知識產權，以及據公司所知，專門許可給公司及其子公司的知識產權，在每種情況下，對公司及其業務的開展至關重要目前經營的子公司是有效、存在和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控單獨或以其他方式侵犯知識產權的書面通知

如果不利的決定、裁決或裁決的主體，則彙總會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；(iv) 據公司所知，除非合理預期單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則沒有第三方侵權、挪用或以其他方式違規或不當侵權，侵佔或以其他方式侵犯公司擁有的任何知識產權；（v）向公司的知情，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反、侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權；(vi) 代表公司或本公司任何子公司參與開發對公司或任何子公司業務至關重要的知識產權的所有員工或承包商均已簽署發明轉讓協議，此類員工或承包商目前根據該協議轉讓其所有權利、標題和公司或相關子公司在此類知識產權中的權益，據公司所知，此類協議沒有被違反或違反；(vii) 公司及其子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當維護所有旨在作為商業祕密保存的信息。

(x) (i) 公司及其每家子公司在所有重大方面遵守了所有內部政策、合同義務、適用的法律或法規，以及與公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置和披露有關的任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的判決、命令、規章和條例，並且目前在所有重大方面都遵守了所有內部政策、合同義務、適用的法律或法規個人身份或其他監管數據（“數據”安全義務”，以及此類數據，簡稱 “數據”）；（ii）公司尚未收到任何關於嚴重違反任何數據安全義務的書面通知或投訴；以及（iii）任何法院或政府機構、機關或機構均未提起或威脅指控不遵守任何數據安全義務的行動、訴訟或程序。

(y) 公司及其每家子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護與公司及其子公司業務運營相關的信息技術系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力實施適當的控制措施、政策、程序和技術安全防護措施，以建立和維護合理的數據保護控制措施、政策和程序，旨在保護和防止與公司及其子公司業務運營相關的任何數據的泄露、銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或其他泄露或濫用（“違約””）。據公司所知，沒有發生重大違規行為，公司及其子公司也沒有發生重大違規行為

已通知且不瞭解合理預期會導致任何此類重大違規行為的任何事件或情況。

(z) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何重大勞資糾紛，除非銷售時招股説明書中所述糾紛，或者據公司所知，這種糾紛迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂從總體上來説會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(aa) 公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額視公司合理判斷為其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請的任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在任何時候續保其現有保險此類保險到期或至除非銷售時招股説明書中另有規定，否則從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險，其成本總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(bb) 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非來自在所有重大方面都可靠和準確的來源。

(cc) 除非合理預期不會對公司及其整個子公司產生重大不利影響，否則公司自2017年1月1日起一直運營，目前遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和相應監管機構（統稱 “監管機構”）的所有適用法規、規章和條例（統稱為 “監管機構”），包括（如適用）：

(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規；

(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法，包括但不限於《美國反回扣法規》（42 U.S.C. 第 1320a-7b 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條等）、所有適用的聯邦、州、地方和所有外國刑法與醫療保健欺詐和濫用行為有關，包括但不限於《美國虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 42 節 1320a-7b (a)）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條以及醫療保健欺詐刑事條款根據1996年《美國健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 42 條第 1320d 節及其後各節）、《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C.

第 1320a-7h 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規、法規和指令，以及根據此類法規頒佈的法規；

(iii) HIPAA、《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節），以及據此頒佈的法規及其任何州或非美國對應法規，或旨在保護個人或處方者隱私的任何其他法律或法規；

(iv) 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及

(v) 與公司監管以及公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；（第 (i) 至 (viii) 條，統稱為 “醫療保健法”）。

(dd) (i) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有重大方面均根據適用的醫療保健法進行；(ii) 公司不知道註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗，其結果這與中描述或提及的結果存在重大不一致之處從描述此類結果和臨牀發展狀況的背景來看，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；(iii) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述外，公司沒有收到任何監管機構或任何其他政府實體要求或據公司所知威脅終止或暫停任何研究或試驗的書面通知、信函或其他通信如中所述註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書或其結果在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及。

(ee) (i) 除非個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司已按照任何醫療保健法的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠，且補充或修正案在提交日期基本上完整且準確（或已更正）或（由隨後的意見書補充）；（ii）公司尚未收到

任何法院、仲裁員或監管機構、其他政府實體或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何公司或產品運營或活動嚴重違反任何醫療保健法律，包括但不限於任何 FDA 表格 483、不利調查結果通知、警告信、無標題信或其他信函或通知實體，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動是否受到威脅；(iii) 公司不是與任何監管機構或其他政府實體達成的或由任何監管機構或其他政府實體達成的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方；(iv) 公司及其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦衞生事務護理計劃或人體臨牀研究，或者對本公司的瞭解，會受到監管機構或其他政府實體的政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的影響，可以合理地預期這些調查會導致資格取消、暫停或排除。

(ff) 除非合理預期不會對公司及其整個子公司產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司擁有適當的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自目前開展的業務，而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，除非銷售時招股説明書中另有規定，否則如果有理由預計不利的決定、裁決或裁決的對象將對公司及其子公司整體產生重大不利影響，則單獨或整體而言。

(gg) 除非有理由預計不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則公司贊助、維護、管理或繳納的每項員工福利計劃均符合其條款和要求，否則經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃均符合其條款和要求任何適用的法規、命令、規則和條例，包括但不限於 ERISA 和經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”），以及（ii）公司或其 “控股集團”（定義為根據該法第414條將被視為公司單一僱主的任何行業或企業，無論是否註冊成立）（x）從未贊助、維持、繳款或有義務向受ERV第四章約束的任何員工福利計劃繳款 ISA 或 ERISA 第 3 (37) 條或 (y) 中定義的任何 “多僱主計劃” 已經產生或合理預計將招致任何ERISA第四章規定的責任。

(hh) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司（或其任何前身實體）的財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，在所有重大方面公允地反映了公司（或其任何前身實體）及其子公司截至所示日期的合併財務狀況它的結果所示期間的運營和現金流量，此類財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則在所涉期間始終適用。銷售時招股説明書和招股説明書中包含的其他財務信息來自公司（或其任何前身實體）及其合併子公司的會計或其他記錄，並在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息。

(ii) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已對公司（或其任何前身實體）及其子公司的某些財務報表進行了認證，並提交了與經審計的合併財務報表和附表有關的報告，這些報表和附表已包含在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，就適用範圍內的公司而言，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所規則和委員會的規定和《證券法》的要求。

(jj) 公司及其子公司總體上維持內部會計控制體系，足以合理地保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 根據需要記錄交易，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據公平地呈現了各方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。自公司（或其任何前身實體）最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司（或其任何前身實體）對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）；（ii）公司（或其任何前身實體）對財務報告的內部控制沒有發生任何已產生重大和不利影響或合理可能產生重大和不利影響的變化，公司（或其任何前身實體）對財務的內部控制報告。

(kk) 除銷售時招股説明書中所述外，在本協議發佈之日之前的六個月內，公司沒有出售、發行或分配任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或D或S條進行的任何銷售，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的股票或根據未償還的期權、權利或認股權證發行的股票除外。

(ll) 公司及其每家子公司已經提交了所有需要提交或要求延期的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並繳納了要求他們繳納的所有税款（總體而言，不申報或繳納不會對公司及其子公司產生重大不利影響的情況除外，或者除非目前存在誠意爭議，並且已經為此設立了美國公認會計原則要求的儲備金）在公司（或其任何前身實體）的財務報表中，沒有税收缺陷的確定對公司或其任何子公司造成了不利影響，這些子公司從總體上看，對公司及其子公司產生了重大不利影響（公司也沒有通知或知道任何税收缺陷會對公司或其子公司產生不利影響，並且可以合理預期會對公司及其子公司產生重大不利影響）。

(mm) “試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。除了經代表同意與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構進行過任何試水溝通；(ii) 除非獲得代表的明確書面同意，否則沒有授權代表以外的任何人蔘與試水溝通通訊。公司再次確認，代表已獲授權代表該公司行事，進行Testing-the-Waters通信。公司尚未分發任何書面試水通訊。“書面測試水域” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。

(nn) 公司及其任何子公司都沒有任何由任何 “全國認可的統計評級組織” 評級的證券，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

(oo) 在招股説明書尚未提供給潛在買家時，在每次出售與發行相關的股票時，（A）銷售時間招股説明書、（B）任何自由書面招股説明書（與銷售時間招股説明書一起考慮）以及（C）與銷售時間招股説明書一起考慮的任何個人書面水域測試通信，均不包括或將包含不包括不包含任何內容對重大事實或遺漏、遺漏或遺囑的真實陳述

省略陳述作出聲明所必需的重大事實, 因為這些陳述是在不引起誤解的情況下作出這些陳述的.

(pp) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序；此類披露控制和程序旨在確保公司內部其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的重要信息；此類披露控制和程序在合理的保證水平上有效；公司已按照要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估截至2023年3月31日的《交易法》第13a-15條。

(qq) 在要求的範圍內，公司遵守了經修訂的2002年《薩班斯奧克斯利法案》的所有條款，以及截至本法發佈之日根據該法頒佈的適用於公司的所有規章制度。

(rr) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

2。出售和購買協議。公司特此同意根據此處包含的陳述和保證，向多家承銷商和每家承銷商出售，但在遵守下文所述條件的前提下，同意以每股21.4137美元（“收購價格”）從公司單獨而不是共同購買本公司名稱對面附表一中列出的公司股份。

3。公開發行條款。您告知本公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後立即公開發行其各自部分的股份，這在您的判斷中是明智的。您進一步告知本公司，股票最初將以每股22.66美元（“公開發行價格”）向公眾發行，並以不超過公開發行價格下每股0.74778美元的優惠價格向您選擇的某些交易商發行。

4。付款和交貨。公司股份應在紐約市時間上午 10:00、2023 年 6 月 20 日上午 10:00 或不遲於您書面指定的相同或其他日期（不遲於 2023 年 6 月 27 日）的其他時間，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金向公司支付。此類付款的時間和日期在下文稱為 “截止日期”。

公司股份應在截止日期前一個完整工作日以您書面要求的名稱和麪額進行註冊。公司股份應在截止日期交付給您，這些賬户的公司股票將分別交付給您

承銷商，與向承銷商轉讓股份有關的任何應繳轉讓税均已按規定支付。

5。承銷商義務的條件。公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的幾項義務的前提是註冊聲明應不遲於本協議發佈之日上午7點（紐約市時間）生效。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，與銷售時招股説明書中規定的情況相比，在銷售時招股説明書中規定的情況相比，在財務或其他方面，或在收益、業務或運營方面不應發生任何涉及預期變化的變化或任何涉及預期變化的發展，而在你看來，銷售時招股説明書中規定的變化是重大和不利的，因此在你看來是不切實際的按照銷售時所設想的條款和方式推銷股票招股説明書。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書，其大意如上文第 5 (a) 節所述，大意是截至截止日期，本協議中包含的公司陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議並滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件在截止日期當天或之前。

簽署和簽發此類證明的官員可以依靠自己對訴訟程序所受威脅的最大瞭解。

(c) 承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問Latham & Watkins LLP於截止日期出具的意見和否定保證函，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(d) 承銷商應在截止日期收到公司外部知識產權法律顧問Knobbe Martens Olson & Bear LLP在截止日期發表的意見，其形式和實質內容應使代表們合理滿意。

(e) 承銷商應在截止日期收到承銷商律師Cooley LLP在截止日期出具的形式和實質內容令代表合理滿意的意見和否定保證函。

關於根據上文第5（c）和5（e）節發出的否定保證信，瑞生律師事務所和Cooley LLP可以聲明，他們的意見和信念是基於他們參與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的編寫以及對其中內容的審查和討論，但除非另有規定，否則未經獨立檢查或核實。

上文第 5 (c) 節所述的瑞生律師事務所的意見和否定保證書應應應公司的要求提交給承銷商，並在其中説明。

(f) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）發出的日期或截止日期（視情況而定）的形式和實質內容令承銷商滿意，其中載有會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表和其中包含的某些財務信息的報表和信息註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；提供在截止日期投遞的信函應使用不早於本協議發佈日期的 “截止日期”。

(g) 您與公司某些股東、高級管理人員和董事之間關於在本協議發佈之日或之前交付給您的普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置的 “封鎖” 協議，每份協議基本上均以本協議附錄A的形式生效。

(h) 股票應已獲準在納斯達克全球市場上市。

6。公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 根據書面請求，免費向您提供註冊聲明的兩份簽名副本（包括其附錄和以提及方式納入的文件），並向對方承銷商交付註冊聲明的合規副本（不含附件，但包括以引用方式納入的文件），並在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約市時間上午 10:00 之前免費向您提供在下文第 6 (e) 或 6 (f) 節所述期間，如銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及您合理要求的任何補充和修正或註冊聲明的許多副本。

(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向您提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交任何此類擬議修正案或

您以書面形式合理反對的補充文件，並在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交該規則要求提交的任何招股説明書。

(c) 向您提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，該招股説明書由公司或代表公司編寫、使用或提及，不得使用或提及您合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編制的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書之時利用銷售時間招股説明書徵求購買股票的要約，並且會發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，以便根據情況作出陳述，不得產生誤導，或者如果將發生任何事件或因而存在任何情況或條件，則時間銷售招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或如果承銷商律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即自費編制、向委員會提交銷售時間招股説明書的修正案或補編，以便根據要求自費向承銷商和任何交易商提供《銷售時招股説明書》的修正案或補編，這樣經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述將不會向潛在買家交付銷售時招股説明書的情況是誤導性或使經修訂或補充的銷售時間招股説明書不再與註冊聲明相沖突，或者經修訂或補充的銷售時間招股説明書將符合適用法律。

(f) 如果法律要求在承銷商或交易商的銷售相關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第 173 (a) 條所述的通知）在股票公開發行首次公開發行之日之後的這段時間內（“招股説明書交付期”），則會發生任何必要的事件或因而存在任何必要的事件或條件根據招股説明書時的情況，修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知，不具有誤導性，或者如果承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則立即編制、向委員會提交併自費向承銷商和交易商（你將向承銷商和交易商提供其姓名和地址）公司），您可能已代表承銷商出售其股份，並應要求將其出售給任何其他交易商，無論是修正案還是修正案或者對招股説明書的補充，這樣

鑑於向買方交付招股説明書（或取而代之的《證券法》第173（a）條所述的通知）的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 努力根據您合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法使股票有資格發售和出售，前提是公司不必滿足以下條件：(i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 提交在任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意，或 (iii) 在任何此類司法管轄區自行納税如果不受其他管轄權的約束，則該管轄權。

(h) 儘快向公司的證券持有人和您普遍提供一份收益表（可以通過向委員會提交電子數據收集、分析和檢索系統來滿足）一份收益表，涵蓋從本協議簽訂之日後的公司第一個財政季度開始的至少十二個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會在該協議下的規則和條例。

(i) 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均需支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付股份的費用、支出和開支，以及與準備和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何初步招股説明書，Time銷售招股説明書、招股説明書、公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的與股票有關的申請費（在第456 (b) (1) 條規定的時間內，如果適用）、與之相關的所有印刷費用以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用上文規定的數量，(ii) 與向股份轉讓和交付有關的所有成本和支出承銷商，包括任何轉讓税或其他應繳税款，(iii) 印刷或製作與根據州證券法發行和出售股票有關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與本協議第 6 (g) 節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申報費以及承銷商因此類資格而合理產生的費用和律師支出，以及與藍天有關或法律投資備忘錄（此類律師費用和開支總額不超過5,000美元），（iv）與FINRA對股票發行的審查和資格審查和資格審查有關的所有申請費以及向承銷商支付的合理費用和律師支出（此類費用和開支

總金額不超過20,000美元的法律顧問），（v）股票在納斯達克全球市場上市所產生的所有成本和開支，（vii）印刷代表股票的證書的成本，（viii）任何過户代理人、註冊機構或存管機構的成本和收費，（viii）公司與投資者在與股票發行營銷有關的任何 “路演” 上的演講（與承銷商）有關的成本和開支同意支付與其參與投資者有關的所有費用和開支與股票發行營銷相關的演講或任何 “路演”，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演講的任何顧問的費用和開支、公司高管和任何此類顧問的差旅和住宿費用以及任何成本的50％ 包租的飛機與路演相關的此類飛機成本的剩餘50％將由承銷商支付，（ix）文件製作費用和與印刷本協議相關的費用，以及（x）與公司履行本協議項下義務有關但本節未另行規定的所有其他成本和開支。但是，據瞭解，除本節、題為 “賠償和繳款” 的第8節和下文第10節最後一段另有規定外，承銷商將支付所有費用和開支，包括律師的費用和支出、轉售任何股份時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用以及承銷商或其任何員工產生的所有差旅和其他費用他們在參與任何投資者的演講時撰寫的與股票發行的營銷有關的 “路演”；前提是本條款（x）不包括任何包機的成本，如第（viii）條所述，包機費用應由公司支付50％。

(j) 如果在招股説明書交付期內的任何時候，在任何書面試水通信發佈後發生或發生的事件或事態發展，導致此類書面水域測試通訊包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏或遺漏了在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，則公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類書面測試通訊，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

公司還向每位承銷商承諾，未經代表代表代表承銷商事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日後90天內（“限制期”），（1）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，也不會公開披露意圖購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或

任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 簽訂任何將普通股所有權全部或部分轉移給另一方的互換或其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易應通過交付普通股或其他證券進行結算，或者 (3) 向委員會提交與發行有關的任何註冊聲明任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券或可兑換為普通股。

前段中包含的限制不適用於 (a) 根據本協議出售的股份，(b) 公司在行使期權或認股權證或轉換本協議發佈之日未償還證券時發行的普通股，(c) 授予期權、限制性股票或其他股權獎勵以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（無論是在行使股票期權還是其他情況下）) 給公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問根據本協議發佈之日生效的計劃條款，如銷售時招股説明書所述，前提是此類補助金的每位接受者是公司第16條的高級管理人員或董事，如果該接受者尚未交付協議，則公司應促使該補助金的每位接受者簽署並向代表提交一份基本上以附錄A為形式的協議；(d) 在S-8表格上提交註冊聲明以註冊Common 可根據任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或與任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易或收購或許可業務、財產、技術或其他資產有關的其他員工薪酬計劃，(e) 普通股或任何可轉換為、可行使或可交換普通股的證券的協議的簽訂，如銷售時招股説明書所述，(e) 普通股或任何可兑換為普通股的證券來自其他個人或實體的或假設與合併或收購有關的員工福利計劃；前提是公司根據本條款 (e) 可能發行或同意發行的普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的總數不得超過公司在股票發行後立即發行的已發行股本總額的5％；並進一步規定，根據本條款發行的任何此類普通股和證券的接收者 (e) 在 90 天限制期內上述協議應在發行時或之前基本以本協議附錄A的形式簽訂協議，或 (f) 促進根據《交易法》第10b5-1條代表公司股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 在限制期內轉讓普通股；(ii) 在公眾範圍內根據《交易法》發佈的公告或申報（如果有）是要求或自願發佈的關於制定此類計劃的公司，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是限制期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓。

7。承銷商的契約。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何可能導致公司根據第433 (d) 條向委員會提交由或編制的自由書面招股説明書的行動

代表該承銷商，否則公司無需根據該承銷商提交申請，而是由承銷商採取行動。

8。賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、控制《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司遭受的所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與辯護或辯護或辯護有關的合理產生的任何法律或其他費用），並使其免受損害調查由以下原因引起或基於的任何此類行動或索賠）註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第 433 (h) 條定義的任何發行人自由書面招股説明書、公司根據《證券法》第 433 (d) 條已提交或必須提交的任何公司信息、任何路演《證券法》（“路演”）、招股説明書或任何修正案中的第433（h）條或補充文件或任何書面的 Teasting-the-The-Waters 通信，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於此類遺漏或據稱遺漏在其中必須陳述的重要事實或作出不具有誤導性的陳述或遺漏，除非此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或據稱的不真實陳述或遺漏，或據稱的不真實陳述或遺漏由承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息承銷商通過您明確供其使用，經理解並同意，承銷商通過您提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 每位承銷商同意，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於公司向該承銷商提供的與該承銷商有關的信息該承銷商通過您以書面形式明確用於註冊的公司聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費書面招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正或補充；前提是任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：標題為 “承銷商” 的第三和第十三段（“承銷商信息”）。

(c) 如果提起任何涉及根據第8 (a) 或8 (b) 條可能要求賠償的個人的訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受賠償方”）應立即以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”），賠償方應根據受賠償方的要求，聘請令受賠償方合理滿意的律師來代表

受賠償方和賠償方在此類訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的此類律師的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該律師，(ii) 任何此類訴訟的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償方和受賠償方而且，由於實際或潛在的差異，由同一位律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。據瞭解，就任何受賠償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不應為所有受賠償方支付多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，所有此類費用和開支應按實際發生報銷。對於根據第 8 (a) 條獲得賠償的各方，此類公司應由代表以書面形式指定；對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的各方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方提供賠償，使其免於因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的設想向受賠償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到賠償方的 30 天以上達成的上述請求以及 (ii) 該賠償方不得償還在此類和解之日之前根據此類請求向受賠償的一方提供賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (i) 包括無條件免除該受賠償方對此類訴訟標的索賠的所有責任，並且 (ii) 確實如此不包括對過失、過失或不作為的陳述或承認代表任何受賠償方。

(d) 如果受賠償方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的各賠償方應繳納該款規定的賠償方因此類損失而支付或應付的金額，以代替該受賠償方根據該項索賠支付或應付的金額，，損害賠償或責任 (i) 一方面按適當的比例反映公司獲得的相對收益；以及另一方面，承銷商從股票發行中獲得；或 (ii) 如果分配由承銷商提供

適用法律不允許上述第8（d）（i）條，其比例應適當，不僅反映上文第8（d）（i）條中提及的相對收益，還反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在發行股票方面獲得的相對收益應視為與公司獲得的股票發行淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，在每種情況下均與公開發行總價格的比例相同的股份。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的重大事實陳述或遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是按各自在本協議下購買的股份數量成比例分攤的，而不是共同繳款的義務。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第8條繳納的款項是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮第8（d）節所述公平考慮因素的分配方法來確定的，那將不公正或不公平。受保方因第 8 (d) 節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受保方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 8 節的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行股票的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。本第8節中規定的補救措施不是排他性的，不限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 不論 (i) 本協議的任何終止，(ii) 任何由或代表任何人進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司陳述、保證和其他聲明均應保持有效並完全有效

承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或由本公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人士控制的任何人，以及 (iii) 接受和支付任何股份。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日期或截止日期之前，(i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場或其他相關交易所（視情況而定）的交易已普遍暫停或受到重大限制，則承銷商可以通過您向公司發出通知終止本協議，(ii) 本公司任何證券的交易均已暫停或受到重大限制在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，(iii) 證券結算、支付的重大中斷或美國的清關服務應已發生，（iv）任何暫停商業銀行活動的行為應由聯邦或紐約州當局宣佈，或者（v）應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何在你看來是重大和不利的、單獨或與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起導致不切實際的災難或危機或不建議繼續發售、出售或交付股份條款以及銷售時招股説明書或招股説明書中設想的方式。

10。有效性；違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其在該日期已擁有或同意購買的股份，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該日要購買的股份總數的十分之一，則其他承銷商應按該數字的比例分別承擔債務附表一中各自名稱對面的公司股份佔總數在所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司股份數量，或按您可能指定的其他比例，購買此類違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的股份；前提是任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量在任何情況下均不得增加超過該數量股份的九分之一此類承銷商的書面同意。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股票，並且發生此類違約的公司股份總數超過該日要購買的公司股份總數的十分之一，並且在違約後的36小時內未做出令您和公司滿意的購買此類公司股份的安排，則本協議應終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任或公司。在任何此類情況下，您或公司都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）。根據本款採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下的任何違約承銷商的責任。

如果由於公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而終止本協議，或者由於承銷商違約或根據第 (i)、(iii)、(iv) 或 (v) 條終止本協議後，公司因任何原因無法履行本協議規定的義務，則承銷商或其中任何一方終止了本協議) 在第 9 節中，公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商進行賠償對於此類承銷商在本協議或本協議下設想的發行中合理產生的所有自付費用（包括合理產生的費用和律師支出），分別由他們自己承擔。

11。完整協議。(a) 本協議，以及與股票發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內），代表公司與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、招股説明書、發行進行以及股票購買和出售的全部協議。

(b) 公司承認，在股票發行方面：（i）承銷商與公司或任何其他人保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司承擔任何信託責任，(ii) 承銷商僅欠公司本協議和先前書面協議（在本協議未取代的範圍內）中規定的職責和義務（如果有），(iii) 承銷商向公司承擔的責任和義務承銷商的權益可能與公司的利益不同，(iv) 承銷商與交易無關的任何活動此處所設想的構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12。承認美國特別決議制度。(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“已覆蓋

實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保金融機構”；或 (iii) 該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構” 根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b)。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13。同行。本協議可以在兩個或多個對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與本協議及本協議的簽字在同一份文書上簽字相同。本協議可通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或以這種方式交付的任何對應協議的其他傳輸方式交付，應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效。

14。適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

15。標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

16。通知。本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到時生效，如果發送給承銷商，則應交付、郵寄或發送給摩根士丹利公司。LLC，紐約百老匯 1585，紐約 10036，注意：股票辛迪加服務枱，副本送交法律部；Jefferies LLC，紐約麥迪遜大道 520 號，紐約 10022，注意：總法律顧問；SVB Securities LLC，紐約州 12 樓，美洲大道 1301 號，收件人：Equity Syndicate Desk；以及是否應向公司交付、郵寄或寄至 1359 百老匯，801 套房，紐約，紐約 10018，注意：總法律顧問。

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

1。基本招股説明書

2。截至2023年6月15日的發行人自由寫作招股説明書

3。向公眾公佈的每股價格：22.66 美元

發行的股票數量：11,032,656

承銷商沒有購買額外股票的選項。

附錄 A

封鎖信的形式

_____________, 2023

女士們、先生們：

下列簽署人知道摩根士丹利公司有限責任公司、Jefferies LLC和SVB Securities LLC（統稱 “代表”）提議與特拉華州的一家公司Zentalis Pharmicals, Inc.（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定包括代表（“承銷商”）在內的幾家承銷商對普通股進行公開發行（“公開募股”），面值每股0.001美元，公司（“普通股”）。

為了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經每位代表代表承銷商的事先書面同意，在自本公開發行之日起至與公開發行有關的最終招股説明書補充文件發佈之日後90天結束的期限內，下列簽署人不會也不會公開披露意向（“限制期”）(“招股説明書”), (1) 要約, 質押, 出售, 合約出售,出售任何購買期權或合約，購買任何期權或出售合約，授予任何購買、借出的期權、權利或擔保，或

以其他方式直接或間接轉讓或處置下列簽署人實益擁有的任何普通股（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用）或由下述簽署人擁有的任何其他證券可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股或（2）簽訂任何互換或其他安排，將任何部分或全部轉讓給另一方普通股所有權的經濟後果，無論是上文第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易通過交付普通股或此類其他證券（現金或其他形式）進行結算。前一句不適用於：

(a) 與公開發行完成後在公開發行或公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，前提是無需根據《交易法》第16（a）條提交任何與隨後出售在公開發行或此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的申報；

(b) 向下列簽署人的有限合夥人、成員、股東或具有類似股權的信託轉讓或分配普通股股份或任何可轉換為、可行使或交換為普通股的證券 (i) 作為真正的禮物或慈善捐款，(ii) 通過遺囑或無遺囑向任何直系親屬或受益人完全由一名或多名下述簽署人及/或任何直系親屬組成的信託進行轉讓或分配，(iii) 向有限合夥人、成員、股東或持有類似股權的持有人，或 (iv) 轉給其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體是下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或者是下列簽署人或下述簽署人的關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體的關聯公司；前提是（A）每位受讓人、受贈人或分銷商應以本信函的形式簽署和交付封鎖信，（B）不得根據交易所第16（a）條進行申報報告普通股實益所有權減少的法案必須或應在此期間自願制定限制期（在根據上文 (b) (i) 條進行轉讓或處置的情況下，如果下列簽署人必須遵守第16條根據《交易法》向公司提交的報告，並通過腳註披露或其他方式説明轉讓或處置的性質，則根據《交易法》必須提交的任何表格4或表格5除外）；

(c) 根據符合條件的國內命令或其他法院命令或與離婚協議有關的普通股或任何可依法轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券的轉讓；前提是 (i) 在限制期內根據《交易法》第 16 (a) 條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明 (A) 申報涉及本條款 (c) 和 (B) 中描述的情況證券由下列簽署人出售，(ii) 下列簽署人沒有以其他方式出售在限制期內自願提交有關此類轉讓的任何其他公開申報或報告；

(d) 向公司轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股的證券，或者在公開市場上出售或處置普通股，前提是公司證券的歸屬或結算活動或行使期權在 “無現金” 或 “淨行使” 的基礎上購買公司證券，每種情況下都是根據招股説明書中描述的公司任何股權激勵計劃進行的截至當日代表此類未償還期權的票據所允許的範圍招股説明書（僅涵蓋與此類交易相關的預扣税義務以及因此類交易而向公司進行的任何税款轉讓），前提是（i）行使或結算期權時收到的股份受本信條款的約束，（ii）在限制期內不得自願披露或申報根據《交易法》第16（a）條進行公開披露或申報；（iii）在根據該交易提交的範圍內因此，在限制期內，《交易法》第16（a）條是必需的關於本條款 (d) 中的轉讓，它應 (A) 明確表明申報與本條款 (d) 中描述的情況有關，包括證券仍受本信條款的約束，(B) 除根據本條款 (d) 外，下列簽署人沒有出售任何證券；

(e) 根據截至招股説明書發佈之日有效的與公司簽訂的合同協議，向公司進行與回購普通股有關的轉讓，前提是在限制期內不要求或自願根據《交易法》第16（a）條進行公開披露或申報；

(f) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 在下列簽署人或公司要求或代表下述簽署人或公司根據《交易法》發佈或自願發佈的關於制定此類計劃的公告或文件（如果有）的範圍內，此類公告或申報應包括一份聲明，大意是不得根據普通股進行轉讓限制期內的此類計劃；

(g) 根據《交易法》第10b5-1條轉讓或處置截至本協議發佈之日存在的普通股的交易計劃下的普通股轉讓或處置普通股，前提是如果此類轉讓要求或代表下述簽署人根據《交易法》發佈或提交的公告或文件（如果有），則此類公告或文件應包括一項聲明，説明此類轉讓的聲明立場是根據該計劃制定的；或

(h) 根據公司董事會批准的關於公司所有已發行普通股的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易向涉及公司控制權變更的公司證券所有持有人進行的轉讓（包括但不包括

限制，簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券，或投票支持任何此類交易）；前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的此類證券仍應受以下條款的約束這個協議。

此外，下列簽署人同意，未經每位代表代表承銷商事先書面同意，在限制期內，它不會就任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股。

就本協議而言，(i) “直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，間隔不得超過表親；(ii) “控制權變更” 是指任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的善意第三方要約、合併、合併、合併或其他類似交易的完成，或公司以外的一羣人成為總投票權50％的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）公司有表決權的股票的權力。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就股票公開發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下籤人就股票公開發行採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。承銷人進一步承認並同意，儘管承銷商可能向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

公開發行是否真的進行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

下列簽署人理解，如果（i）代表或公司在承保協議執行之前以書面形式通知另一方它已決定不繼續進行公開發行，（ii）承銷協議（其中在終止後仍然存在的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，(iii) 在執行公開發行之前，與公開發行相關的註冊聲明被撤回承保協議或 (iv) 承保協議未在2023年6月30日當天或之前簽署，因此，在任何情況下，本協議均自動生效，無需任何其他方採取任何行動，承保人應自動免除本協議下的所有義務。

[簽名頁面如下。]