附錄 1.1

12,500,000 股

EDITAS MEDICINE, INC.

普通股，每股面值0.0001美元

承保協議

2023年6月14日

摩根大通證券有限責任公司

Cowen and Company, L

Evercore Group L.L.C.

作為本文件附表一中提到的幾家承銷商的代表

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號，35 樓

紐約州紐約 10055

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Editas Medicine, Inc. 提議向您擔任代表的附表一中提到的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售其共計12,500,000股普通股，面值每股0.0001美元（“公司股票”）。公司還提議，如果作為發行經理的代表已決定代表承銷商行使本協議第2節授予承銷商的此類普通股的購買權，則向幾家承銷商額外發行和出售不超過1,87.5萬股，面值每股0.0001美元的普通股（“額外股份”）。公司股份和額外股份以下統稱為 “股份”。在此設想的出售生效後將流通的公司普通股，面值每股0.0001美元，以下簡稱 “普通股”。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了第405條（“第405條”）的自動上架註冊聲明，包括招股説明書，涉及證券（“空殼證券”），包括招股説明書，將由公司不時發行。S-3ASR向委員會提交的註冊聲明的各個部分，包括其所有附錄、與空殼證券或股票有關的任何招股説明書補充文件

根據《證券法》第430A條或第430B條，在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）在註冊聲明的該部分生效時均已修訂，以下統稱為 “註冊聲明”。作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”，其形式是最近在本承保協議（“協議”）簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為 “初步招股説明書”。基本招股説明書經專門與股票有關的招股説明書補充文件修訂和補充（如果有），其形式最初用於確認股票銷售（或採用公司為滿足買方根據《證券法》第173條提出的要求而首次提供給承銷商的表格），以下稱為 “定價招股説明書”。根據本協議第5（a）條根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”。

就本協議而言，“自由書面招股説明書” 的含義見《證券法》第405條，“銷售時間招股説明書” 是指定價招股説明書以及本協議附表二中規定的文件和定價信息，“廣泛可用的路演” 是指《證券法》第433 (h) (5) 條定義的 “真正的電子路演”，不受限制地提供給任何人。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入的文件（如果有）。此處在註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中使用的 “補充”、“修正案” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。

1.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a)公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的中止令均未生效，委員會也沒有為此目的提起的訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，則公司是經驗豐富的知名發行人（定義見《證券法》第405條），有資格將註冊聲明用作自動上架註冊聲明，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(b)(i) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，(ii) 註冊聲明的每個部分在該部分生效時均不包含，經修訂或補充的每個此類部分（如果適用）將不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也未按要求陳述重要事實應在其中陳述或有必要在其中作出不具有誤導性的陳述，(iii) 截至本文發佈之日，註冊聲明不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面符合《證券法》和適用規則以及委員會據此制定的條例，(v) The Time出售招股説明書不包含任何與發行相關的股票出售時，在招股説明書尚未提供給潛在買家以及截止日期（定義見第4節）時，當時經公司修訂或補充的銷售時間招股説明書（如果適用）不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在招股説明書中發表陳述所必需的重大事實這些路演是在什麼情況下進行的，不具誤導性，(vi) 每場可廣泛使用的路演（如果有的話），與銷售時間招股説明書一起考慮時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，從作出這些陳述的情況來看，不具有誤導性；(vii) 截至發佈之日和截止日期，招股説明書不包含且經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏根據當時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述和保證不具有誤導性，但本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息作出的陳述或遺漏，僅適用於該承銷商明確用於該聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。

(c)根據《證券法》第164、405和433條，在發行方面，公司不是 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份自由書面招股説明書，或者由公司代表編寫、使用或提及的每份自由書面招股説明書在所有重大方面都符合或將符合《證券法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。除本協議附表二中確定的自由寫作招股説明書（如果有）以及首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及，也不會在未經代表事先同意的情況下編寫、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d)公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產和開展銷售時招股説明書中所述業務的公司權力和權限，具有進行業務交易的正式資格，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非未能獲得此類資格所以合格或者信譽良好的都沒有總體而言，對公司及其子公司的重大不利影響。

(e)公司的每家子公司均已正式註冊成立，根據其成立司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有出售時招股説明書中所述的財產和開展業務的公司權力和權限，具有進行業務交易的正式資格，在每個司法管轄區都信譽良好，除非失敗的情形除外要麼這麼合格，要麼表現出色總體而言，地位不會對公司及其子公司產生重大不利影響；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税，由公司直接擁有，沒有任何留置權、抵押權、股權或索賠。

(f)本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g)公司的法定股本在法律事務的所有重大方面均符合銷售時招股説明書中對法定股本的描述。

(h)股票發行前已發行的普通股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可徵税。

(i)股份已獲得正式授權，在根據本協議條款發行和交付後，將有效發行、全額支付且不可評税，此類股份的發行不受任何未有效放棄的先發制人或類似權利的約束。

(j)公司及其任何子公司均不 (i) 違反自己的公司註冊證書或章程的任何條款，(ii) 違約，而且，據公司所知，在適當履行或遵守對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書中包含的任何條款、契約或條件時，沒有發生過任何在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約行為以此類違約行為已經或有理由預計會有實質內容為限對公司及其子公司的整體不利影響，或 (iii) 違反任何適用的法律或法規或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令。

(k)公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務不會違反經修訂的公司註冊證書或章程的任何條款，或對公司或其任何子公司具有約束力的對公司及其任何子公司具有整體意義的任何協議或其他文書，或任何適用的法律或法規或任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令對公司或任何子公司擁有管轄權，未經同意公司履行本協議規定的義務需要獲得任何政府機構或機構的批准、授權、命令或資格認證，但已經獲得或承擔的義務或各州的證券法或藍天法或金融業監管局（“FINRA”）與股票發行和出售有關的規章制度可能要求的除外。

(l)與銷售時招股説明書中規定的相比，沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會對公司及其子公司的狀況、財務或其他狀況或收益、業務或運營造成重大不利變化的事態發展。

(m)除銷售時招股説明書和訴訟程序中在所有重大方面準確描述的訴訟外，不存在公司或其任何子公司參與的未決法律或政府訴訟，據公司所知，也不會對公司及其子公司或其任何子公司的權力或能力產生重大不利影響（i）除外公司履行本協議規定的義務或完善銷售時招股説明書或 (ii) 所設想的在註冊聲明或招股説明書中必須描述但未作描述的交易；沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他未按要求描述或提交的法規、法規、合同或其他文件。

(n)根據《證券法》第424條作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(o)根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司無需註冊為 “投資公司”，在股票的發行和出售及其收益的使用生效後，也無需註冊為 “投資公司”。

(p)公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”），(ii) 已獲得適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；(iii) 遵守所有條款和條件

任何此類許可證、執照或批准，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守此類許可、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(q)不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債），這些成本或負債將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(r)(i) 由公司或其任何子公司進行的、由公司或其任何子公司進行的、代表公司進行的、或由公司或其任何子公司贊助的、或者 (y) 銷售時招股説明書中描述的可行性、臨牀前或臨牀試驗以及其他研究或測試 (x) 正在以所有材料進行，如果仍懸而未決，則正在以所有材料進行尊重產品或產品的標準醫學和科學研究標準和程序候選人與公司或其任何子公司正在制定的候選人以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）及其所管轄的美國境外類似監管機構（包括歐盟委員會和歐洲藥品管理局（統稱為 “監管機構”）的所有適用法規和指導文件以及當前的良好臨牀規範和良好實驗室規範相當；（ii）銷售時招股説明書中的描述的結果此類試驗、研究和測試在所有重大方面均準確和完整，並公平地呈現了從中得出的重要數據；(iii) 公司不知道由公司或其任何子公司進行或代表或贊助的任何其他試驗、研究或測試，或 (y) 公司或其任何子公司參與的、未在銷售時招股説明書中描述的試驗、研究或測試，其結果是實質性的與所述或提及的結果的有效性不一致或對結果的有效性提出疑問在銷售時招股説明書中；(iv) 公司及其子公司一直運營，目前在所有重大方面都遵守任何監管機構管理或發佈的所有適用法規、規則、條例、標準、指導方針和命令；(v) 公司及其任何子公司均未收到監管機構或任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構、機構或機構發出的任何書面通知、信函或其他通信或者威脅終止、修改或暫停《銷售時招股説明書》中描述的或銷售時招股説明書中提及的任何可行性、臨牀或臨牀前試驗或其他研究或測試，與此類試驗和測試的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外，也沒有合理的理由。

(s)公司及其任何子公司均未向監管機構提交任何必要的申報、申報、上市、登記、報告或

就銷售時招股説明書中描述或提及的公司或任何子公司的候選產品或可行性、臨牀前或臨牀試驗或其他研究或測試提交的材料；提交時，所有此類文件、聲明、清單、註冊、報告或提交在所有重大方面均符合適用法律；任何適用的監管機構均未斷言任何此類上市文件、申報在實質性遵守適用法律方面存在缺陷，，註冊、報告或提交。

(t)如銷售時招股説明書所述，公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦政府、州政府、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，而且公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證被撤銷或修改的通知，、許可證或授權或有理由相信任何此類許可證, 證書, 許可證或授權在正常情況下不會續期.公司及其子公司 (i) 在所有重大方面都遵守了任何監管機構管理或發佈的或適用於公司或其任何子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則、法規、規章、標準、指導方針和命令（統稱為 “適用法律”），以及（ii) 未收到任何 FDA 表格 483，書面不利通知指稱或斷言不遵守 (x) 任何適用法律或 (y) 任何此類適用法律要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、許可、授權、許可及其補充或修訂的任何法院、仲裁員或政府或監管機構、機構或機構發出的調查結果、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構、機構或機構或第三方關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也沒有收到任何關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁的此類通知或者其他行動受到威脅。公司及其任何子公司均不是與任何政府或監管機構、機構或機構簽訂或由任何政府或監管機構、機構或機構簽訂的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，據公司所知，公司或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃、臨牀或臨牀前研究或類似的外國計劃，也沒有受到可以合理預期會導致取消、暫停或排除的政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束。

(u)公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或不打算續訂銷售時招股説明書中提及或描述的或作為註冊聲明附錄提交的任何合同或協議的信函，也沒有此類終止或不續訂的威脅

由公司或其任何子公司作出，或者據公司所知，是任何此類合同或協議的任何其他方，截至本協議發佈之日，這些合同或協議的終止或不續訂威脅尚未被撤銷。

(v)除銷售時招股説明書中描述且在提交註冊聲明和出售註冊聲明時被有效放棄的任何此類權利外，公司與任何授予該人根據《證券法》要求公司根據《證券法》就公司任何證券提交註冊聲明的註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股票的人之間沒有任何合同、協議或諒解股份。

(w)(i) 公司及其任何子公司，其任何董事或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的任何僱員或關聯公司，或公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、承諾付款、支付或批准付款、財產、禮物或任何東西的付款、贈與或收受直接或間接對任何 “政府官員”（包括任何官員或政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人（“政府官員”），或任何違反任何適用的反腐敗法律的人；（ii）公司及其子公司以及據公司所知，其各自的關聯公司均在開展業務時遵守了適用的反腐敗規定法律並已制定並維持並將繼續維持為促進和實現遵守此類法律以及其中包含的陳述和保證而合理設計的政策和程序；(iii) 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用發行所得來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(x)公司及其子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的銀行保密法》（美國愛國者法案）第三章修訂的要求，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規及其相關規則和條例還有任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅。

(y)既不是公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，也不是據公司所知，也不是任何代理人、關聯公司或其他個人

與公司或其任何子公司有關或代表公司行事目前是美國政府（包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟實施或執行的任何制裁的對象或目標、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和任何其他地區根據第14065號行政命令確定的烏克蘭覆蓋區域（均為 “制裁國家”）；公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益；(i) 為在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務提供資金或便利；(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；(iii) 在任何其他國家會導致任何人（包括任何參與的人）違規的方式制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。自成立以來，公司及其子公司沒有故意與交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。

(z)在銷售時招股説明書中提供信息之日之後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有的重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 根據公司與限制性普通股有關的合同權利，公司沒有購買任何未償還的股本，這些普通股單獨和總體上對公司都無關緊要終止在公司的僱傭關係除普通股和慣常股息外，未申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的分紅或分配；(iii) 公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何重大變化，除非銷售時招股説明書中所述的每種情況。

(aa)公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好的可出售所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要，總體而言，在每種情況下均不包含所有留置權、抵押權和缺陷，除非銷售時招股説明書中描述的或不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和擬議使用產生實質性幹擾由公司及其子公司租用；以及公司租賃的任何不動產和建築物公司及其子公司由他們根據有效、現行和可執行的租賃持有，但例外情況除外，這些例外情況不是實質性的，不會對此類財產的使用和擬議的使用產生重大幹擾，以及

除銷售時招股説明書中所述外，在每種情況下均為公司及其子公司的建築物。

(bb)除銷售時招股説明書中所述外，公司及其子公司擁有或擁有或認為他們能夠以商業上合理的條件獲得使用所有專利、專利權、許可證、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱、域名和其他類似的知識產權或專有權利（包括所有註冊和註冊申請）的充分權利的，還有全部與前述內容相關的商譽（統稱為 “知識產權”），在每種情況下，都是公司及其子公司在所有重大方面開展業務所必需的，如銷售時間招股説明書所述，在所有重大方面都是如此。除非銷售時招股説明書中所述且據公司所知，否則公司及其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。除銷售時招股説明書中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何關於侵權、挪用或以其他方式違反或與任何第三方任何知識產權發生衝突的書面通知，也未收到任何質疑公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍的書面通知，無論是單獨還是總體而言，這些知識產權的主體是不利的決定、裁決或裁定，會有實質意義總體而言，對公司及其子公司的不利影響。據公司所知，除銷售時招股説明書中所述外，公司及其子公司擁有或獨家許可的所有重大知識產權均有效且可執行。

(抄送)(i) (x) 據公司所知，沒有 (A) 安全漏洞，(B) 未經授權的銷燬、丟失、分發、使用、訪問、禁用或修改，或 (C) 挪用或其他妥協或濫用（前述 (A)-(C) 小節，“違規”）或與公司或其子公司各自的任何信息技術或計算機系統網絡有關、硬件、軟件、數據（包括個人數據（定義見下文）及其客户、員工、供應商、供應商的數據和任何第三方數據由公司或其任何子公司維護或代表公司維護）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和（y）公司及其任何子公司均未收到或知道任何可以合理預期會導致信息系統和數據泄露的事件或情況，除非在本條款 (i) 中，單獨或集體不會，產生重大不利影響；(ii) 公司及其每家子公司都遵守了所有規定，目前正在遵守所有規定(A) 適用的法律和法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及 (B) 面向內部和外部的政策以及 (C) 合同義務，在每種情況下，與 (x) 收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和/或披露個人身份、家庭、機密或監管數據或信息（“數據安全義務”）以及此類數據和信息有關，“個人數據”)、(y) IT 系統的隱私和安全性以及數據或 (z) 保護 IT 系統和數據

免受任何違規行為，除非在本條款 (ii) 中不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其每家子公司已採取商業上合理的措施來保護 IT 系統和數據，包括建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序及技術，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障措施和業務連續性/災難恢復和安全計劃，公司有理由認為這些計劃符合行業標準和慣例，旨在防範和防止 IT 系統和數據泄露；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何關於公司或其任何子公司不遵守任何數據安全義務的投訴；(v) 任何法院或政府機構、機關或機構均未提起訴訟、訴訟或程序或者，據所知公司受到威脅，指控公司或其任何子公司未遵守任何數據安全義務。

(dd)與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何重大勞資糾紛，除非銷售時招股説明書中另有規定，或者據公司所知，這種糾紛迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂從總體上來説很可能對公司及其子公司產生重大不利影響。

（見）公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司合理判斷的審慎和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請的任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在任何時候續保其現有保險此類保險到期或即將獲得除非銷售時招股説明書中另有規定，否則類似保險公司可能必須提供類似的保險，才能繼續開展業務，總體而言，不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(ff)公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(iv)) 那個以合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據是準確的。除銷售時招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）以及（ii）

公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(gg)註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(呵呵)除銷售時招股説明書中所述外，在本協議發佈之日之前的六個月內，公司沒有出售、發行或分配任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或該條例D或S條進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股票或為償還現有期權、權利或認股權證而發行的股票除外許可協議。

(ii)公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已要求延期（除非未申報的個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（未申報或繳納的個人或個人不予申報或繳納的情況除外）總計，對公司及其產生重大不利影響子公司，作為一個整體，或者，除非目前存在真誠的爭議，而且公司財務報表中已為這些子公司設立了美國公認會計原則要求的儲備金），並且沒有對公司或其任何子公司作出任何不利的税收缺陷（公司或其任何子公司也沒有通知或知道這些缺陷會對公司或其子公司產生不利影響，這將對公司或其子公司產生不利影響）有理由預期會有）、個人或在總計，總體而言，對公司及其子公司產生了重大不利影響。

(jj)安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已對公司的某些財務報表進行了認證，根據《證券法》以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《證券法》及據此適用的規則和條例的定義，安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。

(kk)除經代表同意與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構進行過任何試水溝通；(ii) 未授權代表以外的任何人進行過任何試水溝通。“Testing-the-Waters Communication” 是指根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。除上列出的通訊外，公司沒有分發任何書面測試通訊

附表三。“書面試水通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。

(全部)在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下，在每次出售與發行相關的股票時，與銷售時招股説明書一起考慮時，任何發行人自由書面招股説明書均不包括、包含或將包含重大事實的虛假陳述或遺漏、遺漏或將遺漏或將遺漏陳述重要事實視情況而定，這是在其中發表聲明所必需的它們是在此基礎上製作的, 不是誤導性的; 提供的 公司對任何此類發行人免費書面招股説明書或書面Testing-the-Waters通訊中依據並符合代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述和擔保。

（毫米）註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何第三方統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源。

2.出售和購買協議。公司特此同意根據此處包含的陳述和擔保，向多家承銷商和每家承銷商出售，但在遵守下文所述條件的前提下，同意以每股9.40美元（“收購價格”）從公司單獨而不是共同購買本公司名稱對面附表一中規定的相應數量的公司股份。

根據本協議中包含的陳述和保證，並遵守其條款和條件，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權按購買價格單獨而不是共同購買最多1,875,000股額外股份， 但是，前提是，承銷商為任何額外股份支付的金額應減少每股金額，該金額等於公司宣佈的任何股息，應支付公司股票但不支付此類額外股息。代表可以在本協議簽訂之日後30天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時部分行使這項權利。任何行使通知均應具體説明承銷商將購買的額外股份的數量以及購買此類股票的日期。每個購買日期必須是發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期，也不得晚於此類通知發佈之日後的十個工作日。在購買額外股份的每一天（如果有）（“期權截止日期”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買一定數量的額外股份（但須進行代表可能確定的取消部分股份的調整），其比例與本期權截止日附表一中規定的公司股份數量的比例與附表一中規定的公司股份數量的比例相同承銷商佔公司股份總數。

3.公開發行條款。代表們告知公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後立即公開發行各自部分的股份，因為代表們認為這是可取的。代表進一步告知公司，股票最初將以每股10.00美元（“公開發行價格”）向公眾發行，並以不超過公開發行價格每股0.36美元的價格向代表選定的某些交易商發行。

4.付款和交貨。公司股份應在紐約市時間上午 10:00、2023 年 6 月 20 日或不遲於 2023 年 6 月 27 日的其他時間（不遲於 2023 年 6 月 27 日）交付多家承銷商各自賬户的公司股份，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金向公司支付。此類付款的時間和日期在下文稱為 “截止日期”。

在紐約市時間上午10點、第2節所述相應通知中規定的日期，或在同一或其他日期的其他時間，無論如何不得遲於代表書面指定的2023年7月25日，交付多家承銷商各自賬户的額外股份，以聯邦或其他資金向公司支付任何額外股份的款項。

公司股份和額外股份應以代表在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）前一個完整工作日以書面要求的名稱和麪額進行註冊。幾家承銷商各自賬户的公司股份和額外股份應在截止日或期權截止日（視情況而定）交付給代表，與向承銷商轉讓股份有關的任何應繳轉讓税均應在支付收購價的基礎上繳納。

5.承銷商義務的條件。承銷商的多項義務受以下條件的約束：

(a)在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i)

任何暫停註冊聲明效力的命令均不得生效，委員會也不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或受到威脅；

(ii)

任何公司對任何證券的評級均不得進行任何降級，也不得發出任何關於計劃或可能降級的通知，也不得發出任何通知，也不得就任何不表明可能變更方向的可能變更發出任何審查

“全國認可的統計評級組織”，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義；以及

(iii)

與銷售時招股説明書中規定的情況相比，銷售時招股説明書中規定的變化或任何涉及潛在變化的變化或任何涉及預期變化的發展，代表們認為，這些變化或進展是重大和不利的，代表們認為這使得按照所設想的條款和方式推銷股票是不切實際的在銷售時招股説明書中。

(b)承銷商應在截止日期收到一份註明截止日期並由公司執行官代表公司簽署的證書，其大意如上文第 5 (a) (i) 節，大意是截至截止日期，本協議中包含的公司陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議並滿足其應遵守的所有條件在截止日期當天或之前履行或滿足了本協議。

簽署和簽發此類證明的官員可以依靠自己對訴訟程序所受威脅的最大瞭解。

(c)承銷商應在截止日期收到公司外部法律顧問Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在截止日期提出的意見，其形式基本為本附錄B，包括其中反映的負面保證。Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的意見應應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中説明。

(d)承銷商應在截止日期收到公司外部知識產權法律顧問Choate Hall & Stewart LLP在截止日期發表的意見，其形式基本為本協議附錄C。Choate Hall & Stewart LLP的意見應應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中説明。

(e)承銷商應在截止日期收到公司外部知識產權法律顧問 Perkins Coie LLP 在截止日期發表的意見，其形式基本為本協議附錄D。Perkins Coie LLP 的意見應應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中説明。

(f)承銷商應在截止日期收到公司外部知識產權法律顧問Rothwell、Figg、Ernst & Manbeck, P.C. 在截止日期發表的意見，其形式基本為本協議附錄E。Rothwell、Figg、Ernst & Manbeck, P.C. 的意見應應應公司的要求提交給承銷商，並在其中註明這一點。

(g)承銷商應在截止日期收到承銷商律師Davis Polk & Wardwell LLP在截止日期出具的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商滿意。

(h)承銷商應在本協議發佈日期和截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）發出的日期或截止日期（視情況而定）的形式和實質內容令承銷商滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表的報表和信息，以及以提及方式包含或納入的某些財務信息任何註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書； 提供的在截止日期投遞的信函應使用不早於本協議發佈日期的 “截止日期”。

(i)代表與本協議附表四所列公司的每位股東、高級管理人員和董事之間的 “封鎖” 協議，涉及在本協議發佈之日當天或之前交付給代表的普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置，每份協議基本上均為本協議附錄A的形式，應在截止日完全生效並生效。

(j)[已保留].

(k)承銷商在本協議下購買額外股份的幾項義務須在以下適用的期權截止日期向代表交付：

(i)

一份註明日期為期權截止日期並由公司執行官代表公司簽署的證書，確認截至該期權截止日，根據本協議第 5 (b) 條在截止日交付的證書仍然真實正確；

(ii)

公司外部法律顧問Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在期權截止日發表的關於在該期權截止日購買的額外股份的意見，其內容與本協議第5（c）條所要求的意見相同；

(iii)

公司外部知識產權法律顧問Choate Hall & Stewart LLP在期權截止日就將在該期權截止日購買的額外股份發表的意見，其內容與本協議第5（d）節所要求的意見相同；

(iv)

公司外部知識產權法律顧問 Perkins Coie LLP 在期權截止日就將在該期權截止日購買的額外股份發表的意見，其內容與本協議第 5 (e) 節所要求的意見相同；

(v)

公司外部知識產權法律顧問 Rothwell、Figg、Ernst & Manbeck, P.C. 在期權截止日就將在該期權截止日購買的額外股份發表的意見，其效力與本協議第 5 (f) 節所要求的意見相同；

(六)

承銷商法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP在期權截止日發表的關於在該期權截止日購買的額外股份的意見和負面保證信，其內容與本協議第5（g）條所要求的意見和否定保證書相同；

(七)

獨立公共會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）以期權截止日期為期權截止日期的信函，其形式和實質內容與根據本協議第5（h）條向承銷商提供的信函基本相同； 提供的在期權截止日交付的信函應使用不早於期權截止日期前三個工作日的 “截止日期”；以及

(八)

代表們可能合理要求的關於公司良好信譽、在該期權截止日出售的額外股份的正當授權和發行以及與發行此類增發股份有關的其他事項的其他文件。

6.公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a)應代表的要求，免費向代表提供註冊聲明的五份簽名副本（包括註冊聲明的附錄和其中以提及方式納入的文件），並向對方承銷商交付註冊聲明的合規副本（不含附件，但包括以引用方式納入的文件），並在註冊聲明之後的第二個工作日紐約市時間上午 10:00 之前免費提供給紐約市代表本協議及期間下文第 6 (e) 或 6 (f) 節中提及的期限，銷售時間招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及其或註冊聲明的任何補充和修正案的副本，應代表合理要求的儘可能多的副本。

(b)在修改或補充註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書之前，法律要求在承銷商或交易商的銷售時交付招股説明書（或取而代之的《證券法》第173（a）條中提及的通知）（包括在根據《證券法》第172條可能滿足此類要求的情況下）（“招股説明書交付期”），向代表提供每份招股説明書的副本擬議的修正案或補編，不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編，也不得在規定的適用期限內向委員會提交

《證券法》第424（b）條規定，根據該規則必須提交的任何招股説明書。

(c)向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，該招股説明書由公司或代表公司編寫、使用或提及，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d)不得采取任何可能導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編制的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(e)如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書之時利用銷售時間招股説明書來徵求購買股票的要約，並且會發生任何事件或因而存在任何需要修改或補充銷售時間招股説明書以便在招股説明書中作出陳述的事件或條件，則視情況而定，不得產生誤導，或者如果將發生任何事件或存在任何由此產生的條件，則銷售時間我們與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商律師認為，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用的法律，立即編制、向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售時間招股説明書的修正案或補編，這樣，根據具體情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述將不會在以下情況下提供銷售時招股説明書已交付給潛在買家，具有誤導性或以下經修訂或補充的銷售時間招股説明書將不再與註冊聲明相沖突，因此經修訂或補充的銷售時間招股説明書將符合適用的法律。

(f)如果在招股説明書交付期內，根據招股説明書（或取代《證券法》第 173 (a) 條所述的通知）向買方交付時的情況，發生任何事件或存在任何需要修改或補充招股説明書以便在招股説明書中作出陳述的事件或存在任何情況，則不具有誤導性，或者承銷商律師認為招股説明書具有誤導性為遵守適用法律而修改或補充招股説明書所必需的，必須立即編寫、向委員會提交自費向承銷商和交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）以及應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正案或補充，這樣，根據招股説明書（或代替招股説明書）的情況，經修訂或補充的招股説明書中的聲明不會《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知已交付給買方，即誤導性或使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g)根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票符合發售和出售的資格；

提供的因此，不得要求公司獲得外國公司資格，也無需提交在任何司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。

(h)儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表，涵蓋從本協議簽訂之日起的至少十二個月的公司第一財季開始，該收益表應符合《證券法》第11（a）條以及委員會根據該協議制定的規則和條例的規定。

(i)無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，均需支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師與根據《證券法》註冊和交付股份有關的費用、支出和開支，以及公司在準備和提交註冊時產生的所有其他費用或開支聲明，任何初步聲明招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷成本，以及按上述規定的數量將副本郵寄和交付給承銷商和交易商，(ii) 與向承銷商和交易商轉讓和交付股份有關的所有成本和開支, 包括任何轉讓税或其他應繳税款, (iii) 印刷費用或出示與根據州證券法發售和出售股票有關的任何藍天或法律投資備忘錄，以及本協議第6（g）節規定的與州證券法規定的股票發售和出售資格有關的所有合理費用，包括申報費以及承銷商就此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄有關的合理產生的費用和律師支出，（iv）所有申報費和合理產生的費用和向承銷商支付的與FINRA對股票發行不超過20,000美元的審查和資格認證相關的法律顧問費用（如果有），（v）股票在納斯達克全球精選市場上市所產生的所有成本和開支，（vii）印刷代表股票的證書（如果有）的成本和收費，（viii）任何過户代理人、註冊商或存託機構的成本和收費，（viii）費用和公司與投資者在與之相關的任何 “路演” 上的演講有關的費用股票發行的營銷，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機成本的一半， 提供的在租用此類飛機之前，已獲得公司和代表雙方的事先批准，(ix) 與印刷本協議相關的文件製作費用和開支，以及 (x) 與公司履行本協議義務有關但本節未另行規定的所有其他成本和開支。但是，據瞭解，除本節另有規定外，標題為 “賠償和繳款” 的第8節和最後一段另有規定

下文第10節，承銷商將支付所有成本和開支，包括律師的費用和支出、他們轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(j)如果註冊聲明初始生效日期的三週年發生在承銷商出售所有股份之前，則在三週年之前提交新的上架登記聲明並採取任何其他必要行動允許股票公開發行不間斷地繼續進行；此處提及的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明。

(k)如果在發佈任何書面試水通信後的任何時候發生或發生了一起事件或事態發展，導致此類書面試水通信包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏或遺漏了作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，則公司將立即通知代表，並將立即修改或補充，自費，此類書面測試通信，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(l)公司還向每位承銷商承諾，未經代表事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日後60天的期限內（“限制期”），（1）要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券（包括根據公司與Cowen and Company, LLC於2021年5月14日達成的銷售協議（“銷售協議”）出售普通股，（2）簽訂任何將普通股所有權的所有經濟後果全部或部分轉移給另一方的互換或其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否通過交付普通股來結算，或此類其他證券，無論是現金還是其他證券，(3) 向委員會提交與發行證券有關的任何註冊聲明任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，或 (4) 公開披露作出任何此類要約、質押、出售、合同、購買、授予、貸款、轉讓或處置、達成任何此類互換或其他安排或進行任何此類申報的意圖。

前段中包含的限制不適用於 (a) 根據本協議出售的股份，(b) 公司在行使期權或認股權證、歸屬限制性股票單位或轉換截至本協議發佈之日並在銷售時招股説明書和招股説明書中描述的或已向承銷商提供書面通知的已發行普通股，(c) 任何期權以及根據銷售時間中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的其他獎勵招股説明書和招股説明書（以及公司在行使普通股時發行的普通股）或根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4），（d）公司提交的任何註冊聲明

在S-8表格或其後續表格上，該表格涉及根據招股説明書或激勵獎勵中所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予或留待發行的普通股，（e）公司在S-3表格上提交的與條款所述期票結算後可發行的普通股有關的轉售註冊聲明（f)、(f) 公司發行為履行付款義務而發行的普通股根據許可協議，根據銷售時招股説明書中描述的許可協議，通過發行可以以普通股或普通股結算的期票來履行公司的義務，(g) 普通股或與任何 (i) 兼併、(ii) 收購證券、業務、財產或其他資產、(iii) 合資企業、(iv) 戰略聯盟有關的其他證券，(v) 與專家或其他人才合作開發或提供內容，(vi) 設備租賃安排或 (vii) 債務融資， 提供的(x) 根據第 (f) 和 (g) 條發行的普通股或其他證券的總數不得超過首次發行時已發行的普通股總數的10.0％（對於任何此類證券，則根據轉換、行使或交換此類其他證券時可發行的最大普通股數量確定，無論此類其他證券是否可轉換為其他證券）或可行使或可交換為普通股）和（y）各一股根據第 (g) 條發行的任何此類普通股或其他證券的接受者應以本協議附錄A的形式簽署並向代表交付協議，(h) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃， 提供的(i) 該計劃沒有規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 如果公司要求或自願根據《交易法》發佈關於制定此類計劃的公告或文件（如果有），則此類公告或文件應包括一份聲明，大意是限制期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓，(i) 代表出售普通股用於支付任何預扣税（包括預估税）的僱員税款）因歸屬《銷售時招股説明書》中描述的或根據銷售時招股説明書中描述的員工激勵計劃發行的公司任何限制性股票單位而應繳的税款，或 (j) 在招股説明書發佈之日後45天以上根據銷售協議出售普通股。

7.承銷商契約。每位承銷商分別向公司承諾，不得采取任何可能導致公司被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商編制或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書，否則公司無需根據該招股説明書提交招股説明書，而是由承銷商採取行動。

8.賠償和繳款。(a) 公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何承銷商的每位承銷商、每個人（如果有）以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司免受和遭受的所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與辯護有關的合理產生的任何法律或其他費用），並使其免受損害

或調查因註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、《證券法》第 433 (h) 條定義的任何發行人自由書面招股説明書、公司已提交或必須提交的任何公司信息而產生或基於的任何此類行動或索賠）根據《證券法》第 433 (d) 條，第 433 (h) 條所定義的任何路演《證券法》（“路演”），或招股説明書或其任何修正或補充，或任何因疏忽或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實而導致的任何書面試水通信，除非此類損失、索賠、損害或責任是由基於相關信息的任何此類不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏造成的向該承銷商以書面形式向本公司提供的任何承銷商通過代表明確供其使用，經理解和同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b)每位承銷商同意，根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償範圍相同，但僅限於以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息由此類承銷商通過代表明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正案或補充，經理解和同意，就本協議規定的所有目的而言，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的以下信息：(i) 文本第一段 “承銷商” 標題下規定的名稱和相應股份金額” 在招股説明書中；（ii）文本的第三段在招股説明書中關於承銷商發行條款的 “承銷” 標題下；以及（iii）招股説明書中標題為 “承銷” 的第十三至第十六段關於穩定和承銷商購買額外股票的選擇的案文。

(c)如果提起任何涉及根據第 8 (a) 或 8 (b) 條可能要求賠償的個人的訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受賠償方”）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應在受賠償方的要求下合理聘請律師使受賠償方滿意地代表受賠償方以及賠償方可能指定的任何其他受保方在此類案件中指定的任何其他人提起訴訟，並應支付與該訴訟有關的此類律師合理產生的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的被點名方（包括

任何被起訴方）既包括賠償方，也包括受賠償方，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。據瞭解，就任何受賠償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不應對多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）為所有此類受償方合理產生的費用和開支負責，所有此類費用和開支應按實際發生報銷。對於根據第 8 (a) 條獲得賠償的各方，此類公司應由代表以書面形式指定；對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的各方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方提供賠償，使其免於因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的設想向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在收到賠償方超過60天后達成 (A)，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任此類請求的當事人以及 (B) 在該賠償方收到此類請求後超過 30 天此類和解的擬議條款以及 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向受賠償方償還款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠償方對此類訴訟標的索賠的所有責任。

(d)如果受賠償方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該款規定的各賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或損害賠償而支付或應付的金額，以代替該受賠償方根據該款向該受賠償方支付或應付的金額負債 (i)，其比例應適當反映公司一方面獲得的相對收益，以及另一方面，如果適用法律不允許上述第8（d）（i）條規定的分配，則承銷商從股票發行中撤出，其比例應適當反映上文第8（d）（i）條中提及的相對收益，也反映公司和承銷商在導致此類陳述或遺漏方面的相對過失損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在發行股票方面獲得的相對收益應視為與公司獲得的股票發行淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，在每種情況下均與公開發行總價格的比例相同的股份。一方面是公司的相對過錯，另一方面

另一方面，承銷商應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是按各自在本協議下購買的股份數量成比例分攤的，而不是共同繳款的義務。

(e)公司和承銷商同意，如果根據本第 8 條繳納的款項由以下各方確定，那將不公平或不公平 按比例計算分配（即使出於此目的將承銷商視為一個實體），也可以通過未考慮第 8 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法進行分配。受保方因第 8 (d) 節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受保方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 8 節的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行股票的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。本第8節中規定的補救措施不是排他性的，不限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f)不論 (i) 本協議的任何終止，(ii) 由任何承銷商、控制任何承銷商的任何人或任何承銷商的任何關聯公司進行的任何調查，或由本公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查，或由本公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他陳述、擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效以及 (iii) 對任何一項的接受和付款股份。

9.終止。如果在本協議執行和交付之後，在完成向承銷商出售公司股份之前，或者在完成向承銷商出售此類額外股份（視情況而定）之前，承銷商可以通過向公司代表發出通知終止本協議，(i) 交易通常應暫停或受到實質性限制，或者視情況而定，紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、芝加哥證券交易所的任何股票期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所，（ii）本公司任何證券在任何交易所或任何場外交易市場上的交易均應暫停，（iii）美國的證券結算、支付或清算服務將出現重大中斷，（iv）任何暫停商業銀行活動的行為均應由聯邦或紐約州當局宣佈或（v）

應發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，這些變化或危機在代表看來是重大和不利的，根據代表的判斷，這些事件單獨或與本條款 (v) 規定的任何其他事件一起使按照出售時所設想的條款和方式進行股份的發行、出售或交付不切實際或不可取招股説明書或招股説明書。

10.有效性；違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買其在該日擁有或同意購買的股份，而該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該日要購買的股份總數的十分之一，則其他承銷商應按公司股份數量與公司股票數量相反的比例分別承擔債務附表一中的相應名稱與所有此類未違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數相等，或按代表可能規定的其他比例，購買此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份； 提供的未經承銷商的書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量在任何情況下均不得增加超過該承銷商根據本協議購買的股份數量的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股份，並且發生此類違約的公司股份總數超過該日要購買的公司股份總數的十分之一，並且沒有在違約後的36小時內做出令代表和公司滿意的購買此類公司股份的安排，則本協議應終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任作家或公司。在任何此類情況下，代表或公司都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且發生此類違約的額外股份總數超過該期權截止日將購買的額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商可以選擇 (i) 終止其在本協議下的義務，在該期權截止日購買待售的額外股份或 (ii) 不購買少於此類非股份的額外股份數量如果沒有這種違約，違約的承銷商本來有義務進行購買。根據本款採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下的任何違約承銷商的責任。

如果由於公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而導致承銷商或任何承銷商終止本協議，或者如果出於任何原因公司無法

為了履行本協議規定的義務，公司將分別向承銷商或以此方式終止本協議的承銷商向他們自己償還這些承銷商因本協議或本協議所設想的發行而合理產生的所有自付費用（包括合理產生的費用和律師支出）。

11.完整協議。(a) 本協議，以及與股票發行有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內），代表公司與承銷商之間關於編制任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、招股説明書、發行進行以及股票購買和出售的全部協議。

(b)公司承認，在股票發行方面：（i）承銷商與公司或任何其他人保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司承擔任何信託責任，（ii）承銷商僅欠公司本協議和先前書面協議（在本協議未取代的範圍內）中規定的職責和義務（如果有），以及（iii）承銷商可以其利益與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12.對美國特別決議制度的認可。(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b)如果任何承保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司成為美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議規定的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或美國某州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍。

就本節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》和

根據該法頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13.對應方。本協議可以在兩個或多個對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與本協議及本協議的簽字在同一份文書上簽字相同。通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf” 或 “.tif” 文件）交付本協議的簽名頁應與交付本協議中手動執行的對應文件一樣有效。

14.適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

15.標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

16.通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發給紐約州紐約麥迪遜大道383號的摩根大通證券有限責任公司代表 10179（傳真：(212) 622-8358）、收件人：股票辛迪加服務枱；Cowen and Company, LLC，紐約州列剋星敦大道 599 號，紐約 10022；以及 Evercore Group L.L.C.，紐約州 52 街 55 號，35 樓紐約 10055，注意：總法律顧問。給公司的通知應發送至馬薩諸塞州劍橋市赫爾利街11號，02141，收件人：祕書。

17.豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

[簽名頁面如下。]

	真的是你的，

	EDITAS MEDICINE, INC.


	來自：	/s/Gilmore O'Neill
		吉爾摩·奧尼爾
		首席執行官

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受


摩根大通證券有限責任公司


來自：	/s/亞歷杭德拉·費爾南德斯
	姓名：	亞歷杭德拉·費爾南德斯
	標題：	執行董事

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受


Cowen and Company, L


來自：	/s/比爾·福利斯
	姓名：	比爾·福利斯
	標題：	董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受


Evercore Group L.L.C.


來自：	//Gloria Tang
	姓名：	葛洛麗亞·唐
	標題：	董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商	要購買的公司股票數量
摩根大通證券有限責任公司	5,625,000
Cowen and Company, L	3,875,000
Evercore Group L.L.C.	3,000,000
總計：	12,500,000

I-1

附表二

銷售時間招股説明書

1.	2023年6月14日與股票有關的初步招股説明書補充文件。

定價信息：

該公司正在出售12,500,000股普通股。

每股普通股的公眾價格為10.00美元。

公司已授予承銷商額外購買最多187.5萬股普通股的權利。

II-1