2000 年 4 月 25 日通過的 AMERESCO, INC. 第二次修正和重述章程 2010 年 7 月 20 日修訂和重述 2014 年 5 月 22 日、2023 年 4 月 19 日進一步修訂

-i-目錄頁第一條股東... 1 1.1 會議地點... 1 1.2 年會... 1 1.3 特別會議... 1 1.4 股東大會的記錄日期... 1 1.5 會議通知... 1 1.6 投票清單... 2 1.7 法定人數... 2 1.8 休會... 2 1.9 投票和代理人... 3 1.10 會議上的行動... 3 1.11 提名董事... 3 1.12 年會上的業務通知... 8 1.13 會議的進行... 10 1.14 不得以同意為代替會議採取任何行動... 11 第二條主任... 11 2.1 一般權力... 11 2.2 數字，選舉和資格... 12 2.3 董事會主席；董事會副主席... 12 2.4 董事類別... 12 2.5 任期... 12 2.6 法定人數... 12 2.7 會議上的行動... 12 2.8 撤職... 12 2.9 空缺... 12 2.10 辭職... 12

-ii-2.11 例會... 13 2.12 特別會議... 13 2.13 特別會議通知... 13 2.14 會議通信設備會議... 13 2.15 經同意採取的行動... 13 2.16 委員會... 13 第三條官員... 14 3.1 標題... 14 3.2 選舉... 14 3.3 資格... 15 3.4 任期... 15 3.5 辭職和免職... 15 3.6 空缺職位... 15 3.7 總裁；首席執行官... 15 3.8 副總裁... 15 3.9 祕書和助理祕書... 16 3.10 財務主管和助理財務主管... 16 3.11 薪水... 16 3.12 授權... 16 第四條股本... 17 4.1 股票發行... 17 4.2 股票證書；無憑證股票... 17 4.3 轉讓... 18 4.4 證書丟失、被盜或銷燬... 18 4.5 法規... 18 第五條一般規定... 18 5.1 財政年度... 18 5.2 公司印章... 18

-iii-5.3 股東會議以外目的的記錄日期... 18 5.4 豁免通知... 19 5.5 證券投票... 19 5.6 授權證據... 19 5.7 公司註冊證書... 19 5.8 可分割性... 19 5.9 代詞... 19 5.8 華盛頓州指定工程師... 17 第六條修正案... 20

第一條股東 1.1 會議地點。所有股東會議應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時指定的地點（如果有）舉行，如果沒有這樣指定，則在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而應僅通過遠程通信方式舉行，其方式符合特拉華州通用公司法。1.2 年會。年度股東大會應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指定的日期和時間舉行（該日期不應是會議舉行地點的法定假日），以選舉接替任期屆滿的董事和進行其他業務的交易。1.3 特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在任何時候召開，不得由任何其他個人或個人召集。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。1.4 股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天前一天的營業結束時結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定的休會日期相同或更早的記錄日期有權在休會期間根據本文件投票的股東。1.5 通知會議。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次股東大會的通知，無論是年度股東大會還是

自記錄之日起，應在會議日期前不少於10天或不超過60天向每位有權在該次會議上投票的股東發放特別股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，任何通知如果根據《特拉華州通用公司法》第 232 條發出，則應生效。所有會議的通知應説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有）。如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應説明確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。此外，特別會議的通知應説明召開會議的目的或目的。1.6 投票清單。公司應不遲於每次股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股份。此類名單應以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放，為期十天，截止日期為會議日期前一天：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲取此類名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供獲取此類名單所需的信息。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰有權審查本第1.6節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。1.7 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通股本的多數投票權持有人親自出席、以董事會自行授權的方式（如果有）通過遠程通信出席，或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數；但是，前提是其中，一個或多個類別或一系列股本的單獨投票是根據法律或公司註冊證書的要求，公司已發行和流通的該類別或類別或系列股本的多數投票權持有人親自出席、以遠程通信方式（如果有）出席、以董事會自行決定授權的方式（如果有）出席，或由代理人代表，應構成有權就此類表決採取行動的法定人數事情。會議一旦確定法定人數，不得因撤回的票數不足法定人數而被打破。1.8 休會。任何股東會議均可不時休會，以便在任何其他時間重新召開，也可以在會議主席根據本章程舉行股東大會的任何其他地點重新召開。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而休會）時，如果延會的時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）可以被視為股東和代理持有人親自出席並在會上投票，則無需通知延會

休會在 (i) 在休會的會議上宣佈 (ii) 在預定的會議時間內，在允許股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上公佈，或 (iii) 在根據本協議第1.5節發出的會議通知中列出。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過30天，則應向每位有權在會議上投票的登記在冊的股東發出延會通知。如果休會後，為有權投票的股東確定了續會的新記錄日期，則董事會應為此類休會通知確定新的記錄日期，該日期與確定有權在休會會議上投票的股東的既定日期相同或更早，並應將休會通知每位有權在每次續會上投票的登記股東為此類續會通知確定的記錄日期。1.9 投票和委託書。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東應就該股東持有的每股有權投票的股票對有關事項進行投票，並對如此持有的每股部分股份進行比例投票。每位有權在股東大會上投票的登記股東可以親自投票（包括通過遠程通信（如果有的話，通過遠程通信，股東可以被視為親自出席並在該會議上投票），也可以授權其他人通過股東或該股東的授權官員、董事僱員以特拉華州通用公司法允許的方式執行或傳送的委託書為該股東投票或代理並交付（包括通過電子傳輸）到公司祕書。除非委託書明確規定更長的期限，否則自執行之日起三年後，不得對此類委託書進行表決。1.10 在會議上採取行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除將由股東在該會議上表決的董事選舉以外的任何其他事項均應由出席會議或派代表出席會議的所有股票持有人投贊成票或反對票（或者如果有兩個或兩個或更多類別或一系列股票有權投票）的持有人的投票權進行投票的股票持有人投票決定分開的類別，那麼就每個這樣的類別或系列而言，是投票中佔多數票的持有者出席會議或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的該類別或系列股票的權力，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決。當任何會議達到法定人數時，股東或董事的任何選舉均應由有權對選舉進行表決的股東的多數票決定。1.11 董事提名。(a) 除任何有權由優先股持有人選舉的董事外，只有根據本第1.11節的程序被提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。只有 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (ii) 任何 (x) 已根據以下程序及時向祕書發出書面通知的公司股東才能在股東大會上提名董事會選舉

在其他方面，符合第 1.11 (b) 條，(y) 是登記在冊的股東，有權在發出此類通知之日和決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，投票支持該被提名人的選舉，(z) 有權在該會議上投票。儘管有上述規定或有相反的規定，但只有在董事會根據第1.3節確定董事應在特別會議上選舉董事並且不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的情況下，公司股東才能根據前述第 (ii) 條在股東特別會議上提名董事會選舉。股東可以在會議上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表該實益所有人在會議上提名參選的被提名人人數）不得超過該會議上選舉的董事人數。(b) 為確保及時，祕書必須按以下方式在公司主要執行辦公室以書面形式收到股東通知：(i) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則在前一年年會一週年之前不少於90天或不超過120天；但是，前提是如果任何其他年度的年會日期提前到自上一年度年度一週年之日起超過 30 天或延遲超過 60 天會議，或者如果上一年度沒有舉行年會，則必須不早於該年會之前的第 120 天收到股東的通知，也不得遲於 (A) 該年會前第 90 天和 (B) 發出此類年會日期通知或公開披露此類年會日期之後的第十天營業結束時以較晚者為準，以兩者中較晚者為準首次發生；或 (ii) 如果是在股東特別會議上選舉董事，前提是根據第1.3節，董事會、董事會主席或首席執行官已決定，應在此類特別會議上選舉董事，然後不得禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位，此外，股東的提名是競選董事會、董事會主席或首席執行官的董事職位（視情況而定），已決定將在此類特別會議上填補，不得早於此類特別會議之前的第 120 天，也不得遲於 (x) 此類特別會議前第 90 天和 (y) 發出此類特別會議日期通知或公開披露此類特別會議日期之日後的第十天（以較早者為準）的營業結束。在任何情況下，休會或推遲會議（或其公開披露）均不得為發出股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。股東給祕書的通知應列出：（A）關於每位擬議被提名人（1）該人的姓名、年齡、營業地址以及居住地址（如果已知），（2）該人的主要職業或工作，（3）該人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，（4）描述所有直接和直接和記錄在案的股份過去三年的間接補償和其他重大貨幣協議、安排和諒解以及任何其他材料（x）股東、提名所代表的受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或其他人之間或之間的關係

一方面，與該股東和該受益所有人（均為 “股東關聯人”）協同行動，另一方面，（y）每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與此類被提名人協同行事的其他人，包括根據S-K條例第404項必須披露的所有信息，前提是提名的股東和任何受益所有人代表提名或任何股東關聯人員均為提名的 “註冊人”項目和擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (5) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在代理招標中必須向被提名人披露的有關該人的任何其他信息；以及（B）關於發出通知的股東和代表提名的實益所有人（如果有）姓名以及公司賬簿上顯示的此類股東的地址，以及該實益所有人的地址，(2) 類別和由該股東和該實益所有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票系列和數量，(3) 與提名該股東、該實益所有人和/或任何股東關聯人有關的任何重大利益的描述，(4) 對此類股東和/或該實益所有人與每位擬議被提名人以及任何其他個人或個人之間的任何協議、安排或諒解的描述（包括他們的姓名), 提名就是根據這些提名的正在或可能參與徵求代理人或投票贊成選舉此類被提名人，(5) 對由該股東或該受益人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、互換、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易以及借入或借出的股份）的描述所有者，其影響或意圖是減輕股價損失、管理風險或收益變更或增加或減少該股東或該實益所有人對公司股票的投票權，(6) 根據《交易法》第14條和頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的與該股東和該實益擁有人有關的任何其他信息據此，(7) 陳述該股東打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提名的人員；(8) 陳述該股東和/或該實益擁有人已經遵守並將遵守州法律和《交易法》中關於本第 1.11 節所述事項的所有適用要求；(9) 陳述該股東、實益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於該集團（x) 向至少持有人提交委託書和/或委託書該股東或該實益所有人合理認為公司已發行股本的百分比足以選舉被提名人（此類代表應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或（y）以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或投票（此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。在會議記錄日期後的10天內，發出通知的股東應補充前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息，提供截至記錄日期的最新信息。此外，為了生效，股東通知還必須附有擬議被提名人的書面同意，即在公司的委託書和隨附的代理卡中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。該公司

可能要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，此類被提名人是否具有獨立性。儘管有相反的規定，但如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違反本第 1.11 節所要求的陳述，徵求或不徵求支持該股東被提名人的代理人或投票，則股東不得遵守本第 1.11 (b) 節。此類通知還必須附有陳述，説明該股東、實益所有人和/或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的任何董事候選人，如果該股東、實益所有人和/或股東關聯人打算徵求代理人，則應提供第14a-19 (b) 條所要求的通知和信息《交易法》。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東、實益所有人和/或股東關聯人員 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以滿足此類股東、實益所有人或股東關聯人符合第 14a-19 (a) (3) 條要求的公司根據《交易法》根據以下句子頒佈），則應不考慮該股東、實益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名，儘管公司可能已收到與此類擬議候選人當選有關的代理人或選票（應不考慮哪些代理和選票）。應公司的要求，如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東、受益所有人和/或股東關聯人應在適用會議前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。(c) 任何會議的主席（以及在任何會議之前，董事會）應有權力和責任確定提名是否符合本第 1.11 節的規定（包括股東、實益所有人或股東關聯人是否根據所要求的陳述徵求了支持該股東被提名的代理人或選票（視情況而定）本第 1.11 節），以及董事長（或董事會）是否應做出這樣的決定提名不是根據本第 1.11 節的規定作出的，主席應向會議宣佈，此類提名不得提交會議。(d) 除非法律（包括《交易法》第14a-19條）另有要求，否則本第1.11節中的任何內容均不要求公司或董事會有義務在發佈的任何委託書、代理卡或其他股東通訊中包括委託書、代理卡或其他股東通信

代表公司或董事會提供股東提交的任何董事候選人的姓名或其他信息。(e) 儘管有本第 1.11 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席會議提出提名，則即使公司可能已收到有關該被提名的代理人，也不得將此類提名提交會議。就本第 1.11 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文書或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東作為代理人行事，該人必須出示此類書面文書或電子傳輸文件，或書面文書或電子文件的可靠副本傳輸，在會議上股東們。(f) 就本第1.11節而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。(g) 除非公司另有選擇，否則股東向公司發出的提名通知應完全採用書面形式（不得采用電子傳輸），並且只能通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證信件或掛號信交付，要求退貨收據，公司不得接受任何未以此類書面形式或以此類方式交付的文件的交付。1.12 年會上的營業通知。(a) 在任何年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要適當地召開年會，業務必須 (1) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(2) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式將業務正式提交會議，或 (3) 由股東正式提請會議。為了使股東將業務適當地提交年會，(i) 如果此類業務涉及提名某人當選公司董事，則必須遵守第 1.11 節中的程序；(ii) 如果此類業務涉及任何其他事項，則根據特拉華州法律，該企業必須構成股東行動的適當事項，股東必須 (x) 已根據以下規定及時向祕書發出書面通知第 1.12 (b)、(y) 節中的程序以及以其他方式遵守的程序是 a有權在發出此類通知之日和決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期就此類業務進行表決的登記股東，以及 (z) 有權在該年會上投票。(b) 為了及時，祕書必須在去年年會一週年前不少於90天或不超過120天在公司主要執行辦公室以書面形式收到股東通知；但是，前提是

如果年會日期比去年年會一週年提前了30天以上或延遲了60天以上，或者如果上一年度沒有舉行年會，則必須不早於該年會之前的第120天收到股東通知，也不遲於該年會前第90天（A）中較晚的營業結束時，以及 (B) 自發出此類年會日期通知或公開披露該日期之日之後的第十天此類年會的日期已確定，以先到者為準。在任何情況下，年會的休會或推遲（或其公開披露）均不得為發出股東通知開啟新的期限（或延長任何時限）。股東給祕書的通知應列出：（A）關於股東提議在年會之前提交的每項事項（1）簡要描述希望在年會之前提交的業務，（2）提案文本（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果此類業務包括修訂章程的提案，則應説明擬議修正案的確切文本），以及（3）) 在年會上開展此類業務的原因，以及 (B) 股東提供此類業務的原因通知和代表提出提案的受益所有人（如果有）公司賬簿上出現的該股東的姓名和地址，以及該實益所有人的姓名和地址，（2）該股東和該實益所有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，（3）對此類股東的任何實質性利益的描述股東、該實益所有人和/或擬向其提交的企業中的任何股東關聯人員年會，(4) 描述此類股東和/或該受益所有人與任何其他個人（包括其姓名）之間或彼此之間就此類業務的提議或可能參與為該提案徵求代理人的任何協議、安排或諒解，(5) 任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、互換、利潤、期權、認股權證、可轉換證券）的描述，增值或類似權利, 套期保值交易,以及由該股東或該受益所有人簽訂或代表其簽訂的借入或借出的股份），其作用或意圖是減輕該股東或該受益所有人對公司股票的投票權，管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其在公司股票方面的投票權，(6) 與該股東和該受益所有人有關的任何其他信息在委託書或其他必須提交的與以下內容相關的文件中披露為根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章條例提議的業務徵求代理人，(7) 陳述該股東打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務帶到會議之前；(8) 陳述該股東和/或該受益所有人已遵守並將遵守州法律和《交易法》中規定的事項的所有適用要求第 1.12 節，以及 (9) 陳述是否如此股東、實益所有人和/或股東關聯人打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 向批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提供委託書和/或委託書（此類代表應包含在任何此類委託書和委託書中）和/或（y）以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人或投票（此類代表應為包括在任何此類招標材料中）。不遲於 10 天后

會議記錄日期、前一句第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息，應由發出通知提供截至記錄日期的最新信息的股東予以補充。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第1.12節中的程序，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務；前提是任何符合根據《交易法》頒佈的代理規則（或任何後續條款）第14a-8條幷包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為符合本第1.12節的通知要求。儘管有相反的規定，但如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違反本第 1.12 節所要求的陳述，徵求或不徵求支持該股東提案的代理人或投票，則股東不得遵守本第 1.12 (b) 節。(c) 任何年會（以及在任何年會之前，董事會）的主席應有權力和責任確定是否根據本第 1.12 節的規定（包括股東、實益所有人和/或股東關聯人是否根據情況徵求了支持該股東提案的代理人或選票本節 1.12) 所要求的對此的陳述，以及如果根據本第 1.12 節的規定，主席（或董事會）應確定未將業務適當地提交年會，主席應向會議宣佈，此類業務不得提交年會。(d) 除非法律另有要求，否則本第 1.12 節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含與股東提交的任何提案有關的信息。(e) 儘管有本第 1.12 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹業務，則不應考慮此類業務，儘管公司可能已收到與此類業務有關的代理人。(f) 就本第 1.12 節而言，“股東合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第 1.11 節中的含義相同。(g) 除非公司另有選擇，否則股東發給公司的其他業務通知應完全採用書面形式（不得采用電子傳輸），並且只能通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證信件或掛號信發送，要求退貨收據，公司不得接受任何未以這種書面形式或以這種方式交付的文件的交付。1.13 會議的召開。

(a) 除非董事會另有規定，否則股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在主席缺席的情況下，由董事會副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情況下由首席執行官主持，或者在首席執行官缺席的情況下，由總裁主持，在總裁缺席的情況下由副總裁主持，或者在所有上述人員缺席的情況下，由副總裁主持董事會指定的主席。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的關於未親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信參與的指導方針和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席應有權召集和（無論出於任何或無理由）休會和/或休會，規定此類規則、規章和程序，並有權採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議，其經正式授權和制定董事會確定的其他人員任何會議的董事或主席；（iv）限制在規定的會議開始時間之後進入會議；（v）限制分配給參與者提問或評論的時間。除非在董事會或會議主席決定的範圍內，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。(c) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或變更。(d) 在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉監察員在會議上行事，並就此提交書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補視察員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員出席、準備參加股東會議，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位視察員在開始履行其職責之前，應盡其所能，嚴格公正地忠實履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責，並在投票完成後，就表決結果和法律可能要求的其他事實簽發證書。通過投票進行的每一次投票均應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員進行計票。

1.14 不得以同意為代替會議採取任何行動。除非公司註冊證書另有規定，否則公司股東不得通過同意採取任何行動來代替股東會議。第二條董事 2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。2.2 人數、選擇和資格。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數應為公司註冊證書中規定的或以公司註冊證書中規定的方式確定的人數。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。2.3 董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，他們都不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則應具有本章程第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會或董事會主席分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或在主席缺席的情況下，董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。2.4 董事類別。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，董事會應分為三類：一類、二類和三類。每個類別應儘可能佔組成整個董事會的董事總人數的三分之一。各類別之間的董事分配應由董事會決議決定。2.5 任期。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應截至該董事當選的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日；前提是每位董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格，並且必須提前死亡、辭職或被免職。2.6 法定人數。(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 董事會根據公司註冊證書設立的董事人數的三分之一中較高者構成董事會法定人數。如果在董事會的任何會議上，法定人數少於該法定人數，則大多數

在達到法定人數之前，出席的董事可以不時休會，恕不另行通知，除非在會議上公佈。2.7 在會議上採取行動。除非法律或公司註冊證書要求更多人數，否則出席正式舉行且達到法定人數的會議的大多數董事會所做或做出的每一項行為或決定均應視為董事會的行為。2.8 撤職。可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式罷免公司董事。2.9 空缺職位。董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論發生什麼情況，都應按照公司註冊證書和適用法律規定的方式填補。2.10 辭職。任何董事均可通過向公司主要執行辦公室或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交書面辭呈或以電子方式提出辭職。此類辭職應在收到後生效，除非規定在稍後的某個時候生效，或者在稍後的某個事件發生時生效。2.11 例會。董事會可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會例會；前提是任何在作出此類決定時缺席的董事都應收到有關決定的通知。董事會例會可以在年度股東大會之後立即舉行，地點與年度股東大會相同，恕不另行通知。2.12 特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或多名董事的電話中指定的任何時間和地點舉行，如果只有一位董事在董事，則可由一位董事在電話中指定。2.13 特別會議通知。任何董事特別會議的時間和地點應由祕書或召集會議的官員或其中一位董事通知每位董事。通知應 (a) 在會議開始前至少 24 小時當面、通過電話或電子傳輸正式向每位董事發出通知，(b) 在會議開始前至少 48 小時以手寫方式向該董事的最後已知公司或家庭住址發出書面通知，或 (c) 在會議開始前至少 72 小時通過頭等郵件向該董事的最後已知公司或家庭住址發送書面通知。董事會會議通知或豁免通知無需具體説明會議的目的。2.14 會議通信設備會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過此類方式參與即構成親自出席此類會議。

2.15 經同意的行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一起提交。2.16 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會按董事會的意願任職，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事具有董事會因此賦予的合法委託權力和職責。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。每個此類委員會應保留會議記錄並根據董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與這些章程中為董事會規定的方式相同。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。第三條官員3.1頭銜.公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及董事會確定的其他頭銜的官員，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員。3.2 選舉。首席執行官、總裁、財務主管和祕書應每年由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上選出。董事會可以在此類會議或任何其他會議上任命其他官員。3.3 資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或兩個以上的辦公室可以由同一個人擔任。

3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直至該官員的繼任者當選並獲得資格，除非選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到該官員早些時候去世、辭職或被免職。3.5 辭職和免職。任何高級管理人員均可通過書面或通過電子方式向公司主要執行辦公室或首席執行官、總裁或祕書提交辭呈來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非規定在稍後的某個時候生效，或者在以後發生某種事件時生效。董事會可隨時免除任何官員的職務，無論有無理由。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員在該官員辭職或被免職後的任何時期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職獲得任何損害賠償，無論該官員的薪酬是按月還是按年或其他方式支付，除非在與公司簽訂的正式授權的書面協議中明確規定了此類補償。3.6 空缺。董事會可出於任何原因填補任何辦公室出現的任何空缺，並可自行決定在首席執行官、總裁、財務主管和祕書職位以外的任何職位的期限內留出空缺。每位此類繼任者應在該官員前任的未滿任期內任職，直到繼任者當選並獲得資格，或者直到該官員先前去世、辭職或被免職。3.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定其他人擔任公司的首席執行官，否則總裁應是公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行通常屬於首席執行官辦公室或董事會授予首席執行官辦公室的所有職責和權力。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）不時規定的其他職責並擁有其他權力。如果首席執行官或總裁（如果總裁不是首席執行官）缺席、無法或拒絕採取行動，則副總裁（或者如果有多位首席執行官或總裁，則由董事會確定的命令中的副總裁）履行首席執行官的職責，在這種情況下，履行此類職責應擁有首席執行官的所有權力並受其所有限制。3.8 副總裁。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。3.9 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於給予的義務和權力

所有股東大會和董事會特別會議的通知，出席所有股東會議和董事會會議並保存會議記錄，保存股票賬本並按要求編制股東名單及其地址，保管公司記錄和公司印章，並在文件上貼上和證明相同的內容。任何助理祕書應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能力或拒絕採取行動，則助理祕書（或如果有多位祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行職責和行使祕書的權力。在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。3.10 財務主管和助理財務主管。財務主任應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行與財務主管辦公室相關的職責和權力，包括但不限於保留和負責公司的所有資金和證券、將公司資金存入根據本章程選定的存管機構、按董事會命令支付此類資金、對此類資金進行適當賬目以及按照董事會要求提交報表的責任和權力所有此類交易以及財務狀況公司。助理財務主任應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無能力或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有多位財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。3.11 工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。3.12 授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。第四條資本存量 4.1 股票的發行。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司授權股本的任何未發行餘額的全部或任何部分或任何部分或全部或任何部分可在公司國庫中發行、出售、轉讓或以其他方式處置

董事會以董事會可能確定的合法考慮和條款為準。4.2 股票證書；無憑證股票。公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。以證書為代表的每位公司股票持有人都有權獲得一份證書，其格式應符合法律和董事會規定的格式，代表該持有人在證書表格中註冊的股份數量。每份此類證書應由公司任何兩名高級管理人員以符合《特拉華州通用公司法》第 158 條的方式簽署，每名高級職員都是為此目的的授權官員，或以他們的名義簽署。根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，代表受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或此類限制存在的聲明。如果公司有權發行一類以上股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在每份代表該類別或系列股票的證書的正面或背面全面或概述出來，前提是以代替上述要求可以放在臉上或背上在代表該類別或系列股票的每份證書中，公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、偏好和相關權利、參與權、可選或其他特殊權利的全文副本，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的副本。在無憑證股份發行或轉讓後的合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據特拉華州通用公司法第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息，或就特拉華州通用公司法第 151 條而言，公司將提供的聲明免費向每位要求授權、稱號的股東收取費用，每類股票或其系列的優先權和相對權、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。4.3 轉讓。公司的股票應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的過户代理進行。在適用法律的前提下，由證書代表的股票

只有向公司或其過户代理人交出代表經適當背書或附有經適當簽署的書面轉讓或委託書，並附有公司或其過户代理人可能合理要求的授權或簽名真實性的證明，才能在公司的賬簿上轉讓。無憑證的股份可以通過交付書面轉讓或經適當簽署的授權書進行轉讓，並提供公司或其過户代理人可能合理要求的授權或簽名真實性證明。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本條款的要求在公司賬簿上轉讓股票-法律。4.4 證書丟失、被盜或損壞。公司可根據公司可能規定的條款和條件簽發新的股票證書或無憑證股票證書，以取代先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括提供公司為保護公司或任何過户代理人或登記機構而可能需要的賠償和保證金。4.5 條例。公司股票的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。第五條一般規定5.1財政年度.除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到每年12月的最後一天結束。5.2 Corporate Seal。公司印章應採用董事會批准的形式。5.3 股東會議以外目的的記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或任何權利的其他分配或分配，有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或為任何其他合法行動（在本章程第1.4節中涉及的確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東除外），董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於該決議的日期採用了確定記錄日期，該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

5.4 豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人以電子傳輸方式提供的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後提供的，均應視為等同於要求向該人發出的通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為該會議不是合法召集或召集的。5.5 證券投票。除非董事會另行指定，否則首席執行官、總裁、祕書或財務主管可以放棄通知、投票或任命任何人代表公司在任何其他實體的股東或證券持有人大會上投票，或任命任何人擔任本公司的代理人或事實上的代理人或代理人（有或沒有替代權），該證券可能由本公司持有，或與執行任何書面或電子方式有關的證券以公司名義作為此類證券持有人的同意。5.6 授權證據。祕書或助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動出具的證明應是此類行動的確鑿證據。5.7 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。5.8 可分割性。任何關於本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效的裁定均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。5.9 代詞。根據個人身份的要求，本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。5.10 華盛頓州指定工程師。根據修訂的《華盛頓守則》的要求，董事會已任命華盛頓州的一名持牌專業工程師為指定工程師，負責公司與該州工程活動有關的工程決策。決議中被指定為負責人的指定工程師或受指定工程師直接監督的工程師應做出與華盛頓州工程或土地測量活動有關的所有工程或土地測量決策。董事會授予並委託公司有關官員指定每位繼任的指定工程師負責工程實踐並通知華盛頓專業人員註冊委員會的權力

工程師和土地測量師在任命生效之日後30天內任命每位繼任指定工程師。第六條修正案本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，也可以由董事會或股東根據公司註冊證書的規定通過新的章程。