附件 107
備案費表計算
表 S 4
(表格 類型)
SharpLink 遊戲公司*
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
表 1：新登記證券
安全 類型 |
安防 班級 標題 |
收費 計算 規則 |
金額 已註冊(1) |
建議 極大值 供奉 價格 每 單位 |
極大值 集料 供奉 價格 |
費用 費率 | 金額 註冊 費用 |
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| 需支付費用 | 權益 | 普通股 每股票面價值0.0001美元(“普通股”) | 457(f)(1) | 2,838,036 | (2) | $ | 2.86 | (3) | $ | 8,116,782.96 | 0.00011020 | $ | 894.47 | |||||||||||||||
| 權益 | 系列 A-1優先股，每股面值0.0001美元 | 457(g) | 7,202 | (4) | $ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 權益 | B系列優先股，每股面值0.0001美元 | 457(g) | 12,481 | (6) | $ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 權益 | 搜查令 | 457(g) | 5,833 | (7)(8) | $ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 權益 | 授權 | 457(g) | 2,500 | (7)(9) | $ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 產品總金額 | $ | 8,116,782.96 |
$ | 894.47 | ||||||||||||||||||||||||
| 以前支付的總費用 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 費用補償合計 (10) | $ | 894.47 | ||||||||||||||||||||||||||
| 應繳淨額 費用 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 涉及特拉華州公司SharpLink Gaming，Inc.(“SharpLink US”或“註冊人”)的普通股，可向以色列公司SharpLink Gaming Ltd.(“SharpLink以色列”)的普通股持有人發行的普通股，與SharpLink以色列與SharpLink Merge Sub Ltd.合併，SharpLink Merge Sub Ltd.是SharpLink的以色列公司和SharpLink美國的全資子公司，SharpLink以色列為SharpLink US(“歸化合並”)的尚存實體及全資附屬公司。 將予登記的SharpLink US普通股的股份數目是基於預期將發行的SharpLink US普通股的估計股份數目，以及預期將根據歸化合併發行的SharpLink US普通股可轉換或可行使的相關優先股及認股權證 。 |
| (2) | SharpLink 美國普通股將以1比1的方式發行，以換取SharpLink以色列公司與 歸化合並相關的已發行普通股。 |
| (3) | 關於根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第457(F)(1)條和第457(C)條規則根據歸化合併發行的SharpLink美國普通股，根據截至2023年6月9日納斯達克資本市場報告的SharpLink以色列股票的平均高價和低價計算。 |
| (4) | 代表SharpLink美國公司A-1系列優先股的 股票，將以1比1的基礎發行，以換取SharpLink以色列公司與本土化合並相關的已發行優先股 A-1股票。 |
| (5) | 由於證券的標的普通股是在此登記的，因此不需要對在此登記的證券另外收取登記費。 |
| (6) | 代表SharpLink美國公司B系列優先股的 股，將以1比1的基礎發行，以換取SharpLink以色列公司與本土化合並相關的已發行優先股B 股。 |
| (7) | 代表SharpLink US的 認股權證，將以1比1的基礎發行，以換取SharpLink以色列與本地化合並有關的未償還認股權證 。 |
| (8) | 代表 SharpLink US的認股權證，以交換SharpLink以色列向MTS前首席執行官發出的認股權證，以26.42美元的行使價收購SharpLink以色列的5,833股普通股 ，該認股權證在MTS合併完成後歸屬並立即可行使。該認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日三年後到期。 |
| (9) | 代表 SharpLink US的認股權證，以交換SharpLink以色列向MTS前首席執行官發出的認股權證，以0美元的行使價收購SharpLink以色列的2,500股普通股 ，該認股權證在MTS 合併完成後歸屬並立即可行使。該認股權證於2021年7月21日授予，並在授予日三年後到期。 |
| (10) | 根據證券法第457(P)條的規定，註冊人將根據本證物所屬的註冊表應支付的註冊費抵消894.47美元，剩餘的3,506.53美元有待應用於未來的備案，這是之前為先前在S-4表格(文件編號333-262501)上註冊的4,401美元未售出證券支付的註冊費的一部分，最初提交於2022年2月3日，並於2022年12月14日撤回 。因此，註冊人不會提交與本註冊聲明相關的額外申請費。 |
| * | SharpLink合併子公司是以色列公司，也是特拉華州公司SharpLink Gaming，Inc.的全資子公司，將與以色列公司SharpLink Gaming Ltd.合併，併入以色列公司SharpLink Gaming Ltd.，從而使SharpLink Gaming Ltd.成為SharpLink Gaming，Inc.的全資子公司，SharpLink Gaming Ltd.的股票將由SharpLink Gaming Ltd.的前股東持有，發行根據本註冊聲明S-4表格登記的證券。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第12G-3條規則，註冊人SharpLink Gaming，Inc.(特拉華州的一家公司)的普通股股票將被視為根據交易法第12(B)條登記為SharpLink Gaming 有限公司的繼承人。 |
表 2：費用抵銷索賠和來源
| 註冊人或 文件管理器名稱 |
表格或 歸檔類型 |
文件編號： | 首字母 提交日期 |
提交日期 | 費用
抵銷 申請 |
安防 類型 已關聯 帶 費用衝抵 申請 |
安防 標題 已關聯 帶 費用衝抵 申請 |
未售出 證券 關聯到 費用衝抵 申請 |
未售出 聚合 報價金額 關聯到 費用 索賠的抵銷 |
費用
由 費用衝抵 來源 |
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| 規則 457(P) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 費用 抵銷索賠 | SharpLink遊戲有限公司。 | S-4 | 333-262501 | 2022年2月3日 | 457(p) | 權益 | 普通股，每股票面價值0.0001美元 | $ | 28,348,563 | $ | 47,909,071 | ||||||||||||||||||
| 費用 抵銷來源 | SharpLink遊戲有限公司。 | S-4 | 333-262501 | 2022年2月3日 | $ | 4,401 | |||||||||||||||||||||||