附件 4.3

本認股權證和行使本權證時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法註冊，不得出售、出售或轉讓，除非根據該法案和適用的州證券法作出的註冊聲明對其有效，或根據證券法和適用的州證券法獲得與該等發售、出售或轉讓相關的豁免註冊。

搜查令

購買普通股

的

合併 電信管理解決方案有限公司

發佈日期：2021年7月21日

茲 證明，Roy Hess(“持有人”)有權按本文規定的調整，以等於行使價(定義如下)的每股價格，購買總部位於以色列Ra΄Anana 4366516，Hatidhar Street 14號的公司(“公司”)，最多116,667股公司已繳足股款和不可評估普通股，面值0.03新謝克爾(“普通股”)，該公司是根據以色列國法律組建的公司。自生效日期(定義見下文)起至東部時間下午6：00止的任何時間及不時終止於發行日期後三年的日期(或，如該日期不是營業日，則在緊接該日期的營業日的下一個營業日)(“失效日期”)。

1. 鍛鍊。

(A)行使權利；行使價格。持有人有權於(I)發行日期起計六個月或(Ii)完成併購或(Br)反向合併交易(倘本公司現有股東將持有本公司少於50%的股份)(視何者適用而定，“生效日期”)並於本協議所涵蓋的全部或任何部分普通股(“認股權證股份”)於到期日屆滿之日起計的期間內，隨時及不時行使本認股權證。持有人於 行使本認股權證時購買的每股認股權證股份的“行使價”應等於1.321美元，並須根據下文第5節所述事項作出調整。

(B) 行使通知。為行使本認股權證，持有人須於東部時間下午5：00前，於持有人希望行使該認股權證的營業日(“行使日期”)的 時間前，以傳真或電子郵件的形式，向本公司發出已簽署的行使認股權證通知副本(“行使 通知”)，並將行使價電匯至本公司指定的帳户。行權通知還應註明可在行權時發行的普通股的名稱或名稱(附地址)。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。就少於全部認股權證股份簽署及交付行使通知，與取消原有認股權證及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力。如對行使價或根據本協議可發行的認股權證股份數目的計算產生爭議(包括但不限於根據下文第5節的任何調整的計算及根據本協議第1(C)節的無現金行使機制)，本公司應 迅速向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並應在行權通知送交本公司後兩(2)個營業日內，將有爭議的計算結果提交經全國認可的註冊會計師事務所(本公司的獨立會計師除外)。本公司應安排該會計師計算行使價及/或根據本協議可發行的認股權證股份數目，並於該會計師收到爭議計算之日起三(3)個營業日內，將計算結果以書面通知本公司及持有人 (“爭議程序”)。在沒有明顯錯誤的情況下，該會計的計算應被視為決定性的。任何此類會計師的費用應由與該會計師的計算結果最不一致的一方承擔。

(C) 無現金鍛鍊。持有人可在行使通知中通知公司其選擇使用無現金行使，在此情況下，公司將向持有人發行如下確定的認股權證股票數量：

X =Y[(A-B)/A]

其中：

X =將向持有人發行的認股權證股票數量。

Y =根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量，如果該 行使是通過現金行使而不是無現金行使的話。

A =緊接行使日(但不包括)之前三個交易日的收盤價平均值。

B =適用的行使價。

就證券法頒佈的第144條而言，預期、理解及確認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份應被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為自本認股權證最初發行之日起計。

為了本節的目的，以下定義將適用：

“收盤價”是指彭博社報道的普通股在交易市場上的最後收盤價，或者，如果交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4點之前此類證券的最後交易價，或者，如果前述規定不適用，則為彭博社報道的此類證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收盤價，或者， 如果Bloomberg沒有報告此類證券的交易價格，則為Pink OTC Markets Inc.(前身為National Quotation Bureau，Inc.)所報告的此類證券的 做市商的平均買入價或賣出價。如果在上述任何基礎上無法計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與持有人共同確定的公平市價。 所有此類確定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整 。

“交易日”指(I)普通股在交易市場交易的日子，或(Ii)普通股沒有在交易市場上市的日子，如場外交易公告牌/OTCQB所報道的普通股在場外交易市場交易的日子， 或(Iii)普通股沒有在任何交易市場或場外交易公告牌/OTCQB報價的日子。由Pink OTC Markets Inc.(或接替其報告價格職能的任何類似組織或機構)報告的普通股在場外交易市場上報價的日期。

“交易市場”是指納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT LLC。

(D) 取消擔保。本認股權證在行使時即予取消，如本認股權證部分行使，本公司應在根據本條例規定的行使向持有人交付認股權證股份時，發行新認股權證，並向持有人交付一份代表該新認股權證的證書，其條款在各方面與本認股權證相同(但該新認股權證可按本認股權證仍未行使的普通股數目行使)； 然而，前提是，持有人有權在行使本認股權證後的任何時間行使全部或任何部分新認股權證，不論本公司是否已實際發行該新認股權證或向 持有人遞交有關證書。

2. 行權時交付認股權證股份。收到上述第1款規定的行權通知後，本公司應(A) 不遲於(I)該行權通知所述行權日期後第三(3)個營業日和(Ii)本公司應已收到行使價付款的較後日期的營業時間收盤，以及(B)對於作為爭議程序標的的認股權證股票，於根據第1(B)節(A)或(B)所述日期(分別稱為“交付日期”)作出決定後第三(3)個營業日收市時， 發行及向持有人交付或安排向持有人交付按本文規定釐定的認股權證股份數目。公司應在不遲於該交割日營業時間結束前，向持有人或其代名人交付代表該等認股權證的實物證書，以實現認股權證股份的交付。

3. 未能交付認股權證股票。

(A) 如果公司因任何原因未能在其交割日期或之前向持有人交付適用的 行使通知中規定的認股權證股票數量(“行使違約”)，本公司須向持有人支付(“行使違約付款”)，金額為(I)(N/365)乘以(Ii)行使該等行使違約的認股權證股份的總價格乘以(Iii)百分之十(10%) 及適用法律所容許的最高利率(“違約利率”)的較低者，其中“N”等於該等認股權證股份的最初交付日期與所有該等認股權證股份發行及交付予持有人的日期之間相隔的天數 。根據本第3(A)條應支付的現金金額應在應計該金額的日曆月後每個日曆月的第五(5)個營業日或之前支付。

(B) 如發生行使失責，持有人可在向本公司發出書面通知(“行使失責通知”)後， 於該通知日期恢復持有人於該行使失責事項所涉本認股權證已行使部分下的權利 (有一項理解，即持有人可在向本公司交付行使失責通知後的任何時間發出行使通知)。如持有人遞交行使違約通知，持有人應保留持有人因本公司未能於該通知送達前交付該認股權證股份而享有的所有權利及補救措施(包括但不限於收取上文第3(A)節所述現金付款的權利)。

(C) 持有人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施。除本協議規定的金額外，持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有其他補救措施(包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟)。本協議並不限制持有人就公司未能於適用交割日發行及交付認股權證股份而尋求實際損害賠償的權利。

4. 行使價的支付。持有者應立即交付可用資金，以支付行使價。

5. 反稀釋調整；分配；其他事件。行使價及根據本協議可發行的認股權證股份數目 須按本第5節規定不時作出調整。倘若行使價格或本協議所要求的認股權證股份數目的任何調整導致不足一仙或普通股，則行權價及認股權證股份數目應向上或向下四捨五入至最接近的百分之一仙或全部普通股(視乎情況而定)。

(A) 普通股的細分或合併。如本公司於發行日期後任何時間將已發行普通股拆細(以任何股票拆分、 股息、資本重組、重組、重新分類或其他方式)為更多股份，則於完成拆分的記錄日期營業時間結束時生效，緊接拆分前的實際行使價將按比例減少。如果本公司於發行日期後的任何時間將已發行普通股合併(通過反向股票拆分、資本重組、重組、重新分類或其他方式)為較少的 股，則自實施該合併的記錄日期營業時間結束時起生效，緊接該合併前的 行使價將按比例增加。

(B) 分配。如本公司宣佈或向普通股持有人作出現金或任何其他資產(或取得該等資產的權利) 作為部分清算股息或其他，包括但不限於向本公司股東以附屬公司股本股份(或取得股份的權利)的任何股息或分派(a“分派”)， 公司應至少在(I)確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期和(Ii)進行此類分配的日期(本文中將該等日期中較早的日期稱為“確定日期”)發生前至少三十(Br)(30)天，向持有人交付關於該分配的書面通知(“分配通知”)。本公司必須表明，本公司是否已選擇(A)向該持有人交付在分配中分配的相同 金額和類型的資產，如同持有人在確定日期是可行使本認股權證的若干普通股的持有人一樣(該數量將按當時有效的行使價確定，且不影響對行使的任何限制)或(B)將截至確定日期的行使價 減少相當於公允市場價值的金額將分配的資產除以將進行分配的普通股數量，該公平市價將由本公司董事會獨立成員本着善意合理釐定。如果本公司沒有在確定日期或之前根據上一句的第(Br)條通知持有人其選擇，則本公司應被視為已選擇上一句的第(A)款。

(C) 調整；額外股份、證券或資產。如果在任何時候，由於根據第5條作出的調整，本認股權證的持有人在行使本認股權證時，有權獲得證券或資產(普通股除外)，則在適當的情況下，本文中所有提及普通股的內容應被視為指幷包括該等 股票和/或其他證券或資產；此後，該等股份及/或其他證券或資產的數目須按與本第5條的規定儘可能相等的方式及條款而不時作出調整。根據本第5條作出的任何導致行使價格減少或增加的調整，亦應按比例增加或減少可行使本認股權證的普通股數目。

6. 部分權益。

在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。

7. 本保證書的好處。

本認股權證應為本認股權證持有人的唯一及獨有利益，且本認股權證的任何內容不得解釋為授予除本認股權證持有人以外的任何人本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

8. 税。

持有人承認，授予認股權證、發行認股權證股票以及執行和/或履行本認股權證 可能會對持有人造成税務後果，本公司無法向持有人保證或向持有人説明此類税務後果的性質和程度。本公司不應支付持有人應付的任何税款，而持有人應在不減損持有人支付該等款項的義務的情況下，就上述任何及所有費用或付款向本公司作出彌償。除非持有人以法律規定的形式向公司提供免除扣繳税款的書面確認，否則公司應根據本認股權證支付給持有人的適用法律扣繳所需税款。

9. 授權書的遺失、被盜、毀壞或毀損。

本公司於收到本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及(如屬遺失、被盜或 損毀)令本公司合理滿意的賠償，並在交回本認股權證後，如本認股權證遭損毀，本公司應 簽署並交付一份期限及日期相同的新認股權證。

10. 通知或要求。

根據本認股權證條款要求或允許公司或持有人發出的任何通知、要求或請求應 以書面形式發出，並應被視為已送達(I)當面送達或通過可核實的傳真或電子郵件傳輸， 除非此類送達發生在非營業日，在這種情況下，此類送達將被視為在下一個營業日進行。(Ii)在及時送達隔夜快遞後的下一個工作日和(Iii)在營業日實際收到 如果是以美國郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)寄出的，地址如下：

如果 到公司:

合併遠程管理解決方案有限公司。

哈蒂達街14號，郵政信箱2112號

Ra΄Anana 4366516，以色列

傳真： 972-9-7777-566

收件人： CFO

及 如寄往持有人，則寄往持有人以書面方式指定的地址。

11. 適用法律。

本授權書是根據紐約州適用於完全在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律發佈的，並且在任何情況下都應受紐約州法律管轄和解釋。

12. 限制。

持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制，除非持有人遵守規則144。

13. 修正案

經公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

14. 完整協議。

本授權書是本授權書雙方就本授權書及其標的達成的完整協議。 不存在任何限制、承諾、保證或承諾，但此處和其中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾除外。本授權書文件取代雙方先前就本授權書及本授權書標的達成的所有協議和諒解。

15. 接受。

持有人收到本認股權證即表示接受並同意本認股權證中包含的所有條款和條件。

16. 不得轉讓授權書。

轉讓 保證書。未經公司同意，不得出售、出售、轉讓或轉讓本認股權證，但法律規定的轉讓除外，例如通過繼承。在根據本認股權證允許轉讓的情況下，新持有人將被視為 在所有意圖和目的下的“持有人”。

17. 標題。

本保證書中的 標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本保證書的含義。

自簽發之日起，本公司已正式簽署並交付本認股權證，特此為證。

搜查令的證據 A

練習 通知

以下籤署的持有人在此不可撤銷地行使購買 mer Telemanagement Solutions Ltd.普通股(“認股權證”)的權利。由隨附的授權書(“授權書”)證明。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的相應含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付行使價：

☐ 與_

☐ 與_

2. 行使價支付。如使用“現金行使：持有人特此向公司交付金額為_。

日期： _

___________________________________

持有人姓名