正如 於2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-4

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

SharpLink 遊戲公司*

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

華盛頓大道北333號, 104號套房

明尼阿波利斯, 明尼蘇達州 55401

(612) 293-0619

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

SharpLink 遊戲公司

收件人： Rob Phythian, 首席執行官

華盛頓大道北333號, 104號套房

明尼阿波利斯, 明尼蘇達州 55401

(612) 293-0619

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：對於本註冊聲明中描述的與歸化合並相關的證券，在本註冊聲明生效日期和 本註冊聲明中描述的合併協議下的所有其他條件得到滿足或放棄後，在切實可行的範圍內儘快發行。

如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請選中以下框：☐

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號： ☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中放置☒，以指定執行此交易所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本委託書/招股説明書不是 出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

初步 委託書/招股説明書有待完成，

日期：2023年6月14日

SHARPLINK Gaming Ltd.的通知 和委託書。

SHARPLINK Gaming，Inc.招股説明書

您的投票非常重要

致 SharpLink Gaming Ltd.股東：

我們 本委託書/招股説明書是針對以色列公司SharpLink Gaming(“SharpLink以色列”)董事會徵集將在召開的特別大會上表決的委託書而提供的 ，目的在隨附的SharpLink以色列股東特別大會通知中闡明。

2023年6月14日，SharpLink以色列公司、SharpLink以色列公司(SharpLink US)的全資子公司、特拉華州公司SharpLink Gaming，Inc.和SharpLink美國公司的全資子公司、以色列公司SharpLink Merge Sub Ltd.(“歸化合並子公司”)簽訂了一項協議和合並重組計劃(“歸化合並協議”)，根據該協議，歸化合並子公司將與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列是尚存的實體 ，並繼續作為SharpLink US的全資子公司(“本地化合並”)。本地化合並協議的副本作為附件附上附件A提交給本委託書/招股説明書，並通過引用併入本文。

除非上下文另有明確規定，否則(1)本委託書/註冊聲明中陳述的信息反映了SharpLink以色列公司於2023年4月25日實施的10股1股反向股票拆分，以及(2)對“SharpLink”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指SharpLink以色列公司及其子公司。

本地化合並

根據歸化合並協議，SharpLink以色列公司將通過與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司而成為特拉華州一家公司的全資子公司，SharpLink以色列公司將在合併後倖存下來，併成為SharpLink美國公司的全資子公司。就本土化合並而言，緊接本土化合並前已發行的所有夏普領滙以色列普通股，每股面值0.60新謝克爾(“夏普領滙以色列股份”)，將按一對一的基礎轉換為接受夏普領滙美國普通股、每股面值0.0001美元(“夏普領滙美國普通股”)的普通股並可交換的權利，而緊接於本土化合並前已發行的夏普領滙以色列的所有優先股、期權及認股權證將轉換為或交換夏普領滙美國的等值證券。8%的利率，10%原創 於2023年2月15日向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)發行本金總額為4,400,000美元的高級可轉換債券(經修訂，“債券”)，可轉換為SharpLink以色列股票，可按相同價格和相同其他條款轉換為SharpLink美國普通股，據此支付的任何利息將以SharpLink美國普通股支付。通過合併，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股將代表接受 適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，作為交換，應被視為已轉讓給SharpLink US，以換取獲得該適用SharpLink美國普通股和優先股的權利，並且每個持有證書或 記賬賬户中的股票證據的人，代表任何有證書或無證書的SharpLink以色列股票或SharpLink 以色列優先股將不再擁有與之相關的任何權利，但獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利除外。

提案

就擬議交易而言，夏普以色列將召開股東特別大會，就批准及採納歸化合並協議的建議及擬進行的交易進行表決。在這次會議上，SharpLink以色列公司的股東將被要求投票表決：

SharpLink以色列公司董事會一致認為，本土化合並協議和由此考慮的交易，包括本地化合並，對SharpLink以色列及其股東是公平的，也是最符合其利益的。SharpLink以色列公司董事會已一致批准上述所有提案，稱為“提案” ，並建議SharpLink以色列公司的股東投票支持所有這些提案。

您的 投票很重要。除非SharpLink以色列股東在會議上批准並通過提案1，否則無法完成本地化合並。

在有法定人數的會議上出席並有權投票的SharpLink以色列公司多數股份的持有人需要 投票才能批准和通過這些提議。目前，有權投票並由董事、高管及其關聯公司持有的流通股比例約為[●]%.

有關SharpLink以色列、SharpLink US和歸化合並子公司以及擬議的歸化合並的更多 信息包含在本委託書/招股説明書中。SharpLink以色列公司敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。尤其是 ，您應仔細考慮“風險因素“從第17頁開始。

夏普林克以色列股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“SBET”，夏普林克以色列股票於6月6日的收盤價 [●]，2023年是$[●]每股。完成歸化合並後，夏普美國普通股將在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為SBET，並將另行發佈正式發行公告。

美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准本地化合並或根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未對本委託書/招股説明書中披露的內容的充分性或準確性作出評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 委託書/招股説明書註明日期[●]，2023，並於7月1日左右首次郵寄給SharpLink以色列的股東[●], 2023.

SharpLink遊戲有限公司。

華盛頓大道333號。北邊，104號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401

(612) 293-0619

通知

特別股東大會

等待 [●], 2023

尊敬的 SharpLink Gaming Ltd.股東：

我們 很高興地邀請您參加以色列公司SharpLink Gaming Ltd.的股東特別大會(“股東大會”)，該公司將於明尼蘇達州55401，明尼蘇達州明尼阿波利斯市104室華盛頓大道北333號舉行。[●]，2023年於[●]中央時間，此後可因下列目的而延期 或不時推遲：

上述業務事項在本通知所附的委託書/招股説明書中有更全面的描述。SharpLink以色列 預計不會在會議上處理任何其他事務。SharpLink以色列董事會已確定關閉營業時間 [●]，2023年為確定有權在本次大會及其任何延期或延期會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的SharpLink以色列股東才有權通知會議並在會議上投票。

截止日期： [●]，2023年，會議的記錄日期，有[●]已發行普通股。根據本公司現行章程第7.2.4條的規定，持有本公司A-1優先股的股東也有權就提交本公司普通股表決的所有事項投 票(按轉換後的基礎計算，但就任何股東而言，投票數不得超過根據受益所有權限制優先A-1股可轉換成的普通股的數量)。在我們的條款中，其定義為緊隨優先股和適用股東持有的認股權證轉換後可發行的普通股的發行總數的9.99%(br}適用股東持有的認股權證)。欲瞭解更多信息，請參閲下面的“夏普林克以色列公司的主要股東”。

SharpLink以色列董事會一致建議SharpLink以色列的股東投票支持將在會議上表決的每一項提議。

符合條件的 股東可在不遲於 之前向SharpLink以色列提交他們的提案，從而提出適當的提案以供參加會議[●]，2023年。如果SharpLink以色列董事會決定因任何此類提交而 增加任何其他議程項目，SharpLink以色列公司將在不遲於 的時間內發佈與會議有關的更新議程和代理卡[●]，2023年，將以8-K表的形式提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的 網站上向公眾提供Www.sec.gov.

您 可以通過郵寄代理、親自出席會議、電話或通過互聯網進行投票。如以郵寄方式投票， 委託書必須在大會指定時間前至少48小時由我們的轉讓代理收到，或在會議指定時間至少四小時前送達我們位於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯市的註冊辦事處，以便有效地計入在會議上投票的普通股 。如果您出席會議，您可以親自投票，您的代理人將不會被使用。代理 代理聲明和所附代理卡上都提供了詳細的投票説明。希望就議程項目表達立場的股東可在不遲於上述地址向我們辦公室提交書面聲明[●]，2023年。收到的任何立場聲明都將以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會，公眾可以在上述網站上查閲該表格。

普通股聯名持有人應注意，根據SharpLink以色列章程細則第28.6條，出席會議的聯名業主中的資深股東將獲授予專人或委派代表在會議上投票的權利，而為此目的，資歷將按姓名在本公司股東名冊上的排列次序而定。

Sharplink 遊戲有限公司

Proxy 語句

特別股東大會

根據隨附的SharpLink股東特別大會通知，本委託書是就SharpLink Gaming 有限公司(“SharpLink以色列”，“我們”或“本公司”)董事會徵集將在股東特別大會(“大會”)上表決的委託書，以及在股東特別大會的任何續會或延期時提交的。會議將在以下時間舉行：[●]中部時間開始[●]，位於明尼蘇達州55401，明尼阿波利斯，華盛頓大道北333號的夏普林克公司總部，郵編：55401，此後可延期 或延期。

會議議程如下：

SharpLink以色列董事會一致建議您投票為上述提案，下文將對每個提案進行更全面的説明。

我們 不知道會議之前將發生的任何其他事項。如果任何其他事項在會議之前適當提出，被指定為代理人的人員將根據SharpLink以色列董事會的判斷對該等事項進行表決。

重要提示： 無論您是否計劃參加特別會議，SharpLink以色列公司都要求您填寫並迅速將所附的代理卡放在所提供的信封中，或使用代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

有關代理材料的可用性的重要通知

特別股東大會將於#年舉行[●], 2023.

參考 其他信息

本委託書/招股説明書包含向美國證券交易委員會備案但未包括或交付的有關夏普以色列的重要商業和財務信息 。此類信息可根據書面或口頭請求從SharpLink以色列公司獲得，但不向SharpLink以色列公司股東收取任何費用。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含SharpLink以色列向美國證券交易委員會提交的電子文件 。美國證券交易委員會的網站地址是Http://www.sec.gov。此外，SharpLink以色列公司還將免費向每位收到委託書/招股説明書的人提供一份SharpLink以色列公司向美國證券交易委員會提交的任何或所有文件的副本 。請求應發送至：

SharpLink遊戲有限公司。

華盛頓大道北333號，104號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402

注意： 首席財務官

若要 獲取此類信息的及時交付，您必須在會議前不遲於五個工作日請求該信息。因此， 如果您想要獲取任何信息，請不遲於[●]，2023年(會議前五天)。

關於 本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是夏普鏈接美國向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書的一部分(文件編號333- [●])構成SharpLink US的招股説明書，該招股説明書涉及SharpLink Gaming，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，將根據本土化合並協議 發行。本文件亦構成會議通知及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節就該會議發出的委託書，屆時SharpLink以色列 股東將被要求考慮及表決(其中包括)根據歸化合並協議批准發行SharpLink US普通股及SharpLink US優先股的建議。

沒有 任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]，2023年。本委託書/招股説明書 中包含的信息僅在該日期準確，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期為 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區內向或從任何在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的人 招攬代理人。

本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的有關SharpLink以色列的信息由SharpLink以色列公司提供。

目錄表

關於本地化合並和其他建議的問題和答案

以下是對您可能對本地化合並、其他提案和會議提出的一些問題的簡要解答。 本節中的問題和回答可能不會回答作為股東可能對您很重要的所有問題。欲瞭解更詳細的信息以及有關本地化合並的法律條款説明，SharpLink以色列和SharpLink US敦促您 仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書/招股説明書的附件，以及與本委託書/招股説明書相關的註冊説明書 ，包括註冊説明書的附件。有關更多信息，請 參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

以下部分回答了有關《歸化合並協議》計劃進行的交易的常見問題。 但本節僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和其他信息， 請參閲交叉引用部分。

問： 什麼是歸化合並，誰對其進行投票？

答：SharpLink以色列公司董事會認為，SharpLink以色列公司及其附屬公司的最終母公司 成為一家根據特拉華州法律成立的公司符合SharpLink以色列公司及其股東的最佳利益，這將通過一項被稱為“本地化合並”的交易來實現。為實現本土化合並，根據本土化合並協議，本地化合並子公司將與SharpLink以色列公司合併並併入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司將在合併後繼續存在，併成為SharpLink美國公司的全資子公司。

就本土化合並而言，在緊接本土化合並前發行的所有夏普林克以色列普通股每股面值0.60新謝克爾(“夏普林克以色列普通股”)將在一對一的基礎上轉換為 接受每股面值0.0001美元的夏普林克美國普通股(“夏普林克美國普通股”)和所有優先股、每股面值0.60新謝克爾(“夏普林克以色列優先股”)的權利，而在緊接本地化合並之前尚未發行的SharpLink以色列的認股權證將以一對一的方式轉換為SharpLink美國的等值證券或交換 。通過合併，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股將代表獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利， 將被視為已轉讓給SharpLink US，以換取獲得該適用SharpLink美國普通股和優先股的權利，並且每個持有證書或記賬賬户中的股票證據的人，代表任何有證書的或非有證書的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列優先股，應停止擁有與此相關的任何權利。 除獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利外。

本地化合並提案還將包括批准修改和重新發布的美國夏普林克公司註冊證書。

如下文所述，馴化的主要原因如下：

請 閲讀該部分“股東權利的差異“有關夏普林克(SharpLink)公司註冊前的組織備忘錄和條款(”條款“)與美國夏普林克公司(SharpLink US)的公司註冊證書和章程修訂後的實質性差異的説明 。

如果 本地化合並提案獲得批准，預計本地化合並將在以色列公司註冊處頒發合併證書後生效，而合併證書必須在向以色列公司註冊處提交本地化合並提案後至少50天以及夏普林克以色列股東和本土化合並子公司的股東批准本地化合並後至少30天后才能頒發。

問： SharpLink以色列股票的持有者將如何受到本地化合並的影響？

答： 根據歸化合並，SharpLink以色列股份將自動轉換為接收一股SharpLink美國普通股的權利，併成為 可交換的權利，並將被視為已轉讓給SharpLink US，以一對一的方式換取接受SharpLink美國普通股的權利，而每名持有股票或記賬賬户中股份 證據(代表任何經認證或未認證的SharpLink以色列股票)的持有人將不再擁有與其有關的任何權利，但接收SharpLink美國普通股的權利除外。SharpLink以色列的其他證券(優先股、期權和認股權證)將以一對一的方式交換或轉換為SharpLink US的等值證券。可轉換為SharpLink以色列股票的債券將以相同的價格和 按相同的其他條款轉換為SharpLink美國普通股股票，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。

問： 本地化合並對SharpLink以色列股票的持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

答： 本地化合並將符合經修訂的1986年《國税法》第351(A)(A)節(“第(Br)351(A)節”)所述的“交換”的資格，並被稱為“準則”，SharpLink以色列 和SharpLink美國打算報告符合該資格的本地化合並。然而，SharpLink以色列和SharpLink美國沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就與交易相關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。

由於本地化合並旨在符合第351(A)條交易所的資格，該條款通常規定遞延納税待遇，因此 本地化合並不打算對持有SharpLink以色列股票的美國股東徵税。

強烈建議您 諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解本地化合並對您的税務後果，包括任何適用的州、地方、外國或其他税法下的後果。有關本地化合並對美國聯邦所得税的重大影響的更詳細説明，請參閲標題為“歸化合並 -  歸化合並的重大美國聯邦所得税後果。

問： 本土化合並對SharpLink以色列股東產生了哪些實質性的以色列所得税後果？

答： SharpLink以色列股東將被視為已因本地化合並而出售其持有的SharpLink以色列股票， 一般而言，在以色列應繳納資本利得税。然而，非以色列居民的股東一般應在收到以色列税務當局(“ITA”)的有效證明後， 免除出售SharpLink以色列股票的以色列税。此外，SharpLink以色列預計將從ITA(I)獲得關於持有SharpLink以色列股票的非以色列居民(根據以色列所得税條例的定義)的税收裁決[新版]1961年(“ITO”)) 或將由ITA決定，(A)免除SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人根據歸化合並而從任何應付或以其他方式交付的任何代價中扣繳以色列税款的義務，或澄清 不存在此類義務，或(B)指示SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人如何執行此類扣繳、適用的預扣費率以及如何識別任何此類非以色列居民；和(Ii)對於作為以色列居民的SharpLink以色列股票的持有者(如ITO中的定義或ITA將確定的)(受ITO第102條約束的SharpLink以色列股票除外)(X)免除SharpLink美國公司、SharpLink以色列公司及其各自的代理人 根據歸化合並而應支付或以其他方式交付的任何代價預扣以色列税的義務，或澄清不存在此類義務，或(Y)指示SharpLink US，SharpLink以色列及其各自的代理人關於如何執行此類扣繳以及適用的扣繳比率。

我們敦促您 諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解本地化合並對您的税務後果，包括任何適用的、州、地方、外國或其他税法下的後果。

有關歸化合並的以色列税務後果的更詳細説明，請參閲題為“歸化合並的以色列税務後果”的章節。

問： 如果完成本地化合並，將如何影響SharpLink以色列股票的已發行優先股、期權、認股權證和可轉換債券 或可行使的債券？

答： 截至本地化合並生效時間，SharpLink以色列的所有已發行優先股、期權、認股權證和債券將分別成為SharpLink以色列的優先股、期權、認股權證和債券，可按相同的換股比例或行使價兑換同等數量的SharpLink美國普通股 。

問： 如果SharpLink以色列公司由於任何原因沒有完成本地化合並，會發生什麼？

答： 如果由於任何原因未完成本地化合並，夏普林克以色列股票將繼續由您持有，並在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SBET”，但須繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求 。

問： 為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

答： 您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為您是SharpLink以色列公司截至記錄日期的股東，您有權在會議上投票批准這些提議。本文檔的作用如下：

問： 完成本地化合並需要做些什麼？

答： 要完成歸化合並，除其他事項外，SharpLink以色列股東必須通過 批准和通過提案1來批准歸化合並。

問： 批准提案所需的多數票是多少？

答： 出席並有權在有法定人數的會議上投票的SharpLink以色列公司多數股份的持有者必須投票通過這些提議。

問： SharpLink以色列的股東將在本地化合並中獲得什麼？

答： 持有SharpLink以色列股票的人將獲得一股SharpLink美國普通股，以換取他們所擁有的每股SharpLink以色列股票 ，持有SharpLink以色列優先股的人將獲得一股等值的SharpLink美國優先股，以換取他們所擁有的每股SharpLink以色列優先股。

問： 在本地化合並後，誰將擔任SharpLink US的董事？

答： SharpLink美國公司董事會成員將與本地化合並前SharpLink以色列公司的董事相同。 根據SharpLink US修訂和重新發布的公司註冊證書，SharpLink US董事會的每名成員的任期將持續到下一次董事選舉。夏普鏈接美國公司的董事會將由以下成員組成：

問： 在本地化合並後，誰將擔任SharpLink US的高管？

答： 本地化合並完成後，SharpLink US的高管將與SharpLink以色列的高管相同：

問： 作為SharpLink以色列公司的股東，SharpLink以色列公司董事會如何建議我投票？

答： 經過仔細考慮，SharpLink以色列董事會一致建議SharpLink以色列股東 投票：

如果在會議日期或會議安排日期之前的日期 ，SharpLink以色列公司有理由相信： (I)它不會收到足夠的委託書來獲得批准所有提案所需的票數，無論是否有足夠的法定人數出席，或者(Ii)它將沒有足夠的SharpLink以色列股份(無論是親自或委託代表)來構成進行會議事務所需的法定人數，SharpLink以色列公司可以推遲或休會，或者連續推遲 或休會。

問： 在決定是否投票批准本地化合並時，我應該考慮哪些風險？

答： 您應仔細審閲本委託書/招股説明書，包括標題為風險因素，闡述了與本地化合並和夏普美國作為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司的運營有關的某些風險和不確定性。

問： 您預計本地化合並將於何時完成？

答： 如果建議獲得批准，預計本地化合並將在以色列公司註冊處頒發合併證書後生效，該證書必須在向以色列公司註冊處提交本地化合並建議書 後至少50天，以及SharpLink以色列公司和本地化合並子公司的股東批准本地化合並至少30天后才能頒發。

問： 誰有權投票？

答： 會議記錄日期為[●]，2023年。只有在該 日收盤時登記在冊的SharpLink以色列公司股東才有權在大會上投票。截至記錄日期，已發行普通股和已發行A-1優先股(有權在轉換後的基礎上在會議上投票，但須遵守SharpLink以色列條款中的實益所有權限制)的總數為每股面值0.60新謝克爾。[●]和[●]，分別為。

問： 我該如何投票？

答： SharpLink以色列公司的股東可以通過以下任何一種方式投票：

如果 通過“法定委託書”或郵寄方式進行投票，委託書必須在大會指定時間前至少 由SharpLink以色列轉讓代理收到，或至少在大會指定時間前四(4)小時送達SharpLink以色列在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的註冊辦事處，以便有效計入在會上表決的普通股。

問： 作為“紀錄保持者”和持有“街名”的股份有什麼區別？

答： 記錄持有者以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行、經紀商或其他被提名人的名義以個人名義持有的股份。

問： 如果我的股票以“街道名稱”持有，我是否有權投票？

答： 如果您的股票由銀行、經紀公司或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票 的“受益者”。如果您的股票是以街道名義持有的，委託書材料將由您的銀行、經紀公司或其他被指定人或記錄持有者連同投票指導卡一起轉發給您。作為受益所有人，您有權 指示您的記錄持有人如何投票您的股票，記錄持有人必須按照您的指示投票。 如果您不向記錄持有人發出指示，而經紀人、銀行或其他被提名人無權在此事上行使其投票裁量權 ，這些股票將被視為“經紀人無投票權”。請參閲“經紀人非投票權將如何對待？“ 下面。您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在會議上投票 ，除非您向記錄持有人申請並獲得有效的委託書。

問： 我是否有權享有異見者的權利？

夏普以色列的股東無權享有與提案相關的持不同政見者的權利。

問： 法定人數要求是多少？

答： 必須達到法定人數才能舉行有效會議。根據SharpLink以色列的文章，特別股東大會所需的法定人數由兩名或兩名以上股東親自或委託代表出席，他們總共持有股份，賦予 至少331/3%的SharpLink以色列投票權。如果在會議預定時間 後半小時內未達到法定人數，會議將延期一週，至同一日期、時間和地點舉行。如果在指定召開會議的時間起半小時內再次召開的會議未達到法定人數，則任何兩名親自出席或委派代表出席的股東均為法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的 經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交)或您親自在會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。僅具有經紀人非投票的代理不計入 法定人數。但是，如果委託書對至少一項提案進行了投票，即使經紀人沒有對其他提案進行投票，該委託書也應計入法定人數。請參閲“經紀人非投票權將如何對待？“下面。棄權 也將計入法定人數要求。

問： 哪些人可以參加會議？

答： 截至記錄日期收盤時登記在冊的所有SharpLink以色列股東，[●]，2023年，可出席會議。

問： 我有多少票？

答： 在每個待表決的問題上，截至會議記錄日期，您擁有的每一份SharpLink以色列股票都有一票。優先A-1股有權投票，但就任何股東而言，投票數不得超過根據實益所有權限制優先A-1股可轉換為普通股的 股數目。 優先B股沒有投票權。

問： 我提交委託書後可以更改投票嗎？

答： 如果您是普通股的記錄持有人，您可以在您的委託書實際投票前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票：

如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫記錄持有人提交新的投票指示，或者，如果您已經從記錄持有人那裏獲得了法定委託書，使您有權投票您的股票，則可以親自出席會議並投票。

問： 如何計票？

答： 計票將由為會議指定的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”和“反對”票、棄權票和反對票。

問： 如果我沒有指定我的股票將如何投票，該怎麼辦？

答： 如果您提交了一份簽署的委託書，但沒有指明任何投票指示，委託書持有人將根據SharpLink以色列董事會的建議 進行投票。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且未向持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人提供具體的投票指示，則經紀人、銀行或其他代名人通常可以自行決定在“酌情”事項上投票。但是，如果持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何在非酌情事項上投票您的股票的指示，它將無法就該事項投票您的 股票。當這種情況發生時，通常被稱為“經紀人不投票”。

問： 經紀人非投票權將如何處理？

答： 如果受益所有人沒有指示他們的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票，經紀人可以行使其投票決定權， 只能就“常規”提案而不是“非常規”提案對股票行使投票權。

銀行、經紀商或其他被提名者不被允許對“非常規”事項進行酌情投票，因此，對於受益所有人未提供其投票指示的非常規代理項目，銀行、經紀商或其他被提名人不能投票，因此不能投票--或“經紀人不投票”。當銀行、經紀商或為客户持有股票的其他被提名人返回委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項投票的指示時，就會發生經紀人無投票權。

經紀人未對投票中的非常規提案投贊成票或反對票，不算作對該提案投贊成票或反對票，因此對該提案的投票結果沒有影響。

問： 什麼是棄權票，棄權如何處理？

答： 棄權“代表股東對提案拒絕投票的肯定選擇。棄權股份將被視為法定人數存在的股份，但不會對提案產生影響。

問： 會議還將進行其他業務嗎？

答： 截至本委託書發表之日，SharpLink以色列公司不知道任何其他業務將在會議上提出。如果出現任何其他 事項，並在會議上適當地提交股東表決，委託書持有人將根據他們的最佳判斷，根據經紀人酌情投票的規則，對您的股票進行投票。

根據以色列《公司法》第5759-1999號及其頒佈的條例(《以色列公司法》)， 任何持有SharpLink以色列公司至少1%未完成投票權的股東均可向SharpLink以色列公司提交一份關於本次會議的擬議額外議程項目，並提交至SharpLink以色列公司位於華盛頓大道333號的辦事處。明尼蘇達州明尼阿波利斯市第104號套房，郵編：55401，不遲於[●]，2023年。如果SharpLink以色列董事會決定因任何此類提交而增加任何額外的 議程項目，SharpLink以色列公司將在不遲於[●]，2023年，將以DEFA 14A表的形式提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為Www.sec.gov.

問： 誰為此次代理徵集買單？

答： SharpLink以色列將承擔徵集代理的費用。除了這些代理材料外，SharpLink以色列的董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理材料。董事、高級管理人員和員工 將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。SharpLink以色列公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益人的費用。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您是SharpLink以色列公司的股東，並希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者 如果您對本地化合並和其他提議，包括投票您的股票的程序有疑問，您應該 通過以下地址與SharpLink以色列公司聯繫：

SharpLink遊戲有限公司。

華盛頓大道333號。N，104號套房，

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55401

注意： 首席財務官

委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了此委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解本次會議正在審議的交易和提案，您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書 ，包括本地化合並協議和您在此提及的其他附件。有關更多信息， 請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

在 本委託書/招股説明書中，除文意另有所指外，僅為本委託書/招股説明書的目的：

除非 另有説明，否則本委託書/招股説明書中的所有信息均適用於2023年4月25日生效的我們普通股的10股1股反向拆分，所有提及SharpLink以色列已發行普通股和每股金額的信息均適用於此類反向股份拆分。

公司 概述

SharpLink以色列公司成立於2019年，總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，是一家領先的企業對企業供應商，為快速崛起的美國體育博彩和iGAME行業提供績效營銷和先進的技術支持的球迷參與和轉化解決方案。 我們的Marquis客户和值得信賴的業務合作伙伴包括許多全國領先的體育媒體出版商、聯盟、球隊、體育書籍運營商、賭場和體育技術公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、美國國家籃球協會(NBA)、全國大學生體育協會(NCAA)、NBC Sports、MGM和體育技術公司派對撲克、世界撲克巡迴賽和Tipico等等。

SharpLink，Inc.的合併和舊MTS的出售

2021年7月，SharpLink以色列公司完成了其全資子公司New SL Acquisition Corp.與SharpLink，Inc.的合併(即“MTS合併”)。在MTS合併中，出於會計目的，SharpLink，Inc.被視為收購方，原因之一是其合併前的股東在合併後立即持有SharpLink以色列公司的大部分流通股。 合併後，SharpLink以色列公司的名稱從Mer Telemanagement Solutions Ltd.更名為SharpLink Gaming Ltd.，股票代碼 從MTSL更名為Sbet。本委託書/招股説明書包括SharpLink以色列公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的已審計財務報表，以及SharpLink以色列公司截至2023年3月31日的三個月的未經審計財務報表。

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了向以色列MTS技術有限公司(前身為入口點南方有限公司)出售其遺留MTS業務的交易。鑑於MTS Technology Ltd.收購了Legacy MTS的所有權利、所有權、權益和利益，包括MTS Integratrak Inc.的100%股份，該公司的美國子公司MTS Technology Ltd.將向SharpLink支付相當於Legacy MTS截至2023年12月31日的年度利息、税項和折舊前收益的三倍的收益。最高不超過 100萬美元的最高盈利支付(調整以反映截止日期的淨營運資金)。在買方董事會批准截至2023年12月31日的經審計的企業年度財務報表後十(Br)個日曆日內，買方應在不遲於2024年5月31日的截止日期的12個月內向賣方提交一份經其首席執行官和首席財務官認證的時間表，其中列出了收益付款的計算 (如果有)，並以商定的Excel表格格式(包括，但不限於2023年EBITDA計算的所有相關細節)。

收購FourCued

2021年12月31日，我們以現金和股票交易相結合的方式，收購了明尼蘇達州的6T4公司和特拉華州的有限責任公司FourCued Management，LLC(統稱為FourCued)的某些資產，包括FourCued的iGaming和附屬營銷網絡，即PAS.net。在超過16年的時間裏，FourCued為其全球iGaming運營夥伴 提供聯屬營銷服務。對FourCued的戰略收購為SharpLink以色列公司帶來了一個備受業界尊敬的運營團隊 ，他們在通過附屬公司營銷服務進行轉換方面擁有數十年的綜合經驗，並與包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair等在內的許多世界領先的iGaming公司簽訂了高利潤、經常性的遊戲收入合同。最初成立於2005年的FourCued的國際iGaming關聯網絡撲克關聯解決方案(Poker Affiliate)目前由12,000多個分支機構組成，自2008年在www.pas.net上推出以來，已經提供了近200萬名推薦玩家 。

與SportsHub遊戲網絡公司合併。

SharpLink以色列、SharpLink以色列的特拉華州公司和全資子公司SHGN Acquisition Corp.(“合併子公司”)、SportsHub Games Network Inc.(“SportsHub”)和擔任SportsHub股東代表的克里斯蒂安·彼得森於2022年9月7日簽訂了合併協議，該協議於2022年12月22日修訂。經修訂的合併協議 載有SharpLink和SportsHub擬議業務合併的條款和條件。根據合併協議，SportsHub與SharpLink合併為合併子公司，合併子公司作為SharpLink的全資子公司繼續存在。與交易相關的是，SharpLink以完全攤薄的方式向SportsHub的普通股和優先股股東發行了總計431,926股普通股。另有40,586股普通股以託管方式持有，供尚未提供與SportsHub合併有關的適用文件的SportsHub股東使用，以及以託管方式持有的40,586股普通股 ，用於支付股東代表根據合併協議履行職責時發生的損失和費用。

本地化合並摘要

概述

在本土化合並中，SharpLink以色列將通過根據本土化合並協議與SharpLink以色列合併並併入SharpLink以色列而成為特拉華州公司SharpLink US的全資子公司，而SharpLink以色列將在合併中倖存下來，併成為SharpLink US的全資子公司。關於本土化合並， 在緊接本土化合並之前發行的所有SharpLink以色列股票將以一對一的方式轉換為接受SharpLink美國普通股的權利，並可交換為SharpLink美國普通股，而在緊接本土化合並之前尚未發行的 SharpLink以色列的所有優先股、期權和認股權證將轉換為或交換為SharpLink美國的等值證券 。可轉換為SharpLink以色列股票的債券將以相同的價格和相同的其他條款轉換為SharpLink美國普通股，據此支付的任何股票利息將以SharpLink美國普通股支付。通過合併，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股將代表獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利， 將被視為已轉讓給SharpLink US，以換取獲得該適用SharpLink美國普通股和優先股的權利，並且每個持有證書或記賬賬户中股票證據的人，代表任何 經過認證或未認證的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列優先股，將不再擁有與此有關的任何權利。但有權獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股除外。

在本地化合並後，SharpLink以色列公司將立即成為SharpLink美國公司的全資子公司，並且(I)SharpLink以色列公司將 繼續擁有緊接本地化合並之前構成的SharpLink以色列公司的所有資產、權利、權力和財產；(Ii)SharpLink以色列公司將繼續受制於緊接本土化合並之前構成的SharpLink以色列公司的所有債務、債務和義務。(Iii)每股已發行和已發行的SharpLink以色列股票將自動 轉換為一股已繳足和不可評估的SharpLink美國普通股，並可兑換；(Iv)每股已發行和已發行的SharpLink以色列優先股將自動轉換為 以同等條款獲得並可兑換一股SharpLink美國優先股的權利；(V)收購SharpLink以色列股份的每項購股權、 認股權證或其他權利將成為按相同價格及相同其他條款收購SharpLink美國普通股的權利；及(Vi)可轉換為SharpLink以色列股份的債券將可按相同價格及相同其他條款轉換為SharpLink美國普通股，據此支付的任何股份利息將以SharpLink美國普通股支付。

待完成向納斯達克股票市場及時提交本土化合並通知， 隨着本土化合並的完成，夏普林克美國普通股將在納斯達克資本市場上市，並將 以夏普林克美國的名稱和交易代碼“SBET”交易。

SharpLink(美國)收盤後的董事會

SharpLink美國公司董事會的成員將與本地化合並前的SharpLink以色列公司的董事相同。 根據修訂和重新修訂的SharpLink美國公司註冊證書，SharpLink美國公司董事會的每位成員的任期將持續到下一次董事選舉。夏普鏈接美國公司的董事會將由以下成員組成：

關閉前的條件

完成歸化合並受若干成交條件的限制，其中包括(I)夏普以色列股東批准歸化 合併建議，(Ii)登記聲明的有效性，(br}本委託書/招股説明書是其中的一部分，(Iii)批准在歸化合並完成時或之前就歸化 合併而發行的夏普美國普通股在納斯達克資本市場上市，及(Iv)收到以色列税務當局關於歸化合並的税務裁決。合併協議規定，在適用法律允許的範圍內，合併協議各方可放棄任何成交條件。

風險因素

SharpLink以色列和SharpLink US的業務正在並將受到與其業務和行業相關的各種風險的影響，投資SharpLink以色列和SharpLink US的股票將受到與市場因素和其他事項相關的一些風險的影響。這些風險和其他風險在標題為“”的一節下有更詳細的討論。風險因素“ 及以引用方式併入本委託書/招股章程的文件。建議您仔細閲讀並考慮所有這些 風險。

監管審批和通知

在美國，SharpLink以色列和SharpLink US必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規章制度 根據歸化合並協議和歸化合併發行SharpLink美國普通股和其他SharpLink美國證券，並向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書。截至本公告日期，本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書尚未生效。在以色列，SharpLink 以色列打算接受以色列税務當局關於本地化合並的税務裁決。此外，根據第5744-1984號《產業法》中鼓勵研究、開發和技術創新的規定及其下的條例、指導方針、規則、程序和利益跟蹤(統稱為《創新法》)，SharpLink以色列因接受以色列創新局(以下簡稱IIA)的贈款而受其約束，IIA贈款的接受者必須向IIA報告接受者控制手段的任何變化，將任何非以色列公民或居民轉變為“利害關係方”，“根據以色列《證券法》(例如： 創新法要求該“利害關係方”非以色列公民或居民應簽署一份以以色列投資局為受益人的承諾，並作出合理努力，使接受者以以色列投資局規定的形式遵守創新法的要求，並作出合理努力。

納斯達克 上市

如上所述，與歸化合並相關發行的夏普美國普通股的一項條件是，在歸化合並完成時或之前，與歸化合並相關發行的夏普美國普通股必須獲準在納斯達克資本市場上市。 待及時向納斯達克提交歸化合並通知後，隨着歸化合並的完成，夏普美國普通股將在納斯達克資本市場上市，交易代碼將是夏普美國的名稱和交易代碼“SBET”。

評估 權利和持不同政見者權利

SharpLink 以色列股東無權獲得與提案相關的評估權。

SharpLink美國股東權利和SharpLink以色列股東權利比較

SharpLink以色列是根據以色列法律成立的，而SharpLink US是根據特拉華州法律成立的。與歸化合並有關，緊接歸化合並前所有已發行的SharpLink以色列股票將按一對一的基準轉換為SharpLink美國普通股，而在緊接歸化合並前已發行的SharpLink以色列的所有優先股、期權和認股權證將按一對一的基礎交換為SharpLink美國的等值證券。因此， 如果完成本地化合並，SharpLink以色列股東將成為SharpLink US的股東，他們的權利將受DGCL、SharpLink US的章程(下稱“章程”)和SharpLink US的修訂和重新註冊證書 的管轄。

Sharplink以色列股東在以色列公司法和SharpLink以色列條款下的權利不同於DGCL和SharpLink US修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程下的權利，在標題為 的章節中有更全面的描述“股東權利的差異。”

市場 價格和股利信息

SharpLink 以色列股票自2021年7月起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SBET”。在……上面[●]2023年，緊接本委託書/招股説明書提交前的最後一個完整交易日，夏普以色列股票在納斯達克的收盤價為每股$[●].

馴化合並完成後，夏普林克美國普通股將在納斯達克資本市場上市，並將以夏普林克以色列目前的代碼“SBET”進行交易。

截止日期： [●]，2023年，SharpLink以色列[●]登記在冊的股東。記錄持有人的數量是根據SharpLink以色列轉讓代理的記錄 確定的，不包括SharpLink以色列股票的實益所有者，其股票持有於 各證券經紀商、交易商和註冊清算機構的名稱。SharpLink以色列的轉讓代理是Equiniti/American 股票轉讓和信託公司。

分紅政策

SharpLink 以色列自成立以來從未宣佈過任何現金股息，SharpLink以色列預計在可預見的未來不會支付任何股息。相反，SharpLink以色列預計其所有收益將用於提供營運資金，支持其運營，併為其業務的增長和發展提供資金。支付股息是董事會的自由裁量權，將取決於其收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的以色列法律以及其他要求，其中規定股息只能從留存收益中支付，以及董事會可能認為相關的其他因素。目前沒有限制我們支付普通股股息的能力，但以色列適用法律和B系列優先股和債券條款施加的限制除外。 這些條款規定，只要B系列優先股和債券的任何部分仍未償還，除非持有至少50.1%的B系列優先股和當時已發行債券的67%的本金的持有人事先獲得書面同意，否則夏普林以色列不應也不允許任何子公司，直接或間接為SharpLink以色列的任何股權證券支付 現金股息或分配。

SharpLink 美國打算將任何收益再投資於其業務的發展和擴張，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

風險因素

如果完成本地化合並(預計將在2023年下半年完成)，SharpLink以色列將成為SharpLink US的全資子公司，SharpLink以色列股票的持有者將成為SharpLink US的股東。由於本地化 合併，您將持有的公司的公司法和管理文件將有所不同。您應仔細 考慮以下因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息，然後再 決定是否對提交給您考慮的提案進行投票。如果以下討論的任何風險實際發生，則SharpLink以色列和/或SharpLink US的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。下面描述的風險並不是夏普以色列和夏普美國面臨的唯一風險。其他風險和不確定性 SharpLink以色列或SharpLink US目前不知道，或SharpLink以色列或SharpLink US目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害他們的業務運營 。

與SharpLink以色列公司業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

上述風險因素摘要應與以下完整風險因素的正文以及本委託書/招股説明書中的其他信息一併閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。上面總結或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與SharpLink以色列的業務和所服務的行業相關的風險

SharpLink 以色列有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

SharpLink 以色列有淨虧損的歷史，SharpLink以色列未來可能無法實現或保持盈利。SharpLink 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以色列的淨虧損分別約為1520萬美元和5570萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，以色列的淨虧損分別為280萬美元和710萬美元。截至2023年3月31日，SharpLink以色列公司的累計赤字為7640萬美元。我們無法預測何時或是否會達到或保持盈利 。我們還預計，隨着我們繼續為SharpLink以色列未來的增長進行投資，我們的運營費用將會增加，如果我們的總收入不增加，這將對我們的運營結果產生負面影響。

如果SharpLink以色列無法增加收入，或者其運營成本高於預期，它可能無法實現盈利，其運營業績可能會大幅波動。

SharpLink 以色列可能無法準確預測其收入或未來收入增長率。我們的許多費用，特別是人員成本和佔用成本是相對固定的，但我們可能會遇到比預期更高的運營成本，包括增加的銷售和營銷成本、地理擴張投資、受眾獲取成本、通信成本、差旅成本、軟件開發 成本、第三方技術許可費、審計和法律費用、專業費用和其他成本。因此，我們可能無法 以足夠快的速度調整支出以抵消任何意外的支出增加或收入缺口。競爭加劇可能導致 我們提供的產品和服務面臨巨大的價格壓力，這可能會使盈利能力更具挑戰性。

如果運營成本超出我們的預期，不能進行相應的調整，夏普以色列的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，它可能無法維持當前的收入和任何收入的增長 。需求減少，無論是由於全球經濟疲軟、消費者支出減少、競爭或其他原因， 都可能導致收入和增長減少，並對SharpLink以色列的經營業績產生重大不利影響。

SharpLink 以色列將需要額外的資本來支持其增長計劃，而這些資本可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得。 如果SharpLink以色列不能籌集足夠的資本，人們對其作為一家持續經營的企業的能力有很大的懷疑。

在追求SharpLink以色列的長期增長戰略以及發展我們的體育博彩轉換、關聯營銷服務和相關業務的過程中，我們遭受了持續的運營虧損。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，SharpLink以色列的持續運營淨虧損分別為1,530萬美元和3,350萬美元，運營活動中使用的現金 持續運營的淨虧損為650萬美元和590萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，SharpLink以色列的持續運營淨虧損分別為270萬美元和690萬美元，運營活動中使用的現金分別為1500萬美元和150萬美元。為了幫助為我們的運營提供資金，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別從銀行和外部投資者那裏籌集了總計330萬美元和1590萬美元的資金，形式包括2022年的定期貸款，以及2021年期間出售普通股和優先股，以及出售預籌資金和定期認股權證。基於持續的預期現金需求，以資助我們正在進行的技術開發計劃和擴大我們的附屬營銷服務-美國業務，我們可能需要額外的流動資金來繼續我們明年的業務。2023年2月，SharpLink以色列完成了440萬美元的可轉換債券發行，並與我們的商業貸款人 簽署了一項為期兩年的700萬美元循環貸款協議。

在 SharpLink以色列能夠產生足夠的收入來滿足其資本需求之前，我們預計將主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的 資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金以支持我們的業務增長和應對業務挑戰、跟蹤和遵守適用的法律法規、開發新技術和服務或增強我們的現有產品、改進我們的運營基礎設施、增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅並增加人員來支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。 此外，我們獲得的任何額外股權融資可能會稀釋我們現有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的實際價格低於特定股東支付的價格，則對我們股東的經濟稀釋將是顯著的。任何債務融資都可能涉及對活動的實質性限制，債權人可以 尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們不能獲得所需的額外資金，我們可能會被迫停止或縮減業務，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。

我們的債務可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們有3,701,964美元的債務，其中包括承擔SportsHub合併的償還義務。更具體地説，隨着SportsHub合併於2022年12月22日完成，我們承擔了與SportsHub持有的循環信貸額度和定期票據相關的5,387,850美元的償還義務。此外，2023年2月13日，SharpLink以色列公司的全資子公司、明尼蘇達州公司SharpLink，Inc.(“借款人”)與明尼蘇達州銀行公司(“貸款人”)白金銀行簽訂了循環信貸協議(“2023年循環信貸協議”)，並簽署了7,000,000美元的循環本票(“2023年循環票據”)。2023年循環信貸協議規定了為期兩年的循環信貸額度(“2023年信貸額度”)，原始本金為7,000,000美元。2023年信貸額度未償還本金餘額的應計年利率為年利率等於最優惠利率加50個基點， 該利率將在最優惠利率變化的同一天調整並生效。借款人須遵守正常和慣例的陳述和契約，包括在其財政年度結束後120天內提交經審計的年度財務報表。

公司的債務可能會產生不良後果，包括但不限於：

我們的債務義務要求我們使用運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金，而不是用於 其他公司目的，包括為我們未來業務的擴張、收購和持續的資本支出提供資金，這可能會 阻礙我們未來的增長。如果我們的運營現金流和資本資源不足以償還我們的債務，我們可能會被迫出售資產、尋求額外的股本或債務融資或重組我們的債務，這可能會損害我們的長期業務前景。 我們如果不遵守債務條款中包含的契約，可能會導致違約事件，如果不 治癒或免除，可能會導致債務加速。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

2023年3月10日，聯邦存款保險公司(“FDIC”)接管了硅谷銀行(“SVB”) ，並在SVB無法繼續經營後創建了聖克拉拉國家銀行來持有SVB的存款。截至該日期 ，我們在SVB持有的資金約為336,000美元。我們 已將SVB的所有存款電匯到另一家金融機構，SVB的失敗並未對我們的 運營造成任何負面影響。儘管如此，我們定期在包括白金銀行在內的第三方金融機構保持超過FDIC保險限額的現金餘額。此外，我們還與白金銀行簽署了幾項貸款協議。白金銀行及/或我們維持現金結餘的任何其他金融機構(與SVB類似)未能退還存款，或任何此類銀行受到金融或信貸市場其他不利情況的影響，可能會影響獲取我們投資的現金或現金等價物，並可能 對我們的經營流動資金和財務業績產生不利影響。

SharpLink 以色列的C4體育博彩轉換解決方案仍處於開發和商業化的早期階段。如果未能成功開發、測試和商業擴展此類技術解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們以“C4”品牌銷售的體育博彩轉換解決方案對我們的整體業務戰略以及我們實現和保持盈利的能力至關重要。雖然我們的體育博彩轉換解決方案已經推出，但它仍處於開發的早期 階段，僅進行了有限的功能測試和開發，並且只有兩個專有的Fantasy體育物業、一個體育書籍以及通常僅限於美式足球、高爾夫和賽車的博彩。成功的 開發和測試取決於許多情況，其中許多情況不在我們的控制之下，包括但不限於吸引和留住開發人員的能力、第三方對試運行測試或早期採用的興趣以及對任何意外錯誤或問題的反應。

此外，即使我們的C4解決方案的開發和測試總體上是成功的，也不能保證我們能夠 以商業上合理的條款向潛在客户銷售此類服務。如果我們無法成功開發和測試C4解決方案以與其他體育書籍和媒體機構在各種體育和博彩類型上無縫合作，或者 如果我們的體育博彩轉換解決方案無法以商業合理的條款吸引客户和/或滿足客户的期望， 我們可能無法在C4博彩轉換解決方案方面體驗到任何有意義的商業成功，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和 不利影響。

SharpLink 以色列依賴與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的關係，失去現有關係或 未能續訂或擴大現有關係可能會導致失去競爭優勢，或需要我們修改、限制或停止 某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

SharpLink 以色列依賴與體育聯盟、體育媒體組織和體育博彩博彩公司的關係，我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們獲得、保持和擴大此類關係的能力。我們與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的協議可能不會繼續以商業合理的條款提供給我們，或者根本不會。此外， 我們經營的行業競爭激烈。多個競爭對手同時為客户提供服務是很常見的 ，我們預計這種情況將繼續下去。如果我們失去現有安排或無法續訂和擴展現有安排，我們可能需要 停止或限制我們的產品或服務，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響 。

SharpLink 以色列在競爭激烈的市場中運營，可能會失去現有和未來的競爭對手的客户和關係。

夢幻體育和F2P遊戲、體育數據相關解決方案和績效營銷服務的市場競爭激烈且變化迅速。體育博彩和體育媒體行業競爭尤其激烈，增長迅速。如果經濟狀況或其他情況導致消費者基礎和消費者支出減少，服務提供商爭奪更少的消費者資源，這些市場的競爭可能會進一步加劇。我們現有和未來的競爭對手擁有或可能在未來擁有或獲得比我們更大的知名度、更大的客户和受眾基礎、更好的技術或數據、更低的價格、獨家或更好的數據訪問、更大的用户流量或更多的財務、技術或營銷資源。我們的競爭對手或許能夠開展更有效的營銷活動，獲取更多數據，採用更積極的定價政策，向潛在員工、訂户、體育博彩運營商、體育聯盟、體育媒體組織、分銷合作伙伴和內容提供商提供更具吸引力的報價，或者能夠更快地對新技術或新興技術或用户需求的變化做出反應。如果我們的競爭對手在我們之前開發技術，我們的業務和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍保持或發展關係，我們的收入將無法增長，甚至可能下降，在每一種情況下，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法收購技術互補的公司或在相同或互補行業運營的公司，我們的 收入前景可能會受到重大不利影響；任何此類收購努力都可能分散管理層對其他關鍵活動的注意力。

我們 可能尋求通過收購具有類似或互補技術的公司或在類似或互補行業運營的公司來部分增加收入。收購市場競爭激烈，受到多個因素的影響，包括但不限於一般經濟狀況和税收或其他監管變化。此外，在執行和整合任何收購目標方面，收購都需要大量的管理時間和資源。此外，我們的競爭對手已經並可能繼續尋求收購，並且擁有或可能擁有比我們更好的資本資源、在收購市場上更強的知名度和更長的成功交易歷史。如果我們不能進行成功的收購，我們的收入前景可能會受到實質性的不利影響。此外，從事此類活動可能會將注意力從我們業務計劃的其他關鍵活動上轉移，例如產品和服務的開發、測試和商業化。

SharpLink 如果我們不能跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規要求，或者如果我們不投資於產品開發和提供對客户有吸引力的服務，以色列的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們繼續預測客户或潛在客户的需求的能力 ，以便成功推出新的和升級的產品和服務，併成功實施我們當前和未來的地理 以及產品和服務擴展計劃。要想取得成功，我們必須能夠通過不斷改進我們的技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和法規要求的變化。開發新服務和升級到 服務，以及集成和協調當前服務，給我們的產品開發團隊和管理人員帶來了負擔。這些 流程既昂貴又耗時，我們開發、集成和增強我們的產品和服務的努力可能不會成功。 此外，成功擴大規模並推出和銷售新的或升級的產品或服務會給我們的銷售和營銷資源帶來額外的壓力 。投入資源以擴大我們在現有市場的覆蓋深度會給我們的人員和資本資源帶來額外的 負擔。如果我們不能有效地管理我們的擴張努力，不能獲得更大的市場份額，或者不能廣泛採用我們當前或未來的產品和服務，我們可能無法抵消與推出和營銷新的或升級的服務相關的費用，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果 我們無法開發新的或升級的產品和服務，或者無法決定合併、轉移重點或逐步淘汰產品或服務，則我們的客户可能會選擇具有競爭力的產品或服務，而不是我們，我們的收入可能會下降，我們實現或保持盈利的能力可能會降低。如果我們在開發新服務或升級服務或合併和協調現有服務時產生巨大成本，如果我們在營銷和銷售這些新服務或升級方面不成功，或者如果我們的客户無法接受這些新的 或合併和協調服務，則可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，我們可能永遠無法實現 盈利。如果我們取消或逐步淘汰一種產品或服務，而我們無法提供併成功營銷和銷售替代產品或服務，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一個或多個大客户的業務損失或大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分集中在一些最大的客户身上，我們沒有要求這些客户繼續使用我們服務的長期合同。我們的收入增長取決於我們獲得新客户的能力，以及相對於現有客户實現並保持較高續約率的能力。如果不能實現其中一個或多個目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

SharpLink 以色列的運營受到季節性波動的影響，這可能會影響運營結果和現金流。

雖然體育日曆是全年的，但體育賽事具有季節性，這可能會影響我們的運營和體育聯盟、體育媒體組織、賭場和體育博彩博彩公司的運營。某些體育項目只在一年中的部分時間舉辦賽事，如NFL，它在秋季和冬季進行比賽。體育淡季導致我們的收入和我們客户的收入下降 ，季後賽、錦標賽或類似活動等因素是未知的，可能不會為我們和我們的客户帶來穩定的收入來源 。此外，我們的收入和我們客户的收入也可能受到並非每年都發生的重大體育賽事(如奧運會或世界盃)的安排，或者體育賽事和比賽的取消或推遲的影響， 例如新冠肺炎疫情導致的推遲。此類波動和不確定性可能會對我們未來的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務和經營業績以及我們客户和供應商的經營業績可能會受到總體經濟、政治和社會狀況、流行病、戰爭或恐怖活動、惡劣天氣事件和其他自然災害以及體育、娛樂和體育博彩業健康狀況的重大影響。

我們的業務和經營業績以及我們的客户和供應商的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球體育、娛樂和體育博彩業，並可能對我們的業務和財務狀況以及我們客户、業務合作伙伴和供應商的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。如果美國或國際經濟再次陷入衰退，或任何相關地區或地方經濟持續低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

影響全球金融市場和經濟的不利事態發展，包括由以下因素引起的股市波動：整體經濟趨勢、信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、惡劣天氣事件和其他自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌或波動，以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂。可能會進一步減少體育賽事、體育博彩和營銷服務的支出，並可能對體育、娛樂和體育博彩行業產生負面影響。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的附屬營銷服務-國際收入的很大一部分依賴於有限數量的客户 ，由於地緣政治、監管或其他事實，客户流失、客户合同條款的不利變化或客户服務的市場的不利變化 可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 關聯營銷服務-國際業務部門通過向我們的客户iGaming 運營商提供廣泛的玩家基礎來產生收入。失去我們的任何主要運營商，或對任何主要運營商的銷售額或合同費率大幅下降，或者由於地緣政治、監管或其他因素導致與運營商的合同發生不利變化，可能會顯著 減少我們的收入、利潤率和收益，並對我們的業務產生不利影響。運營商Entain plc是我們最大的客户，在截至2022年12月31日的年度中，約佔我們關聯營銷服務-國際業務部門收入的75%。 與該客户的合同需要象徵性的通知期才能終止合同。如果提供通知，我們的收入 將從當時的遊戲淨收入比率下降到當時的三分之一左右。

對毛利率百分比的影響與收入百分比的影響類似，因為我們根據當時淨遊戲收入的 百分比向我們的附屬公司支付費用，而我們收入的任何減少都將相應減少我們的收入成本 。該客户還有權單方面停止在其運營的市場提供服務，這將導致 我們的收入損失。為了應對各個市場的服務取消，我們的關聯營銷服務-國際部分能夠向繼續向各個市場提供服務的其他運營商推銷我們的用户羣。 如果我們被要求更換服務提供商，我們預計會產生轉換成本，其中可能包括過渡期間的收入損失和額外的玩家升級，以激勵玩家在以前使用的平臺不再可用時遷移到新平臺 。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。針對與俄羅斯的國際關係現狀，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府和歐盟對俄羅斯的某些行業和政黨採取了制裁措施。美國和其他國家/地區可能會對其他國家或地區實施其他行動，包括貿易行動、關税、出口管制和制裁，包括可能針對某些俄羅斯政府、與政府有關的 或與烏克蘭行動有關的其他實體或個人，這些行動連同任何報復性措施都可能增加成本，對我們的業務造成不利影響，或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。這些潛在的制裁和出口管制，以及俄羅斯的任何迴應，都可能對我們和/或公司的業務合作伙伴或客户產生不利影響。 雖然這些因素及其影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。例如，我們的關聯營銷服務-國際業務部門的最大客户Entain plc在2022年2月通知我們，它已選擇退出俄羅斯市場，以迴應 俄羅斯與烏克蘭的衝突，導致該客户歷史上產生的年收入損失約40%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink以色列公司記錄的商譽和無形資產減值費用為4,726,000美元，這主要是由於Entain plc失去了與俄羅斯客户的聯繫。

我們招聘和保留合格的人員和關鍵員工，包括我們的高級管理團隊成員，這對我們的業務增長和實現我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。

我們 依靠數量有限的關鍵員工來管理和運營我們的業務。我們認為，我們的成功在很大程度上要歸功於我們的聯合創始人Rob Phythian和Chris Nicholas，以及他們與體育聯盟、體育媒體公司和夢幻體育公司的長期關係。Phythian先生、Nicholas先生和我們其他現任高管和關鍵員工的領導層一直至關重要，Phythian先生、Nicholas先生或我們任何一名其他高管或其他關鍵員工的離職、 或其他長期或永久的服務損失，或者任何市場或行業對他們的負面看法 或他們的損失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們未來可能無法吸引或留住如此高素質的 人員，我們預計也無法取代他們長期的行業關係。此外， 員工流失或無法聘請具備體育博彩和在線博彩行業知識的合格人員可能會對我們的業務造成重大中斷，而替換人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

體育博彩和在線遊戲行業需要特定的知識，這些知識不容易從其他行業轉移，在有限的人才庫中為專業角色尋找合適的替代者可能是一項挑戰。美國普遍供不應求的勞動力市場也使招聘變得更加困難，招聘成本也更加昂貴，包括技術工人。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合合格人員，或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效增長 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，薪酬和相關員工成本的膨脹 可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、在線體育博彩、iGaming或其他負面報道相關的負面事件或負面媒體報道或人氣下降，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響， 可能會對我們的業務產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳，例如我們的產品變化、產品質量、訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方或潛在運動的行為 (包括運動或運動員受歡迎程度下降)，可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、州立法者、遊説者或其他人對體育博彩和網遊的看法發生負面轉變，可能會影響未來的體育博彩和網遊立法，這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩和網遊合法化的提議， 從而限制我們可以運營的司法管轄區的數量。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在我們目前運營的司法管轄區對iGaming或體育博彩進行新的限制或禁止。此類負面宣傳還可能 對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或用户增長速度放緩 ，這可能會嚴重損害我們的業務。

SharpLink 以色列已經收購了其他業務，未來可能會收購或合併其他業務。如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的業務中，或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並打算在機會出現時繼續進行合併和收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術，包括最近於2021年12月31日完成的對FourCued的某些業務資產的收購，以及於2022年12月22日完成的與SportsHub的合併。在某些情況下，公司合併和收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查。不能保證 在進行特定收購上花費的時間和資源將導致交易完成，或者任何已完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會 或無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購 或戰略投資。

我們 可能決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要 大量的時間和資源，並對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出了重大要求。 此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括但不限於：

SharpLink 如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，以色列的併購戰略可能不會成功。此外，發行普通股或優先股或其他證券為收購提供資金，將對現有股東造成經濟稀釋。

與影響夏普以色列業務的法律問題和法規有關的風險

我們和我們的客户受到複雜的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會發生變化和解釋，可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們和我們的客户。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於我們或我們客户業務的法規環境和要求的任何變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink 以色列和我們的客户一般受SharpLink以色列和我們的客户開展各自業務所在司法管轄區內有關體育博彩、在線遊戲、營銷和廣告的法律法規的約束，以及適用於所有電子商務和在線業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律和法規。 適用於SharpLink以色列和我們客户的法律法規因司法管轄區而異，可能會受到政治壓力和立法或政府優先事項變化等因素的影響。一些司法管轄區已引入法規，試圖限制或禁止體育博彩、在線博彩和廣告，而其他司法管轄區則主張體育博彩 或在線博彩應獲得許可和監管，並已通過或正在考慮立法和法規，以使體育博彩或在線博彩能夠在其轄區內進行。

不能保證在與我們的業務和/或我們客户的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過法律上可執行的立法。此外，未來的監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會對SharpLink以色列公司和/或我們客户的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局 可能認為SharpLink以色列或我們的客户違反了適用的法律或法規，儘管SharpLink以色列或我們的客户 努力獲取並保持遵守所有適用的許可證或批准。此外，還存在可能對SharpLink以色列、我們的客户、互聯網服務提供商、支付處理商、廣告商和其他涉及體育博彩和在線博彩行業的人提起民事和刑事訴訟的風險，包括由檢察官或公共實體或現任提供商或個人或其代表提起的集體訴訟。更改適用法律和其他監管、法院或其他程序可能禁止或對SharpLink以色列或我們的客户或其他業務合作伙伴施加重大限制。這些事件 還可能涉及鉅額和意想不到的合規和訴訟費用、處罰、罰款、資產扣押和禁令，同時 轉移我們管理團隊的注意力。適用於SharpLink以色列或我們客户的任何此類訴訟或法律或法規或其解釋的任何變更 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 未能在SharpLink以色列運營或打算運營的各個司法管轄區獲得或維護所需的監管批准和許可證，無論是單獨運營還是集體運營，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 目前在美國24個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省獲得許可和/或授權運營， 已通過立法允許在線體育博彩。本公司在該行業合法經營的任何許可證可隨時被吊銷、暫時吊銷或附加條件。我們未來的任何許可證申請也可能被拒絕或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證 可能會引發丟失許可證或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格， 任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。 隨着法律法規的變化，我們可能需要在其他司法管轄區獲取和維護許可證或註冊。此外，一旦獲得許可，我們可能會受到各種持續要求的約束，包括各自政府機構對某些所有權轉讓和收購的監管。

此外，我們還打算擴展到新的州和司法管轄區，通常需要獲得這些州和司法管轄區所需的批准和許可。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在獲得或維持擴張所需的監管批准或許可證方面出現任何延誤或困難，都可能對我們的增長機會產生負面影響，包括我們客户基礎的增長，或者推遲我們在任何此類州和司法管轄區確認我們產品收入的能力。如果我們 無法在這些新的州或司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠 成功地滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制，則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大的 不利影響。同樣，如果我們未能在我們運營或打算運營的各個州和司法管轄區獲得或保持所需的監管批准和許可證，無論是單獨或共同運營， 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的立法和監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的 許可證或批准。還有一種風險是，由或代表 檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的民事和刑事訴訟，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及參與虛擬體育、體育博彩和iGaming 行業的其他人提起訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、資產扣押、禁令或對我們或我們的被許可人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移主要高管的注意力。 此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，以及影響我們的聲譽。不能保證在與我們業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過具有法律效力的立法，以禁止、立法或監管夢幻體育、體育博彩或網遊行業的各個方面(或者這些司法管轄區內的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應阻止司法管轄區，或者是因為我們或我們的業務合作伙伴獲得本地許可證或批准的成本可能很高， 和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

除了對每次下注金額徵收25個基點的聯邦消費税外，各州 還對在線體育博彩和iGaming收入徵收高額税率。由於大多數州產品税適用於修改後的毛利潤的各種衡量標準，高於我們預期的税率(無論是聯邦税率還是州税率)將使我們在特定司法管轄區開展業務的成本更高、更不可取，而我們現有司法管轄區的任何税收增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響。因此，即使在司法管轄區聲稱許可和監管夢幻體育、體育博彩和/或iGaming的情況下，許可和監管制度在業務友好性方面也可能 變化很大，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新許可證持有者的優勢 。

我們的增長前景取決於真實貨幣遊戲在不同司法管轄區的法律地位，主要是在美國境內，而合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州進行，或者可能會以我們預期的較慢速度進行。此外，即使司法管轄區 將體育博彩和iGaming合法化，這也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收，從而使在這些司法管轄區運營變得不切實際 或吸引力降低。

在美國最高法院2018年裁定PASPA下的聯邦政府對體育博彩的限制不再具有可執行性之後，美國合法的體育博彩市場近年來大幅增長，從而賦予各州 將體育博彩合法化的權力。SharpLink以色列的增長戰略在很大程度上依賴於更多的州將體育博彩合法化。 然而，更多的州可能不會像SharpLink以色列的管理團隊預期的那樣通過允許體育博彩的法律。此外，已將體育博彩合法化的州可能會取消、縮小或以其他方式有害地修改允許合法體育博彩的法律。 合法體育博彩市場未能擴大或市場收縮將對夏普林克的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，截至2023年3月31日，美國只有6個州通過了監管iGaming的立法。我們目前僅在這六個州中的四個州獲得許可和/或授權運營。如果各州和其他美國司法管轄區未能使iGaming合法化，我們的業務擴張計劃可能無法完全實現，我們未來的經營業績可能會受到負面影響。

SharpLink 以色列一直是，也將繼續是政府對我們業務運營的調查和詢問的對象，我們可能會受到未來政府調查和詢問、法律程序和執法行動的影響。任何此類調查、調查、程序或行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 不時收到州政府當局和監管機構(包括税務機構和博彩監管機構)關於合規法律和其他事項的正式和非正式詢問，我們未來可能會收到此類詢問，尤其是隨着我們業務的發展和擴大。違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外，政府或監管機構未來發布的命令或由監管機構發起的查詢或執法行動可能會導致我們產生鉅額成本，使我們面臨意想不到的責任或處罰，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的 業務做法。

SharpLink 以色列收集、存儲和使用個人數據須遵守適用的數據保護和隱私法，任何不遵守此類法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務，或使我們面臨罰款和其他執法行動。

在正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和傳輸某些類型的信息，這些信息受不同法律和法規的約束。特別是，我們正在或可能受到的與個人和消費者信息相關的數據安全和數據保護法律和法規往往因司法管轄區的不同而有很大差異，並且隨着立法者和監管機構繼續努力處理有關收集和使用數據的政策考慮，這些法律和法規正在顯著演變。遵守此類數據保護和隱私法律將需要大量時間和費用，尤其是在我們繼續在多個司法管轄區擴展業務的情況下。

例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求向加州消費者進行新的披露，強制實施收集或使用信息的新規則，要求公司遵守數據的主體訪問和刪除請求，併為加州消費者提供了新的能力，可以選擇不披露某些個人信息。 尚不清楚將根據法律實施哪些法規，或者如何解釋這些法規。《阻止黑客攻擊和改進電子數據安全法案》，也稱為《盾牌法案》，是紐約州的一項法案，其數據保護部分於2020年3月23日生效。《屏蔽法》要求公司採取合理的保障措施來保護私人信息的安全性、保密性、完整性。公司應實施包含具體措施的數據安全計劃，包括風險評估、員工培訓、供應商合同和及時數據處理。CCPA和《盾牌法案》的影響可能是巨大的，可能需要我們和我們的客户修改數據收集或處理實踐和政策，併產生大量的 合規成本。

此外，新的歐盟範圍內的一般數據保護法規(GDPR)於2018年5月25日生效，取代了每個歐盟成員國的數據保護法律。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了更嚴格的業務要求，包括，例如，擴大關於使用什麼和如何使用個人信息的披露，對保留個人信息的限制，增加應請求刪除個人信息的要求，強制性數據泄露通知要求 ，以及對數據控制者證明他們已獲得個人的有效同意以處理其個人 數據(或依賴於其他適當的法律依據)進行某些數據處理活動的更高標準。它還大幅增加了對違規行為的處罰 ，包括公司可能充當數據處理器的情況。

儘管我們繼續審查和改進我們關於數據保護和隱私的政策和程序，以確保遵守適用的法律、規則和法規，但如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律和法規， 我們可能會受到罰款、訴訟、監管調查、執法通知的影響，要求其改變我們使用個人數據的方式或我們的營銷做法或其他責任，如受個人數據泄露影響的個人的賠償要求， 以及負面宣傳和潛在的業務損失。隨着我們的發展，數據保護和隱私法律法規的遵守將 變得更加複雜、時間密集和成本高昂，尤其是當我們開始依賴數據跨國界移動的時候 。

SharpLink 以色列可能面臨侵犯數據權利的索賠，這可能會使我們受到金錢上的損害。

儘管我們通常已採取措施避免在我們的運營過程中可能侵犯第三方數據權利，但在我們可能運營的某些司法管轄區，尤其是在目前不受監管或部分監管的“灰色”司法管轄區，某些數據權利的所有權並不總是明確的 。如果我們面臨非法數據權利來源的索賠，或者如果我們在任何司法管轄區無意中 侵犯了另一家公司的數據權利，我們可能會受到侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂，訴訟或和解可能會轉移管理層的注意力，並嚴重擾亂我們的業務行為， 我們可能無法勝訴。任何此類索賠，如果成功，可能包括對禁令救濟和損害賠償的索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink以色列子公司營銷服務-國際部門的運營位於美國以外的司法管轄區，這使我們面臨國際運營的經濟、政治、監管和其他風險。

我們 在許多國家開展業務，這些國家帶有高水平的貨幣、政治、合規和經濟風險。在這些國家的運營可能會帶來許多風險，包括國內生產總值和經濟增長率的波動、金融和政府的不穩定、貨幣匯率的波動以及實施匯率和資本管制。