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1。目的。本經不時修訂的2016年員工長期激勵計劃（“計劃”）的目的是幫助特拉華州的一家公司Abercrombie & Fitch Co.（及其繼任者和受讓人，“公司”）吸引、留住、激勵和獎勵公司或其子公司或關聯公司的某些員工，提供公平和有競爭力的薪酬機會，表彰個人的貢獻並獎勵公司目標的實現，並促進為股東創造長期價值公司將參與者的利益與股東的利益緊密結合起來。該計劃授權向參與者提供基於股權的激勵措施。

(c) “受益人” 是指根據遺囑或血統和分配法則有權在參與者去世後獲得參與者獎勵下的福利的參與者遺產的法定代表人，前提是，如果委員會授權，則可以允許參與者指定受益人，在這種情況下，“受益人” 將是參與者指定的個人、個人、信託或信託（如果有的話）在他或她最近的書面和正式提交的受益人指定中在該參與者死亡後獲得參與者獎勵中規定的福利。

(g) “委員會” 是指董事會薪酬和組織委員會，其組成和治理由董事會不時批准的委員會章程確定，受紐約證券交易所《上市公司手冊》第303A.05條和公司其他公司治理文件的約束。委員會的任何行動均不得因任何成員在採取行動時未能達到委員會章程或計劃中規定的任何資格標準而無效或被視為無權。董事會全體成員可根據本協議履行委員會的任何職能，除非在紐約證券交易所《上市公司手冊》第303A.05條的限制範圍內，在這種情況下，“委員會” 一詞是指董事會。

(k) “公允市場價值” 指委員會真誠地或根據委員會制定的程序確定的股票、獎勵或其他財產的公允市場價值。除非委員會另有決定，否則股票的公允市場價值應為在確定該公允市場價值的當天在主要證券交易所或股票交易市場上市的證券合併報告的每股股票的收盤價，如果當天沒有收盤價，則為報告收盤價的最後一天的收盤價。

哪些被沒收的風險將失效或終止、任何此類日期的加快、任何獎勵的到期日期、獎勵是否可以在何種程度上和在何種情況下結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，以及獎勵的其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項；規定證明或規定獎勵（此類獎勵）條款的文件文件（每位參與者的文件不必相同）、其修正案以及規則和條例管理本計劃及其修正案（包括未兑現的獎勵）；解釋和解釋計劃和獎勵文件，糾正缺陷、提供遺漏或調和其中的不一致之處；確定根據董事會或委員會批准的任何適用的回扣、補償或沒收政策（包括但不限於適用證券交易所要求實施的回扣政策），獎勵是否需要補償，該政策不時生效時間，無論是在生效日期之前還是之後獲得批准（如適用，即 “回扣政策”）；並做出委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。委員會關於本計劃的管理和解釋的決定應是最終的、決定性的，對所有與本計劃有關的人員具有約束力，包括參與者、受益人、第11（b）條規定的受讓人和其他向參與者或通過參與者主張權利的人以及公司股東。

(b) 行使委員會權力的方式。明確授予委員會任何具體權力以及委員會採取任何行動不應被解釋為限制委員會的任何權力或權限。委員會可通過小組委員會採取行動，包括完善第16b-3條規定的豁免，在這種情況下，小組委員會應遵守適用於委員會的章程並擁有其權力，小組委員會的行為應被視為委員會在本章下的行為。委員會可將本計劃的管理權委託給公司的一名或多名高級管理人員或合夥人，這些管理人可能有權根據本計劃發放獎勵，執行和分發獎勵協議或其他證明或與委員會根據本計劃授予的獎勵有關的文件，保存與獎勵有關的記錄，處理或監督根據獎勵發行的股票，解釋和管理獎勵條款並酌情采取其他行動對於管理本計劃和本計劃下的獎勵是必要或適當的，前提是任何此類管理人 (i) 在任何情況下均不得授權任何此類管理人 (i) 採取任何可能導致向當時受《交易法》第16條約束的參與者授予或持有的獎勵失去豁免的行動，(ii) 採取任何與《特拉華州總法》第157條和其他適用條款不一致的行動公司法，或 (iii) 做出公司必須做出的任何決定適用於上市公司薪酬委員會的紐約證券交易所公司治理標準下的委員會（現為第303A.05條）。無論出於何種目的，任何此類管理人在其授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會已採取，除非另有明確規定，否則本計劃中提及的委員會應包括任何此類管理人。根據第 3 (a) 節設立的委員會以及在其規定的範圍內，任何小組委員會擁有決定是否審查任何此類管理人的任何行動和/或解釋的唯一權力，如果委員會決定進行此類審查，則任何此類管理人的任何此類行動和/或解釋均須經委員會批准、不批准或修改。

(c) 責任限制。委員會及其每位成員以及根據委員會授權行事的任何人都有權真誠地依賴本公司或公司子公司或關聯公司的任何執行官、其他高級管理人員或同事、公司的獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人提供的任何報告或其他信息或採取行動。委員會成員, 根據委員會授權行事的任何人,

(a) 可供交付的股票總數。本計劃下與獎勵相關的預留和可供交付的股票總數應為10,965,000股（“股票池”）。在遵守第 6 (b) (iv) 節規定的限制的前提下，根據本計劃，最多可以發放 500,000 股授權股份。可用股票總數可根據第 11 (c) 節的規定進行調整。根據本計劃交付的任何股票應由授權和未發行的股票或庫存股組成。

(b) 股票計數規則。委員會可採用合理的計票程序以確保適當計數，避免重複計算（例如，串聯或替代裁決），並根據本第 4 (b) 節進行調整。除非下文另有規定，否則如果根據本計劃授予的獎勵到期或在未向參與者發行股份的情況下被沒收、取消、交出或以其他方式終止、僅以現金結算或通過發行少於獎勵所依據數量的股份進行結算，則公司保留或向公司投標的股份將根據本計劃可用。從根據本計劃授予的限制性股票獎勵或限制性股票中扣留的用於支付與該獎勵相關的預扣税義務的股份或參與者為繳納此類税款而單獨投標（通過交付或認證）的股票應被視為未交付給參與者的股份，可用於本計劃下的未來補助。根據本計劃授予的期權獎勵或特別提款權獎勵為支付與該獎勵或該獎勵的行使價相關的預扣税義務而扣留的股份或參與者投標（通過交付或認證）的股份應被視為構成交付給參與者的股份，不得用於本計劃下的未來補助。為明確起見，行使期權或特別行政區時，已行使的股份總數，而不僅僅是行使該期權時交付的股份淨數，應被視為根據本計劃發行，行使期權或特別行政區但未在行使期權或特別行政區時發行或交付的股票將不能用於未來根據本計劃發行。此外，如果通過承擔或取代公司或公司子公司或關聯公司收購的公司或企業授予的傑出獎勵而授予的任何獎勵，或者公司或本公司的子公司或關聯公司與之合併、合併或達成類似的公司交易，則與此類替代獎勵相關的已發行或可發行的股票不應計入股票池。

(a) 資格。根據本計劃，獎勵只能授予符合條件的人。就本計劃而言，“符合條件的人員” 是指公司或公司任何子公司或關聯公司的關聯公司，包括任何獲得公司或公司子公司或關聯公司就業的人，前提是該潛在員工在開始在公司或公司的子公司或關聯公司工作之前，不得獲得任何報酬或行使與獎勵有關的任何權利。如果委員會作出決定，則就參與計劃或授予獎勵的資格而言，休假的員工可被視為仍在公司或公司的子公司或關聯公司工作。就本計劃而言，如果委員會作出決定，則公司或公司子公司擁有大量直接或間接股權投資的合資企業應被視為關聯企業。

由公司或公司子公司或關聯公司收購的公司或企業授予的獎勵的持有者，或公司或公司子公司或關聯公司與之合併、合併或達成類似公司交易的獎勵的持有者，如果委員會作出決定，則有資格獲得通過承擔或替代先前根據本計劃授予的與此類交易有關的未付獎勵而授予的替代獎勵。員工是員工或其他服務提供商，但不包括董事會的非僱員成員。

(b) 每人獎勵限制。在本計劃生效的任何日曆年內，符合條件的個人可根據第 6 (b) 條、第 6 (c) 節、第 6 (d) 條或第 6 (e) 條獲得獎勵，但不得超過年度限額（此類年度限額總共適用於本計劃授權的所有類型的獎勵）。在參與者當時符合本計劃資格的任何日曆年中，參與者的年度限額應等於1,000,000股，但須按照第11（c）節的規定進行調整。

(a) 一般情況。獎勵可根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。此外，委員會可以在授予之日或之後（在不違反第 11 (e) 條和第 11 (j) 節的前提下）對任何獎勵或獎勵的行使施加委員會應確定的與計劃條款不矛盾的附加條款和條件，包括要求在參與者終止僱用或服務時沒收獎勵的條款以及允許參與者做出與其獎勵有關的選擇的條款。對於本計劃中非強制性的獎勵條款或條件，委員會應保留全部權力和自由裁量權，但須遵守第 11 (j) 節。委員會應要求在滿足《特拉華州通用公司法》要求的必要範圍內為獎勵支付合法對價，否則可要求支付獎勵的對價，除非本計劃的限制。下文所述的最低歸屬和最低可行使性條件不必適用 (i) 如果委員會決定在參與者死亡、殘疾或退休或因控制權變更而終止僱傭的情況下加快歸屬，以及 (ii) 不超過本計劃授權的股票的總額為5％，這些股票可以以允許的任何形式授予（或沒收後重新授予）本計劃不考慮此類最低授權或最低可行使性要求。

(i) 行使價。根據期權（包括ISO和非合格期權）可購買的每股股票的行使價應由委員會確定，前提是，儘管其中有相反的規定，但該行使價應（A）自授予之日起固定，（B）不低於授予日股票的公允市場價值。儘管有上述規定，但通過承擔或替代公司或本公司子公司或關聯公司收購的公司或企業授予的傑出獎勵，或者公司或公司的子公司或關聯公司與之合併、合併或達成類似公司交易而授予的任何替代獎勵，均可按上述要求以每股股票的行使價發放。

行使價，(C) 取消期權以換取現金，(D) 如果取消期權的行使價大於取消時受取消期權約束的股票的公允市場價值，則取消期權以換取另一次授予，對於 (A) 至 (D)，與控制權變更或其他調整同時進行，或 (E) 任何其他 “重新定價” 因為該術語在紐約證券交易所 “上市公司手冊” 第303A.08節 (或任何後續條款) 中使用.

(iii) 期權；行使時間和方法。委員會應確定每項期權的期限，前提是任何期權的期限在任何情況下均不得超過自授予之日起的十年。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間、時間或情形，前提是，儘管其中有相反的規定，但確定期權歸屬和可行使性的唯一和排他性依據將是特定時限（至少應為一年）的過去，或者某些與業績相關或與業績無關的特定事件的發生或不發生（例如，死亡、殘疾或終止僱用與控制權變更有關）。此外，委員會應確定支付或視為支付此類行使價的方法以及此類付款的形式（須遵守第 11 (j) 條和第 11 (k) 節），包括但不限於現金、股票（包括扣留行權時可交付的股票）、根據公司或公司任何子公司或關聯公司的其他計劃授予的其他獎勵或獎勵或其他財產（包括通過經紀人輔助的現金支付” 在適用法律允許的範圍內，“不行使” 安排）以及所採用的方法或形式哪些股票將交付或視為交付給參與者以滿足期權。

(iv) ISO。儘管本第6節有相反的規定，但在授予旨在獲得ISO資格的期權的情況下：（A）如果參與者擁有的股票佔公司所有類別股票總投票權的10％以上（“10％的股東”），則該期權的購買價格必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％，並且該期權必須在授予之日到期自補助金之日起不超過五年，(B) 終止僱傭關係將在以下情況下發生獲得獎勵的人不再是公司及其子公司的關聯公司（根據《守則》第 3401 (c) 條和據此頒佈的法規確定）。儘管本第6節中有任何相反的規定，但如果將期權考慮在內，參與者在任何日曆年（根據公司和任何子公司的所有計劃）首次可行使的普通股公允市場總價值（截至授予時確定）超過100,000美元，則指定為ISO的期權沒有資格獲得本守則規定的ISO待遇授予期權的順序，或（Y）否則此類期權將保持不變可行使，但不得在終止僱傭關係後的三個月內（或《守則》第422條規定的其他期限）內行使。

行使當日的股票（或者，如果是 “有限特區”，則是參照適用的獎勵協議中定義的控制權變更價格）而非（B）委員會確定的特別行政區的行使或結算價格確定的公允市場價值。股票增值權可以不時與根據本計劃授予的其他獎勵（“串聯SAR”）一起授予或作為其組成部分授予參與者，也可以不與其他獎勵（“獨立SAR”）同時授予，並且可能但不一定與根據第6（b）條授予的特定期權有關。行使或結算特別提款權（包括串聯特別提款權和獨立特別提款權）的每股價格應由委員會確定，但對於與期權同時授予的特別提款權不得低於期權的行使價格，對於獨立的特別提款權，應（X）自授予之日起確定，（Y）不得低於授予日一股股票的公允市場價值。

(ii) 不重新定價。未經公司股東批准，委員會不會在構成 “重新定價” 的交易中修改或取代先前授予的特別提款權，即 (A) 降低行使價，(B) 取消特別行政區以換取行使價較低的其他特別行政區，(C) 取消現金特別提款權，(D) 取消特別行政區以換取另一項補助金在 (A) 至 (D) 的情況下，取消時受取消特別行政區約束的股票股份，除非與控制權變更或根據第 11 (c) 條進行的其他調整或 (E) 紐約證券交易所《上市公司手冊》第 303A.08 條（或任何後續條款）中使用的任何其他 “重新定價” 一詞。

(iii) 其他條款。委員會應確定每項特別行政區的期限，前提是特別行政區的期限在任何情況下均不得超過自發放之日起的十年。委員會應在授予之日或之後，確定可全部或部分行使特別提款權的時間和情況（包括基於未來服務要求，至少為一年）、行使方法、結算方法、向參與者交付或視為交付股票的方法或形式，以及特區應是獨立的、串聯的還是相互的與任何其他獎項相結合。有限的 SAR 只能在委員會規定的控制權變更或控制權變更後終止服務時行使，可根據委員會可能確定的不違反本第 6 (c) 節的條款予以授予。委員會可以要求將未償還的期權換成可行使的特別行政區，其歸屬、到期和其他條款與期權基本相同，前提是這種交換不會給公司帶來額外的會計費用。

(i) 授予和限制。在不違反第 6 (d) (ii) 條的前提下，限制性股票應遵守委員會可能施加的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的限制，這些限制可能在特定時間、情況（包括基於績效條件的實現和/或未來的服務要求）、分期或其他方式以及委員會在授予之日或之後可能確定的其他情況下單獨失效或合併失效。除非在本計劃和任何獎勵條款的限制範圍內

與限制性股票有關的文件，獲得限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權和獲得限制性股票股息的權利（但須遵守委員會規定的任何強制性再投資或其他要求）。限制性股票被沒收後，參與者應不再擁有公司股東的任何權利，並應向公司退還任何代表此類限制性股票的證書。

(ii) 對歸屬的限制。限制性股票的授予、發行、保留、歸屬和/或結算應在委員會確定的時間和分期進行，或根據委員會制定的標準進行。在不違反第10節的前提下，委員會有權將限制性股票的授予和/或發行、保留、歸屬和/或結算的時間安排在持續僱用、時間流逝和/或委員會認為適當的業績條件的前提下；前提是限制性股票獎勵的授予、發行、保留、歸屬和/或結算全部或部分基於業績條件和/或成就水平與此類業績條件的對比應受演出期為不少於一年，任何僅基於持續工作或時間流逝的獎勵均應在自獎勵頒發之日起不少於三年的時間內授予，前提是此類獎勵可以在三年內按比例分期授予，第一期不早於該獎項頒發之日起一週年歸屬。

(iii) 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以用委員會確定的方式來證明。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，公司保留對證書的實際所有權，參與者向公司提供與限制性股票有關的以空白背書的股票權力。

(iv) 分紅和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，在遵守第 8 (d) 條限制的前提下，委員會可以要求限制性股票支付的任何股息應以 (A) 在股息支付日以現金、實物或公允市場價值等於此類股息金額的多股非限制性股票支付，或 (B) 自動再投資於額外的限制性股票股票或持有的實物，其適用條款與適用於原始限制性物品的條款相同與之相關的股票。除非委員會另有決定，否則與股票拆分或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產應受到限制和沒收風險，其範圍與分配此類股票或其他財產的限制性股票相同。

根據業績條件的實現情況和/或未來的服務要求），分期付款或其他方式，以及委員會在發放補助金之日或之後可能確定的其他情況。在根據限制性股票單位以參與者的名義發行股票之前，獲得限制性股票的參與者不應擁有公司股東的任何權利，包括投票權，但委員會可以根據下文第 6 (e) (iii) 節規定股息等價物。

(ii) 對歸屬的限制。限制性股票的授予、發放、保留、歸屬和/或結算應在委員會確定的時間和分期付款或委員會制定的標準進行。在不違反第 10 節的前提下，委員會有權將限制性股的授予和/或發行、保留、歸屬和/或結算的能力置於持續僱用、時間流逝和/或委員會認為適當的績效條件的績效條件的前提下；前提是全部或部分基於績效條件和/或成就水平與此類績效條件的對比的 RSU 的授予、發放、保留、歸屬和/或結算應視業績情況而定期限不少於一年，以及任何僅基於持續工作或時間流逝的獎勵應在自獎勵頒發之日起不少於三年的時間內授予，前提是此類授予可以在三年內按比例分期發放，第一期不早於該獎項授予之日一週年之日發放。

(iii) 股息等價物。除非委員會另有決定，否則在不違反第 8 (d) 節的前提下，限制性股票獎勵所涵蓋的指定數量的股票的股息等價物應以 (A) 在股息支付日以現金或公允市場價值等於此類股息金額的非限制性股票的股份支付，或者 (B) 以現金延期或與此類限制性股票的形式延期其金額或價值自動被視為再投資於其他限制性股份、其他獎勵或其他具有公允價值的投資工具市場價值等於委員會應確定或允許參與者選擇的此類股息的金額。

(b) 業務標準。就本計劃而言，“績效目標” 是指以下任何一項或多項業務標準或委員會可能單獨或以任何組合方式選擇的其他業務標準，適用於整個公司或業務部門或子公司，可以是單獨的，也可以是任意組合，也可以是任意組合，並按絕對值或相對於預先設定的目標每年或累積進行衡量，以前幾年的業績或給指定的比較小組，在委員會具體規定的每起案件:

(c) 基於績效的獎勵的結算；其他條款。基於績效的獎勵應由委員會酌情以現金或股票結算。委員會可酌情減少本應就此類裁決達成的和解金額。委員會應具體説明在哪些情況下，如果參與者死亡、殘疾或退休，與控制權變更有關，或者在符合第 6 (d) (ii) 和第 6 (e) (ii) 節規定的一年績效條件的前提下，在績效期結束或此類獎勵結算之前的任何其他終止僱傭關係時，應支付或沒收此類獎勵。

(d) 奪回權。如果在參與者因實現第 7 (b) 條規定的績效目標而獲得或歸屬獎勵之日之後的任何時候，委員會確定先前對績效目標實現情況的決定是基於錯誤的數據，事實上，績效目標尚未實現或實現的程度低於最初確定的程度，並且部分獎勵本來不會被授予、授予或支付，前提是正確的數據，那麼 (i) 獎勵中那部分是授予的股份將被沒收，任何相關股份（或者如果處置了此類股份，則為現金等價物）應按照委員會的規定歸還給公司，(ii) 已歸屬的該部分獎勵應視為未歸屬，任何相關股份（或者如果出售了此類股份，則為現金）

(a) 獨立獎勵、附加獎和串聯獎勵。根據本計劃發放的獎勵可以單獨發放，也可以與公司、公司的任何子公司或關聯公司或公司子公司或關聯公司收購的任何商業實體在其他計劃下授予的任何其他獎勵或任何獎勵，或補充或替代或交換參與者從公司或公司任何子公司或關聯公司獲得付款的任何其他權利。與其他獎項或獎項同時授予的獎勵可以與其他獎項或獎項同時頒發，也可以與授予此類其他獎項或獎勵的時間不同。

(c) 根據裁決支付的形式和時間。根據本計劃條款（包括第 11 (j) 條和第 11 (k) 節）和任何適用的獎勵文件，公司或公司的子公司或關聯公司在行使期權或其他獎勵或獎勵結算時支付的款項可以採用委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，可以一次性付款或轉賬分期付款，或延期付款。在遵守第 6 (b) (iv) 節、第 11 (j) 節和第 11 (k) 節的前提下，委員會可以自行決定加快任何獎勵的結算，並以現金代替股票進行結算，也可以根據第 6 (b) (iv) 條、第 11 (j) 條和第 11 (k) 條的規定進行支付。

(a) 事件的影響。除非董事會或委員會在控制權變更之前另有規定（在授予獎勵時或之後），否則本第9（a）條應規範任何期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票的處理，其行使性、歸屬和/或結算完全基於持續僱用或時間的流逝。對於控制權變更中收購或倖存的公司在控制權變更後承擔和維持的受本第 9 (a) 節約束的獎勵（該獎勵應根據委員會在控制權變更之前可能確定的適當股份數量和種類進行調整），則在或控制權變更之前的三個月內發生非自願解僱（不包括自願辭職、死亡、殘疾或退休）控制權變更後的十八個月，此類裁決應視適用情況按本第 9 (a) 條第 (i) 款或第 (ii) 款的規定處理。如果控制權變更中的收購公司或尚存的公司在控制權變更時未承擔受本第 9 (a) 節約束的獎勵，

(b) 控制權變更對基於績效的獎勵的影響。除非委員會在控制權變更前的獎勵條款中另有規定，否則在控制權變更時，任何限制性股票或限制性股票的授予、發放、保留、歸屬和/或結算全部或部分基於績效標準和績效水平與此類標準的對比，則本第 9 (b) 節應控制對任何限制性股票或限制性股票的處理。如果受本第 9 (b) 節約束的獎勵截至控制權變更之日已過適用於該獎勵的績效期的百分之五十 (50%) 或以上，則參與者有權根據控制權變更之日前三個月內的表現（由委員會在控制權變更之前確定）進行支付、歸屬或結算，並按比例分配基於從該獎項頒發之日起所經過的績效期的百分比批准以及控制權變更的日期。如果受本第 9 (b) 節約束的獎勵截至控制權變更之日已過的適用於該獎勵的績效期不到百分之五十 (50%)，則參與者有權獲得該獎勵的目標金額的支付、歸屬或結算，該金額由委員會在控制權變更之前確定，按比例分配該裁決的授予以及控制權變更的日期。委員會可以提前或在控制權變更時決定如何處理可歸因於控制權變更之日之後的績效期部分的獎勵按比例分配的部分。

儘管如此，在任何情況下，第 9 (a) 條和第 9 (b) 節中規定的待遇均不適用於在 (i) 沒有控制權變更的情況下本應分配此類款項的日期、(ii) 參與者在公司 “離職”（定義見本守則第 409A 條）（或 “特定員工” 的六個月後）之前的獎勵，（iii) 參與者的死亡或 “殘疾”（定義見《守則》第 409A (a) (2) (C) 條），或 (iv) “所有權變更或如果委員會自行決定在本第 9 (b) (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條規定的時間之前對公司的 “有效控制” 或 “對公司很大一部分資產的所有權”，則在根據《守則》第 409A 條發佈的財政部條例的定義範圍內，對公司 “大部分資產的所有權” 是根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條向持有此類獎勵的參與者徵收額外税。

(c) 控制權變更的定義。就本計劃而言，除非獎勵協議中另有定義，否則 “控制權變更” 一詞是指公司在迴應根據《交易法》發佈的第14A條附表14A第6（e）項時必須報告的性質的事件。在不限制前一句定義的包容性的前提下，公司的控制權變更應被視為自滿足以下任何一個或多個條件的第一天起發生：

(ii) 發生以下任何情況：(A) 公司的任何合併或合併，但合併或合併前公司在合併或合併前的有表決權的證券繼續佔公司或倖存實體合併或合併後立即佔公司或倖存實體合併投票權的80％或以上的合併或合併；(B) 任何出售、交換、租賃、抵押貸款，質押、轉讓或其他處置（合而為一）資產或盈利能力的交易或一系列關聯交易），合併後總計超過公司資產或盈利能力的50％；（C）公司的任何完全清算或解散；（D）任何可能導致本公司控制權變更的重組、反向股票拆分或資本重組；或（E）任何直接或間接具有與公司任何相同效果的交易或一系列關聯交易前述內容。

(a) 沒收期權以及在先前行使期權或獎勵和解中實現的其他獎勵和收益。除非委員會另有決定，否則授予的每項獎勵均應遵守以下額外沒收條件，參與者在接受本協議下的獎勵時即表示同意。如果發生第 10 (b) (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 節中規定的任何事件（“沒收事件”），則將導致以下所有沒收：

(ii) 如果沒收事件發生在參與者受僱期間，則參與者有義務在公司提出要求後的五個工作日內以現金向公司償還參與者在每次行使期權或獎勵結算時實現的獎勵收益（定義見此處）的總金額（定義見此處）由公司或公司的子公司或關聯公司提供，或 (B) 該日期前六個月的日期如果沒收事件發生在參與者停止受僱之後，則公司或公司的子公司或關聯公司對參與者的僱用終止。就本第 10 節而言，“獎勵收益” 一詞是指 (X) 就特定期權行使而言，(1) 行使當日每股股票的公允市場價值（不考慮隨後股票市場價格的任何變化）減去行使價乘以 (2) 該日行使期權的股票數量的乘積，

(i) 參與者，單獨或與他人一起直接或間接行動，(A) 以僱員（合夥人）、僱主、顧問、顧問或董事的身份或所有者、投資者、合夥人或股東的身份在活動發生之日公司或公司子公司或關聯公司開展業務的地區或地區從事任何業務，這與企業直接競爭然後由公司或公司的子公司或關聯公司進行；(B) 誘導任何客户或公司供應商或與本公司或本公司的子公司或關聯公司有業務關係的子公司或關聯公司削減、取消、不續訂或不繼續與公司或本公司任何子公司或關聯公司的業務；或 (C) 誘使或企圖影響本公司或本公司的子公司或關聯公司的任何關聯公司或服務提供商終止此類僱傭或服務。委員會應自行決定公司及公司的子公司和關聯公司在任何特定日期開展哪些業務領域，哪些第三方可以合理地被視為與公司或公司的子公司或關聯公司競爭。就本第 10 (b) (i) 條而言，如果參與者代表了低於已發行股票類別百分之五的實益所有權，則該參與者作為股東的權益微不足道；如果參與者代表委員會酌情確定的低於該實體已發行股權百分之五的所有權，則參與者作為所有者、投資者或合夥人的權益微不足道。

(ii) 參與者披露、使用、出售或以其他方式轉讓公司或公司任何子公司或關聯公司的任何機密或專有信息，包括但不限於有關公司及其子公司和關聯公司的當前和潛在客户、組織、關聯公司、財務狀況以及運營和投資方法的信息，但前提是他們在公司或公司的任何子公司或關聯公司任職期間除外此類信息未以其他方式披露向公眾披露或不在公共領域（參與者違反本條款的情況除外），除非法律要求或根據法律程序，或者參與者以書面、口頭或其他方式直接或間接發表聲明或陳述，或以其他方式進行溝通，或採取任何其他可能直接或間接貶低或損害公司或其任何子公司或關聯公司或其各自的高級管理人員、董事的行動，合夥人、顧問、企業或聲譽，法律要求的除外或根據法律程序。

(iii) 參與者未能以任何方式與公司或公司的任何子公司或關聯公司合作，包括但不限於在任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中代表公司或該子公司或關聯公司作證，或以其他方式未能以任何方式協助公司或公司的任何子公司或關聯公司，包括但不限於與以下方面有關的任何行動、訴訟或程序通過提供任何此類訴訟、訴訟或程序根據合理要求，向公司或該子公司或關聯公司的管理層成員、其他代表或法律顧問提供信息、會見和諮詢。

(iv) 參與者單獨或與他人一起，(A) 幹擾、損害、企圖幹擾或損害公司或本公司任何子公司或關聯公司與任何在任何時候曾是公司或公司任何子公司或關聯公司的客户或供應商或以其他方式與公司或公司任何子公司或關聯公司有業務關係的人的關係；或 (B) 招聘、作為僱員、承包商或顧問，作為公司或本公司任何子公司或關聯公司的僱員、承包商或顧問目前受僱或在此之前的六個月內任何時候受僱的任何人員。

(c) 協議不禁止競爭或其他參與者活動。儘管本第 10 節中規定的條件應被視為已納入獎勵，但並不因此禁止參與者參與第 10 (b) (i) 節中規定的任何活動，包括但不限於與公司及其子公司和關聯公司的競爭。第 10 (b) 節中規定的沒收事件不發生是參與者有權從其補償期權和獎勵中實現和保留價值的條件，如果參與者從事導致任何此類沒收事件的活動，則本計劃規定的後果是沒收。本條款或其他條款不得妨礙公司和參與者就第 10 (a) 和第 10 (b) 節的主題簽訂其他協議。

(a) 遵守法律和其他要求。在委員會認為必要或可取的範圍內，在不違反第11 (j) 條的前提下，公司可以將股票的發行或交付或任何獎勵下的其他福利的支付推遲到此類股票的註冊或資格認證完成或根據任何聯邦或州法律、規則或法規、上市或其他必要行動對公司股票或其他證券上市或上市或上市或上市或上市的自動報價系統採取的其他必要行動或合規性為止連同其任何其他義務公司，視委員會認為適當而定，並可能要求任何參與者作出陳述，提供信息，遵守或遵守委員會可能認為適當的其他條件，這些條件與根據適用的法律、規則和法規、上市要求或其他義務的發行或交付股票或支付其他福利有關。儘管如此，與變更有關

在控制權方面，公司不得采取或促成採取任何導致股票發行或交付或支付任何其他獎勵下的福利的延遲或對此類發行、交付或付款施加任何其他條件的行動，也不得承諾或允許產生任何法律或合同義務，前提是此類延期或其他條件給參與者帶來的負擔比變更前第 90 天更大的負擔控制。此外，委員會可隨時修改任何獎勵的條款，使此類條款符合任何適用的回扣或補償政策。

(b) 可轉讓性限制；受益人。參與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或利益均不得質押、抵押或以其他方式抵押，也不得受該參與者對任何一方（公司或其子公司或關聯公司除外）的留置權、義務或責任的約束，也不得根據遺囑、血統和分配法則或參與者去世後向受益人轉讓或轉讓，此類獎勵或可行使的權利應在此期間行使參與者的終身只有參與者或其本人或其監護人或法定代理人，但獎勵和其他權利（與之相關的ISO和SAR除外）可以在參與者有生之年轉讓給一個或多個受讓人，並且可以由此類受讓人根據此類獎勵的條款行使，但前提是委員會允許此類轉讓，但必須遵守委員會可能對之施加的任何條款和條件（可能包括委員會可能的限制）認為合適，這樣本計劃下的報價和銷售才能得到滿足1933年《證券法》規定的註冊表的適用要求（由證券交易委員會規定）。除非委員會另有決定，否則受益人、受讓人或其他從任何參與者那裏或通過任何參與者主張本計劃下任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵文件，以及委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件。

(c) 調整數。如果任何大額、特殊和非經常性股息或其他分配（無論是以股票以外的現金還是財產的形式）、資本重組、正向或反向股票拆分、股票分紅、重組、合併、合併、合併、合併、合併、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響股票，則委員會應以委員會確定的公平方式調整 (i) 的任何或全部股票或其他證券的股份數量和種類受本計劃約束的公司或其他發行人，包括股份限額，(ii) 根據第 5 條衡量每人年度獎勵限制的公司或其他發行人的股票或其他證券的數量和種類，(iii) 公司或其他發行人的股票或其他證券的數量和種類，以及 (iv) 與任何獎勵相關的行使價、結算價或購買價格裁決，或在認為適當的情況下，委員會可規定支付以下款項向未償還期權（受第 11 (j) 條和第 11 (k) 條約束）或其他獎勵的持有人提供現金或財產。此外，委員會有權調整獎勵的條款和條件及所含標準（包括基於績效的獎勵和績效目標以及與之相關的任何假設資金池），以表彰不尋常或非經常發生的事件（包括但不限於前一句中描述的事件，以及影響任何績效條件的業務和資產的收購和處置），或應對適用法律、法規或會計原則的變化。

向參與者支付的工資或其他款項、與任何涉及獎勵的交易或活動相關的應付或可能應付的預扣税和其他税款，或者要求參與者在對獎勵採取任何行動之前向公司匯出一定金額的現金或其他財產（包括股票）以支付此類預扣税，並採取委員會認為可取的其他行動，使公司和參與者能夠履行繳納預扣税和其他税款的義務與任何獎勵有關的義務。該權力應包括扣留或接收股票或其他財產，並就此支付現金以履行參與者的預扣義務的權力，可以是強制性的，也可以是委員會自行決定的，也可以是為了履行其他納税義務。公司可以在必要的範圍內推遲向參與者交付任何獎勵下的股票，以使公司能夠確定應徵收的預扣税額並收取和處理此類預扣税。

(ii)《守則》第 83 (b) 條選舉所需的同意和通知。除非裁決文件條款明確允許，或者委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第83 (b) 條（將《守則》第 83 (b) 條規定的金額計入轉賬當年的總收入）或美國以外司法管轄區法律的類似條款。在任何允許參與者就獎勵做出此類選擇的情況下，參與者應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內，除根據守則第 83 (b) 條或其他適用條款發佈的法規要求的任何申報和通知外，將此類選擇通知通知通知通知公司。

否則，董事會可以自行決定向公司股東提交本計劃的其他修正案以供批准；此外，如果未經受影響參與者的同意，董事會（或任何委員會）的任何此類行動都不得對此類參與者在任何未付獎勵下的權利產生重大和不利影響（為此，除非此類行動導致所得税罰款）在參與者上）。關於其他獎勵條款，在獎勵授予後，委員會無權放棄或修改任何此類獎勵條款，前提是本計劃對豁免或修改之日新授予的任何獎勵必須遵守的豁免或修改條款。

(f) 抵銷權。在適用法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）允許的範圍內，公司或本公司的子公司或關聯公司可能不時欠參與者的任何款項（包括與任何獎勵相關的應付金額、作為工資、附帶福利或其他應付給參與者的報酬），可從參與者可能欠的任何款項中扣除和抵消對公司的款項，包括但不限於因公司而欠的款項根據任何回扣政策或第 10 (a) 條，未履行的回扣、補償或沒收義務，但參與者仍應對通過此類扣除和抵消而未履行的參與者付款義務的任何部分承擔責任。接受本協議授予的任何獎勵，即表示參與者同意根據本第 11 (f) 節進行任何扣除或抵消。

(g) 獎勵資金無着落狀況；信託的設立。如果任何獎勵都是遞延補償，則該計劃旨在構成 “無準備金” 的延期補償計劃。關於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵交付股票的義務，本計劃或任何獎勵中包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利；前提是委員會可以批准設立信託並將現金、股票、其他獎勵或其他財產存入其中，或做出其他安排以履行公司在本計劃下的義務。除非委員會在每位受影響參與者的同意下另有決定，否則此類信託或其他安排應符合本計劃的 “無資金” 狀態。

(i) 沒收時的付款；部分股份。除非委員會另有決定，否則如果參與者支付了現金對價的獎勵被沒收，則應向參與者償還該現金對價的金額。此外，此處的任何內容均不妨礙委員會授權以現金支付與沒收的獎勵有關的任何款項。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產來代替此類部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(k) 與獎勵的會計處理有關的某些限制。儘管本計劃有其他規定，但委員會在本計劃（包括第8（c）條、第11（c）節和第11（d）條下的權力）僅限於必要的範圍，以確保委員會打算採用 “權益” 會計的、計量日期為根據適用的會計準則授予之日為授予之日的任何期權或其他獎勵不得僅因此類權限的存在而受到 “負債” 會計機構的約束, 除非委員會明確決定該獎項應予保留儘管進行了這種 “負債” 核算，但仍未清償。

(m) 向美國境外參與者頒發的獎勵。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃下向當時居住或主要在美國境外工作的參與者發放或持有的任何獎勵的條款，以便此類獎勵符合參與者當時居住或主要工作所在國家的法律、法規和習俗，或者使受外國税法和其他限制影響的參與者獲得的獎勵的價值和其他好處由於參與者的情況而適用對於居住或主要在美國工作的參與者，在國外居住或工作應與此類獎勵的價值相當。可以根據本第11（m）條以不符合本計劃明確條款的方式修改獎勵，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會給修改獎勵的參與者導致《交易法》第16（b）條規定的實際責任。

(n) 對計劃授予的權利的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何符合條件的個人或參與者繼續作為符合條件的個人或參與者或在公司或公司子公司或關聯公司工作的權利，(ii) 以任何方式干涉公司或公司子公司或關聯公司隨時終止任何符合條件的個人或參與者的工作的權利（受任何單獨的條款和條款約束）書面協議），（iii）向符合條件的個人或參與者提供任何聲稱根據本計劃獲得任何獎勵或獲得與其他參與者和員工統一的待遇，或 (iv) 賦予參與者公司股東的任何權利，除非參與者根據獎勵條款正式發行或轉讓股票或期權得到正式行使。除非本計劃和獎勵文件中另有明確規定，否則本計劃和任何獎勵文件均不得賦予除公司和參與者以外的任何人任何權利或補救措施。

(o) 可分割性；完整協議。如果本計劃或任何獎勵文件的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則應將該條款視為已修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的程度，其餘條款不得因此受到影響；前提是，如果此類條款中的任何條款最終因其無效、非法或不可執行而被視為無效、非法或不可執行超過了確定可接受的最大範圍，使該條款可強制執行，則該規定應是被視為已修改到最低限度

(p) 計劃生效日期和終止。如果公司股東根據適用法律和證券交易所要求（該日期，“生效日期”）批准了本計劃，則本計劃將在該日期生效。除非董事會提前採取行動終止，否則委員會根據本計劃提供補助的權力將在公司股東批准該計劃的最遲日期後的十年之日終止，該計劃將一直有效，直到根據本計劃或上述規定沒有股票可供交付，並且公司在本計劃下對本計劃下的未付獎勵沒有其他權利或義務。