anf-20230608
0001018840假的00010188402023-06-082023-06-08

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月8日

Abercrombie & Fitch Co.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華1-1210731-1469076
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）
6301 惠譽路,新奧爾巴尼,俄亥俄43054
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號(614)283-6500
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

    ☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
    ☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料
    ☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
    ☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值 0.01 美元和紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

批准 Abercrombie & Fitch Co. 2016 年員工長期激勵計劃修正案

在 Abercrombie & Fitch Co.的年度股東大會上（“公司”）於2023年6月8日通過遠程通信（“年會”）舉行，公司股東批准了Abercrombie & Fitch Co. 2016年員工長期激勵計劃（“2016 Associates LTIP”）的修正案（“LTIP 修正案”），除其他外：（i）增加公司A類普通股的數量，面值0.01美元（根據2016年Associates LTIP獲準發行30萬股普通股（“普通股”）；（ii）實施某些變更以反映基於業績的取消情況2017年12月頒佈的《減税和就業法》規定的經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條規定的薪酬例外情況；（iii）增加關於公司董事會（“董事會”）或董事會薪酬委員會通過的任何回扣或補償政策適用於根據2016年Associates LTIP發放的獎勵的規定；（iv）擴大可能適用於獎勵的績效指標將環境、社會和治理指標包括在內；以及 (v) 延長 2016 年同事的任期LTIP 將持續到 2033 年 6 月 8 日。LTIP 修正案此前已於 2023 年 4 月 17 日獲得董事會的批准，但須經股東批准。

經LTIP修正案修訂的2016年Associates LTIP的實質性條款的描述可在”提案 4 –批准 2016 年員工長期激勵計劃的修正案” 公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託書”），該説明以引用方式納入此處。

上述描述和委託書中以引用方式納入的描述全部參照了經LTIP修正的2016年Associates LTIP，該修正案的副本作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

在年會上，公司股東對以下所列事項進行了審議和投票，每項事項的詳細描述見年會 委託聲明。下文列出了在年會上提交股東表決的每項提案的最終投票結果。

提案 1 — 選出 九委託書中提名的董事候選人任期至2024年年度股東大會
投贊成票投反對票棄權票經紀人非投票
Kerrii B. Anderson39,065,545 1,273,630 227,334 3,767,333 
蘇西·庫爾特39,794,283 544,860 227,366 3,767,333 
莎拉·M·加拉格爾39,676,703 662,586 227,220 3,767,333 
詹姆斯·戈德曼36,733,546 3,605,139 227,824 3,767,333 
弗蘭·霍洛維茨39,799,215 540,335 226,959 3,767,333 
海倫·E·麥克盧斯基39,534,169 805,146 227,194 3,767,333 
肯尼斯·B·羅賓遜39,794,043 542,193 230,273 3,767,333 
奈傑爾·特拉維斯39,727,549 610,807 228,153 3,767,333 
海倫·維德39,911,958 427,362 227,189 3,767,333 

根據上面披露的投票結果，上面列出的九十九名董事候選人均正式當選，任期一年，將在公司2024年年度股東大會上屆滿。






提案 2 — 關於批准截至2023年1月28日的財年公司指定執行官薪酬的諮詢投票（“薪酬説法”）
投贊成票投反對票棄權票經紀人非投票
38,920,067 1,416,269 230,173 3,767,333 

根據上述投票結果，委託書中報告的批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議獲得了公司股東的正式批准。



提案 3 — 關於未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票（“關於頻率的説法”）
1 年2 年3 年棄權票
36,837,412 72,024 3,612,829 44,244 

根據上面披露的投票結果，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持公司進行年度薪酬表決。



提案 4 — 批准 2016 年員工長期激勵計劃的修正案
投贊成票投反對票棄權票經紀人非投票
38,604,898 1,725,808 235,803 3,767,333 

根據上述投票結果，LTIP修正案獲得了公司股東的正式批准。



提案 5 — 批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

投贊成票投反對票棄權票經紀人非投票
41,881,857 2,226,823 225,162 — 

根據上述投票結果，任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年2月3日的財政年度的獨立註冊會計師事務所獲得了公司股東的正式批准。


如上所述，公司股東表示，對於就指定執行官薪酬舉行諮詢性投票的頻率，公司股東表示傾向於 “1年”。董事會考慮了本次諮詢投票的結果，根據委託書中提出的建議以及公司大多數股東的明確偏好，董事會已決定，未來的諮詢股東關於高管薪酬的投票將每年進行一次，直到下一次關於頻率的Say on Frequency投票舉行。下一次 “頻率決定權” 投票必須不遲於公司2029年年度股東大會舉行。


項目 9.01。財務報表和附錄。

(a) 至 (c) 不適用

(d) 展品：

本表8-K的最新報告包含以下附錄：

展品編號描述
10.1
Abercrombie & Fitch Co. 2016 年員工長期激勵計劃（已於 2023 年 6 月 8 日修訂）（特此提交）
104
封面頁交互式數據文件——封面頁內聯 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中



簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


Abercrombie & Fitch Co.
日期：
2023年6月14日來自：/s/Gregory J. Henchel
Gregory J. Henchel
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書