aur-20230612
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月12日
奧羅拉創新有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華001-4021698-1562265
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（委員會檔案編號）（美國國税局僱主
識別碼）

1654 Smallman St, 匹茲堡, PA
15222
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(888) 583-9506
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行申報義務，請勾選下面的相應方框 以下任何條款下的註冊人：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易
符號
每個人的名字
在哪個交易所註冊
A類普通股，面值每股0.00001美元AUR納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元AUROW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐



項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

首席財務官過渡

2023 年 6 月 15 日，Aurora Innovation, Inc.（“公司”）宣佈，大衞·梅迪被任命為公司首席財務官、首席財務官和首席會計官，自 2023 年 6 月 14 日（“生效日期”）起生效。Maday先生接替了理查德·塔姆，後者於2023年6月12日辭去了首席財務官的職務，並將繼續擔任公司的過渡職務，直到2023年8月31日。公司對塔姆先生的服務表示讚賞，他的辭職不是由於在包括公司運營、政策或做法在內的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。

現年53歲的Maday先生自2021年8月起擔任公司業務發展和產品戰略高級副總裁，在此之前，他從2020年9月起擔任公司業務發展和產品戰略副總裁。在加入公司之前，Maday先生曾在通用汽車公司（“通用汽車”）擔任過各種高級領導職務，包括在2019年9月至2020年9月期間在企業發展和全球併購團隊擔任副總裁，並於2016年1月至2019年9月擔任執行董事。在通用汽車工作了20多年，Maday先生還擔任過多個財務、產品戰略和運營職位，包括全球產品項目財務執行總監和投資組合分析與高級推進財務總監。

關於Maday先生的任命，他與該公司的全資子公司Aurora Operations, Inc. 簽訂了一份新的僱傭信（“僱傭協議”）。根據僱傭協議的條款，Maday先生將有權獲得50萬美元的初始年基本工資，目標年度獎金等於其上一個日曆年度年化工資的40％。

此外，根據僱傭協議，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）已於2023年6月13日批准向Maday先生授予自2023年6月14日起生效的（a）限制性股票單位（“RSU”）獎勵，涵蓋公司A類普通股（“股票”）（“RSU獎勵”）和（b）期權以每股等於2.07美元的價格總共購買750,000股股票（“期權獎勵”，與RSU獎一起稱為 “股票獎勵”）。股權獎勵受公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）及其獎勵協議的條款約束。

RSU 獎勵應按以下方式授予，前提是 Maday 先生在每個適用的歸屬日期之前繼續保持服務提供商的地位（定義見本計劃）：(a) 對於 125,000 個 RSU，百分之五十（50%）的 RSU 應在 2023 年 5 月 20 日之後的每個季度歸屬日（定義見下文）歸屬；(b) 對於 500,000 個 RSU，百分之十二和二分之一（12.5%）限制性股票單位應在2023年11月20日之後的每個季度歸屬日歸屬；(c) 對於剩餘的12.5萬個限制性股票單位，百分之二十五 (25%) 的限制性股票單位應歸屬2025 年 11 月 20 日之後的每個季度歸屬日期。“季度歸屬日” 是指2月20日、5月20日、8月20日和11月20日當天或之後的第一個交易日。

期權獎勵應歸屬如下，前提是Maday先生在每個適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商的地位：（a）對於受期權獎勵約束的12.5萬股股票，期權獎勵的股份的七分之一（1/7）在2023年5月20日之後每個月的第20天歸屬；（b）對於受期權獎勵約束的500,000股股票，則為期權獎勵的第二十四股（1/24）受期權獎勵約束的股票在2023年12月20日之後的每個月的第20天歸屬；以及 (c)對於受期權獎勵約束的剩餘12.5萬股股票，在2025年12月20日之後，每個月的十二分之一（1/12）在每個月的第20天歸屬。

此外，薪酬委員會於2023年6月13日批准了根據公司2017年股權激勵計劃向Maday先生授予的股票期權的修正案，涵蓋607,158股，所有這些股票都是非法定股票期權（“修正案”）。該修正案規定，Maday先生可以通過淨行使安排支付總行使價並履行與行使此類期權有關的任何預扣税義務。對修正案的這種描述並不完整，完全受公司與梅代先生簽訂的股票期權協議修正案全文的限制，該修正案作為附錄10.1附於此，該修正案以引用方式納入此處。

在被任命為公司首席財務官時，Maday先生被指定為 “高級職員”，因為該術語的含義符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的含義。根據經修訂的1933年《美國證券法》（“S-K條例”）第S-K條第401（b）項的定義，Maday先生與據此被選為高級管理人員的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，Maday先生與公司提名或選出的任何董事、執行官或個人之間也沒有任何家庭關係


S-K法規第401（d）項所指的公司董事或執行官。自公司上一財年開始以來，公司沒有參與過S-K法規第404（a）項所指的任何直接或間接重大利益的交易。在被任命為公司首席財務官時，Maday先生執行了公司的標準賠償協議形式，該協議的副本已作為公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-260835）的附錄10.14提交。

上述對僱傭協議的描述是摘要，完全受協議文本的限制，該協議的副本將作為公司未來向美國證券交易委員會提交的文件的附錄包括在內。在確定了與塔姆先生離任公司首席財務官有關的任何材料分離安排後，公司打算對本表格8-K提出修正案。宣佈任命梅迪先生為公司首席財務官的新聞稿副本作為附錄99.1附於此。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。
展覽索引
展覽
沒有。		描述
10.1
Aurora Innovation, Inc.與David Maday簽訂的股票期權協議修正案。
99.1
2023 年 6 月 15 日發佈的新聞稿。
104封面交互式數據文件。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 6 月 15 日
奧羅拉創新有限公司
來自：//Chris Urmson
姓名：克里斯·厄姆森
標題：首席執行官