表格 10-Q

假的Q1000184031798-1577353--12-3100018403172023-03-3100018403172022-12-3100018403172023-01-012023-03-3100018403172022-01-012022-03-3100018403172021-01-112021-09-3000018403172021-03-1800018403172021-01-112021-03-3100018403172021-03-182021-03-1800018403172023-06-182023-06-1800018403172022-01-012022-12-3100018403172021-04-142021-04-1400018403172021-04-1400018403172021-05-022021-05-0200018403172023-03-1500018403172023-01-162023-01-1600018403172021-12-3100018403172022-03-310001840317US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001840317US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001840317US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001840317美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001840317美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001840317US-GAAP：公允價值輸入 1 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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PLMI：Public Warrants成員2022-12-310001840317PLMI：Public Warrants成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001840317US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PLMI：Public Warrants成員2022-12-310001840317US-GAAP：公允價值計量常任成員PLMI：私募認股權證會員2022-12-310001840317PLMI：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001840317PLMI：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001840317US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001840317US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001840317US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001840317PLMI：Public Warrant成員2023-03-310001840317US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001840317US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001840317US-GAAP：普通階級成員PLMI：股價低於 18 美元會員2023-03-310001840317PLMI：股價等於或超過10美元會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001840317US-GAAP：普通階級成員PLMI：股價等於或超過18美元會員2023-03-310001840317US-GAAP：普通階級成員PLMI：股價低於 920 美元會員2023-03-310001840317PLMI: 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成員US-GAAP：商業票據成員2023-03-162023-03-160001840317US-GAAP：普通階級成員PLMI：訂閲協議會員2023-03-162023-03-160001840317PLMI: 贊助會員PLMI：訂閲協議會員2023-03-160001840317PLMI：訂閲協議會員2023-03-160001840317PLMI：FounderShares會員PLMI：訂閲協議會員2023-03-160001840317US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001840317US-GAAP：普通階級成員2023-03-150001840317US-GAAP：普通階級成員2023-03-152023-03-150001840317PLMI：訂閲協議會員2023-02-240001840317US-GAAP：普通階級成員PLMI：訂閲協議會員2023-02-240001840317PLMI：遠期購買協議會員2023-03-012023-03-010001840317PLMI：遠期購買協議會員2023-03-010001840317PLMI: FPaliability 成員PLMI：測量輸入公共認股權證價格成員2023-03-010001840317PLMI: FPaliability 成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-03-010001840317PLMI: FPaliability 成員PLMI：測量業務合併成員的輸入概率2023-03-010001840317PLMI: FPaliability 成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-03-010001840317PLMI: FPaliability 成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-010001840317PLMI: FPaliability 成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-010001840317US-GAAP：普通階級成員2023-05-150001840317US-GAAP：B類普通會員2023-05-150001840317PLMI: 贊助會員PLMI：訂閲協議會員2023-03-172023-03-170001840317PLMI：訂閲責任會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-03-170001840317PLMI：訂閲責任會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-03-170001840317PLMI：訂閲責任會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-170001840317PLMI：訂閲責任會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-170001840317PLMI：訂閲責任會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-03-170001840317PLMI：訂閲責任會員PLMI：測量業務合併成員的輸入概率2023-03-170001840317PLMI：訂閲責任會員PLMI：衡量債務轉換成員的輸入條款2023-03-170001840317PLMI：KanishKaroy 成員US-GAAP：商業票據成員2023-03-140001840317美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001840317US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001840317美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001840317US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001840317US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001840317US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001840317US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001840317US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001840317US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001840317美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001840317US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001840317US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001840317美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001840317美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001840317US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001840317US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001840317US-GAAP：公允價值輸入三級會員PLMI: FPaliability 成員2022-12-310001840317US-GAAP：公允價值輸入三級會員PLMI: FPaliability 成員2023-03-310001840317PLMI：訂閲責任會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票UTR: dayUTR: 年xbrli: pureUTR: 月iso421:USDxbrli: 股票PLMI：證券UTRY：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間3月31日 2023

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

到

PLUM 收購公司我

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島	001-40218	98- 1577353
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主識別碼）


2021 Fillmore St. #2089 舊金山, 加利福尼亞		94115
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(415) 683-6773

（註冊人的電話號碼，包括

區域

代碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據第 12 條註冊的證券 (

) 該法案的：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股、面值 0.0001 美元和五分之一一份可贖回的認股權證	PLMIU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內	PLMI	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證作為單位的一部分包括，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	PLMIW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了規則 405 要求提交的所有交互式數據文件

第 S-T 法規（第 232.405 節）

本章）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用勾號指明登記人是大型加速申報人, 還是加速申報人,

非加速過濾器，

小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

的第 12b-2 條

《交易法》。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速申報者	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見

的第 12b-2 條

《交易法》）。是的☒不是 ☐

截至 2023 年 5 月 15 日，5,228,218A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及7,980,409面值為0.0001美元的B類普通股已發行和流通。

PLUM 收購公司我

簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

注1 — 組織和業務運營

Plum Acquisition Corp. I（“公司” 或 “Plum”）於 2021 年 1 月 11 日作為一家開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司尚未選擇任何業務合併目標。公司在確定和收購目標公司時將不侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年1月11日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。該公司認為，最早要等到初始業務合併完成後，它才會產生任何營業收入。公司將產生

非操作性

以公司信託賬户投資利息收入為形式的收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入（支出）。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Plum Partners, LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月15日（“生效日期”）宣佈生效。2021 年 3 月 18 日，公司完成了首次公開募股（“公開發行” 或 “IPO”） 30,000,000單位（“單位”），以 $10.00每單位，產生的總收益為 $300,000,000，在註釋3中對此進行了討論。

在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以下產品的出售 6,000,000認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.50每份私募認股權證，如附註4所述。每份認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，產生的總收益為 $9,000,000，如注4所述。

公司向承銷商授予了

45-天

從 2021 年 3 月 18 日起，可選擇額外購買，最多可額外購買 4,500,000用於支付超額配股（如果有）的單位，按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。

承銷商於2021年4月14日部分行使了超額配股權併購買 1,921,634單位為 $10.00每單位。在2021年4月14日發行和出售單位的同時，公司完成了與保薦人的私募配售，總額為 256,218以美元購買A類普通股的認股權證1.50每份認股權證產生的總收益為 $384,327。2021 年 4 月 14 日，$19,216,340扣除承銷商折扣後，已存入公司的信託賬户。

總計 $19,216,340存入了由Continental Stock Transfer & Trust Company作為受託人維護的美國信託賬户。首次公開募股和行使超額配股權的交易成本為美元18,336,269由 $ 組成6,384,327承保折扣的百分比，$11,172,572的遞延承保折扣，以及 $779,370其他發行成本。在交易成本中，$538,777包含在合併運營報表的交易成本中，美元為17,797,492是

包含在股東赤字變動合併報表中。

在2021年3月18日公開發行結束以及承銷商部分行使超額配股權之後，$319,216,340（大約 $10.00每單位）來自出售公開發行單位的淨收益，包括出售私募認股權證的收益，存入位於美國的高盛信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於符合規則中某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。除非信託賬户中持有的可能發放給公司用於納税（如果有）的資金所賺取的利息，否則首次公開募股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户（1）發放給公司，要等到我們的初始業務合併完成，或（2）向公眾股東發放，直到（i）初始業務合併完成後才會從信託賬户（1）發放給公司與此類股東正確選擇贖回的A類普通股相同，但前提是根據本文所述的限制，（ii）贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）以修改公司向A類普通股持有人提供贖回與初始業務合併有關的股份或贖回權利的義務的實質內容或時間 100如果公司未在內部完成初始業務合併，則佔公眾股份的百分比 27自首次公開募股結束之日起的幾個月（如果我們延長了完成業務合併的期限，則為自首次公開募股結束之日起最多36個月）（“合併期”）或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，以及（iii）如果公司未在合併期內完成業務合併，則贖回公開股份，但須遵守適用法律。如果公司在合併期內沒有完成以這種方式贖回的A類普通股，則與前一句第 (ii) 條所述股東投票相關的A類普通股贖回其A類普通股的公眾股東無權在首次業務合併或清算完成後從信託賬户中獲得資金。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公眾股東的債權（定義見下文）。

公司將向股東（“公眾股東”）提供面值 A 類普通股的股東（“公眾股東”）0.0001，在首次公開募股（“公開股票”）中出售，有機會在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份（i）與為批准業務合併而召集的股東大會有關，或者（ii）通過要約不經股東投票即贖回。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。首次業務合併完成後，公眾股東將有權贖回其全部或部分公開股份

每股

價格，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，計算日期為二初始業務合併完成前的工作日，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司用於繳納公司税款（如果有）的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守某些限制。信託賬户中的金額最初預計為 $10.00每股公開發行股票。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些公開股票在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司獲得普通決議的批准，公司將着手進行業務合併。

公司必須將終止日期延長至2023年6月18日，或直到2024年3月18日，如果選擇將終止日期最多延長九次，每次再延長一個月，才能完成初始業務合併。但是，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過十此後的工作日內，贖回公眾股票

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未發放給公司用於納税（如果有）（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，在第 (ii) 和 (iii) 條的情況下根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.

股東特別大會和贖回股份

2023 年 3 月 15 日，Plum 舉行了股東特別大會 (1)，修訂 Plum 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”），將 Plum 完成業務合併（“條款延期”）的日期（“終止日期”）從 2023 年 3 月 18 日（“原始終止日期”）延長至 2023 年 6 月 18 日（“條款延期日期”），並允許 Plum 完成業務合併（“條款延期”），無需再次進行股東投票，即可選擇將終止日期延長至每月完成業務合併除非 Plum 的初始業務合併在此日期之前（“延期修正提案”），在條款延期日之後再延長一個月，在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直到2024年3月18日，或在原始終止日期之後共計十二個月，除非 Plum 的初始業務合併的完成應在該日期之前（“延期修正提案”）和（2）修改文章要從文章中消除 Plum 可能無法兑換 A 類的限制普通股，前提是此類贖回將導致 Plum 擁有淨有形資產（根據規則確定）

3a51-1 (g) (1)

低於美元的 1934 年《證券交易法》（經修訂）5,000,001（“贖回限制”），以允許Plum贖回公眾股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制（“贖回限制修正提案”）。Plum的股東在股東大會上批准了延期修正提案和贖回限制修正提案，2023年3月15日，Plum向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。

關於批准延期修正提案的表決，持有人 26,693,416A類普通股正確行使了以美元贖回價格將股票兑換為現金的權利10.23每股，總贖回金額為美元273,112,311.62.

保薦人、高級管理人員和董事已同意（i）放棄其創始人股份的贖回權，（ii）放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權，該修正案將修改公司向A類普通股持有人提供股份贖回權的義務的實質內容或時間與初始業務合併有關的，或兑換 100如果公司沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，或者（B）關於與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的創始人股份分配的權利（儘管他們將有權從信託賬户中清算分配尊重他們的任何公開股票如果公司未能在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，則持有），以及（iv）將其創始人股份和公眾股份投票支持我們的初始業務合併。

流動性、資本資源和持續經營

截至2021年3月18日，公司的流動性需求已通過贊助商的資本出資得到滿足25,000（參見注釋5）以瞭解創始人股份。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事以及第三方已承諾向公司提供營運資金貸款（見附註5）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元1,000,000週轉資金貸款項下的未償還款項。

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元97,811在其運營銀行賬户中，營運資金赤字為美元6,332,957.

關於公司根據財務會計準則委員會對持續經營考慮因素的評估

ASC205-40，

財務報表的提交——持續經營”，管理層已確定，公司在實施收購計劃方面已經並將繼續承擔鉅額成本，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成融資的同時完成此類融資

初始業務合併。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

此外，管理層已確定，如果公司無法在2023年6月18日之前完成業務合併，如果董事會應保薦人的要求通過決議，將終止日期最多延長九次，每次再延長一個月（“合併期”），則公司將停止除清算以外的所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及公司的營運資金赤字使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在合併期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和指示編制的

轉到表格 10-Q 和

第十條

第 S-X 號法規

秒。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，屬於正常經常性調整。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司的年度表格報告一起閲讀

10-K 已歸檔

2023 年 4 月 17 日提交給美國證券交易委員會，其中包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年3月31日的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何過渡期的預期業績。

隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表包括其與初始業務合併相關的全資子公司，即特拉華州的一家公司Plum SPAC I Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和特拉華州有限責任公司Plum SPAC 2 Merger Sub, LLC（“Merger Sub II”）。合併中刪除了所有公司間賬户和交易。

整合原則

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Merger Sub I和Merger Sub II的賬目。自成立以來，沒有任何公司間活動。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了以下方面的披露義務定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於一個或多個未來的確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的最重要的會計估算之一是確定認購和遠期購買協議以及認股權證負債的公允價值。隨着更多最新信息的獲得，此類估計數可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資金包括美元54,368,297

和 $323,911,642分別指在ASC 820（定義見下文）下公允價值等級體系中被定性為一級投資的貨幣市場基金中持有的投資。根據ASC 320 “投資——債務和股票證券”，公司將其貨幣市場基金歸類為交易證券。

可轉換本票

公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）核算其可轉換本票。下

815-15-25,

可以在金融工具成立之初就根據ASC 825 “金融工具”（“ASC 825”）對公允價值期權下的工具進行核算。該公司已為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。票據面值與發行時公允價值之間的差額要麼在合併運營報表中確認為支出（如果以溢價發行），要麼認列為資本出資（如果以折扣發行）。票據估計公允價值的變動被認定為

非現金

合併運營報表中的收益或虧損。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍（美元）250,000。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

可能贖回的A類普通股

根據FASB ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的A類普通股。強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並可能因未來發生不確定的事件而定。因此，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在公司合併資產負債表的股東赤字部分之外。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，合併資產負債表上反映的可能贖回的普通股在下表中進行了對賬：



可能被贖回的普通股，2022年12月31日	$	323,911,642
減去：
贖回		(273,112,312	)
另外：
賬面價值與贖回價值的增量調整		3,568,966

可能被贖回的普通股，2023年3月31日	$	54,368,296

發行成本

本公司遵守以下要求

ASC340-10-S99-1

以及美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）主題5A—— “發行費用”。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與公開發行相關的專業費和註冊費。根據認股權證與首次公開募股完成後出售的單位所得收益的相對價值，發行成本計入股東赤字或合併運營報表。

金融工具的公允價值

根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820 “公允價值衡量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和負債（不包括期票和認股權證）的公允價值近似於合併資產負債表中表示的賬面金額。

認股證負債

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未兑現期間的後續每個季度結束日進行。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，此類認股權證必須作為額外認股權證的組成部分進行記錄

付費

發行時的資本。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，負債分類的認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日期都必須記入負債分類的認股權證。此類認股權證的估計公允價值的變化被確認為是

非現金

合併運營報表的損益。

公司根據澳大利亞證券交易委員會中包含的指導對公開認股權證和私募認股權證進行核算

815-40.

此類指導規定，由於認股權證不符合該認股權證的股權處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債（見附註6）。

遠期購買協議

根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司評估了遠期購買協議（“FPA”），以確定該工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將是

重新評估

在每個報告期結束時。該 2,500,000根據ASC 815，遠期購買證券被確認為衍生負債。因此，公司按其公允價值將遠期購買證券確認為負債，並在每個報告期根據其公允價值調整該工具。責任將受

重新測量

在每個資產負債表日期直到行使。遠期購買證券的公允價值是使用概率加權預期回報模型來衡量的，該模型根據對各種潛在結果的未來預測對FPA進行估值。

訂閲協議

2023 年 3 月 16 日，公司與 Polar Multi-Strategy Masterg Fund（“投資者”）和發起人（統稱為 “雙方”）簽訂了認購協議（“訂閲協議”），其目的是讓保薦人最多籌集美元1,500,000從投資者那裏為條款延期提供資金，並在條款延期期間向公司提供營運資金（“投資者的資本承諾”）。考慮到這筆資金，贊助商將轉移

0.75

每1美元兑一股 A 類普通股業務合併結束時向投資者提供的投資者資金（“認購股份”）。認購股份應遵守保薦人信函協議第5節所定義的封鎖期。

公司在合併資產負債表上記錄了訂閲負債的公允價值，並在其合併運營報表中記錄了相關費用。認購負債的初始公允價值是使用概率加權預期回報模型估算的（注7）。

公允價值測量

FASB ASC 主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大披露。公允價值是指在衡量之日，在買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益方法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820建立了投入的公允價值層次結構，代表了買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對根據現有情況最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

根據輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：


級別 1 —		估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。

第 2 級 —		估值基於（i）類似資產和負債的活躍市場的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要來自市場或通過關聯或其他手段證實的投入。

第 3 級 —		基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

根據ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債屬於金融工具，其公允價值與合併資產負債表中表示的賬面金額近似。由於此類工具的到期日較短，現金和現金等價物、預付資產、應付賬款和應計費用以及關聯方期票的公允價值估計約為截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值。有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註7。

所得税

根據FASB ASC 740 “所得税”，公司遵循資產和負債法來核算所得税。ASC Topic 740 規定了確認閾值和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場的財務報表的衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

該公司被視為開曼羣島豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在報告所述期間，該公司的税收準備金為零。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

每股普通股淨收益（虧損）

公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。潛力 12,640,544在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，未償還的購買公司股票的認股權證的普通股被排除在攤薄後的每股收益中，因為認股權證是或有可行使的，而意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的淨收益

（損失）

每股普通股與基本淨收益相同

（損失）

該期間的每股普通股。下表列出了用於計算基本和攤薄後淨收益的分子和分母的對賬情況

（損失）

每類普通股的每股：


	在截至3月31日的三個月中
	2023						2022
	A 級普通股主題儘可能贖回			B 級			A 級普通股主題儘可能贖回		B 級
分子
淨（虧損）收入的分配	$	(546,395	)	$	(165,883	)	$	2,696,863	$	674,216
分母
加權平均已發行股數		26,286,357			7,980,409			31,921,634		7,980,409
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	(0.02	)	$	(0.02	)	$	0.08	$	0.08

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

2021 年 3 月 18 日，公司出售了 30,000,000單位，購買價格為 $10.00每單位。每個單位由一股 A 類普通股組成，以及

五分之一

一份可兑現的認股權證。每份整份認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，可能會有調整（見注6）。

2021 年 4 月 14 日，該公司又出售了一臺 1,921,634購買價格為 $ 的單位10.00每股，每股由一股 A 類普通股組成，以及

五分之一

一份可兑現的認股權證。

所有的 31,921,634班級

作為首次公開募股單位的一部分出售的普通股包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併以及公司註冊證書的某些修正有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公眾股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導已編入澳大利亞證券交易委員會

480-10-S99,

不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。

A類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入澳大利亞證券交易委員會

480-10-S99.

如果該股票工具有可能可贖回，則公司可以選擇在從發行之日（或從該工具有可能兑現之日，如果更晚的話）到該工具最早贖回日這段時間內的贖回價值變化進行累積，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，調整該工具的賬面金額以等於每種工具末尾的贖回價值報告期。公司會立即識別兑換價值的變化。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外費用

付費

資本和累計赤字。

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 6,000,000定價為美元的私募認股權證1.50每份私募認股權證，總收購價格為美元9,000,000，私募配售。在2021年4月14日發行和出售單位的同時，公司完成了與保薦人的私募配售，總額為 256,218以美元購買A類普通股的認股權證1.50每份認股權證產生的總收益為 $384,327。私募的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開發行股票提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期時將一文不值。

私募認股權證的條款和規定與首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30在首次業務合併完成後的幾天內（公司高管和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體的有限例外情況除外），只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。

如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回，並可由持有人行使，其行使基礎與首次公開募股出售單位所含認股權證相同。

附註 5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 1 月 13 日，贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.003每股，用於支付對價的某些發行成本 8,625,000B 類普通股，面值 $0.0001每股（“創始人股份”）。最多 1,125,000如果承銷商未完全行使超額配股權，則創始人股份將被沒收。2021年4月14日，承銷商部分行使了超額配售期權買入 1,921,634單位因此將應沒收的股份總數減少為 644,591。2021 年 5 月 2 日，承銷商的超額配售期權到期， 644,591創始人的股份被沒收給了公司。

保薦人與公司董事和執行官已同意最早在 (A) 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份一年在初始業務合併完成之後以及（B）在初始業務合併之後，（x）如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日

30-交易

至少開始的一天期限 150在首次業務合併後的幾天內，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產（

“鎖定”) .任意

對於任何創始人股份，允許的受讓人將受到保薦人、董事和執行官的相同限制和其他協議的約束。

本票—關聯方

2021 年 1 月 13 日，保薦人同意向公司提供高達 $的貸款300,000根據期票支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款是

不n-inest

應在2021年11月30日或首次公開募股完成時支付並以較早者為準。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已經不根據票據借款。本票據下的借款已不再可用。

2023 年 3 月 16 日，Plum 發行了一張本金總額不超過美元的無抵押期票250,000（“期票”）以個人身份或作為 Plum Partners LLC 的成員發給 Kanishka Roy 先生。羅伊先生為初始本金提供了美元250,0003 月 1 日

，2023。期票不計利息，將在Plum與一家或多家企業或實體的初始業務合併完成後到期。如果Plum沒有完成業務合併，則在Plum清算後，只能從Plum信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還期票。本票受慣常違約事件的影響，這種違約事件的發生將自動觸發本票的未付本金餘額以及與本票有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司擁有美元250,000和 $0根據票據借款。

營運資金貸款

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事以及第三方已承諾根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向其發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多 $1,500,000的營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的私募認股權證，價格為美元1.50每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在初始業務合併完成之前，公司預計不會向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊任何成員以外的各方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲得公司信託賬户資金的任何權利給予豁免。

2022 年 1 月 31 日，公司發行了本金為 $的無抵押期票（“票據”）500,000致邁克·丁斯代爾（“收款人”）。該票據不計利息，可在公司初始業務合併完成後全額償還。公司可以不時提取票據，增量不少於美元50,000，直到 2023 年 3 月 18 日或公司完成業務合併的日期之前，以較早者為準。如果公司未完成業務合併，則不得償還票據，根據該票據所欠的所有款項都將被免除。業務合併完成後，收款人可以選擇但沒有義務將票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證（定義見公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年3月18日簽訂的特定認股權證協議），價格為美元1.50每份私募認股權證。該票據受慣常違約事件的影響，違約事件的發生將自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

2022年7月11日，公司發行了本金為美元的無抵押期票（“第二張票據”）500,000致厄休拉·伯恩斯（“第二受款人”）。該票據不計利息，可在公司初始業務合併完成後全額償還。高達百分之五十（50在2022年8月25日之前，公司可以選擇不時提取票據本金的百分比，在2022年8月25日之後，公司可以選擇不時提取票據本金的任何或全部剩餘未提取本金，每種情況均不低於美元50,000。如果公司未完成業務合併，則不得償還第二張票據，根據該票據所欠的所有款項都將被免除。業務合併完成後，第二受款人可以選擇但沒有義務將第二張票據的本金餘額全部或部分轉換為私募認股權證，價格為美元1.50每份私募認股權證。第二張票據受慣常違約事件的影響，這種違約事件的發生將自動觸發第二張票據的未付本金餘額以及與第二張票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

票據和第二票據在未經審計的簡明合併財務報表中按成本列報，因為與轉換相關的公允價值調整被認為無關緊要。

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元1,000,000根據票據和第二票據借款。

訂閲協議

2023 年 3 月 16 日，保薦人與投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意向保薦人支付總額為 $480,000為公司在條款延期期間的營運資金需求提供資金，保薦人同意向投資者分配一筆總額，自截止日或根據商業合併協議條款或其他條件提前終止之日起生效 360,000創始人股票。投資者支付了 $480,0002023 年 3 月 17 日提交給贊助商。

保薦人隨後在章程延期期間向公司預付了這些資金用於營運資金用途。

行政支持協議

公司將向贊助商或贊助商的關聯公司付款 $10,000每月向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。此外，公司向贊助商償還贊助商或其關聯公司的員工、顧問和/或成員向公司提供的合理工資和其他服務的費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了美元30,000, 包括辦公場地, 祕書和行政服務費, 其中這些款項包含在隨附的應付關聯方賬款中

合併

資產負債表。在截至2022年3月31日的三個月中，公司產生了美元30,000, 包括辦公場地, 祕書和行政服務費, 其中這些款項包含在隨附的應付關聯方賬款中

合併

資產負債表。

注 6 — 認股權證

公開認股權證將以$的價格行使11.50每股，可隨時調整 30在首次業務合併完成後的幾天內；前提是公司根據《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與認股權證相關的當前招股説明書（或者公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證），並且根據居住國的證券法或藍天法，此類股票已註冊、符合條件或免於註冊的持有人。認股權證將到期五年在業務合併完成之後或在贖回或清算時更早。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於二十在首次業務合併完成後的幾個工作日內，它將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊，公司將盡其商業上合理的努力使認股權證在認股權證內生效 60根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，在首次業務合併完成後的幾個工作日內維持此類註冊聲明和與這些A類普通股有關的當前招股説明書的有效性，前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義《證券法》，公司可以選擇要求根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公共認股權證持有人，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在首次業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但在豁免範圍內，在適用的註冊聲明出臺之前，認股權證持有人可在 “無現金基礎上” 行使認股權證不可用。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價的超出部分乘以（y）公允市場價值和（B）所得的商數（A）中的較小者 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證18.00

認股權證可供行使後，公司可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的價格出售0.01根據搜查令；

•

不低於30提前幾天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及

•

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元時18.00任何一股的每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價的調整而調整）20交易日內

a 30-交易

截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的期限。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證10.00

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

•

全部而不是部分;

•

在 $0.10每份認股權證至少為30提前幾天發出的書面贖回通知，前提是持有人可以在贖回之前在無現金的基礎上行使認股權證，並根據我們的A類普通股（定義見上文）的贖回日期和 “公允市場價值” 獲得該數量的股份；

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時10.00任何公開發行股份（根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價的調整而調整）20交易日內

這30-交易

截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的期限；以及

•

如果任何 A 類普通股的收盤價20交易日內

a 30-交易

截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的期限少於美元18.00如上所述，每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價格的調整進行了調整），還必須同時要求按照與未償還的公共認股權證相同的條件贖回私募認股權證。

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成初始業務合併9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由普通股真誠地確定

公司的

董事會，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（“新發行價格”）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回），以及（z）初始業務合併期間我們的A類普通股的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，即美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00上述每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的百分比），使其等於市值和新發行價格的較高者。

注7 — 定期公允價值衡量標準

信託賬户中持有的投資

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信託賬户中的投資包括美元54.4百萬和美元323.9分別為百萬美元美國貨幣市場基金。公司會考慮所有初始到期日超過的投資

三個月

但小於

一年

成為短期投資。

根據相同資產在活躍市場的報價（未經調整），公司投資的公允價值被歸類為一級。

定期公允價值測量

公司允許的投資包括美國貨幣市場基金。這些投資的公允價值由一級投入根據活躍市場相同資產的報價（未經調整）確定。公司認股權證負債的初始價值基於估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理層判斷和定價意見，這些市場的交易量和交易頻率低於活躍市場，被歸類為三級。由於使用了這些認股權證的可觀察市場價格，因此隨後對公共認股權證的衡量標準被歸類為1級。私人認股權證的後續衡量標準被歸類為二級，因為根據私人認股權證協議的條款，這些認股權證在經濟上等同於公共認股權證，因此它們的價值主要由公共認股權證的價值得出。與這些估計值和投入的重大偏差可能導致公允價值的重大變化。2021年12月31日，公司將公共認股權證和私募認股權證分別從3級重新分類為1級和2級。

訂閲負債的公允價值為美元 3,220,499截至2023年3月31日。認購負債的初始公允價值是使用概率加權預期回報模型估算的。訂閲負債被視為三級金融工具。債務折扣將在訂閲負債期限內作為非現金費用攤銷為利息支出，假設訂閲負債期限為2023年11月30日，即公司的預期業務合併日期。在截至2023年3月31日的期間，公司記錄了美元302,469與債務折扣攤銷相關的利息支出。截至2023年3月31日，債務折扣的剩餘餘額為美元2,419,753。截至2023年3月31日，扣除債務折扣後的訂閲負債為美元800,746。截至2022年12月31日，沒有未償的訂閲負債。

FPA負債是根據對各種潛在結果的未來預測使用概率加權預期回報模型按公允價值衡量的。FPA負債被視為三級金融工具。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $

633,205

和 $

分別是FPA的未償負債.

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司定期按公允價值核算的金融資產和負債的公允價值信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。


2023年3月31日	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產
信託賬户中持有的投資——美國貨幣市場	$	54,368,297	$	54,368,297	$	—	$	—
負債
公共認股權證責任		1,213,022		1,213,022		—		—
私人認股權證責任		1,188,681		—		1,188,681		—
訂閲責任		800,746		—		—		800,746
FPA 責任		633,205		—		—		633,205

總計	$	3,835,654	$	1,213,022	$	1,188,681	$	1,433,951

2022年12月31日	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產
信託賬户中持有的投資——美國貨幣市場	$	323,911,642	$	323,911,642	$	—	$	—
負債
贊助商貸款轉換選項		—		—		—		—
公共認股權證責任		191,529		191,529		—		—
私人認股權證責任		187,687		—		187,687		—

總計	$	379,216	$	191,529	$	187,687	$	—

如果認股權證可供公司贖回，公司可以行使贖回權

夏娃

n 如果它無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或獲得出售標的證券的資格。

遠期購買協議責任

2023 年 3 月 1 日 FPA 負債的估計公允價值（初始計量）是使用 3 級輸入確定的。預期期限基於管理層對完成業務合併的時間和可能性的假設。使用無風險費率將FPA負債折現為淨現值。貼現率基於基於估計期限的當前無風險利率。

為了計算遠期購買協議負債的公允價值，公司使用了以下輸入：


	3月1日 2023			3月31日 2023
業務合併的可能性		80	%		80	%
標的普通股價格	$	10.21		$	10.31
公開認股權證價格	$	0.048		$	0.190
加權期限		1.31			1.13
無風險率		5.15	%		4.89	%
隱含波動率		4.7	%		9.5	%

下表顯示了遠期購買協議（“FPA”）負債公允價值的變化：


	FPA
截至2023年1月1日的公允價值	$	—
FPA 責任的發放		308,114
公允價值的變化		325,091

截至2023年3月31日的公允價值	$	633,205

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，遠期購買協議負債的公允價值變動為美元325,091和 $0，分別地。

訂閲責任

2023 年 3 月 17 日訂閲負債的估計公允價值（初始計量）是使用 3 級輸入確定的。預期期限基於管理層對完成業務合併的時間和可能性的假設。管理層還估算了業務合併是否會完成。使用無風險費率將訂閲負債折扣為淨現值。貼現率基於基於實際模擬期限的當前無風險利率，使用以下美國國債利率，並在報價期限之間使用線性插值的國債利率。

承諾費份額負債現值模型的關鍵輸入如下：


	3月17日 2023			3月31日 2023



限制期限		1.12			1.09
無風險率		4.60	%		4.89	%
波動性		7.79	%		9.46	%
股票價格	$	10.22		$	10.31
行使價	$	10.00		$	10.00
債務轉換期限		0.62			0.59
業務合併的可能性		80	%		80	%

下表顯示了訂閲購買協議（“SPA”）負債公允價值的變化：


	水療中心
截至2022年12月31日的公允價值	$	—
發行訂閲責任		480,000
發行訂閲責任的折扣		2,722,222
公允價值的變化		18,277
未攤銷的債務折扣		(2,419,753	)

截至2023年3月31日的公允價值	$	800,746

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，訂閲購買協議負債的公允價值變動為美元18,277

和 $0，分別地。

附註8——承付款和意外開支

註冊權

根據在首次公開募股之前或生效之日之前或生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股（以及在行使私募認股權證和認股權證時可發行的任何A類普通股）的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於在公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用聲明終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效

封鎖

期限，如附註5所述，就創始人股份而言，為（i）；（ii）就私募認股權證和此類認股權證所依據的相應A類普通股而言，期限為（ii）， 30在初始業務合併完成後的幾天內。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了

45-天

從 2021 年 3 月 18 日起，可選擇額外購買，最多可額外購買 4,500,000用於支付超額配股（如果有）的單位，按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。承銷商部分行使了超額配股權，承銷商於2021年4月14日購買了超額配股權 1,921,634單位。

2021 年 3 月 18 日，公司支付了承銷商的費用6,000,000首次公開募股結束時。在部分行使超額配股權後，公司支付了$384,327給承銷商。

此外，承保協議還提供了 $11,172,572

將支付給承銷商的延期承保佣金。但是，承銷商高盛放棄了承保協議下獲得此類佣金的任何權利。

豁免延期承保折扣

2023年1月16日，公司首次公開募股的承銷商高盛放棄了其享受延期承保折扣的任何權利，金額為美元11,172,572。在此過程中，高盛並未喪失或放棄其在2021年3月15日的特定承保協議下擁有的任何索賠或權利。

服務提供商協議

公司不時與包括投資銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂協議，並可能簽訂協議，以幫助我們確定目標，談判潛在業務合併的條款，完成業務合併和/或提供其他服務。就這些協議而言，在滿足包括完成潛在業務合併在內的某些條件的前提下，公司可能需要支付與其服務相關的此類服務提供商和顧問費用。如果沒有進行業務合併，則公司預計無需支付這些或有費用。無法保證公司會完成業務合併。

業務合併協議

2023年3月2日，公司與特拉華州的一家公司Sakuu Corporation（“Sakuu”）、Merger Sub I和Merger Sub II簽訂了業務合併協議（可能不時修改、補充或以其他方式修改，包括其中所設想的交易，統稱為 “業務合併協議”）。

在遵守其條款和條件的前提下，商業合併協議規定（a）在業務合併完成（“關閉”）之日，公司將改變其註冊管轄權，取消註冊並繼續作為開曼羣島豁免股份有限公司的轉讓，改為根據特拉華州法律註冊的公司（“國內化”），將其名稱改為 “Sakuu Holdings, Inc.”，以及修改其管理文件，使其成為截止後的公司註冊證書和收盤後章程（此類術語在企業合併協議中定義），（b）在國內化和首次合併證書（定義見企業合併協議）提交後，Merger Sub I 將與 Sakuu 合併併成為 Sakuu，Sakuu 作為公司的全資子公司（“第一次合併”）在合併中倖存下來，(c) 在第一次合併後和第二次合併證書提交後立即生效合併（定義見業務合併協議），Sakuu 將與 Merger Sub II 合併，Merger Sub II 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“第二次合併”）。

訂閲協議

正如公司於2023年2月24日提交的與股東特別大會（“股東大會”）有關的最終委託書（“委託書”）中披露的那樣，保薦人同意，如果延期修正提案（定義見下文）獲得批准，它或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人（“貸款人”）將向（A）美元中較低者存入信託賬户480,000或 (B) $0.12每股 A 類普通股，面值 $0.0001在公司公共股票持有人選擇贖回全部或部分公共股份（“贖回”）之後剩餘的每股（每股 “公開發股”），以換取

不涉及利息，

本公司向貸款人發行的無抵押期票。

此外，如果公司未經公司公眾股東批准，未在章程延期日期（定義見下文）之前完成初始業務合併，則公司可根據保薦人的要求通過董事會決議，在適用的終止日期（定義見下文）之前提前五天發出通知，將終止日期延長至多九次，每次延長一個月（總共最多延長九個月）完成業務合併），前提是貸款人將存款至每次此類每月延期的信託賬户，以 (A) 美元中的較小者為準160,000或 (B) $0.04以贖回後剩餘的每股公開股份作為交換

出於不涉及利息的考慮，

Plum 向貸款人發行的無抵押期票。

因此，2023年3月16日，公司與Polar Multi-Strategy Mastergy Fund（“投資者”）和發起人（統稱為 “雙方”）簽訂了認購協議（“訂閲協議”），其目的是讓保薦人最多籌集美元1,500,000由投資者為條款延期（定義見下文）提供資金，並在條款延期期間向公司提供營運資金（“投資者的資本承諾”）。因此，在遵守並根據訂閲協議的條款和條件的前提下，雙方同意，

(a)

根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（均為 “提款申請”），公司將不時向保薦人申請資金用於營運資金目的或為保薦人提供延期付款。在至少提前五（5）個日曆日發出書面通知（“資本通知”）後，保薦人可以要求從提款申請（均為 “資本徵集”）下的投資者資本承諾中提款；

(b)

考慮到資本召集，保薦人將轉移每1美元兑一股A類普通股的0.75％投資者在業務合併結束時（“業務合併收盤”）根據向投資者發出的資本徵集（“認購股份”）籌集資金。認購股份應受以下約束

封鎖期

定義見2023年3月2日保薦人信函協議（“信函協議”）第5節。訂閲股份不受任何額外的轉讓限制或任何限制

額外的封鎖條款，

收益或其他意外情況，應立即根據公司或倖存實體提交的與業務合併有關的第一份註冊聲明進行註冊；

(c)

保薦人的每位成員都有權繳納每份提款申請中要求的任何金額（“贊助資本出資”），前提是此類贊助商出資的條件不比投資者的資本承諾更優惠。此外，公司和保薦人保持在提款申請之外相互或與其他各方簽訂其他協議的能力，這些協議應為公司提供資金（通過發行股權、簽訂期票或其他方式），前提是公司或保薦人與對方或任何一方或多方之間的任何此類協議的條款不比本協議的條款更有利；

(d)

保薦人根據提款申請向公司提供的任何資金均不得計入利息，公司應在業務合併完成時立即向保薦人償還。從公司收到此類款項後，無論如何，保薦人或公司應在業務合併完成後的5個工作日內向投資者支付相當於根據訂閲協議資助的所有資本徵集（“商業合併付款”）的款項。投資者可以在企業合併收盤時選擇以現金或A類普通股的形式獲得此類企業合併付款，利率為每10美元的資本召集可獲得1股A類普通股根據訂閲協議提供資金。如果公司在未完成業務合併的情況下進行清算，則保薦人或公司現金賬户中的任何剩餘款項，不包括信託賬户中持有的款項，將在清算後的五（5）天內支付給投資者；以及

(e)

在企業合併成交時，保薦人將向投資者支付的金額等於投資者因認購協議而產生的合理律師費，但不超過美元5,000.

遠期購買協議

在執行業務合併協議之前，公司與 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了日期為 2023 年 3 月 1 日的信函協議（“遠期購買協議”），根據該協議，Polar 將（在公開市場上或從公司購買）至 2,500,000（i）收盤前的公司A類普通股和（ii）收盤後的股份（此類股份，“FPA股份”）。賣方不得以實益方式擁有大於 9.9預估的FPA股份的百分比。

賣方已同意放棄與業務合併相關的任何FPA股票和單獨股份的任何贖回權。

遠期購買協議規定，收盤時，公司將從信託賬户中持有的資金中向 Polar 支付等於 (x) 公共股票（定義見遠期購買協議）乘以贖回價格（定義見經修訂和重述的公司註冊證書）和 (y) Polar 購買的私募股份（定義見遠期購買協議）的收益（統稱為 “預付款金額”），發送給 Polar。

遠期購買協議到期時，除非賣方加快或推遲（但最多兩年），否則將為收盤後一年，公司將以等於贖回價格加上美元的價格回購賣方當時持有的公開和私募股票0.60（該金額將再增加 $0.60每年（賣方推遲到期日），預付款金額將記入該回購價格。在到期之前，如果賣方以超過美元的價格出售這些股票10.00每股，它將償還美元10.00每股轉給 Plum。

發佈協議

2022年10月31日，公司與業務合併的潛在一方（“塔吉特”）簽訂了終止協議，根據該協議，公司和塔吉特同意免除與某些經修訂和重述的內容相關的任何義務和索賠

非約束性

截至2022年6月22日的條款表（“條款表”）以及相關的條款表延期信函協議，日期為2022年7月18日、2022年7月22日、2022年8月1日和2022年8月8日。

附註 9 — 股東赤字

優先股

— 公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

班級

A 普通股

— 公司被授權發行總計 500,000,000面值為美元的A類普通股0.0001每股。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有

不

已發行A類普通股，不包括 5,228,218和 31,921,634A類普通股分別可能被贖回。

班級

B 普通股

— 公司被授權發行總計 50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有人有權一為每股 B 類普通股投票。由於承銷商的超額配股權將於2021年5月到期，部分未行使，初始股東被沒收 644,591致本公司為不對價，以便初始股東集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 7,980,409已發行和流通的B類普通股。

除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將就提交公司股東表決的所有事項作為單一類別進行投票。除非公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或者按照《公司法》的適用條款或適用的證券交易規則的要求，否則必須獲得公司大多數已表決的普通股的贊成票才能批准由其股東表決的任何此類事項。

B類普通股將在初始業務合併時或更早由持有人選擇自動轉換為A類普通股（如果公司未完成初始業務合併，則轉換時交付的此類A類普通股將沒有贖回權或無權從信託賬户中清算分配），其比率使轉換所有創始人股份時可發行的A類普通股數量總體上等於，在

轉換後

基礎， 20(i) 首次公開募股完成時已發行和流通的普通股總數加上 (ii) 公司在轉換或行使與初始業務合併有關或與完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的 A 類普通股總數的百分比，不包括任何可行使或可轉換為的 A 類普通股或股票掛鈎證券向任何人發行、視為已發行或將要發行的A類普通股初始業務合併中的賣方以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於以下的比率轉換為A類普通股

一對一.

注 10 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Plum Acquisition Corp.I。提及我們的 “管理團隊” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指 Plum Partners, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述都包含在內 10-Q 表格包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用2021年3月18日（“截止日期”）結束的公開募股（“公開募股”）和私募的收益，以及我們的股權和債務的額外發行（如果有）或現金、股權和債務的組合，來完成初始業務合併。


		頁號
第一部分：財務信息
第 1 項。	財務報表		1
	截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表		1
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表		2
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表		3
	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表		4
	未經審計的簡明合併財務報表附註		5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		20
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		25
第 4 項。	控制和程序		25
第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟		27
第 1A 項。	風險因素		27
第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項		27
第 3 項。	優先證券違約		27
第 4 項。	礦山安全披露		27
第 5 項。	其他信息		27
第 6 項。	展品		28
簽名


	3月31日			十二月三十一日
	2023			2022
	未經審計
資產
現金	$	97,811		$	86,401
預付費用		102,980			43,631

流動資產總額		200,791			130,032
信託賬户中持有的投資		54,368,297			323,911,642

總資產	$	54,569,088		$	324,041,674

負債、可贖回普通股和股東赤字
應付賬款和應計費用	$	3,584,797		$	2,640,756
由於關聯方		265,000			235,000
可轉換本票—關聯方		1,000,000			1,000,000
期票——關聯方		250,000			—
訂閲責任		800,746			—
遠期購買協議責任		633,205			—

流動負債總額		6,533,748			3,875,756
認股證負債		2,401,703			379,217
遞延承保佣金負債		—			11,172,572

負債總額		8,935,451			15,427,545

承付款和意外開支 (附註8)
A類普通股可能被贖回，5,228,218和 31,921,634股價為美元10.40和 $10.15分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的贖回價值		54,368,296			323,911,642
股東赤字
優先股，$0.0001面值；1,000,000授權股份；不已發行，尚未發行		—			—
A 類普通股，$0.0001面值；500,000,000授權股份；不已發行和流通股份（不包括 5,228,218和 31,921,634股票有待贖回）截至2023年3月31日和12月31日，分別是 2022		—			—
B 類普通股，$0.0001面值；50,000,000授權股份；7,980,409已發行和流通的股票為 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		799			799
額外的實收資本		7,275,132			—
累計赤字		(16,010,590	)		(15,298,312	)

股東赤字總額		(8,734,659	)		(15,297,513	)

總負債、可贖回普通股和股東赤字	$	54,569,088		$	324,041,674


	在已結束的三個月中 3月31日
	2023			2022

組建和運營費用	$	1,153,282		$	509,076

運營損失		(1,153,282	)		(509,076	)
其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化		(2,022,486	)		3,854,102
訂閲負債公允價值的變化		(18,277	)		—
遠期購買協議公允價值的變動		(325,091	)		—
簽發遠期購買協議		(308,114	)		—
減少應付的延期承銷商費用		328,474			—
利息支出—債務折扣		(302,469	)		—
利息收入-信託賬户		3,088,967			26,053

其他收入總額，淨額		441,004			3,880,155

淨（虧損）收入	$	(712,278	)	$	3,371,079

加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回		26,286,357			31,921,634

每股普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類普通股可能被贖回	$	(0.02	)	$	0.08

加權平均已發行股數，B 類普通股		7,980,409			7,980,409

普通股每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，B類普通股	$	(0.02	)	$	0.08


	在已結束的三個月中 3月31日
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(712,278	)	$	3,371,079
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的投資所賺取的利息		(3,088,967	)		(26,053	)
認股權證負債公允價值的變化		2,022,486			(3,854,102	)
減少延期承銷商費用		(328,474	)		—
簽發遠期購買協議		308,114			—
遠期購買協議公允價值的變動		325,091			—
訂閲負債公允價值的變化		18,277
利息支出——債務折扣		302,469			—
運營資產和負債的變化：
預付費用		(59,349	)		104,527
由於關聯方		30,000			30,000
應付賬款和應計費用		944,041			35,043

用於經營活動的淨現金		(238,590	)		(339,506	)

來自投資活動的現金流：
信託延期付款存款		(480,000	)		—
提取現金進行兑換		273,112,312			—

投資活動提供的淨現金		272,632,312			—

來自融資活動的現金流：
訂閲負債的收益		480,000			—
贖回普通股		(273,112,312	)		—
期票的收益-關聯方		250,000			500,000

融資活動提供的（用於）淨現金		(272,382,312	)		500,000

現金淨變動		11,410			160,494
現金 — 期初		86,401			107,224

現金 — 期末	$	97,811		$	267,718

非現金投資和籌資活動:
可能贖回的A類普通股的增持	$	3,568,966		$	—


展覽數字		描述

2.1		商業合併協議，日期為 2023 年 3 月 2 日。(1)

10.1		Plum Acquisition Corp. I 和 Kanishka Roy 先生於 2023 年 3 月 16 日發出的期票。(2)

10.2		贊助商信函協議，日期為 2023 年 3 月 2 日。(1)

10.3		公司支持協議，日期為 2023 年 3 月 2 日。(1)

10.4		遠期購買協議，日期為2023年3月1日。(1)

10.5		Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners, LLC 和 Polar 多策略主基金之間的訂閲協議，日期為 2023 年 3 月 16 日。(3)

10.6		支持 Plum Partners, LLC 的期票，自2023年3月17日起生效。(4)

31.1		根據首席執行官認證根據第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條1934年《證券交易法》，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。*

31.2		聯席首席執行官認證依照根據第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條1934年《證券交易法》，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。*

32.1		聯席首席執行官認證根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條。**

32.2		聯席首席執行官認證根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條。**

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔*

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*

101.LAB		內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔*

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*

目錄

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	A 級普通股				B 級普通股				額外付費			累積的			股東
	股份		金額		股份		金額		資本			赤字			赤字
截至2023年1月1日的餘額		—	$	—		7,980,409	$	799	$	—		$	(15,298,312	)	$	(15,297,513	)
減少延期承銷商費用		—		—		—		—		10,844,098			—			10,844,098
A 類普通股佔贖回價值的增加		—		—		—		—		(3,568,966	)		—			(3,568,966	)
淨虧損		—		—		—		—		—			(712,278	)		(712,278	)

截至2023年3月31日的餘額		—	$	—		7,980,409	$	799	$	7,275,132		$	(16,010,590	)	$	(8,734,659	)


在截至2022年3月31日的三個月中
	A 級普通股				B 級普通股				額外付費			累積的			股東
	股份		金額		股份		金額		資本			赤字			赤字
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額		—	$	—		7,980,409	$	799	$	—		$	(21,181,135	)	$	(21,180,336	)
淨收入		—		—		—		—		—			3,371,079			3,371,079

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額		—	$	—		7,980,409	$	799	$	—		$	(17,810,056	)	$	(17,809,257	)


*		隨函提交。
**		這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供給美國證券交易委員會的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交的，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
(1)		參照註冊人於 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併。
(2)		參照註冊人於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併。
(3)		參照註冊人於 2023 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併。
(4)		參照註冊人年度報告附錄 10.13 納入其中 10-K 表格，2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交。


Plum 收購公司 I

來自：		//邁克爾·丁斯代爾
姓名：		邁克爾·丁斯代爾
標題：		首席財務官