8-K

日期：2023 年 6 月 15 日

本地 Bounti 公司

/s/ 凱瑟琳·瓦里亞塞克

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月14日

本地 BOUNTI 公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40125

98-1584830

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）

400 W. Main St

漢密爾頓, 公噸59840

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (800)640-4016

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值為每股0.0001美元	本地	紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元	LOCL WS	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本最新表格報告第5.03項中包含的信息 8-K以引用方式納入此處。

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2023年6月14日，Local Bounti Corporation（“公司”）向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），以對其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）進行1比13的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分自美國東部時間2023年6月15日凌晨 12:01（“生效時間”）生效。正如先前披露的那樣，在2023年4月26日舉行的股東特別大會上，公司股東批准了一項提案，即授權公司董事會（“董事會”）修改公司註冊證書，在2024年6月30日之前的任何時候對所有已發行普通股和公司作為庫存股持有的任何普通股進行反向股票拆分，比例為 1 比 2改為 1 比 25，由董事會酌情決定。2023 年 6 月 4 日，董事會批准了反向股票拆分，比例為 1 比 13。

紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的普通股交易預計將於2023年6月15日開始，經拆分調整後，現有交易代碼 “LOCL”。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP號碼為53960E 205。公司的公開交易認股權證將繼續以 “LOCL WS” 代碼進行交易，公司認股權證的CUSIP編號將保持不變。

反向股票拆分的結果是，每發行和流通的13股普通股自動被重新歸類為一股新的普通股，但須按下文所述對部分股份的處理，持有人無需採取任何行動。將對行使價和公司未償股權獎勵所依據的股票數量（如適用）、普通股可行使的認股權證，以及根據公司股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量進行相應調整。因此，對於公司以 “LOCL WS” 交易的公開交易認股權證，每13份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股普通股149.50美元。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可徵税。反向股票拆分不會影響普通股的授權數量或普通股的面值。

不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。原本有權通過反向股票拆分獲得部分股份的股東將有權獲得現金補助以代替反向股票分割，其價格等於股東原本有權獲得的部分乘以2023年6月14日（反向股票拆分生效前的最後一個交易日）紐約證券交易所普通股每股收盤銷售價格（經調整後使反向股票拆分生效）斯普利特。

上述對修正證書的描述參照修正證書進行了全面限定，該證書的副本作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01。

其他活動。

本表格8-K最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。

公司在 S-3 表格上有註冊聲明（檔案）編號 333-267993和 333-271472）以及表格上的註冊聲明 S-8（文件編號333-262325和333-271058）已向美國證券交易委員會（“委員會”）存檔。委員會法規允許公司以引用方式納入未來在表格上提交的註冊聲明所涵蓋的發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的文件 S-3或表格 S-8。以引用方式納入的信息被視為每份註冊聲明中包含的招股説明書的一部分。


展覽沒有。		描述

3.1		本地邦蒂公司註冊證書修正證書

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）