附錄 1.1

承保協議

$450,000,000

額外空間存儲 LP

5.500% 優先票據到期 2030

承保協議

2023年6月12日

富國銀行證券有限責任公司

BMO 資本市場 Corp.

道明證券（美國）有限責任公司

作為 的代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o BMO 資本市場公司

151 W. 42^和街

紐約，紐約 10036

c/o 道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州有限合夥企業（運營合夥企業）Extra Space Storage LP提議向附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行並出售其2030年到期的5.500％優先票據（證券）中的4.5億美元本金，您擔任其代表 。這些證券將根據運營合夥企業、馬裏蘭州公司Extra Space Storage Inc.、馬薩諸塞州商業信託基金ESS Holdings Business Trust I、馬薩諸塞州商業信託基金 II（連同公司和ESS Holdings Business Trust I，擔保人）之間的契約（基本契約）發行。，作為經第五份補充文件修訂的全國協會（ 受託人）富國銀行的繼任受託人契約，日期為2023年6月16日（補充契約，連同基本契約一起稱為契約），將由擔保人 提供優先擔保（以下簡稱 “擔保”）。

2023 年 4 月 2 日，本公司、運營合夥企業、Eros Merger Sub, LLC、特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司 、特拉華州有限責任公司和運營合夥企業 Life Storage, Inc.（LSI 母公司）和 Life Storage LP（LSI）的全資子公司 Eros OP Merger Sub, LLC 各方），簽訂了合併協議和計劃（經修訂的收購協議）， 公司和運營合夥企業根據該協議和計劃將收購 Life Storage 雙方（收購）。收購完成後，在Life Storage雙方（子公司擔保人）為公司信貸額度提供擔保的範圍和期限內，可能要求Life Storage各方（子公司擔保人）為公司的某些其他現有債務提供擔保。如果提供此類 擔保（擔保事件），則每位子擔保人將提供證券擔保（子公司擔保），並簽訂補充契約（子公司 補充契約）以證明其子公司擔保。

運營合夥企業和每位擔保人 特此確認他們與多家承銷商就證券的購買和出售達成協議，如下所示：

1。註冊聲明。擔保人和 運營合夥企業已根據經修訂的1933年《證券法》以及該法的委員會規章制度（統稱為 《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與證券有關的S-3表格（文件編號333-254236）的註冊聲明，包括招股説明書。經修訂的這種 註冊聲明及其生效後的任何修正案生效，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為註冊 聲明一部分的信息（如果有），在本文件生效時被視為註冊 聲明的一部分（第 430 條信息），在此稱為 “註冊聲明”；在本文中，初步招股説明書一詞是指此類註冊聲明（基本招股説明書）中包含的 以及向其提交的任何招股説明書補充文件根據提交時與證券有關的《證券法》第424（b）條規定的佣金，該條款省略了 規則430信息，招股説明書一詞是指基本招股説明書和最終招股説明書補充文件，其中包括在確認證券銷售時首次使用（或根據證券法 規則173應買方要求提供）的表格中的第430條信息。如果任何擔保人或運營合夥企業根據《證券法》（ 第 462 條註冊聲明）第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及的 “註冊聲明” 一詞均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本協議（本 協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》S-3表格第12項、截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書生效之日（視情況而定）以及任何提及的修改、 修正案或補充文件中以提及方式納入的文件註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應為視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券 交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在紐約 市時間 2023 年 6 月 12 日下午 3 點 25 分或之前，即證券首次出售時（出售時間），擔保人和運營合夥企業準備了以下信息（統稱為 銷售信息時間）：2023 年 6 月 12 日的初步招股説明書，以及列出的每份自由撰寫招股説明書（定義見《證券法》第 405 條）載於本文件附件A。

2

2。購買和出售 的證券。

(a) 運營合夥企業同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券 ，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意 以等於本協議附表1中承銷商名稱對面的相應證券本金從運營合夥企業購買本金本金的98.253％加上應計利息（如果有 ），從 2023 年 6 月 16 日到截止日期（定義如下）。除非根據本協議規定支付了要購買的所有證券，否則運營合夥企業沒有義務交付任何證券。

(b) 運營合夥企業瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行 證券，代表認為這是可取的，最初是按照銷售時信息中規定的條款發行證券。運營合夥企業 承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，並且任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

(c) 證券的付款和交付將於 2023 年 6 月 16 日紐約時間上午 9:00 在 Fried、Frank、Harris、 Shriver & Jacobson LLP 的辦公室支付，或者不遲於代表和運營 合夥企業可能以書面形式商定的相同或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第十個工作日。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

(d) 證券的付款應通過電匯將可立即使用的資金轉入運營合夥企業向代表指定的 賬户，然後將一份或多張代表 證券的全球票據（統稱為 “全球票據”）交付給存託信託公司（DTC）的被提名人，與出售證券有關的任何應繳轉讓税均由承銷商支付運營夥伴關係。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前公佈 代表查閲。

(e) 運營合夥企業和每位擔保人承認並同意，每位 承銷商僅以運營合夥企業和擔保人的正常合同交易對手的身份行事（包括與確定 發行條款有關的證券），而不是運營合夥企業的任何擔保人的財務顧問、信託人或代理人擔保人或任何其他人。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向運營 合夥企業、任何擔保人或任何其他人提供建議。擔保人和運營合夥企業應就此類事項與自己的顧問協商， 應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對運營合夥企業或任何擔保人不承擔任何責任 。運營合夥企業的代表或任何承銷商、擔保人、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項所作的任何審查將僅為 代表或此類承銷商（視情況而定）的利益而進行，不得代表運營合夥企業或任何擔保人（視情況而定）或任何其他個人。

3

3。運營合作伙伴關係和擔保人的陳述和 擔保。運營合夥企業和擔保人共同和單獨向每位承銷商聲明和保證：

(a) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動 上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司或運營合夥企業尚未收到委員會反對使用此類 註冊聲明或根據《證券法》第401 (g) (2) 條對其進行任何生效後修正的通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或運營合夥企業提起或威脅過與發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明已遵守並將將在所有重大方面符合《證券法》和《信託契約》經修訂的1939年法案和 委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《信託契約法》），沒有也不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重要事實或 ；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的內容關於重要事實的陳述或 未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些聲明的情況，不得產生誤導；前提是運營合夥企業和擔保人不就 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分或 (ii) 依據 作出的任何陳述或遺漏，且與所提供的任何承銷商有關的信息不作任何陳述 或擔保由該承銷商以書面形式致運營合夥企業和擔保人通過代表明確用於註冊聲明和招股説明書 及其任何修正或補充。

(b) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令 ，每份初步招股説明書在提交初步招股説明書時，在所有重大方面均符合《證券法》，不包含任何 關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述作出其中陳述所必需的重大事實，不得產生誤導；前提是運營合作伙伴關係和 擔保人對以下內容不作任何陳述或保證根據該承銷商通過代表以書面形式 向運營合夥企業和擔保人提供的與任何承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏，這些信息明確用於任何初步招股説明書。

(c) 銷售時間信息。根據作出這些陳述的情況，銷售時的銷售時間信息不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會有誤導性的重要事實； 前提是運營合夥企業和擔保人對依賴的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保根據並符合向 運營商提供的與任何承銷商有關的信息合夥企業和擔保人由此類承銷商通過代表以書面形式明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書。銷售時信息中沒有遺漏 招股説明書中包含的任何重大事實陳述，也沒有遺漏銷售時間信息中包含的必須包含在招股説明書中的重大事實陳述。

4

(d) 發行人 免費寫作招股説明書。 運營合夥企業和每位擔保人（包括其代理人和代表，承銷商除外）沒有編寫、作出、使用、授權、批准或提及也不會編寫 發出、使用、授權、批准或提及任何構成出售或徵求證券要約的書面通信（定義見《證券法》第 405 條） 運營合夥企業和擔保人或其代理人和代表（其他而不是下文第 (i) (ii) 和 (iii) 條中提及的通信（發行人自由寫作招股説明書），不是（i）根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件 、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書、(iv) 本文件附件 A br 中列出的文件，{} 包括基本上採用本協議附件 B 形式的定價條款表，構成銷售時間信息的一部分，以及 (v) 每份文件中的任何電子路演或其他書面通信該案事先獲得代表 的書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在第433條規定的期限內）根據《證券法》提交（在 要求的範圍內），與首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書在出售時沒有也不包含任何不真實的內容重要事實的陳述 或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不得產生誤導；前提是運營合夥企業和擔保人 對每份此類發行人自由寫作招股説明書中根據和符合該承銷商通過代表向運營合夥企業 和擔保人提供的明確用於任何發行人免費寫作的書面信息而做出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保我們。

(e) 合併文件。向委員會提交的 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，鑑於所處的情況，這些 文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中陳述所必需的重大事實製作的，沒有誤導性；以及 提交的任何其他文件以及當此類文件提交給委員會時，以提及方式納入註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書時，將在所有重大方面符合《證券法》和 《交易法》（如適用）的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。

(f) 公司財務報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和 《交易法》的適用要求，並公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績和現金流的變化；財務 報表已經根據在所涉期間內始終適用的公認會計原則 (GAAP) 編制，每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中由 引用包含或納入的支持附表公平地提供了其中要求陳述的信息；每份 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自會計公司及其子公司的記錄，並公平地呈現了由此顯示的信息。Extensible Business 報告語言中的交互式數據公平地包含或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中

5

提供所有重要方面所需的信息，並根據適用的委員會規則和準則編寫。

(g) LSI 母公司財務報表。據運營合作伙伴關係 所知，(i) 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或納入的LSI母公司財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），公允地反映了LSI母公司及其子公司截至指定日期的財務狀況和業績他們的業務及其現金流的 變化在規定的期限內；(ii) 此類財務報表是按照在所涵蓋期內始終適用的公認會計原則編制的，每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的支持附表公平地提供了其中要求説明的信息；(iii) 每份註冊聲明、銷售時間中由 引用包含或納入的其他財務信息信息和招股説明書已發佈取自 LSI 母公司及其子公司的會計記錄，公允地提供了由此顯示的信息。

(h) 組織文件。擔保人和運營合夥企業分別向您提供了 公司章程和章程（或類似組織文件）的完整和正確副本，包括 ESS Holdings Business Trust I 和 ESS Holdings Business Trust II（定義見《交易法》第 405 條）（均為子公司，統稱子公司），其所有修正案均已送交至您和，除了 中規定的註冊聲明或以提及方式納入其中的任何文件，在本協議發佈之日當天或之後均不進行任何更改，包括收購時間，或任何額外的購買時間；截至2023年3月31日，公司通過 兩家全資子公司擁有運營合夥企業未償還權益單位的94.0％；根據 證券法第405條的定義，公司的每家重要子公司均為公司的每家重要子公司（均為重要子公司，統稱重要子公司）已正式成立根據其組織司法管轄區的法律，以公司、有限責任公司、有限合夥企業或 信託的形式組建並有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的全部權力和權限，如註冊聲明、 銷售時間和招股説明書所述；每家子公司都有作為外國公司、有限責任公司、有限合夥企業開展業務的正式資格或信任（視情況而定），且信譽良好所有權 或租賃其財產或開展業務都需要此類資格的司法管轄區，除非未能獲得此類資格且信譽良好的個人或總體上不會對企業、 財產、狀況（財務或其他狀況）、公司、運營合夥企業和子公司的經營業績或前景產生重大不利影響（重大不利影響）；所有 股本的已發行股份或其他股權的重要子公司已獲得正式授權和有效發行，已全額付款，不可徵税（視情況而定），就此類 證券而言，由公司或運營合夥企業直接或間接擁有，不受擔保權益、其他抵押或不利索賠；沒有期權、認股權證或其他購買權、發行 的協議或其他將任何債務轉換為股本或所有權權益的權利在子公司中是未償還的；上市的子公司是未償還的本協議附表 2 中是 公司的唯一重要子公司。

(i) 外國資格。 公司、運營合夥企業和 每家重要子公司都具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在擁有或租賃其財產或開展業務的每個司法管轄區都信譽良好

6

要求進行此類限定，除非不符合資格且信譽良好，單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(j) 擔保人和運營合夥企業的正當授權。每位擔保人和運營合夥企業 均擁有執行和交付本協議、證券和契約（包括其中規定的擔保）（統稱為 “交易文件”）以及履行各自在本協議和協議下的義務 的全部權利、權力和權限；以及為正當授權、執行和交付每份交易文件以及完成交易設想而需要採取的所有行動因此已適當 且已得到有效採用；

(k) 子公司擔保人的正當授權。擔保事件發生 後，每位子公司擔保人和運營合夥企業應擁有執行和交付子公司補充契約（包括其中規定的子公司擔保）以及 履行其各自義務的全部權利、權力和權限；為獲得子公司補充契約的應有和適當授權、執行和交付而需要採取的所有行動均已正式有效採取；

(l) 無重大不利變化。(A) 自每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入公司最新財務 報表之日起，(i) 公司、 運營合夥企業或任何子公司的股本存量或長期債務，或任何擔保人申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配沒有任何變化任何類別的股本或任何重大不利變化、 或任何事態發展的運營合夥企業涉及或影響公司、運營合夥企業和子公司整體業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景的潛在重大不利變化；(ii) 公司、運營合夥企業和任何子公司均未簽訂任何對公司、運營合夥企業和子公司具有重大意義的交易或協議，也沒有承擔任何直接或或或有的責任或義務 ，這對公司來説很重要，運營合夥企業和子公司作為一個整體；(iii) 公司、運營合夥企業和任何子公司 均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也未因任何勞動騷亂或糾紛或任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的任何行動、命令或法令而遭受任何物質損失或幹擾，除非每種情況另有不同在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；以及 (B) 據運營合作伙伴關係所知，自注冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中提供信息的相應日期起（除非其中另有説明），(i) LSI、LSI 母公司或其任何子公司的股本或長期債務，或者申報、預留的任何形式的股息或分配，沒有任何變化用於 LSI 母公司或 LSI 就任何類別的股本支付或支付的款項，或任何重大不利變動，或任何涉及LSI、LSI母公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景的潛在重大不利變化的開發 ；(ii) LSI、 LSI 母公司及其任何子公司均未簽訂任何對LSI、LSI母公司及其子公司至關重要的交易或協議，也沒有承擔任何責任或義務，直接或偶然，這對 LSI、LSI 母公司及其子公司至關重要全部；(iii) LSI、LSI 母公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難， 不論是否在保險範圍內，也未因任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令而遭受任何物質損失或幹擾，除非在每份註冊 聲明中另有披露，銷售時間信息和招股説明書。

7

(m) 資本化。 公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “資本化” 的 授權市值；每家子公司的所有已發行股本或其他股權 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税（視情況而定），就此類證券而言，由任何 擔保人直接或間接擁有運營合夥企業不受擔保權益、其他抵押或不利影響索賠；

(n) 契約。契約已獲得每位擔保人和 運營合夥企業的正式授權，在截止日期將由每位擔保人和運營合夥企業正式簽署和交付，當契約各方根據其條款正式簽署和交付時， 將構成每位擔保人和運營合夥企業的有效且具有法律約束力的協議，可根據其對雙方強制執行條款，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或 影響普遍執行債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）；契約將在所有重要方面 符合《信託契約法》的要求；

(o) 子公司補充 契約。擔保事件發生後，子公司補充契約和契約將獲得每個子公司擔保人和運營合夥企業的正式授權，並將由每家子擔保人和運營合夥企業正式簽署和 交付，當雙方根據其條款正式簽署和交付時，將構成每個 子公司擔保人的有效且具有法律約束力的協議雙方均可強制執行條款和運營合夥企業根據其條款，除非可執行性例外情況可能會限制可執行性；子公司補充契約將在 的所有實質性方面符合《信託契約法》的要求；

(p) 證券 和擔保。證券已獲得運營合夥企業的正式授權，在按照契約的規定正式執行、認證、發行和交付並按照契約的規定支付後，將正式有效發行 並未兑現，將構成運營合夥企業有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對運營合夥企業強制執行，但有資格享受契約的權益；以及擔保已獲得擔保人的正式授權而且，當證券已按照契約的規定正式執行、認證、發行和交付並按照契約的規定支付時，將是 擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但受強制執行性例外情況的約束，並將有權享受契約的好處；

(q) 子公司擔保。子公司擔保如果發行，將得到子公司擔保人的正式授權 ，將是子公司擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據子擔保人的條款對子公司擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權 享受契約的好處；

(r) 承保協議。本協議已由每位擔保人和運營合夥企業 正式授權、執行和交付；

(s) 沒有違規或違約。公司、運營合夥企業或任何 子公司均未違反、違反或違約（也未發生任何在發出通知、時效或兩者兼而有之的情況下導致任何違約、構成違約或賦予任何債務持有人（或代表此類持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利的事件）(i) 其各自的

8

章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，或 (ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或 其他債務證據，或公司、運營合夥企業或任何子公司參與的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，或者 受影響，(iii) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，或 (iv) 任何適用的判決或命令分配給公司、運營合夥企業或任何子公司或其各自的任何財產，在 中，除非（ii）、（iii）和（iv），否則不會產生重大不利影響，而且本協議的執行、交付和履行、證券和擔保的發行和銷售以及本協議所設想的交易的完成 不會與本協議的衝突、導致任何違反或違反 構成違約（也不構成）經通知或不經通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何事件違反或構成違約 （A）公司、運營合夥企業或任何子公司的章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件（如適用），(B) 任何契約、抵押貸款、 信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，或任何許可、租賃、合同或其他協議或文書公司、運營合夥企業或任何子公司是當事方， 或其任何子公司是當事方各自的財產可能受到約束或影響，(C) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D) 適用於公司、運營合夥企業或任何 子公司或其任何各自財產的任何法令、判決或命令，或 (E) 導致對公司、運營合夥企業或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權，，如果 (B)、(C)、(D) 或 (E) 中的 ，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(t) 無需同意。運營合夥企業和每位擔保人 執行、交付和履行與證券發行和出售、擔保發行和合規有關的每份交易文件，無需獲得任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構的批准、授權、同意或命令、註冊或 資格或向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機關或機構申報運營合作伙伴關係的終結 以及本協議所設想交易的每位擔保人，但根據已經或即將生效的《證券法》註冊證券和擔保，以及 信託契約法規定的契約的任何必要資格以及發行證券的各個司法管轄區的適用證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外 承銷商或根據金融業規則監管機構；

(u) 執照、許可證和批准。公司、運營合夥企業和 子公司均擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准，並已提交任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則所要求的所有必要文件，並已獲得所有必要的許可證、授權、 同意和批准，以便按目前開展的業務開展各自的業務，除非不會產生重大不利影響；公司均不是，運營合夥企業或任何子公司違規 與撤銷或修改任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或適用於公司、運營合夥企業或任何子公司的任何 法令、命令或判決有關的任何程序或已收到通知，除非此類違規、違約、撤銷或修改不會單獨或總體上產生重大不利影響；

(v) 報告。所有法律或政府訴訟、關聯交易、資產負債表外交易、合同、許可證、協議、租賃或具有必要性質的文件

9

已按要求在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交；

(w) 法律訴訟。在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構面前或受任何擔保人和運營合夥企業所知，公司、運營合夥企業或任何子公司或其各自的董事或高級職員 參與的訴訟或訴訟、索賠、調查或 訴訟未決或威脅，或者據任何擔保人和運營合夥企業所知，沒有任何訴訟或訴訟、索賠、調查或 訴訟委員會、董事會、機構、機構或機構，任何此類訴訟、訴訟、索賠除外， 調查或訴訟不會導致判決、法令或命令對本條款所設想的交易產生重大不利影響或阻止其完成的判決、法令或命令；

(x) 獨立會計師。安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入或納入的公司、子公司和LSI母公司的財務 報表和支持附表進行了認證，根據《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）規則的要求，安永會計師事務所是一家獨立的註冊公有 會計師事務所，前提是就LSI母公司而言，這種陳述是運營 合作伙伴關係方面的最佳知識；

(y) 非公認會計準則 財務指標。註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含或以引用方式納入的所有預計財務報表或數據均符合《證券法》和《交易法》第 S-X 條的要求，編制此類預估財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的預計調整適合 使其中所述的交易或情況生效，預計調整已得到適當應用到歷史金額在彙編這些報表和數據時；註冊聲明中包含 或以引用方式納入的其他財務和統計數據、銷售時間信息或招股説明書是在與公司、運營的 合夥企業和子公司的財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上公允列報和編制的；註冊聲明中沒有要求以提及方式納入或納入的財務報表（歷史報表或預計報表），銷售時間信息，以及未按要求納入或以引用方式納入 的招股説明書；公司、運營合夥企業和子公司沒有任何未在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的直接或或有重大負債或義務（包括任何 資產負債表外債務）；以及註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有披露非公認會計準則財務指標（如該術語的定義）根據委員會的規章制度）在適用範圍內遵守 《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項；

(z) 不是投資公司。公司、運營合夥企業和任何 子公司都不是，在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，它們都不是投資公司或由投資 公司控制的實體，正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣；

(aa)不動產和 個人財產的所有權。除銷售時信息和招股説明書中所述外，公司、運營合夥企業和每家子公司對 時代中描述的所有財產（不動產和個人）擁有良好的適銷所有權

10

的銷售信息和招股説明書歸他們各自所有，不含所有留置權、索賠、擔保權益或其他抵押權；除非銷售時間 信息和招股説明書中所述由公司、運營合夥企業或子公司租賃持有 } 租賃，除非不這樣做不會對單獨或總體產生重大不利影響；

(bb) 知識產權。除非銷售時信息和招股説明書中另有規定，否則公司、運營合夥企業或子公司（如適用）擁有、專利申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商品名稱、版權、商業祕密和其他專有信息，或已獲得有效且可執行的許可或 其他使用權，這些信息在銷售時間信息和招股説明書 中描述為所有權或許可權由他們做的，或者是他們開展各自業務所必需的目前正在進行，除非未能擁有、許可或擁有此類權利不會對任何 產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）；（i）運營合夥企業和每位擔保人所知，沒有任何第三方擁有或能夠確立對任何 知識產權的權利，但知識產權所有者的所有權除外銷售時間信息和招股説明書披露由運營部門許可合夥企業或任何擔保人，以及在非排他性基礎上許可給運營合夥企業或任何擔保人的知識產權的許可或其他 使用權；(ii) 公司、運營合夥企業或任何子公司均未收到任何關於第三方 侵犯任何知識產權的書面通知；(iii) 據運營合夥企業和每位擔保人所知，沒有待處理或受到威脅質疑運營 合作伙伴關係的其他人提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或任何擔保人在任何知識產權中的權利以及運營合夥企業和每位擔保人不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或 索賠的合理依據的事實；(iv) 運營合夥企業和每位擔保人所知沒有任何懸而未決或據運營合夥企業和每位擔保人所知的威脅行動、訴訟、程序或索賠，以及 Operating Partnership 和每位擔保人都不知道任何可能構成合理依據的事實對於任何此類索賠；(v) 運營合夥企業和每位擔保人均未就公司和運營合夥企業或任何子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權提出的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠，運營合夥企業和每位擔保人均不知道任何可能形成的事實任何此類索賠的合理依據；(vi) 不存在包含索賠的專利或專利申請幹擾運營合夥企業或任何擔保人擁有或許可給運營合夥企業或任何擔保人的任何 知識產權的已發佈或待處理索賠；以及 (vii) 公司、運營合夥企業或任何子公司均不知道任何可能使公司、運營合夥企業或知識產權的任何子公司擁有的任何專利 申請無法獲得專利的現有技術；

(抄送) 沒有勞資糾紛。公司、運營合夥企業或任何子公司均未參與任何 不公平的勞動行為；除非個人或總體上不會產生重大不利影響，(i) 不存在待處理的不公平勞動行為投訴，或者據任何擔保人和 運營合夥企業所知，在國家勞動關係之前威脅公司、運營合夥企業或任何子公司董事會，不存在因集體或集體行為引起的申訴或仲裁程序討價還價 協議懸而未決，或者據任何擔保人和運營合夥企業所知，受到了威脅，(B) 沒有罷工、勞資糾紛、減速或停工待定，或者據任何擔保人和運營 合夥企業所知，對公司、運營合夥企業或任何子公司構成威脅；(C) 沒有工會代表

11

目前存在與公司、運營合夥企業或任何子公司員工有關的爭議，(ii) 據任何擔保人和運營合夥企業 所知，(A) 目前沒有進行任何涉及公司、運營合夥企業或任何子公司員工的工會組織活動，(B) 沒有違反任何與歧視有關的聯邦、州、地方或 外國法律在僱用、晉升或僱員薪酬方面，任何適用的工資或工時法或任何1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）或據此頒佈的有關公司、運營合夥企業或任何子公司員工的規則和條例 的條款；

(dd) 某些環境問題。(i) 公司、運營合夥企業和子公司及其各自的財產、資產和運營符合環境法（定義見下文），公司、運營合夥企業和 子公司持有環境法（定義見下文）所要求的所有許可證、授權和批准，除非不遵守或持有此類許可、授權或批准，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；（ii) 沒有任何擔保人過去、現在或所知的任何擔保人和運營合夥企業，合理預測未來發生的事件、條件、情況、活動、做法、 行為、疏忽或計劃，這些事件、不作為或計劃會給公司、運營合夥企業或任何子公司帶來任何重大成本或負債，或者幹擾或阻止公司、 運營合夥企業或子公司遵守環境法；(iii) 除非單獨或集體沒有實質性內容不利影響，本公司無一人，運營方合夥企業或任何子公司 (A) 是任何調查的對象，(B) 已收到任何通知或索賠，(C) 是任何未決或威脅的行動、訴訟或程序的當事方或受其影響，(D) 受任何判決、法令或命令的約束或 (E) 已簽訂任何協議，每種協議都與任何涉嫌違反任何環境法或任何實際或涉嫌的責任或免責或解除有關在任何地點威脅釋放或清理任何危險物質（定義見下文）（如本文所用 ，《環境法》是指任何聯邦，州、地方或外國法律、法規、條例、法規、法規、命令、法令、判決、禁令、許可證、許可證、授權或其他具有約束力的要求或普通法， 與健康、安全或保護、清理或恢復環境或自然資源有關的法律，包括與分銷、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或 釋放或威脅釋放危險材料有關的法律，以及材料是指任何材料（包括但不限於受任何環境法監管或可能導致 責任的污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物）；

（見） 環境責任審查。在 的正常業務過程中，每個擔保人和運營合夥企業定期審查環境法對其業務、運營和財產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關成本和 負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、許可或批准所需的任何資本或運營支出，對運營活動的任何相關限制 和對第三方的任何潛在負債各方）；

(ff) 税。 公司、運營合夥企業和每家子公司必須提交的所有重大納税申報表均已提交，所有重大税和其他類似性質（無論是直接徵收還是通過預扣徵收）的評估，包括此類實體到期或聲稱應繳的任何利息、税收附加或 罰款均已支付，但有誠意爭議且已為此提供充足儲備的罰款除外；擔保人和運營合作伙伴關係對 一無所知對公司、運營合夥企業或任何子公司聲稱或威脅的未償税收缺陷，或者聯邦、州或地方税務機關或機構對公司、運營合夥企業或 子公司任何納税申報表的當前重大審計中；

12

(gg) 房地產投資信託的地位。根據經修訂的1986年《美國國税法》（ 守則）第856至860條，公司的組建和運營符合房地產投資信託基金（REIT）的資格要求，並且從截至2004年12月31日的應納税年度開始的所有應納税年度均以房地產投資信託基金（REIT）的身份納税，公司和子公司的運營方式如上所述在 發佈銷售信息時和招股説明書將使公司能夠滿足以下要求在截至2023年12月31日及以後的應納税年度內，根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格和税收；

(呵呵) 税務披露的準確性。銷售時信息和招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税後果” 的運營合作伙伴關係和每個 擔保人組織以及當前和擬議的運營方法的描述是對其中提及的事項的準確、公平的總結；

(ii) 保險。公司、運營合夥企業和每個 子公司都在其認為適當的範圍內為其財產、運營、人員和業務提供保險；此類保險在符合保護公司、運營合夥企業和子公司及其業務的慣例的範圍內為此類損失和風險提供足夠的保險；公司認為足夠且在適當範圍內為損失和風險投保按慣例 行業慣例自本協議發佈之日起完全生效，並將在購買時和任何其他購買時完全生效；

(jj) 無重大不良事件。自注冊聲明、銷售時間 信息或招股説明書中包含或以引用方式納入的最後一份經審計的財務報表之日起，公司、運營合夥企業或任何子公司，或據運營合夥企業所知，無論是LSI還是LSI母公司，均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難對各自業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內, 或來自任何勞資糾紛或法院或政府行動, 命令或法令, 除外，因為不會產生重大不利影響，也不會在銷售時信息和招股説明書中披露；

(kk) 不終止。公司、運營合夥企業或任何子公司，據運營合作伙伴關係所知，無論是 LSI 還是 LSI 母公司，都沒有發送或收到過任何關於 終止銷售時信息和招股説明書中提及或描述或作為附錄提交的註冊聲明或任何 文件中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信其中提及，而且沒有受到此類終止或不續約的威脅公司、運營合夥企業或任何子公司，或者據任何擔保人 和運營合夥企業所知，任何此類合同或協議的任何其他方；

(全部) 會計控制。 公司和每家合併子公司維持一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的 ；(ii) 根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iiv) 記錄在案的資產問責是以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式 數據公平地呈現了所有實質性方面所要求的信息，是根據委員會的規則編制的，

13

適用於此的準則。關於2004年8月17日之後根據 公司的股票薪酬計劃（股票計劃）發放的股票期權或其他股權激勵補助金，（i）所有股票期權的每股行使價均為（A）至少等於截至該補助之日普通股的公允市場價值 ，或（B）至少等於五天平均值在此類授予之日之前，一股普通股的收盤價，(ii) 在所有材料中，每筆此類補助都符合 尊重股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求，(iii) 每筆此類補助金在所有重大方面均已根據公司財務報表（包括相關附註）中的 公認會計原則進行了適當核算，並在公司向委員會提交的文件中披露；

（毫米） 財務報告控制。公司已建立並維持 (i)《交易法》第13a-15條所定義的對財務報告的有效內部控制 ，(ii) 披露控制和程序足以使其管理層能夠確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，以及與公司有關的重要信息， 包括其合併子公司，由這些實體內的其他人告知公司首席執行官及其首席財務官，此類披露控制和程序可有效履行其設立的職能 ；已向公司的註冊會計師事務所和公司董事會審計委員會通報：(A) 內部 控制措施的設計或運作中存在的任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司的記錄、處理能力產生不利影響、彙總和報告財務數據；以及(B) 任何涉及在 公司內部控制中任職的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大；已發現公司註冊會計師事務所內部控制存在任何重大弱點；自最近對財務 報告的此類內部控制進行評估以來，內部控制或其他可能對內部控制產生重大不利影響的因素沒有發生重大變化，也沒有控制缺陷出現會構成以下任一情況的重大 缺陷或重大缺陷；

(nn) 薩班斯-奧克斯利法案。公司和公司任何高管 和董事以其身份在所有重大方面遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及據此頒佈的規章制度；

（哦） 沒有貸款。每位擔保人和運營合夥企業都向您提供了與任何擔保人或運營合夥企業以個人貸款的形式向任何擔保人或 運營合夥企業的任何董事或執行官或向任何擔保人或運營合夥企業的任何家庭成員或執行官直接或間接向任何擔保人或 運營合夥企業的任何家庭成員或關聯公司發放的任何信貸有關的所有文件的真實、正確和 完整副本；以及自2002年7月30日以來，擔保人和運營合夥企業沒有，直接或 ，包括通過任何子公司：(i) 向任何擔保人或運營 合夥企業的任何董事或執行官，或向任何擔保人或運營合夥企業的任何董事或執行官或為其任何家庭成員或關聯公司提供信貸、安排提供信貸或續訂任何信貸；或 (ii) 自 2002 年 7 月 30 日起，提供任何材料對任何董事或執行官的任何個人貸款的任何 期限的修改，包括續期擔保人或運營合夥企業，或任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司，該貸款在2002年7月30日未償還；

(pp) 統計和市場數據。 、註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何統計和市場相關數據均基於或來自擔保人和運營合夥企業的來源

14

認為是可靠和準確的，並且公司已獲得書面同意，允許在必要或要求的範圍內使用來自此類來源的數據；

(qq) 不付款。公司、運營合夥企業或任何子公司，或者據運營合夥企業所知，LSI 和 LSI 母公司均未向公司、運營合夥企業、任何子公司、運營合夥企業、任何子公司、LSI 或 LSI 母公司支付過任何資金，LSI 或 LSI 母公司或在違反任何法律、規則或法規的情況下收取或保留任何資金，包括付款、收款或保留資金屬於 性質，必須在《銷售時信息》和《招股説明書》中披露；

(rr) 沒有穩定性。 本公司、運營合夥企業或任何子公司，或其各自的任何董事、高級職員、關聯公司或控制人員均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致任何擔保人、運營合夥企業或LSI任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售；

(ss) 交付招股説明書。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則交付給承銷商用於本次發行的銷售時間信息和招股説明書將與通過電子數據收集分析和檢索系統 （EDGAR）發送給委員會提交的銷售時間信息和招股説明書的相應版本相同；

(tt) 藍天合規。擔保人和運營合夥企業沒有依賴您或承銷商的法律顧問就證券的發行和出售提供任何法律、税務或會計建議， 除非涉及州證券法或藍天法或外國司法管轄區類似法律的適用要求；

(uu) 遵守證券法。公司、運營合夥企業或任何 子公司發行的所有證券的發行和出售均符合所有適用的聯邦和州證券法；

(vv) 遵守分區法。公司、運營合夥企業或任何子公司均不知道存在任何違反本市、州或聯邦法律、法規或法規（包括與環境事務有關的法律、規則或法規）的行為 ，涉及本協議、運營合夥企業或子公司截至本協議簽訂之日由本協議、運營合夥企業或子公司以收費方式擁有或租賃的任何不動產（僅就本小節而言，統稱為財產）或其中任何 部分可能產生重大不利影響的行為；公司已在《銷售時報》中披露了招股説明書，詳細説明所有選擇權和優先拒絕購買任何房產 或其任何權益的權利；每處房產在所有重大方面都遵守所有適用的分區法律、條例、法規和契約限制或其他契約，如果不遵守規定，則此類失誤不會對任何房產的價值造成重大損害，也不會導致沒收或恢復所有權；公司、運營合夥企業或任何子公司均沒有從任何政府機構收到任何關於對影響財產或其任何部分的譴責或分區變更的任何書面通知 ，公司、運營合夥企業或任何子公司均不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，如果完成 可能會產生重大不利影響；所有留置權、收費、抵押權、索賠或對任何財產和資產（包括財產）的限制或影響其財產和資產（包括財產）的限制或分區變更銷售時必須描述的子公司 其中披露了信息和招股説明書；根據任何租約，任何房產的租户均未違約

15

據此租賃任何財產（擔保人和運營合夥企業不知道有任何事件，除非時間推移或發出通知，或兩者兼而有之， 會構成任何此類租賃下的違約），但單獨或整體上不會產生重大不利影響的違約行為除外；

(ww) 無抵押款。抵押出售時信息和招股説明書中一般描述的財產和資產的抵押貸款和信託契約不可轉換，也不可交叉違約或交叉抵押非公司、運營合夥企業或任何子公司擁有的任何財產，除非在 銷售信息或招股説明書中披露；而且公司、運營合夥企業或任何子公司均不持有此類抵押貸款的參與權益和信託契約；

(xx) 符合 ERISA。每位擔保人和運營合夥企業在所有重大 方面都遵守了ERISA的所有現行適用條款；擔保人和運營合夥企業 將承擔任何責任的任何養老金計劃（定義見ERISA），均未發生任何應報告的事件（定義見ERISA）；擔保人和運營合夥企業沒有承擔也不會承擔第 (i) 項下的責任 ERISA 關於終止或退出任何養老金計劃的第四章或 (ii) 第 412 節或《守則》第4971條，包括相關法規和已公佈的解釋；擔保人和運營合夥企業承擔本應符合 《守則》第 401 (a) 條資格的每項養老金計劃在所有重大方面均符合資格，除此類違規行為或不作為外，沒有發生任何會導致此類資格喪失的 事件，，或未能達到不會導致重大不利影響的資格；

(yy) 沒有計劃 資產。每位擔保人和運營合夥企業的資產均不構成受ERISA監管的員工福利計劃的計劃資產；

(zz) 與古巴無生意。每位擔保人和運營合夥企業，以及據運營 合夥企業所知，LSI 和 LSI 母公司已經遵守並將遵守《佛羅裏達州法規》第 517.075 條（佛羅裏達州法律第 92-198 章）的所有規定；公司、 運營合夥企業或任何子公司或關聯公司，據運營合夥企業所知，既不是 LSI LSI 母公司，與古巴政府或位於古巴的任何個人或附屬機構有業務往來；

(aaa) 反洗錢。自 2004 年 8 月 17 日以來，公司、運營合夥企業和子公司的運營，以及 據運營合作伙伴關係所知，LSI 和 LSI 母公司的運營，均遵守適用的財務記錄保存和報告要求及洗錢法規以及 相關或類似的規則、規章或準則，由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱為 “洗錢”）法律）而且不提起訴訟、訴訟或 涉及公司、運營合夥企業或子公司，以及據運營合作伙伴關係所知，LSI和LSI 母公司在任何法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員面前提起的與洗錢法有關的訴訟正在審理中，或者據擔保人和運營合夥企業所知，這些訴訟受到威脅；

(bbb) 與制裁法的衝突。公司、運營合夥企業、子公司，或者據運營合夥企業所知，無論是 LSI 還是 LSI 母公司，也不是 LSI 母公司，或者據擔保人和運營合夥企業所知，任何擔保人、運營合夥企業、 子公司、LSI 或 LSI 母公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是 (i) 目前實施的任何制裁的對象或目標或由強制執行

16

美國政府，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（包括但不限於烏克蘭/俄羅斯相關/部門 制裁名單制裁計劃）、聯合國安全理事會、歐盟、財政部或其他相關制裁機構（統稱制裁）或（ii）由或以其他方式擁有或控制的 50% 或更多 代表受制裁的一個或多個個人或實體行事，公司也不是，運營合夥企業、子公司或據運營合作伙伴所知，LSI 或 LSI 母公司，位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、 所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國（均為制裁國家））；以及公司、運營 合夥企業、子公司以及擔保人和運營合夥企業不會直接或間接地使用根據本協議發行證券的收益，或向任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i)，以合理預期的任何其他方式為在使用時受到制裁 或 (ii) 的任何其他個人或實體提供資金或便利，或在任何國家或地區開展任何活動或開展業務，擔保人或運營合夥企業，導致參與交易的任何人違規，無論是作為 制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他人。

(ccc) 遵守《反海外腐敗法》。公司、運營合夥企業或任何子公司，或 據運營合夥企業所知，LSI 和 LSI 母公司均不知道，也不是 LSI 母公司，擔保人和運營合夥企業所知，公司、運營 合夥企業、子公司、LSI 或 LSI 母公司的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯公司、子公司、LSI 或 LSI 母公司都不知道或已採取任何直接或間接的行動，這將導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及這些規則和 其下的法規（FCPA），包括但不限於利用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中定義的術語）或任何外國政黨的要約、付款、承諾支付或授權 支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西或其官員或任何 外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》；以及本公司，運營合夥企業和子公司，據運營合作伙伴關係所知，LSI 和 LSI 母公司，以及 擔保人和運營合夥企業、其關聯公司以及 LSI 和 LSI 母公司的關聯公司，均按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護旨在確保 繼續確保持續合規的政策和程序和;

(ddd) 保證金規則。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的 證券的發行、出售和交付以及運營合夥企業對證券收益的使用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U 或 X 條例或此類理事會的任何其他規定；

（見） 前瞻性陳述。任何註冊聲明、 銷售時間信息或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的含義），也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露；

(fff) 網絡安全；數據保護。 除非人們不合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響， 公司、運營合夥企業和子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫 （統稱為 IT

17

Systems) 足以應對與公司、運營合作伙伴關係和 子公司目前開展的業務運營有關的所有重大方面，並在所有重大方面按照要求進行操作和表現，消除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司、運營合夥企業和子公司已實施並維護 商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有 個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生任何泄露、違規、中斷或未經授權的使用或訪問的情況改為 相同，但已得到補救但沒有物質成本或責任或義務通知任何其他人的除外，也不包括正在接受內部審查或調查的任何與此有關的事件。公司、運營合夥企業和 子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務 ；

(ggg) 《證券法》規定的地位。根據 《證券法》第405條的定義，截至本文發佈之日，該公司是一家經驗豐富的知名發行人；

（嗯） 收購協議。收購協議已由公司和運營合夥企業正式授權 授權、執行和交付，是公司和運營合夥企業的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對公司和運營合夥企業強制執行，但有可執行性例外情況；公司和運營合夥企業對收購協議規定的義務的收購和遵守與收購協議規定的義務不會發生衝突，也不會導致任何違約行為或 違反或構成根據任何協議或文書，違約、違約、違約或違約或兩者兼而有之，或導致根據任何協議或文書對LSI或LSI母公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或 抵押權，但此類衝突、違規、違規或違約或留置權、收費或抵押權的情況除外，或者總體而言， 不會產生重大不利影響，此類行為也不會導致任何違反規定的行為LSI 或 LSI 母公司的章程或章程或任何適用的法律、規則、法規或政府或法院的判決、命令、令狀或法令； 和

(iii) 收購協議：Life Storage雙方的陳述和擔保。據 運營合夥企業所知，Life Storage雙方在收購協議中作出的所有陳述和保證都是真實和正確的（不使對實質性或公司材料的任何限制 不利影響或其中規定的類似限制生效），但截至特定日期的任何明確陳述和保證都是真實和正確的（不影響對 實質性或公司的任何限制規定的重大不利影響或類似限制其中）截至該特定日期，除非在每種情況下，假設收購協議所設想的交易已經完成，否則無論是單獨還是總體而言，不如此真實和正確都不會導致重大不利影響。

此外，任何擔保人的任何高級管理人員代表該擔保人本身、運營合夥企業或任何子公司的普通合夥人或間接 普通合夥人簽署並交付給承銷商或承銷商法律顧問的與證券發行有關的任何證書均應被視為 公司的陳述和擔保

18

或運營合夥企業（視情況而定）就其所涵蓋的事項向承銷商提供。

4。擔保人和運營 合夥企業的進一步協議。擔保人和運營合夥企業共同和單獨訂立契約並同意每位承銷商的觀點：

(a) 所需申報。擔保人和運營合夥企業將在《證券法》第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終的 招股説明書，將在《證券法》第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由書面招股説明書（包括本文件附件B 中提及的定價條款表）；公司將立即提交所有發行人自由書面招股説明書（包括本文件附件B 中提及的定價條款表）；公司將立即提交所有發行人自由書面招股説明書（包括本文件附件B 中提及的定價條款表）；公司將立即提交所有發行人自由書面招股説明書（包括本文件附件B 中提及的定價條款表）根據 第 13 (a)、13 (c)、14 條，公司必須向委員會提交的報告和任何最終委託書或信息聲明或招股説明書發佈之日之後的《交易法》第15（d）條，只要需要交付與證券的發行或出售有關的招股説明書；公司將在下一個工作日紐約時間上午10點之前向紐約市承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的 副本（如果以前未交付）以代表合理要求的 數量以本協議簽訂日期為準。公司將在《證券法》第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付本次發行的註冊費（但不使其中的附帶條件生效） ，無論如何都要在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付。公司將 免費向代表提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，每份副本均包括其中提交的所有證物和同意書以及 引用其中包含的文件；(ii) 向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，在每種情況下都包括向其中提交的所有證物和同意書，以及 (B) 在 招股説明書交付期（定義見下文），儘可能多的副本招股説明書（包括其所有修正和補充以及其中以引用方式納入的文件）以及代表可能合理要求的每份發行人自由寫作招股説明書。在本文中，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書 必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的期限，即在證券公開發行首次公開發行之日之後的這段時間。

(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、 使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明 生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備和使用、授權、批准、推薦 向任何此類發行人免費提交申請撰寫招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表， 以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(iii) 招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何 修正案或任何發行人免費寫作招股説明書已提交時；(iv) 委員會對註冊聲明進行任何修改的請求或任何對招股説明書的修正或補充，或收到委員會的任何 評論與註冊聲明或任何內容有關

19

委員會要求提供任何額外信息的其他請求；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何暫停註冊聲明 有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書或為 該目的或根據證券第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟的命令法案；（vi）招股説明書交付中發生的任何事件根據向買方交付招股説明書、 銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書時的情況，招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作 招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或省略作出陳述所必需的重大事實的期限，誤導性；(vii) 任何擔保人或運營合夥企業收到任何異議通知委員會同意根據《證券法》第 401 (g) (2) 條使用 註冊聲明或其任何生效後修正案；以及 (viii) 任何擔保人或運營合夥企業收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券發行和出售 資格或為此啟動或威脅提起任何訴訟的通知；擔保人和運營合夥企業將盡其合理的最大努力阻止 發佈任何暫停執行的此類命令註冊聲明的生效，防止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或 暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快撤回這些命令。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件 或存在任何條件，因此經修訂或補充的任何銷售時間信息將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略在陳述中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息為遵守法律規定，公司將立即將此通知給 承銷商，並且立即編寫銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正案或 補充文件，並在不違反上文 (c) 段的前提下向委員會提交（在必要範圍內），並提供給承銷商和代表可能指定的交易商，以便經修訂或補充的任何銷售時信息中的陳述 （包括鑑於此，此類文件（以提及方式納入其中）不會這些信息是在什麼情況下製作的，具有誤導性，或者任何銷售時間信息都將符合法律規定。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 出現 任何事件或存在任何條件，因此經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書交付給買方時存在的任何重要事實，不具有誤導性；或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書為遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商 和立即編寫招股説明書（或向 提交給委員會並以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正案或補編，並在不違反上文 (c) 段的前提下向委員會提交併提交給承銷商和代表可能指定的交易商，這樣經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括以引用方式納入其中的文件，將不包括 向買方交付招股説明書時存在的情況，具有誤導性或使招股説明書符合法律規定.

(g) 藍天合規。根據代表應具備的司法管轄區的證券法或藍天法，運營合夥企業將有資格發行和出售 證券

20

合理地要求此類資格並在分配證券所需的時間內繼續有效；前提是任何擔保人和運營合夥企業 均無需 (i) 在其他情況下沒有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 在 任何此類司法管轄區提交送達程序的普遍同意，或 (iii) 主體本身如果不受其他司法管轄區的税收限制，則應在任何此類司法管轄區徵税。

(h) 收益表。 公司將盡快向其證券持有人和 代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋從 開始的至少十二個月，公司的第一財季發生在註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後。

(i) 清除市場。從本協議發佈之日起至截止日期 期間，未經代表事先書面同意，擔保人和運營合夥企業不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由運營合夥企業或任何 擔保人發行或擔保且期限超過一年的債務證券，但可能發行的與運營合夥企業向其提議要約相關的債務證券除外將其某些債務證券換成 LSI 的債務證券，根據 於 2023 年 6 月 5 日向委員會提交的 S-4 表格（編號 333-272407）註冊聲明。

(j) 所得款項的用途。運營合夥企業將使用出售 證券的淨收益，如每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述，均在收益使用標題下使用。

(k) DTC。運營合作伙伴關係將協助承銷商安排 證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(l)沒有 穩定功能。任何擔保人和運營合夥企業都不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致 證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n)房地產投資信託基金狀態。公司將盡最大努力確保其在截至2023年12月31日及以後的應納税年度內符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格的 要求。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此代表 並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與 規劃使用《證券法》第 405 條定義的任何自由書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供的 引用未納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），但（i）自由書面招股説明書除外，僅由於該承銷商的使用，不會觸發向承銷商提交此類免費書面招股説明書的義務 第 433 條規定的佣金，(ii) 附件 A 上列出的或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人免費寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 任何免費 寫作招股説明書

21

由該承銷商編制並事先獲得公司書面批准。儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件 B 中提及的定價條款表。

(b) 根據 《證券法》第8A條，它不受任何與本次發行有關的未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商義務條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於每位擔保人和運營合夥企業履行各自的契約和其他義務的情況，以及 以下附加條件：

(a) 註冊合規；無停止令。暫停註冊聲明效力的任何 命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的訴訟也不得受到 委員會的待審或威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（如果是發行人自由寫作招股説明書）根據《證券 法》第 433 條的要求以及本法第 4 (a) 條的規定；以及所有請求委員會要求提供補充信息的規定應得到遵守，使代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。在本協議發佈之日、截至截止日期，擔保人和 運營合夥企業的陳述和保證應是真實和正確的；擔保人、運營合夥企業及其各自的高級管理人員在根據本協議交付的任何證書 中作出的陳述在截止日期和截至截止日期均應是真實和正確的（在每種情況下，應理解任何陳述、擔保和其他陳述在生命儲存方面，各方都盡了最好的 運營合作伙伴關係（知識）。

(c) 不降級。在（A）銷售時間和（B）本協議的執行和交付 之前的 之後，（i）任何全國認可的統計評級組織對 公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級均不得下調，該術語定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條和 (ii) 否此類組織應已公開 宣佈其已受到監視或審查，或已改變其前景關於其對公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外 ）。

(d) 無重大不利變化 。不應發生或不存在本協議第 3 (l) 節所述的任何事件或情況，每份銷售時間信息（不包括其任何修正或補充 ）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述此類事件或條件，代表們認為，其後果使繼續在 上發行、出售或交付證券是不切實際或不明智的條款和本協議所設想的方式、銷售時間信息和招股説明書。

(e) 軍官證書。自 截止之日起，代表應已收到每位擔保人和運營合夥企業的執行官的證書，該執行官對此類擔保人或運營合夥企業的財務事項有具體的瞭解，並讓 代表 (i) 滿意，確認該官員已仔細審查了

22

註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，以及據該官員所知，本協議第 3 (a)、3 (b) 和 3 (c) 節中規定的陳述均真實且 正確，(ii) 確認擔保人和運營合夥企業在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的（據瞭解，任何陳述、保證和其他陳述均為 對人壽儲蓄各方的尊重是盡運營合作伙伴關係所知），擔保人也是如此且運營合夥企業遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行 或履行本協議的所有條件，以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f)《慰問信》。在本協議簽訂之日和截止日期，作為公司審計師， (A) Ernst & Young LLP 應應應公司要求以令代表合理滿意的形式和 實質內容向代表提供註明各自交付日期的信函，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那類陳述和信息公司的財務報表 和某些財務信息包含或以提及方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中，(B) 安永會計師事務所作為LSI母公司的審計師，應應公司的要求向代表提供註明相應交付日期並寫給承銷商的信函，其形式和實質內容應使代表們感到滿意，其中包含聲明 和通常包含的此類信息在會計師就LSI母公司給承銷商的安慰信中每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息；前提是，在每種情況下，截止日期的信函使用的截止日期不得超過截止日期前三 (3) 個工作日。

(g) 公司首席財務 官員證書。在本協議簽訂之日和截止日期，代表應已收到由公司首席財務官簽署的證書，其形式為本協議附件C。

(h) 運營合作伙伴關係的意見和10b-5法律顧問聲明。運營合夥企業法律顧問瑞生律師事務所應根據運營合夥企業的要求向代表提供其在截止日期向承銷商提交書面意見和 10b-5 聲明，其形式和實質內容應符合本協議附件D的規定。

(i) 運營合夥企業法律顧問的税務意見。Latham & Watkins LLP，運營合夥企業的税務 法律顧問，應根據運營合夥企業的要求，向代表提供註明截止日期並提交給承銷商的書面税務意見，其形式和實質內容應令代表感到滿意，具體內容見本文件附件E。

(j) 當地法律顧問的意見。(A) 公司在馬裏蘭州 的法律顧問 Venable LLP 應應運營合夥企業的要求以令代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供註明截止日期並致承銷商的書面意見， 大意如本協議附件 F 和 (B) Verrill Dana LLP，該州擔保人的法律顧問應運營合夥企業的要求，馬薩諸塞州應向眾議員提供其書面意見， 日期為閉幕日期和發給承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意，大意如本協議附件G所示。

23

(k) 承銷商法律顧問的意見和 10b-5 聲明。截至截止日期，代表應已收到承銷商律師Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明 ，該律師應已收到他們可能合理要求的文件 和信息，使他們能夠傳遞此類事項，以及（ii) 承銷商律師巴拉德·斯帕爾律師事務所就此向承銷商發表的意見代表 可能合理要求的事項，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠處理此類事項。

(l) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售證券或發行擔保的法規、規則、 任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令； 也不得發佈任何會阻止發行或發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令出售證券或發行擔保。

(m) 信譽良好。截至截止日期 ，代表應已收到令人滿意的證據，證明擔保人、運營合夥企業和子公司在各自的組織司法管轄區內信譽良好，以及他們在代表合理要求這些司法管轄區的有關政府當局 以書面形式或任何標準電信形式提出的其他司法管轄區的良好信譽。

(n) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(o) 契約和證券。契約應由運營合夥企業 正式授權的官員、擔保人和受託人正式簽署和交付，證券應由運營合夥企業正式授權的官員正式簽署和交付，並由受託人正式認證。

(p) 其他文件。在截止日期當天或之前，擔保人和 運營合夥企業應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和繳款。

(a) 對承銷商的賠償。運營合夥企業和每位擔保人共同和單獨同意 賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制此類承銷商的每個人（如果有），使其免受損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於法律費用和其他費用）包括任何訴訟、訴訟或法律程序或任何主張的索賠，因為此類費用和開支是招致)、 連帶或多個，源於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或必須陳述的重要 事實而導致的，不得具有誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在招股説明書（或其任何修正案或補充 ）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間中

24

信息，或由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述作出陳述所必需的重大事實而導致的信息 在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏，或基於任何不真實的陳述或遺漏，或據稱的不真實陳述或遺漏 包含以書面形式向擔保人和運營合夥企業提供的與任何承銷商有關的任何信息由此類承銷商通過代表明確供其使用。

(b) 擔保人和運營合作伙伴的賠償。每位承銷商 同意，分別而不是共同地向運營合夥企業、簽署註冊聲明的每位擔保人及其各自的董事和高級管理人員以及控制 運營合夥企業或《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何擔保人的每個人（如果有）提供賠償並使其免受損害，其範圍與中規定的賠償範圍相同上文 (a) 段，但僅適用於由或引起的任何 損失、索賠、損害賠償或責任基於該承銷商通過代表以書面形式向擔保人和運營合夥企業提供 的任何與此類承銷商有關的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，據瞭解，這些信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書 或任何銷售時間信息並同意此類信息僅包含以下內容初步招股説明書和招股説明書中的段落：標題為 underwritingCommissions and Discommingsions and Discorming and Discomming and Discomming and Discomming and Discorming and Discomprice 的段落、標題為 cenderwritingNew 發行票據的第一段第三句以及標題為 cunderwriting

(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、 訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人 （受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人 不得免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非此類失敗對受賠償人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）； 還規定，未通知賠償人不應免除除上文 (a) 或 (b) 段之外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟 且受保人已將此事通知了受保人，則賠償人應聘受賠償人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得擔任受賠償人的律師）代表受賠償人和根據本第 7 條有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此類訴訟中指定並支付 此類訴訟的費用和開支並應按實際支付該律師與該訴訟有關的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和 費用應由該受賠償人承擔，除非 (i) 受賠償人和受賠償人雙方同意相反的意見；(ii) 賠償人未能在 合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護與或不同除了向賠償人提供的 之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的 。據理解並同意，賠償人對同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟不承擔任何責任

25

用於為所有受保人支付多家獨立律師事務所（不包括任何當地律師）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應按照 的發生方式支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員的任何此類獨立公司以及該承銷商的任何控制人員均應由代表以書面形式指定，擔保人、 運營合夥企業、簽署註冊聲明的各自董事和高級管理人員的任何此類獨立公司以及擔保人和運營合夥企業的任何控制人員均應由運營合夥企業以書面形式指定。 賠償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個 受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前一句話，但如果受賠償人根據本款的設想在任何時候要求賠償人向受保人償還律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人應對未經其書面同意而達成的任何訴訟和解負責：(i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後超過 達成的 ii) 賠償人不得根據受保人向受保人償還款項在此類和解之日之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何受保人 均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且受保人本可以根據本協議 尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括無條件釋放該受保人，其形式和實質內容使受保人合理滿意, 從屬於此類訴訟主題 的索賠的所有責任中扣除，(y) 不是包括關於任何受保人或代表任何受保人過失、罪責或未能行事的任何陳述或承認。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償 或該段中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應向該受保人因此類損失索賠而支付或應付的賠償金中繳納 ，以代替該受保人根據此類損失索賠支付或應付的金額, 損害賠償或責任 (i) 按適當的比例反映擔保人和 獲得的相對利益一方面是運營合夥企業，另一方面是承銷商來自證券發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適合 的比例不僅反映了第 (i) 條中提及的相對收益，還反映了擔保人和運營合夥企業以及承銷商在陳述或遺漏方面的相對過錯 導致了此類損失、索賠、損害或責任，以及任何其他相關內容公平考慮。擔保人和運營合夥企業獲得的相對收益以及承銷商獲得的相對收益 應視為與每位擔保人和運營合夥企業從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承保折扣和佣金總額 的比例相同，每種情況均如封面表格所示招股説明書中，影響證券的總髮行價格。 一方面是擔保人和運營合夥企業，另一方面是承銷商的相對過失，應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏與任何擔保人或運營合夥企業提供的信息 或承銷商和雙方提供的相關意圖、知識、信息獲取權限以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 責任限制。擔保人、運營合夥企業和承銷商 同意，如果根據本第 7 條繳款，那將是不公正和公平的

26

由按比例分配（即使出於此目的將承銷商視為一個實體）或由未考慮上文 (d) 段提及的 公平考慮因素的任何其他分配方法確定。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人 都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。根據本第 7 節，承銷商的繳款義務與各自在本協議下的購買義務 成正比，而不是共同繳款。

(f) 非排他性 補救措施。本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議 自上文首次寫明的日期起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 紐約證券交易所 的交易通常已暫停或受到重大限制，則代表可通過通知公司或運營合夥企業 自行決定終止本協議 非處方藥市場；(ii) 任何擔保人 或運營合夥企業發行或擔保的任何證券的交易均應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行業務 活動；或 (iv) 美國境內或境外發生過任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，在代表們看來，這些事件是重大的、不利的，因此進行發行、出售或不明智按照本 協議所設想的條款和方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商違背了購買其根據本協議同意購買的證券 的義務，則非違約承銷商可以根據本協議中包含的 條款酌情安排運營合夥企業滿意的其他人購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類證券，則運營的 合夥企業有權在36小時內聘請非違約承銷商滿意的其他人員按照此類條款購買此類證券。如果其他人 有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或運營合夥企業可以將截止日期推遲最多五個完整工作日 ，以便在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件中對運營合夥企業法律顧問或承銷商法律顧問的意見進行的任何必要更改 或安排，運營合夥企業同意立即準備任何對影響任何此類變更的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的修正或補充。正如在此 中使用的

27

協議，就本協議的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表 1 中列出的 根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何個人。

(b) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商和運營合夥企業購買違約 承銷商或承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 不超過所有證券本金總額的十一分之一，則運營合夥企業有權要求每隻未違約 承銷商購買該承銷商同意的本金證券在本協議下購買此類違約承銷商以及此類承銷商按比例分配的份額（基於該承銷商 在本協議下同意購買的證券本金），這些承銷商尚未做出此類安排的一家或多家違約承銷商的證券。

(c) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商和運營合夥企業購買違約 承銷商或承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果運營合夥企業不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止 ，非當事方不承擔任何責任違約承銷商。根據本第 10 節終止本協議，任何擔保人或 運營合夥企業均不承擔任何責任，但每位擔保人和運營合夥企業將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止 並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承保人因違約造成的損害而對任何擔保人、運營合夥企業或任何非違約承保人可能承擔的任何責任。

11。費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本 協議是否終止，運營合夥企業和每位擔保人都共同和單獨同意支付或促使支付與履行各自在本協議下的義務有關的所有費用和開支，包括不限 ，(i) 證券的授權、發行、銷售、準備和交付所涉及的費用以及該證券中應繳的任何税款關聯；（ii）根據規定，準備、印刷和歸檔所涉及的費用註冊聲明中的 證券法、初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補編）及其分發； (iii) 複製和分發每份交易文件的成本；(iv) 擔保人和運營合夥企業法律顧問、當地法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 與註冊或資格認證相關的費用和開支，以及根據代表可能指定的司法管轄區的法律確定證券的投資資格，以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商法律顧問的相關費用和開支）；（vi）評級機構為證券評級收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款 代理人的費用和開支（包括向此類各方提供任何法律顧問的相關費用和開支）；（viii) 與任何申報有關的所有費用和申請費獲得金融業監管局的發行並獲得金融業監管局的批准，以及 證券公司批准DTC進行賬面錄入轉賬；以及 (ix) 運營合夥企業為向潛在投資者進行路演而產生的所有費用；前提是，除非本協議第 第 7、9 和 11 節另有規定，否則承銷商應自付費用和

28

費用，包括其律師的費用和開支、任何參與路演的承銷商人員產生的差旅費、住宿費和其他費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 運營 合夥企業因任何原因未能投標證券交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則運營合夥企業和每個 擔保人共同和單獨同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議及本協議所考慮的發行而產生的合理費用和開支（包括其律師的費用和開支） 。

12。有權從協議中受益的人。本 協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本文提及的任何控制人以及本協議 第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保障並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從任何承銷商處購買 證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

13。生存。擔保人、運營合夥企業和承銷商在本協議中包含的或由任何擔保人、運營合夥企業或承銷商或承銷商根據本協議 或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、權利 出資、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止，都將保持完全的效力和效力；或由 或代表 進行的任何調查，運營合夥企業或承銷商。

14。某些定義的條款。就本 協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉的日期 以外的任何一天。

15。遵守美國愛國者法案。根據 《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承保人必須獲取、驗證和記錄可識別其 各自客户的信息，包括運營合夥企業，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承保人正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表承銷商採取 ，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為 已正式發出。發給承銷商的通知應發給富國銀行證券有限責任公司代表，位於南特賴恩街 550 號， 夏洛特，5 樓， ，交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，c/o 道明證券（美國）有限責任公司紐約州紐約州範德比爾特大道 1 號 11樓 10017 注意：交易諮詢，電子郵件： USTransactionAdvisory@tdsecurities.com，c/o BMO Capital Markets Corp. W 42 街 151 號紐約，

29

New York 10036，附華盛頓特區西北第 17 街 801 號 Fried、Frank、Harriver & Jacobson LLP 的副本 20006；注意：Stuart A. Barr，Esq如果向擔保人和 運營合夥企業發出的通知在招股説明書中規定的辦公室交付或發送給擔保人或運營合夥企業，注意：Gwyn McNeal，副本寄給加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12670 LTP 92130 的 Latham & Watkins LLP，注意：Craig M. Garner，Esq。

(c) 管轄 法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 向司法機關提交。對於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序，每位擔保人和運營合夥企業特此 接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄。 每位擔保人和運營合夥企業都放棄了現在或將來可能對此類法院任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。每位擔保人和運營合夥企業都同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中， 的最終 判決具有決定性，對每位擔保人和運營合夥企業（如適用）具有約束力，並且可以在任何法院強制執行，每個 擔保人和運營合夥企業（如適用）都將根據此類判決提起訴訟。

(e) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由 陪審團進行審判的任何權利。

(f) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是 本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商成為 根據美國特別清算制度提起的訴訟的對象，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利的程度不超過根據 美國特別清算制度可以行使的違約權（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

如本第 16 (f) 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對關聯公司一詞的定義相同，應根據 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

30

(ii) 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利的含義與該術語的含義相同，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）解釋 。

美國特別決議 制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(g)

同行。本協議可以在對應協議中籤署（可能包括通過 傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或任何 其他標準電信形式傳送的對應協議），每項協議均為原件，所有這些文書共同構成同一個文書。以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，並且有效 且對所有目的均有效。

(h) 修正或豁免。對本協議任何條款的 修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署。

(i) 標題。此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

31

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫明的日期
富國銀行證券有限責任公司
來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
		授權簽字人
BMO 資本市場公司
來自：		/s/Ryan Donovan
		授權簽字人
道明證券（美國）有限責任公司
來自：		//路易斯·蘭弗雷迪
		姓名：路易斯·蘭弗雷迪
		標題：導演

為了自己，也代表着他們

列出了幾家 承銷商

見本文件附表1。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 1

承銷商姓名		本金金額
富國銀行證券有限責任公司			$ 81,000,000
BMO 資本市場公司			$ 49,500,000
道明證券（美國）有限責任公司			$ 49,500,000
摩根大通證券有限責任公司			$ 31,500,000
PNC 資本市場有限責任公司			$ 31,500,000
Truist 證券有限公司			$ 31,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.			$ 22,500,000
美國銀行證券有限公司			$ 18,000,000
地區證券有限責任公司			$ 22,500,000
BOK 金融證券有限公司			$ 18,000,000
亨廷頓證券有限公司			$ 18,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			$ 18,000,000
Zions Direct, Inc.			$ 18,000,000
花旗集團環球市場公司			$ 13,500,000
Fifth Third 證券有限公司			$ 13,500,000
學院證券有限公司			$ 9,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			$ 4,500,000
總計			$ 450,000,000

附表 2

重要子公司

額外空間存儲 LP

額外空間存儲有限責任公司

Extra Space 管理有限公司

ESS 控股商業信託基金 I

ESS 控股商業信託 II

ESM 再保險有限公司（百慕大）

附件 A

銷售時間信息

•

定價條款表，日期為 2023 年 6 月 12 日，主要採用附件 B 的形式。

附件 B

根據第 433 條提交

註冊 聲明編號 333-254236

與2023年6月12日的初步招股説明書補充文件有關

至 2021 年 5 月 4 日的招股説明書

定價條款表

額外空間 存儲 LP

2030 年到期 4.5 億美元 5.500% 的優先票據

2023年6月12日

發行人：		額外空間存儲 LP
擔保人：		ExtraSpace Storage Inc.，ESS 商業信託 I 和 ESS Holdings 商業信託 II
本金金額：		$450,000,000
到期日：		2030年7月1日
優惠券：		5.500%
公開發行價格：		本金的98.878％
到期收益率：		5.695%
點差至基準國庫：		+185 個基點
基準國庫：		3.750% 將於 2030 年 5 月 31 日到期
基準國債價格和收益率：		99-13+ / 3.845%
利息支付日期：		1 月 1 日和 7 月 1 日，從 2024 年 1 月 1 日開始
可選兑換：		在2030年5月1日之前（票據到期日前兩個月），按美國國債利率（如定義）加上30個基點進行整體贖回，加上贖回日的應計和未付利息，但 不包括贖回日。2030 年 5 月 1 日及之後（票據到期日前兩個月），贖回價格等於本金的 100%，加上但不包括 贖回日的應計和未付利息。有關國債利率的定義以及適用於可選贖回和贖回價格計算的更多條款和條款，請參閲初步招股説明書補充文件。
交易日期：		2023年6月12日
結算日期：		T+4；2023 年 6 月 16 日；根據規則 15c6-1 根據1934年的《證券交易法》，二級市場的交易通常需要 結算

		在兩個工作日內完成，除非該交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將延遲結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的買方將被要求 在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應就這些問題諮詢自己的顧問。
CUSIP：		30225V AK3
ISIN:		US30225VAK35
評分*:		Baa2 /BBB（穆迪/標準普爾）
最低面額：		2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數
聯席賬簿管理人：		富國銀行證券有限責任公司、BMO 資本市場公司、道明證券（美國）有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities, Inc.、美國 Bancorp Investments, Inc. 和 boFa Securities, Inc.
聯合經理：		Regions Securities LLC、BOK Financial Securities, Inc.、Huntington證券公司、斯科舍資本（美國）公司、Zions Direct, Inc.、花旗集團環球市場公司、Fifth Third Securities, Inc.、 Academy Securities, Inc. 和 Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

* 注意：證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可以隨時修改或撤回 。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。 在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電富國銀行證券有限責任公司提出要求，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商都將安排向您發送招股説明書 800-645-3751,BMO Capital Markets Corp. 致電 (866) 864-7760 或道明證券（美國）有限責任公司位於 855-495-9846.