根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-253715

招股説明書補充文件

（致2021年3月1日的招股説明書）

12,500,000 股

普通股

Editas Medicine, Inc. 正在發行1250萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “EDIT”。2023年6月14日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股11.09美元。

投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的風險因素。

(1)

參見本招股説明書補充文件第 S-15 頁開頭的 “承保”。

​

我們已授予承銷商以公開發行價格減去承銷折扣和佣金後再購買最多187.5萬股普通股的期權。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈後的30天內隨時行使該期權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件是否充分、準確。

任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年6月20日左右向投資者交付普通股。

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月14日。

 

目錄

招股説明書補充文件

​	前瞻性陳述	​	​	​	​	S-1	​	​
​	招股説明書補充摘要	​	​	​	​	S-2	​	​
​	報價	​	​	​	​	S-5	​	​
​	風險因素	​	​	​	​	S-6	​	​
​	收益的使用	​	​	​	​	S-7	​	​
​	股息政策	​	​	​	​	S-8	​	​
​	大寫	​	​	​	​	S-9	​	​
​	稀釋	​	​	​	​	S-10	​	​

​	非美國的重大美國税務注意事項普通股持有人	​	​	​	​	S-11	​	​
​	承保	​	​	​	​	S-15	​	​
​	法律事務	​	​	​	​	S-26	​	​
​	專家	​	​	​	​	S-26	​	​
​	在哪裏可以找到更多信息	​	​	​	​	S-27	​	​
​	以引用方式納入	​	​	​	​	S-28	​	​

招股説明書

​	關於這份招股説明書	​	​	​	​	1	​	​
​	在哪裏可以找到更多信息	​	​	​	​	2	​	​
​	以引用方式納入	​	​	​	​	2	​	​
​	前瞻性陳述	​	​	​	​	3	​	​
​	風險因素	​	​	​	​	4	​	​
​	EDITAS MEDICINE, INC.	​	​	​	​	5	​	​
​	收益的使用	​	​	​	​	6	​	​
​	出售股東	​	​	​	​	7	​	​
​	債務證券的描述	​	​	​	​	8	​	​
​	資本存量描述	​	​	​	​	17	​	​

​	存托股份的描述	​	​	​	​	24	​	​
​	訂閲描述 權利	​	​	​	​	27	​	​
​	購買合同的描述	​	​	​	​	28	​	​
​	認股權證的描述	​	​	​	​	29	​	​
​	單位描述	​	​	​	​	30	​	​
​	證券形式	​	​	​	​	31	​	​
​	分配計劃	​	​	​	​	33	​	​
​	法律事務	​	​	​	​	37	​	​
​	專家	​	​	​	​	37	​	​

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或陳述，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在發佈之日為止的最新信息。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發的任何限制。

 

s-i

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的信息，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以通過 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，每種情況都是截至我們發表此類前瞻性陳述之時。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的警示聲明以及此處以引用方式納入的信息，特別是在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下包含的重要因素，這些因素可能導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，該報告已通過我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的其他信息，或以引用方式納入此處，以及在任何免費寫作中我們授權用於本次發行的招股説明書。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即獲得每股4.67美元的大幅攤薄，相當於每股10.00美元的公開發行價格與本次發行生效後截至2023年3月31日的調整後每股淨有形賬面價值之間的差額，即每股10.00美元。此外，截至2023年3月31日，共有6,159,208股股票有未償還期權，加權平均行使價為每股30.18美元，1,989,201股受未償限制性股票單位獎勵約束。如果這些未償還期權最終被行使，或者承銷商行使購買額外股票的選擇權，則您可能會面臨進一步的攤薄。有關本次發行後您可能立即遇到的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在某些情況下，我們還可能發行普通股，以履行我們參與的某些許可協議以及我們預計將來可能簽發的與這些許可協議相關的期票，以履行我們的某些付款義務。如果我們發行這些股票的每股對價低於投資者在本次發行中支付的每股價格，則您將面臨進一步的稀釋。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “業務——我們的合作和許可戰略”，該報告於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

我們對現金、現金等價物和有價證券（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物和有價證券，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並且可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在將其用於為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和有價證券。

 

S-6

 

所得款項的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為1.172億美元，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約為1.349億美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於繼續推進我們針對 EDIT-301 的 RUBY 和 EDITHAL 臨牀試驗、EDIT-301 的商業製造準備和其他研發以及營運資金和其他一般公司用途。我們認為，通過收購補充公司、產品或技術，或與之簽訂許可或合作協議，可能不時存在擴大我們當前業務的機會。雖然我們目前沒有關於任何具體收購、許可或合作協議的協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於這些目的。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的研發工作的進展、臨牀試驗的狀況和結果、我們可能與第三方就我們的項目達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為4.018億美元。我們估計，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及預期的利息收入，將足以使我們能夠為2025年第三季度的運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。我們預計，本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券不足以使我們能夠為完成可能開發的任何候選產品的開發提供資金。

在我們如上所述使用所得款項之前，我們打算將所得款項投資於短期、計息、投資級證券和美國政府證券。

 

S-7

 

股息政策

我們沒有申報或支付任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

 

S-8

 

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金、現金等價物、有價證券和市值，如下所示：

•

以實際為基礎；以及

​

•

經調整後，使我們在本次發行中以每股10.00美元的公開發行價格發行和出售12,500,000股普通股生效，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

​

您應閲讀下表以及我們的合併財務報表和這些報表的相關附註，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

上面的表格不包括：

•

截至2023年3月31日行使已發行股票期權時可發行的6,159,208股普通股，加權平均行使價為每股30.18美元；

​

•

截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位獎勵歸屬後可發行的1,989,201股普通股；

​

•

截至2023年3月31日已預留8,992,856股普通股供未來根據我們的 2015 年股票激勵計劃發行；以及

​

•

根據我們的2015年員工股票購買計劃，截至2023年3月31日，我們還有3,300,853股普通股可供未來發行。

​

 

S-9

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為3.175億美元，按已發行的68,993,591股普通股計算，每股普通股為4.60美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2023年3月31日的已發行股票總數。

我們在本次發行中以每股10.00美元的公開發行價格發行和出售12,500,000股普通股生效，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為4.347億美元，合每股普通股5.33美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股0.73美元，本次發行的新投資者將立即攤薄每股4.67美元。下表説明瞭按每股計算的方式。

如果承銷商行使在本次發行中全額購買額外股票的選擇權，則本次發行後調整後的有形賬面淨值為每股5.43美元，現有股東調整後的每股有形賬面淨值將增加0.83美元，向新投資者攤薄的每股攤薄為每股4.57美元，每種情況都是在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。如果在本次發行中，在行使未償還期權或授予限制性股票單位獎勵時以低於公開發行價格的行使價發行任何股票，則您將面臨進一步的稀釋。

上述表格和計算基於截至2023年3月31日我們發行的68,993,591股普通股，不包括：

•

截至2023年3月31日行使已發行股票期權時可發行的6,159,208股普通股，加權平均行使價為每股30.18美元；

​

•

截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位獎勵歸屬後可發行的1,989,201股普通股；

​

•

截至2023年3月31日已預留8,992,856股普通股供未來根據我們的 2015 年股票激勵計劃發行；以及

​

•

根據我們的2015年員工股票購買計劃，截至2023年3月31日，我們還有3,300,853股普通股可供未來發行。

​

 

S-10

 

非美國的重大美國税務注意事項普通股持有人

以下討論了與非美國持有人擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税的重大注意事項。就本次討論而言，“非美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人（合夥企業或其他直通實體除外），就美國聯邦所得税而言，該受益所有者不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建；

​

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

為信託，前提是美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果該信託有權根據適用的美國財政部法規被視為美國人。

​

本次討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（我們稱之為《法典》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政條例、現行行政裁決和司法裁決，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些條款都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。此外，美國國税局（IRS）可能會對本招股説明書補充文件中描述的一種或多種税收後果提出質疑。

在本次討論中，我們假設每位非美國持有人持有我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）。鑑於該非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税或美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

​

•

免税組織；

​

•

金融機構；

​

•

證券經紀人或交易商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

養老金計劃；

​

•

控制的外國公司；

​

•

被動外國投資公司；

​

•

持有我們普通股作為跨界投資、對衝交易、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的所有者；以及

​

•

某些美國僑民。

​

此外，本討論未涉及合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、所有權和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢自己的税務顧問。

 

S-11

 

我們普通股的潛在非美國持有人應就收購、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

我們普通股的分配

正如上文 “股息政策” 所討論的那樣，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付現金分配。如果我們為普通股支付分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的税基。任何剩餘的超額都將被視為資本收益，但須遵守下文 “處置普通股收益” 標題下所述的税收待遇。任何分配也將遵循下文 “信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論。

支付給非美國持有人的股息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格），則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有有效關聯的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30％的預扣税證明那個股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關）。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税税率徵税（定義見該法典）。在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的非美國持有人獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。

申請從美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定中受益的非美國普通股持有人通常需要提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的繼任表格）並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税協定獲得福利的權利以及為滿足這些要求可採用的具體方法。

根據所得税協定有資格獲得較低的美國預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

處置普通股的收益

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論，非美國持有人無需就其出售、交換或其他處置普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為相關，如果適用的所得税協定有規定，則收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地；在這種情況下，非美國持有人將按正常税率和適用於美國人的方式按淨收入基礎徵税，如果非美國持有人美國持有人是外國公司，分支機構利得税在上文 “我們的分配” 標題下進行了描述普通股” 也可能適用；

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人，並且符合某些其他要求，在這種情況下，非美國居民

​

 

S-12

 

持有人將對處置產生的淨收益繳納 30% 的税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失（如果有）所抵消；或

•

在此類處置之前的五年期間（或非美國持有人的持有期，如果更短），我們現在或曾經是《守則》所定義的 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至該日的5年期中直接或間接持有的已發行普通股不超過5％ 非美國持有人持有我們普通股的處置情況或期限。通常，如果公司根據該守則的定義，其 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則該公司就是 “美國不動產控股公司”。儘管無法保證，但我們認為就美國聯邦所得税而言，我們目前不是，預計也不會成為 “美國不動產控股公司”。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在已建立的證券市場上定期交易。

​

信息報告和備用扣留

每年必須向美國國税局和每位非美國持有人報告向每位非美國持有人支付的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税（如果有）。非美國持有人通常必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人，以避免按照適用税率對普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人提供正確簽署的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格），或者以其他方式滿足證明其為非美國持有人的書面證據要求，或者以其他方式確定豁免，則非美國持有人將遵守此類程序。如上文 “普通股分配” 標題下所述，向需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有人支付的股息通常免徵美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何經紀商（無論是美國還是非美國）的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非該持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則對他們的適用諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣税不是額外税。相反，只要及時向美國國税局提出適當的索賠，根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何款項都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）。

FATCA

該法典的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體的普通股的股息或出售或其他處置的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非：(i) 如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 外國實體不是 “外國金融機構”，該外國實體指出根據FATCA，其某些美國投資者（如果有）或（iii）該外國實體在其他方面獲得豁免。

FATCA 規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置我們的 所得總收益的支付

 

S-13

 

普通股，根據擬議的《美國財政條例》，無需預扣總收益的支付。儘管此類規定不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的扣繳義務人可能會依賴擬議的法規。如果根據FATCA要求對與我們的普通股相關的任何付款進行預扣税，則無需在此類付款中預扣税（或原本有權獲得較低的預扣税率）的投資者可能需要向美國國税局尋求退款或抵免。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改本節所述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響。

美國聯邦遺產税

去世時由非美國持有人（具體定義為美國聯邦遺產税目的）的個人擁有或被視為擁有的普通股被視為美國場所資產，出於美國聯邦遺產税的目的，將計入該個人的遺產總額。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

 

S-14

 

承保

我們正在通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.C.擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金購買下表中在其名稱旁邊上市的普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，則購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則也可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股0.36美元的特許權向某些交易商發行。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，每股折扣最高為首次公開募股價格0.12美元。在首次向公眾發行股票後，如果所有普通股均未按首次公開募股價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買多達187.5萬股普通股，以支付承銷商出售的股票超過上表中規定的股票數量。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的期權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股份，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股份。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商每股普通股向我們支付的金額。承保費為每股0.60美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權，則應向承銷商支付的每股以及承銷折扣和佣金總額。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，約為27.5萬美元。

電子格式的招股説明書可以在由一家或多家承銷商或參與發行的出售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

 

S-15

 

我們以及我們的每位執行官和董事都同意，未經摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC 和 Evercore Group L.C. 的事先書面同意，我們和我們的每位執行官和董事在截至本招股説明書補充文件發佈之日起 60 天或限制期內不會：

•

要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們或他們實益擁有的任何普通股或任何其他可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券；

​

•

簽訂任何交換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方；或

​

•

公開披露作出任何此類要約、質押、出售、合同、購買、授予、貸款、轉讓或處置的意圖，或達成任何此類互換或其他安排的意圖，無論上述任何此類交易是通過交付普通股或其他證券、現金還是其他證券進行結算。此外，我們和每位此類人員都同意，未經摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.C. 的事先書面同意，我們不會向美國證券交易委員會提交任何與發行有關的註冊聲明，也不會在60天的限制期內就任何普通股或任何可轉換為證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或可行使或可兑換為普通股。

​

前一段中描述的限制不適用於某些交易，包括：

•

向承銷商出售股票；

​

•

我們在行使期權或認股權證時發行普通股、歸屬限制性股票單位或轉換在本招股説明書補充文件發佈之日並在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或隨附招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中所述的已發行普通股，承銷商已獲書面通知；

​

•

我們根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件（以及我們在行使普通股時發行普通股）或根據納斯達克股票市場規則5635 (c) (4) 中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃發放的任何期權和其他獎勵；

​

•

我們在S-8表格或其後續表格上提交的任何註冊聲明，該聲明涉及根據本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或隨附招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件或根據納斯達克股票市場規則5635 (c) (4) 中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予或留待發行的普通股；

​

•

我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明，該聲明涉及我們的普通股，這些期票可在結算本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或其中的任何以引用方式納入的文件中所述的支付義務而發行的期票；

​

•

(a) 我們在轉換為履行某些許可協議下的付款義務而發行的期票後發行普通股，我們的付款義務可以通過發行本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或本招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中所述的期票來履行；或 (b) 我們發行普通股或與任何 (i) 兼併 (ii) 有關的其他證券收購證券、企業、財產或其他資產，（iii）合資企業，（iv）戰略聯盟，（v）與專家或其他人才合作開發或提供內容，（vi）設備租賃安排或（vii）債務融資；前提是（x）根據本要點所述的例外情況發行的普通股或其他證券的總數不得超過當時在第一批已發行普通股總數的10.0％ 此類發行（如果是其他任何此類發行，則已確定

​

 

S-16

 

證券，基於轉換、行使或交換此類其他證券時可發行的最大普通股數量，無論此類其他證券隨後是否可轉換為、可行使或可兑換為普通股）和（y）根據本要點第 (b) 條任何此類普通股或其他證券的每位接受者均應執行並交付給摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company 和 LLC Evercore Group L.L.C. 這是一項封鎖協議，其限制與這些限制基本相似在本招股説明書補充文件中描述；

•

在某些限制的前提下，除我們之外的任何人進行的與股票發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易；

​

•

在遵守某些限制的前提下，我們以外的任何人向任何信託轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，向任何信託轉讓或處置普通股或此類其他證券，在不涉及價值處置、向任何公司轉讓或處置普通股或其他證券的交易中，為該人或該人的直系親屬的直接或間接利益、合夥企業、有限責任公司或其他實體所有該人或該人的直系親屬在不涉及價值處置、通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承普通股或其他證券的轉讓或處置，或向該人的有限合夥人、繼承人、受益人或其直系親屬分配普通股股份或任何可轉換為普通股的證券的交易中持有的實益所有權權益人；

​

•

根據在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或此處或其中以引用方式納入的規定我們回購該人的普通股或其他證券或與終止該人僱用有關的任何協議簽訂之日有效的合同安排，向我們轉讓或處置普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，但須遵守某些限制和我們在一起；

​

•

根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 如果需要或自願根據《交易法》發佈關於制定此類計劃的公告或文件（如果有），則此類公告或文件應包括大意如此的聲明在限制期內，不得根據此類計劃進行普通股轉讓；

​

•

代表員工出售普通股，以支付因歸屬本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或以引用方式納入的任何文件或其中所述的任何限制性股票單位而應繳的任何預扣税（包括預估税），但須遵守某些限制；

​

•

根據我們與Cowen and Company, LLC簽訂的現有銷售協議（日期為2021年5月14日），在本招股説明書發佈之日超過45天后，我們出售普通股；

​

•

受某些限制，我們的某些執行官和股東根據根據第 10b5-1 條制定並在本招股説明書補充文件發佈之日之前生效的交易計劃轉讓或處置普通股；或

​

•

但須遵守某些限制，我們以外的任何人出售或以其他方式處置普通股，以支付因歸屬該人持有的任何限制性股票單位而應繳的任何預扣税（包括預估税款）。

​

摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.C. 可隨時自行決定全部或部分發行受上述任何封鎖協議約束的證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

 

S-17

 

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “EDIT”。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上競標、買入和賣出普通股，以防止或阻礙本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中需要購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “包銷” 空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權的空頭頭寸，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場上普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。如果承銷商創建了裸露的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告訴我們，根據1933年《證券法》的M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或阻礙普通股市場價格下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場上進行這些交易。

此外，在本次發行中，某些承銷商（和賣出集團成員）可能會在本次發行定價和完成之前在納斯達克股票市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上顯示的出價不高於獨立做市商的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行買入，並根據訂單流進行買入。被動做市商每天的淨買入量通常限於被動做市商在指定時期內普通股平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須終止。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或招標要約。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並將來可能不時在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們為此提供了這些服務

 

S-18

 

已收到並可能繼續收到常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是認可的投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，在發佈有關已獲得該相關州主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書之前，尚未或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合招股説明書美國法規，但可以向美國提供股票要約根據招股説明書條例規定的以下豁免，可隨時在該相關州公開：

(a)

致於《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

​

(c)

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是此類股票發行不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每位個人都將被視為已代表、承認和同意，並向每位代表和我們表示自己是本條所指的 “合格投資者”《招股説明書條例》第 2 (e) 條。如果向《招股説明書條例》中使用該術語的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上以非自由裁量方式收購的，也不是為了向除他們之外的其他人要約或轉售而收購這些股份在相關國家向上述定義的合格投資者提供或轉售；或在每項此類擬議要約或轉售都事先徵得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關國家股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

 

S-19

 

致英國潛在投資者的通知

在發佈招股説明書之前，沒有或將要根據本次發行向英國公眾發行與以下股票有關的股票：(i) 已獲得金融行為監管局批准，或 (ii) 根據招股説明書第74條（修正案等）的過渡條款，應視為已獲得金融行為監管局批准的股票2019 年（歐盟退出）條例，但股票要約可以隨時在英國向公眾提出：

(a)

致於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得承銷商的同意；或

​

(c)

在屬於經修訂的 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是此類股票發行不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將要發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令（“該令”）第19（5）條相關的投資方面具有專業經驗的人士，和/或（ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）倒下根據該命令第49（2）（a）至（d）條（所有此類人員統稱為 “相關人員”），或者在其他情況下，在FSMA所指的尚未導致也不會導致向公眾發行英國股票的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可能完全由相關人員進行或進行。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

•

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）第 6D.2 章（“公司法”）規定的產品披露文件或招股説明書；

​

•

尚未也不會作為《公司法》的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”），也無意包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條規定的一個或多個投資者或豁免投資者類別的精選投資者。

​

不得直接或間接發行股票進行認購或購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非

 

S-20

 

不要求根據《公司法》第 6D 章向投資者披露，也不符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交股票申請即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書補充文件中的任何股票要約都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不作披露的情況下進行，因此，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞出售這些證券可能會要求根據第6D.2章向投資者披露。申請股份即表示您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者準備了合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致百慕大潛在投資者的通知

只有在遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售證券，該法規範在百慕大出售證券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

股票不存在，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，由我們或代表我們購買或認購。股票可以出售給根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊的公司（“英屬維爾京羣島公司”），但僅限於向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出和接收要約。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國的任何適用法律和法規，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不會在中國發行或分發，也不會向任何人發行或出售股份，也不會向任何人提供或出售以直接或間接向任何中國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中國分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何廣告或其他發行材料。

致迪拜國際金融中心（“DIFC”）潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA2012年《市場規則》中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書補充文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售。

致香港潛在投資者的通知

除向《證券及期貨條例》所定義的 (a) “專業投資者” 以外，該股票尚未發售或出售，也不會以任何文件在香港發售或出售

 

S-21

 

香港 （第 571 章）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則；或 (b) 在其他情況下，該文件不構成香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（“《條例》”）所界定的 “招股説明書”，或不構成《公司條例》所指的向公眾提出的要約。除非涉及正在或打算出售的股份，否則已經或可能由任何人為發行目的而持有與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅適用於香港以外的人士，或只向《證券及期貨條例》及任何規則所定義的 “專業投資者”據此製作。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第 4 條第 1 款，股票過去和將來都不會登記。因此，不得在日本直接或間接向日本提供或出售任何股份或其任何權益，也不得向日本任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向其他人提供或出售以直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益進行再發行或轉售，除非符合以下條件豁免金融工具的註冊要求並在其他方面符合金融工具的註冊要求；以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據韓國金融投資服務和資本市場法及其法令和法規（“FSCMA”）進行註冊，並且這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法令和法規（“FETL”），否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付任何股票，也不得向任何韓國居民提供或出售任何股票。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票的購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股份，相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或居住在韓國，則根據韓國的適用法律和法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，與股票要約和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件已經或將要在馬來西亞證券委員會或委員會註冊，供委員會批准。因此，除了 (i) 委員會批准的封閉式基金；(ii) 資本市場服務許可證持有者外，本招股説明書補充文件以及與股票的要約或出售，也不得直接或間接向馬來西亞的個人分發或分發，也不得將股票作為認購或購買邀請的對象；(iii) 以委託人身份收購股份的人，前提是要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉（或等值外幣）的代價購買股份；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）年總收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人過去十二個月中的每年；(vi) 與他或她共同的個人配偶，在過去十二個月中，年總收入為40萬令吉（或等值外幣）；（vii）根據最近審計的賬目，總淨資產超過1000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業；（ix）納閩金融中定義的銀行牌照或保險被許可人 2010 年《服務和證券法》；(x) 伊斯蘭銀行被許可人或 takaful 被許可人，定義見2010 年《納閩金融服務和證券法》；以及 (xi) 可能指定的任何其他人

 

S-22

 

由委員會提供；前提是，在前述第 (i) 至 (xi) 類別中，股份的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、認購或購買任何需要根據2007年《資本市場和服務法》向委員會註冊招股説明書的證券。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非分發給沙特阿拉伯資本市場管理局（“CMA”）董事會根據經修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的《證券要約條例》所允許的人員。CMA不對本招股説明書補充文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對本招股説明書補充文件任何部分產生或依賴本招股説明書補充文件任何部分所產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應自行對與證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡 SFA 產品分類——關於 SFA 第 309B 條和 2018 年 CMP 條例，除非在證券發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見新加坡金融管理局第 309A (1) 條），證券是 “規定的資本市場產品”（定義見2018 年 CMP 條例）和不包括的投資產品（定義見 MAS SFA 通知）04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

每位代表都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位代表均已聲明並同意，其未發行或出售任何股份，也未促使股份成為認購或購買邀請的對象，也不會發行或出售任何股份，也不會將股份作為認購或購買邀請的對象，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或認購邀請有關的任何其他文件或材料，或購買股份，是否直接或間接發送給新加坡境內的任何人，但不包括：

(a)

根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（“SFA”））；

​

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條和第 275 條規定的條件向任何人發放；或

​

(c)

以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款和條件。

​

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

(b)

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且信託的每位受益人都是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節）的個人，或者受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）的個人在該公司或該信託之後的六個月內不得轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了股份，但以下情況除外：

​

 

S-23

 

(i)

致機構投資者或相關人士，或因 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

​

(i)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

(ii)

其中轉讓是依法進行的；

​

(iii)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

(iv)

如2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有就南非的股票發行提出 “向公眾發售”（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）（“南非公司法”）。因此，本文件不構成根據《南非公司法》編制和註冊的 “註冊招股説明書”（該術語在《南非公司法》中定義），也未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或存檔。除非第96 (1) 條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不發售股票，也不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約：

(a)

要約、轉讓、出售、放棄或交付給：(i) 以委託人或代理人的身份從事證券交易的普通業務的人員；(ii) 南非公共投資公司；(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；(iv) 南非法律認可的金融服務提供商；(v) 南非法律認可的金融機構；(vi) 全資企業第 (iii)、(iv) 或 (v) 中所述的任何個人或實體的子公司，以授權投資組合的代理人身份行事養老基金或集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或（vii）（i）（i）至（vi）中人員的任意組合；或

​

(b)

作為委託人的任何單一收件人預計的證券收購成本總額等於或大於 1,000,000 南非蘭特，或根據《南非公司法》第 96 (2) (a) 條在《南非政府公報》上通過通知公佈的更高金額。

​

本招股説明書中提供的信息不應被視為2002年《南非金融諮詢和中介服務法》所定義的 “建議”。

致瑞士潛在投資者的通知

股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、SIX 或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件不構成《瑞士債務法》第652a條或第156條規定的招股説明書發行披露標準，也未考慮SIX《上市規則》第27條及隨後的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書、隨附的招股説明書或任何其他與發行、公司、股票相關的發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的批准。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

 

S-24

 

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權出售、出售、就臺灣股票的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國（和DIFC）關於證券發行、發行和銷售的法律，否則這些證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）證券的公開發行，也不打算公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

致以色列潛在投資者的通知

根據5728-1968年《以色列證券法》，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的合格投資者，並且僅針對這些投資者。合格投資者可能需要提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍。

 

S-25

 

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所移交給我們。位於紐約州紐約市的Davis Polk & Wardwell LLP擔任承銷商的法律顧問，處理與本次發行有關的某些法律事務。

專家

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

 

S-26

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.editasmedicine.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

 

S-27

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下列出的文件（文件編號001-37687）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括這些文件或這些文件中被視為未提交的部分），直到根據註冊聲明發行的證券被終止或完成為止：{}

•

2023 年 2 月 22 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告，包括我們 2023 年 4 月 18 日提交的 2023 年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入到 10-K 表年度報告中的信息；

​

•

2023 年 5 月 5 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告；

​

•

2023 年 1 月 9 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 4 月 13 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 6 月 5 日和 2023 年 6 月 9 日提交 8-K 表的當前報告；以及

​

•

我們在2016年1月29日提交的表格8-A註冊聲明中對我們普通股的描述已更新並被我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.2中對普通股的描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Editas Medicine, Inc.
收件人：投資者關係
11 Hurley St.
馬薩諸塞州劍橋 02141
(617) 401-9000

 

S-28

招股説明書

債務證券
普通股
優先股
存托股票
訂閲權
購買合同
認股證
單位

我們可能會不時通過一項或多項發行提供和出售證券。本招股説明書還可用於為我們以外的人的賬户發行普通股，我們在本招股説明書中將其稱為 “賣出股東”。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含或以引用方式納入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

我們和賣出股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。在與賣出股東的任何出售有關的招股説明書補充文件中，我們將確定賣出股東以及賣出股東將出售的普通股數量。我們不會從賣出股東出售普通股（如果有）中獲得任何收益。

證券可以直接出售給您，也可以通過代理人出售給您，也可以通過承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “EDIT”。

投資這些證券涉及某些風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 3 月 1 日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》）第405條的定義，採用自動 “上架” 註冊流程。在這種上架註冊程序下，我們或賣出股票的股東可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或賣出股票的股東（視情況而定）出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第 2 頁開頭 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們和賣方股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何隨附招股説明書補充文件或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券外，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券的出售要約和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約，在任何情況下，此類證券的要約或招標均不構成此類要約或招標購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

在任何不允許要約的司法管轄區都不會發行這些證券。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”，統稱特拉華州的一家公司Editas Medicine, Inc. 及其合併子公司。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.editasmedicine.com上查閲。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文字參考，本招股説明書中包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號001-37687）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，不包括這些文件或這些文件中被視為未提交的部分）在初始註冊聲明發布之日和生效之日之間向美國證券交易委員會提交的任何文件在根據註冊聲明發行證券之前，一直遵循註冊聲明的生效註冊聲明已終止或完成：

•

2021 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交了截至 2020 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

​

•

2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 19 日（其中第 2.02 項除外）、2021 年 1 月 21 日和 2021 年 2 月 8 日（隨後於 2021 年 2 月 19 日修訂）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們於2016年1月29日提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或也納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Editas Medicine, Inc.
收件人：投資者關係
11 Hurley St.
馬薩諸塞州劍橋 02141
(617) 401-9000

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，內容涉及我們未來的發現和開發工作、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及我們的其他運營目標。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。有許多重要的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本招股説明書中以引用方式納入的信息自本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的此類文件發佈之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在我們最新的10-K表年度報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件以及任何文件中美國補編或免費寫作我們授權用於本次發行的招股説明書。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

 

4

 

EDITAS MEDICINE, INC.

我們是一家領先的臨牀階段基因編輯公司，致力於開發潛在的變革性基因編輯藥物，以治療各種嚴重疾病。人類基因組知識的進步以及利用細胞療法、基因療法和最近的基因編輯技術的進步為基因組藥物的前景提供了支持。我們相信，這一進展為我們創造有可能為患者帶來持久益處的藥物奠定了基礎。我們在基因編輯方面的核心能力使用了名為CRISPR（聚集、規則間隔、短迴文重複）的技術，使我們能夠創建高效、特異性地編輯 DNA 的分子。我們的使命是將基因編輯的前景轉化為一類廣泛的差異化轉化藥物，用於治療需求未得到滿足的疾病。

我們已經開發了基於CRISPR技術的專有基因組編輯平臺，並將繼續擴展其能力。CRISPR 使用由一種酶組成的蛋白質_RNA複合物，包括與旨在識別特定 DNA 序列的指南 RNA 分子結合的 Cas9（CRISPR 相關蛋白 9）或 cas12a（來自 Prevotella 和 Francisella 1 的 CRISPR，也稱為 Cpf1）。一旦複合物與它設計用來識別的DNA序列結合，該複合物就會在DNA中進行特定的切口。我們相信我們是唯一一家擁有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cas12a以及這兩個CRISPR系統的工程形式的人類基因組編輯公司。由於該平臺的廣泛性，我們相信我們可以為超過95％的人類基因組創建基因編輯分子。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市赫爾利街 11 號 02141，我們的電話號碼是 (617) 401-9000。我們的網站地址是 www.editasmedicine.com。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文字參考，本招股説明書中包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

 

5

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發支出、收購公司或企業、債務的償還和再融資、營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們不會從出售賣出股東發行和出售的任何普通股中獲得任何收益。任何賣出股東均可支付該賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣以及佣金和費用，或該賣出股東在處置股份時產生的任何其他費用。我們可能承擔在本招股説明書所涵蓋的股票註冊過程中產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克全球精選市場上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

 

6

 

出售股東

本招股説明書涵蓋了通過出售股東轉售普通股的發行。有關此類出售股東的信息將在招股説明書補充文件（本招股説明書是其一部分）的註冊聲明修正案中列出，也將在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出，這些文件以引用方式納入此處。

 

7

 

債務證券的描述

以下描述總結了我們可能不時提供和出售的債務證券的一般條款和規定。我們將描述通過招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。本 “債務證券描述” 中使用的 “債務證券” 一詞是指我們發行的優先和次級債務證券，以及受託人根據適用的契約認證和交付的優先和次級債務證券。當我們在本節中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們指的是 Editas Medicine, Inc. 不包括其子公司，除非上下文另有要求或另有明確説明。

我們可能會根據優先契約不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約將由我們與在招股説明書補充文件中提名的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可能會不時根據次級契約分一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將由我們與次級受託人簽訂，該次級受託人將在招股説明書補充文件中列名，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。優先契約和次級契約分別稱為契約，統稱為契約，高級受託人和下級受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。本節總結了契約的一些條款，並由契約的具體案文（包括契約中使用的術語的定義）全面限定。無論我們在何處提及契約的特定部分或定義術語，這些部分或定義術語均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。您應查看作為註冊聲明附錄提交的契約，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。

兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行額不得超過我們不時批准的本金總額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

將軍

優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級一般債務，在償付權上的排名將與我們的其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般債務，在優先債務（包括優先債務證券）的償付權方面處於次要地位，正如 “——次級債務證券的某些條款——從屬關係” 標題下所述。債務證券在結構上將次於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債，除非此類子公司明確為此類債務證券提供擔保。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限。

適用的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

​

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，它們的次級條款；

​

•

債務證券的初始總本金；

​

•

我們出售債務證券的價格或價格；

​

•

債務證券的到期日期以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

​

•

債務證券的利率（如果有），或確定此類利率或利率的方法；

​

 

8

 

•

此類利息的起計日期、支付此類利息的利息支付日期或確定此類日期的方法；

​

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

​

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點；

​

•

如果不是 1,000 美元或 1,000 美元的倍數，則為債務證券的面額；

​

•

償債基金、購買基金或其他類似基金（如果有）的準備金；

​

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

​

•

債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可以支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

債務證券的任何轉換或交換功能；

​

•

債務證券是否受契約中的抗辯條款的約束；

​

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

​

•

債務證券是否在付款或履約方面得到擔保；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；

​

•

除契約中規定的或代替契約中規定的違約或契約事件之外的任何違約事件或契約事件；以及

​

•

債務證券的任何其他重要條款。

​

當我們在本節提及債務證券時提及 “本金” 時，我們還指 “溢價（如果有）”。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，在所有方面（或在（1）支付此類進一步債務證券發行日之前應計的利息或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面），均與該系列的債務證券相同。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併並形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉賬相關的任何應繳税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。在發行時低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）的沒有利息或利息的債務證券可以以低於其規定本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的被視為用於美國聯邦所得税目的的折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項。

我們可以發行債務證券，其本金在任何本金還款日應付的本金或任何利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能在任何本金還款日收到一筆本金還款額，或在任何利息支付日收到的利息，該金額大於或小於該日期本應支付的本金或利息，具體取決於適用貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數在該日期的價值。有關確定 應付本金或利息金額的方法的信息

 

9

 

任何日期、該日應付金額與之掛鈎的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數以及某些相關的税收注意事項將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由我們或我們的子公司財產或資本存量留置權擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產的合併、合併和出售。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

​

•

繼任實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

​

•

在交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件；並且

​

•

我們已經向高級受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易有關的補充契約，則此類補充契約符合優先契約，與此類交易有關的高級契約中規定的所有先決條件均已得到滿足。

​

上述限制不適用於 (1) 我們與關聯公司的合併或合併，前提是我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或 (2) 如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

根據優先契約和優先債務證券，倖存的商業實體將繼承並取代我們，除租賃外，我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

控制權發生變化時不提供保護。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是優先契約下每個系列優先債務證券的違約事件：

•

未能在到期和應付時為該系列的任何優先債務證券支付利息，前提是這種違約持續了30天（或可能為該系列規定的其他期限）；

​

•

未能在到期和應付時支付該系列優先債務證券的本金，無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式（如果為此類系列另有規定，則此類未償還將在指定期限內持續償付）；

​

•

在履行或違反我們在優先契約中適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議時違約，但優先契約其他地方專門涉及的違約行為除外， 的違約或違約行為仍在繼續

​

 

10

 

在我們收到受託人或該系列優先債務證券本金總額為25％或以上的持有人的書面通知後的90天內；

•

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中可能規定的優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

​

除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務，包括任何其他系列的債務證券，下的違約均不構成優先契約下的違約。

如果一系列優先債務證券發生除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件，並且在優先契約下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列當時未償還的優先契約（每個此類系列作為單獨類別投票）本金總額不少於25％的持有人，向我們和受託人發出書面通知，如果此類通知是由持有人發出的，則受託人可以，受託人應根據持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，一旦申報，本金和應計利息即應立即到期和應付。

如果上述第四點中規定的違約事件發生並且仍在繼續，則每系列未償還的優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期和應付。

除非與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則加速後的到期金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的該系列所有優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除過去的違約聲明，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在遵守優先契約各項規定的前提下，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券本金或利息的違約（僅因優先債務證券加速支付而導致的任何此類違約付款除外）或以下情況除外優先契約的契約或條款未經每種此類優先債務證券持有人的同意, 不得對其進行修改或修改.獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不適用於任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就此類優先債務證券行使授予受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵守任何與法律或優先契約相沖突、可能涉及受託人承擔個人責任或受託人善意認定的可能不當損害未參與下達此類指示的此類優先債務證券持有人的權利的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但不得與該系列優先債務證券持有人發出的任何此類指示不矛盾。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

此類優先債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求他們就此類違約事件尋求補救措施；

​

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以應對任何費用、責任或開支；

​

 

11

 

•

受託人在收到申請和賠償提議後 60 天內沒有遵守請求；以及

​

•

在這樣的60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

​

但是，這些限制不適用於任何受影響系列優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日當天或之後根據此類債務擔保的條款獲得此類優先債務證券的本金和利息的權利，也不適用於在優先債務證券到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經優先債務證券的同意，該權利不得受到損害或影響持有人。

高級契約要求我們的某些官員在每年的固定日期當天或之前證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解放感。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已經支付或促使支付了該系列的所有優先債務證券（某些有限的例外情況）的本金和利息；或

​

•

我們向高級受託人交付以取消迄今根據優先契約認證的所有此類優先債務證券（某些有限的例外情況除外）；或

​

•

此類系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期和應付（或根據高級受託人滿意的安排將在一年內被要求贖回），我們將一定金額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或者如果是以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券）存入信託中，足夠支付利息、本金和任何其他款項關於該系列在不同到期日的債務證券；

​

如果在任何此類情況下，我們還支付或促使支付優先契約下的所有其他應付款項，則當這些款項到期應付時，我們將向高級受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明這些條件已得到滿足。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們依法從債務證券中解除的款項將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託存入的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和影響，諮詢自己的顧問。

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和契約抗辯的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “法律抗辯”）：

•

我們存入信託是為了您的利益以及同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，或者現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務），這將產生足夠的現金，足以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

​

•

現行的美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們在存入上述存款時不會導致您被徵收債務證券税，這與我們未存入存款而是自己在到期時償還債務證券有所不同。根據目前的美國聯邦

​

 

12

 

所得税法、存款和我們對債務證券的法律解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託存入的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

​

如果我們如上所述完成法律辯護，則您必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。

盟約防守。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行與上述相同類型的存款，並免除債務證券的某些契約（稱為 “契約抗辯”）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失守，我們必須採取以下措施（除其他外）：

•

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益或現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益，這將產生足夠的現金，用於在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

​

•

向受託人提供我們法律顧問的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您繳納債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們未存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

​

如果我們完成了契約抗辯，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），債務證券立即到期並應付，則可能會出現這種缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的補償。

修改和豁免。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

用於轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

​

•

以證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託繼承給我們，以及該繼承人承擔了我們在優先契約下的契約、協議和義務，或者以其他方式遵守了與合併、合併和出售資產有關的契約；

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）實現或維持優先契約的資格；

​

•

在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約行為的發生、發生和持續定為違約事件；

​

•

以糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或者使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中對此類系列優先債務證券的描述；

​

•

為任何系列的優先債務證券規定或增加擔保人；

​

•

在優先契約允許的範圍內確定優先債務證券的形式、形式或條款；

​

 

13

 

•

作證和規定繼任受託人接受高級契約下的任命，或者進行必要的修改，規定或促進由多名受託人管理高級契約中的信託；

​

•

增補、修改或取消優先契約中關於一項或多系列優先債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消均不得 (a) (1) 適用於在該補充契約執行之前設立的任何系列的任何優先債務證券，也不得 (2) 修改任何此類優先債務持有人的權利與此類條款有關的擔保或 (b) 只有在沒有條款中所述的優先債務擔保時才生效(a) (1) 未決；

​

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是該系列沒有未償還的優先債務證券；或

​

•

進行任何不會對任何持有者在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

​

經受修正或修改（作為單獨系列投票）影響的每個系列未償優先債務證券本金總額的多數持有人同意，可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修正和修改，我們可以免除對優先契約中關於任何系列優先債務證券的任何規定的遵守；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意對以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

​

•

減少該系列任何優先債務證券的本金；

​

•

降低了該系列任何優先債務證券的利率或延長了利息的支付時間；

​

•

減少了贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

​

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

​

•

減少了加速到期時應支付的原始發行的折扣證券的本金或破產中可證明的金額；

​

•

免除持續拖欠優先債務證券本金或利息的行為（僅因優先債務證券加速而導致的任何此類付款違約除外）；

​

•

修改了與豁免過去違約有關的條款，或損害了持有人在到期日當天或之後獲得付款或提起訴訟以強制執行該系列任何優先債務證券的任何付款或轉換的權利；

​

•

修改了這些限制中關於修正和修改的任何條款，但提高任何所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列的每份優先債務證券持有人同意，不得修改或免除某些其他條款；

​

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換為普通股、其他證券或財產的權利產生不利影響；或

​

•

降低了該系列未償還優先債務證券的上述百分比，這些證券的持有人必須同意補充契約，或者修改、修改或免除優先契約的某些條款或違約。

​

持有人沒有必要批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意其實質內容即可。根據本節所述條款對優先契約的修正、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要描述該修正、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

 

14

 

兑換通知。贖回優先債務證券的通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給待贖回系列優先債務證券的每位持有人。根據我們的判斷，任何通知均需滿足或放棄一項或多項先決條件。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，則受託人將以符合適用的法律和證券交易所要求（如果有）的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。除非我們違約支付任何此類優先債務證券或其部分的贖回價格和應計利息，否則此類債務證券或部分優先債務證券的利息將在確定的贖回日期當天及之後停止累積。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是工作日，則可以在下一個工作日支付本金和利息，其效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。

轉換權限。我們將在招股説明書補充文件中描述優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的條款。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任。優先契約規定，不得根據我們在優先契約或任何補充契約、任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務而對我們的任何過去、現在或未來的公司註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體根據任何法律、法規或憲法條款或執法部門追索任何債務、契約或協議對任何評估、任何法律或衡平法程序或其他程序的評估。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。優先契約規定，除非違約事件持續發生，否則受託人不承擔任何責任，除非履行優先契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使優先契約時使用與謹慎人士在處理自己事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》條款包含對受託人根據該契約的權利的限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，則在某些情況下獲得索賠償還或變現其就任何此類債權（例如擔保或其他索賠）而獲得的某些財產。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。存入受託人或任何付款代理人的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項，如果這些優先債務證券在這些款項到期和應付之日起兩年內一直無人認領，則將歸還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

次級契約和次級債務證券中與從屬關係相關的條款或與特定系列 相關的招股説明書補充文件中描述的其他條款除外

 

15

 

次級債務證券、次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可以規定其他或不同的排序居次條款。

從屬關係。根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的債務次於我們所有優先債務的先前全額還款。在任何違約支付本金、溢價、利息或任何其他優先債務到期款項的延續期超過任何適用的寬限期內，我們不得支付次級債務證券的任何本金或利息（某些償債資金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時償還或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約規定的範圍內優先於我們所有優先債務的先前全額償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式進行清算，按比例計算，次級債務證券的持有人獲得的收入可能低於我們的優先債務持有人。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

個人的 “優先債務” 一詞是指對該人而言，根據以下任何一項應付的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日還是在該人將來承擔的款項：

•

那個人借錢的所有債務；

​

•

該人的所有債務由該人為金錢出售的票據、債券、債券或其他證券為證；

​

•

根據公認的會計原則，在該人賬簿上資本化的所有租賃債務；

​

•

上述前兩個要點中描述的他人的所有債務以及上文第三個要點所述他人以任何方式承擔或擔保或該人通過購買協議實際擔保的所有租賃義務，無論該協議是或有協議還是其他協議；以及

​

•

上述第一、第二或第四要點中描述的所有債務續期、延期或退款，以及上述第三或第四要點中描述的所有租賃續訂或延期；

​

除非就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明債務的工具或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在支付權方面不優於次級債務證券。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

 

16

 

資本存量描述

以下對我們資本存量的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本描述基於我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。有關對您重要的條款，您應閲讀我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

我們的法定股本包括1.95億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2021年2月14日，67,362,791股普通股已流通，沒有已發行優先股。

普通股

年度會議。我們的股東年會根據我們經修訂和重述的章程在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不遲於60天郵寄給每位有權投票的股東。我們有權在此類會議上投票的大多數已發行和流通股票的登記持有人親自出席或由代理人出席即構成股東會議業務交易的法定人數。股東特別會議可以出於任何目的召開，只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，在任何特別會議上進行交易的業務僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。除非適用法律、我們重訂的公司註冊證書或經修訂和重述的章程另有規定，否則所有董事選舉均應由有權在正式舉行且有法定人數出席的股東大會上投票的多數票決定，所有其他問題應由有權就此進行表決的股東的多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項將由股東進行表決。

股息。如果董事會宣佈從合法可用資金中提取任何優先股，普通股持有人有權按比例獲得股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優惠股息或其他權利。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股持有人將有權根據他們擁有的普通股數量按比例分享我們的資產，分配給股東。普通股股東可用的金額是在償還所有債務和其他負債後計算的。在普通股持有人獲得任何資產之前，任何優先股的持有人都將獲得我們資產的優先股。

其他權利。普通股持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

​

•

已經贖回了股票；

​

•

購買額外股票；或

​

•

保留其相應的所有權權益。

​

普通股沒有累積投票權。普通股持有人無需額外出資。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理和註冊商。北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

 

17

 

優先股

我們有權發行 “空白支票” 優先股，經董事會授權，可以分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股票數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先權和限制。除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動，否則我們的優先股的授權股無需股東採取進一步行動。如果發行我們的優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

根據該系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出發行優先股的任何決定。我們的董事採取這種行動，可以發行優先股，其條款可能會阻礙收購企圖，通過收購方可以改變我們董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東的股票溢價可能高於當時的股票市場價格。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。你應該閲讀與特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權金額；

​

•

優先股的發行價格；

​

•

股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

​

•

任何贖回或償債基金條款；

​

•

如果不是美國貨幣，則優先股計價和/或將要或可能支付款項的貨幣，包括複合貨幣；

​

•

任何轉換條款；

​

•

我們是否選擇按照 “存托股份描述” 所述發行存托股份；以及

​

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

​

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列的優先股相同。每個系列優先股持有人的權利將低於我們的普通債權人的權利。

正如 “存托股份描述” 中所述，對於任何系列的優先股，我們可以選擇發行優先股的部分權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每張存託憑證將代表該系列優先股的部分權益。部分權益將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體規定。

 

18

 

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就我們清算、解散或結束事務時的股息權利和權利而言，優先股的排名為：

•

在我們清算、解散或結束事務時的股息權或權利方面，優先於我們的普通股和排名次於此類優先股的所有股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權或權利方面的排名與優先股相同；以及

​

•

次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權利或權利方面的排名優先於優先股。

​

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

股息。如果我們的董事會宣佈，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得現金分紅。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會沒有宣佈任何系列的非累積優先股在股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該系列的應計股息，無論該系列的股息是否在未來的任何股息支付日宣佈應支付。任何系列的累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期起累計。

除非已支付全部股息或分期支付優先股，否則不得申報或支付股息，也不得撥出資金來支付任何平價證券的任何股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

除非已經支付或申報了截至申報或支付之日或之前的所有股息期的全額股息，並且已撥出足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付股息，也不得為支付任何初級證券的股息撥出資金。

清算首選項。當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們事務清算、解散或清盤時，在我們向任何普通股或排名低於優先股的任何其他類別或系列的股本股的持有人進行任何分配或付款之前，每系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中獲得任何資產，清算分配金額為每人的清算優先權招股説明書補充文件中規定的股份，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付的非累積股息的任何累積金額。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在全額支付清算分配款後，優先股持有人將對我們的任何剩餘資產沒有任何權利或主張。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有未償優先股的清算分配金額，以及與優先股平價排名的所有其他類別或系列股本以及在資產分配中與優先股平價排名的所有其他此類類別或系列股本的相應類別或系列的應付金額，則優先股和所有其他此類類別或系列的股本持有人資本存量將按照他們本應有權獲得的全部清算分配，按比例分攤任何此類資產分配。

 

19

 

在進行任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了清算分配，我們將根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下，根據他們各自的股票數量，將剩餘資產分配給優先股排名較低的任何其他類別或系列股本的持有人。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，均不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則優先股將根據該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，全部或部分由我們選擇強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明我們在指定日期之後每年應按每股贖回價格贖回的優先股數量，以及等於截至贖回之日所有應計和未付股息的金額。除非股票有累積股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積額。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果我們尚未發行此類股本，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付屆時到期的總贖回價格，則此類優先股應根據轉換自動強制轉換為我們股本的適用股份適用條款中規定的條款招股説明書補充文件。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期的全額累積分紅；或

​

•

如果此類優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付當時的股息期的全額股息。

​

此外，我們不會收購該系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付該系列優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期內的所有已發行股票的全額累積分紅；或

​

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已經申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於在當時的分紅期內支付該系列優先股的全額股息。

​

但是，我們可以隨時根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列的優先股，或者 (2) 在分紅和清算時轉換為或交換該系列優先股中排名次於該系列優先股的股票，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於全部，我們將根據持有的此類股票數量或通過我們確定的任何其他公平方式按比例確定可以從此類股票的記錄持有人那裏贖回的股票數量。這種決定將反映為避免贖回部分股份而進行的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少 30 天但不超過 60 天向每位優先股登記持有人郵寄贖回通知，以便在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址進行兑換。每份通知應説明：

•

兑換日期；

​

 

20

 

•

待贖回的股票數量和優先股系列；

​

•

兑換價格；

​

•

交出此類優先股證書以支付贖回價格的地點；

​

•

，待贖回股票的股息將在該贖回日停止累積；

​

•

持有人對此類股票的轉換權（如果有）終止的日期；以及

​

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

​

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人預留了贖回所需的信託資金，則從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們的公司註冊證書進行任何修改，即增加優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量，或減少優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股數量），均無需獲得優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票優先股或此類系列，視情況而定，然後懸而未決）。

轉換權限。任何系列優先股可轉換為我們的普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換為的普通股數量、轉換價格、匯率或計算方式、轉換期限、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回時影響轉換的條款。

過户代理和註冊商。優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效應的條款

特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些條款概述如下，預計將抑制強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

錯開董事會；罷免董事。我們重訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期錯開三年。此外，只有出於正當理由，而且必須獲得我們所有股東在年度董事選舉中有權投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票，才能將董事免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在職的多數董事的投票來填補。我們董事會分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。

經書面同意的股東行動；特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須按時執行

 

21

 

稱為此類持有人的年度會議或特別會議，不得通過此類持有人的任何書面同意生效。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召集。

股東提案的預先通知要求。我們經修訂和重述的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的提前通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由我們的董事會或根據董事會的指示向會議提交的提案或提名，或者由有權在會議記錄日期投票、已以適當形式及時向我們的祕書發出關於股東打算在會議之前開展此類業務的書面通知的登記股東提出的提案或提名。這些規定可能會將我們大多數未償還的有表決權證券持有人支持的行動推遲到下次股東大會。

特拉華州企業合併法規。我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該利益股東獲得董事會批准或業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “利益股東” 的合併或合併，以及出售我們10％以上的資產。一般而言，“利益股東” 是指實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

修訂公司註冊證書和章程。特拉華州《通用公司法》一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們經修訂和重述的章程可以通過董事會的多數票或所有股東在任何年度董事會選舉中有權投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票來修改或廢除。此外，修改或廢除或通過任何與上述 “— 錯開董事會；罷免董事” 和 “——股東書面同意行動；特別會議” 中所述的任何條款都必須獲得我們所有股東有權在任何年度董事選舉中投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票。

獨家論壇精選。我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官應是 (1) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們公司或股東的信託義務的訴訟，(3) 根據任何原因對我們公司提起的任何索賠的訴訟的唯一和獨家論壇特拉華州通用公司法或我們重述的公司註冊證書的規定或經修訂和重述的章程，或 (4) 任何受內部事務原則管轄的對我們公司提出索賠的訴訟。儘管我們重述的公司註冊證書包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

空白支票優先股。我們重訂的公司註冊證書規定了5,000,000股授權優先股。已授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們公司控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們公司的最大利益，則我們的董事會可能會在一項或多項私募或其他交易中導致在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會削弱擬議收購者或叛亂股東或股東團體的投票權或其他權利。在這方面，我們重訂的公司註冊證書賦予了我們的董事會成立 的廣泛權力

 

22

 

已授權和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。發行還可能對此類持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或防止公司控制權變更的效果。除非法律另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前尋求股東的批准。

已授權但未發行的股票。我們的已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克全球精選市場上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

 

23

 

存托股份的描述

將軍

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅權、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。您應參考存款協議、我們重訂的公司註冊證書和已向美國證券交易委員會提交或將要提交的適用系列優先股的指定證書的形式。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份所持優先股在相關記錄日所擁有的存托股份數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算首選項

如果存托股份所依據的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列每股的清算優先股的部分清算優先權。

撤回庫存

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則存托股持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的整股數量以及存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付優先股的部分股份。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

 

24

 

贖回存托股票

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回優先股股份的存托股數量，只要我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上等於優先股截至固定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將終止，但接受贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向證明存托股份的存託憑證交還存託憑證的存託憑證後有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。存託人不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。我們將向存託人支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付存款協議中明確規定的轉讓、所得税和其他税收以及政府費用和其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售由存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款可通過我們與存託人之間的協議進行修改。但是，除非該修正案獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案，除費用變動外，都將不生效。只有在以下情況下，存款人或我們才能終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

​

•

已對與我們的解散有關的優先股進行了最終分配，此類分配已分配給所有存托股份的持有人。

​

 

25

 

保管人的辭職和免職

保管人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人撤職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命時生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦公室設在美國且擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通知

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的、交付給存託人且我們需要向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地點提供我們作為優先股持有人向存託機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或其在履行義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，則我們和存管人均不承擔任何責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或為任何法律程序進行辯護。我們和存管機構可以依靠律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他據信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及據信是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件。

 

26

 

訂閲權描述

以下對訂閲權協議的訂閲權和條款的描述是摘要。它僅概述了訂閲權和訂閲權協議中我們認為對您決定投資我們的訂閲權最重要的那些方面。訂閲權協議和訂閲證書中可能還有其他與訂閲權相關的條款，這些條款對您也很重要。您應閲讀這些文檔，以全面瞭解訂閲權條款。訂閲權協議和訂閲證書的形式將以引用方式提交或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

訂閲權可以單獨發放，也可以與任何其他證券一起發放，可以轉讓，也可能不可轉讓。作為供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買此類供股中未購買的任何證券。如果我們發行訂閲權，則它們可能受單獨的訂閲權協議管轄，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽署，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。權利代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務。

一般而言，權利使持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的股權證券。這些權利通常在特定的記錄日期發放給股東，只能在有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定發行訂閲權，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述：

•

有權獲得權利的股東的記錄日期；

​

•

行使每項權利時可以購買的股權證券數量；

​

•

權利的行使價格；

​

•

權利是否可轉讓；

​

•

可行使權利的期限及其到期時間；

​

•

行使權利所需的步驟；

​

•

訂閲權價格（如果有）；

​

•

已發放的訂閲權限數量；

​

•

股票證券的條款；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

（如果適用），我們就提供訂閲權而達成的任何備用承保或其他安排的實質性條款；

​

•

訂閲權的其他條款，包括與行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

​

•

這些權利是否包括 “超額認購權”，以便在其他持有人不購買全部配股的情況下，持有人可以購買更多證券；

​

•

我們是否打算根據合同的 “備用” 承諾或其他安排向承銷商或其他買方出售未在供股中購買的股權證券股份；以及

​

•

任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

​

如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

 

27

 

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的其他證券。每股價格可以在發行股票購買合同時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括購買合同以及普通股、優先股、我們的債務證券或第三方的債務債務，包括美國國債、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券或上述證券的任意組合，以保障持有人根據股票購買合同購買證券的義務。

購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，此類付款可能無抵押或在某種基礎上預先注資。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在合同下的義務。在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品後交付新簽發的預付購買合同，以擔保持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應閲讀與購買合同有關的購買合同，如果適用，還應閲讀抵押品或存託安排。適用於購買合同的重大美國聯邦所得税注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中討論。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

28

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買普通股、優先股、存托股或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、普通股、優先股、存托股或債務證券一起發行，或以單位形式提供這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的發行價格；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在這段時間內持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

​

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

​

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這兩種形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

​

•

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

​

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

​

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

​

•

（如果適用），發行認股權證的優先股或存托股的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），指作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股、存托股或普通股可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量以及購買這些股票的價格；

​

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整認股權證行使價的其他條款（如果有）；

​

•

任何兑換或看漲條款；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

​

 

29

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位，如適用的招股説明書補充文件所述。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

理事單位協議的任何其他條款（如果適用）；

​

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成該單位的債務證券、普通股、優先股、購買合同或認股權證的任何其他條款；以及

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

​

 

30

 

證券形式

每份債務證券、存托股份、認購權、購買合同、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書代表，或者由代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊服務機構、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存託人或其被提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認購權、購買合同、認股權證或單位的所有者。存管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文我們將更全面地解釋的那樣。

環球證券

我們可以以一種或多種正式註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券、存托股份、認購權、購買合同、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定並以該存託人或被提名人的名義註冊的存託人或其被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面額等於全球證券代表的證券本金或面額總額的部分。除非將全球證券全部兑換為最終註冊形式的證券，否則除非全球證券的存管機構、存託人的被提名人或存託人的任何繼任者或這些被提名人之間進行全部轉讓，否則不得轉讓全球證券。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。全球證券發行後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，而參與人的記錄中則顯示通過參與人持有的個人的權益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、存款協議、認購權協議、購買合同、認股權協議或單位協議，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊全球證券所代表的證券，無權以最終形式接收或有權接受證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有全球證券實益權益的每個人都必須依靠存管人為該全球證券制定的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使持有人在適用的契約、存款協議、認購權協議、購買合同、認股權協議或單位協議下的任何權利。我們知道，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、訂閲權協議、購買合同有權採取或採取的任何行動，

 

31

 

擔保協議或單位協議，全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或根據通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。

以存託人或其被提名人的名義註冊的全球證券代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，以及就存托股份、認購權、認股權證、購買協議或單位向持有人支付的任何款項，將視情況支付給作為全球證券註冊所有者的存託人或其被提名人。我們任何人，或我們的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對與全球證券實益所有權益支付的款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的存管機構在收到向持有該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配款項後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者各自在該全球證券中的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以確定形式發行證券，以換取存託人持有的全球證券。任何為換取全球證券而以最終形式發行的證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的全球證券實益權益所有權的指示為依據。

 

32

 

分配計劃

我們提供的證券

我們可以出售證券：

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通過承銷商；

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通過經銷商；

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通過代理；

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直接發送給買家；或

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可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

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此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何方法或我們的任何證券發行。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

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•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

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每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

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•

公開募股或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

​

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

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•

證券將在其上市的任何交易所。

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如果使用任何承銷商或代理人來出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

 

33

 

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

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•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户，與他們有借貸關係，與他們進行其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日之後的兩個預定工作日多。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日期後的兩個預定工作日之後結算，您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

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賣出股東提供的普通股

本招股説明書所涵蓋的由賣出股東發行和出售的普通股可以不時由賣出股東發行和出售。“出售股東” 一詞包括受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓從出售股東那裏獲得的股份。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合方法出售其股票：

•

根據本招股説明書由經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商轉售以自有賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

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•

大宗交易，其中如此參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分區塊以促進交易；

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•

根據納斯達克全球精選市場的規則進行場外分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

期權交易；

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任何此類方法的組合；以及

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•

適用法律允許的任何其他方法。

​

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空普通股，以套期保值他們在賣出股東身上的頭寸。賣出股票的股東也可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修訂）轉售這些股份。出售股票的股東也可以向經紀交易商或其他金融機構質押股票，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出股東和任何為賣出股東進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀交易商的薪酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得豁免，否則不得出售股票

 

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註冊或資格要求中的 可用且已得到遵守。此外，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。

我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供賠償，以償還某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定的股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權以及擬議的出售向公眾公開發布價格。

 

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所移交。

專家

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了截至2020年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

 

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