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美國證券交易委員會徽標
February 5, 2021
布萊恩阿姆斯特朗
首席執行官
Coinbase 環球有限公司
c/o 公司信託公司
奧蘭治街 1209 號
特拉華州威爾明頓 19801
Re: Coinbase Global,
公司
Amendment No. 1 to
Draft Registration
關於 S-1 表格的聲明
Submitted December
21, 2020
CIK No. 0001679788
親愛的阿姆斯特朗先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已收到
以下
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息所以我們
可能更好地理解你的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們提及的先前評論就是我們中的評論
2020 年 12 月 7 日來信。
2020 年 12 月 21 日提交的註冊聲明草案
普通的
1. Please refer to your
對評論4的迴應。關於基於風險的評分模型,
please tell us in
更詳細地説明為各種輸入分配權重的目的，
explain the methodology
用於確定具體權重以及定性因素的權重
are accounted for by
模型。還請談談加權評分的用處
system given that
公共指導參考並非詳盡無遺且非加權因素。
Lastly, discuss the
例如，分數在特定決定中的作用會是
higher score result in
更多的事實收集或密集的分析。
布萊恩阿姆斯特朗
名字姓氏布萊恩·阿姆斯特朗
Coinbase 環球有限公司
Comapany5，nameCoinBase
2021 年 2 月環球股份有限公司
二月
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名字姓氏
2。請參考你對評論意見5的答覆。我們注意到你的陳述
[在] 討論中
2020 年 8 月 20 日，公司與員工分享了公司
法律分析
得出結論，不應將這些 Staking 2.0 服務視為
投資合同
或證券經紀業務，因此也不在
美國聯邦
證券法。請確認工作人員也不同意
也不同意
法律分析在2020年8月20日的會議上發表。此外，
請修改
監管風險因素從招股説明書第20頁開始需要注意
確實有
有關您的質押活動狀態的監管不確定性
在聯邦政府之下
證券法。
3。請參考你對評論6的答覆。你説你可以
參與其中一個或
更多投資者日演講和/或後期演講
可能可用
通過您的網站或其他廣泛可用的方式。請
告訴我們是否在
帖子陳述在哪些方面與... 相似或不同
投資者日或投資者
教育會議。還請透露另一個
廣泛認同的手段。此外，
你聲明，在限制期內，除其他外，你可以
事情，發佈新聞
為履行您作為申報公司的義務而發佈的文件。
請告訴我們
這些所需新聞稿的性質、內容和時間。
4。我們注意到招股説明書摘要中披露你是
受監管的金融
技術提供商和受監管的市場，以及
類似的披露
您的業務和運營在整個風險中受到監管
因素。雖然它
看來您的活動的某些方面可能會受到影響
監管或監管
許可證，目前尚不清楚其實質方面的程度
你的業務和
業務實際上受此類監管或監管的約束
許可證。請修改為
通過披露範圍來提供更平衡的披露
去哪了
您的業務和運營的實質性方面不受監管。
例如，你的
交易平臺的操作似乎不受監管
以類似的方式
與其他受監管的交易平臺一樣，例如國家證券
交易所或指定
合約市場。
封面
5。請參考你對評論9的答覆。請確認我們的
通過以下方式理解
通知納斯達克股票已準備好交易高盛
薩克斯同時是
以這樣的當前參考價格（開盤）批准程序
價格）或建議。在
在這方面，如果屬實，還請證實，高盛（如
指定財務
顧問）沒有義務通知納斯達克股票是
準備在納斯達克之前交易
已計算出當前參考價（開盤價）和
把它展示給了高盛
Sachs.
6。請參考你對評論意見10的答覆。你説
財務顧問可能是
可向納斯達克諮詢，包括有關上市前的信息
賣出和買入利息
以及納斯達克無法通過其他方式獲得的其他因素
來源。請
描述這些信息的性質。還請描述
輸入的性質和時間
布萊恩阿姆斯特朗
名字姓氏布萊恩·阿姆斯特朗
Coinbase 環球有限公司
Comapany5，nameCoinBase
2021 年 2 月環球股份有限公司
二月
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名字姓氏
來自財務顧問和其他市場參與者納斯達克可能
考慮進去
進行價格驗證檢查。
7。請參考你對評論意見10的答覆。你説納斯達克可能
諮詢更多
不止一位財務顧問負責確定價格
那納斯達克進入
在系統設置期間供系統用於確定
定價/開盤
如上段所述，在當時直接列名
的開始
交易。請告訴我們你所依賴的具體納斯達克規則
並提供你的
支持這一説法的分析。請在你的回覆中
澄清在什麼時間點
系統設置與價格發現過程有關
用於直接上市。
特定加密資產的證券地位，第 26 頁
8。請參考最後兩段。請輸入這個風險因素
在上下文中
披露您已將XRP從您的平臺上交易中刪除。
與加密資產相關的風險
對任何支持的加密資產進行臨時或永久的區塊鏈分叉
可能會產生不利影響
影響我們的業務，第 42 頁
9。我們注意到你對評論18的迴應。你聲明該公司
識別加密貨幣
如果加密資產是，則通過空投或分叉獲得的資產
預計會生成
未來可能獲得的收益，公司能夠支持
交易、託管或
撤回這些資產。您進一步聲明，本公司記錄
加密資產
通過空投或分叉獲得，費用自理。請向我們提供
用以下
其他信息：
解釋為什麼根據公認會計原則，你有能力支持加密貨幣
資產有任何影響
是否應確認這些資產;
解釋收購加密資產時的價值如何
可能的指標
未來福利；以及
當你聲明公司記錄時，請告訴我們你的意思
它的加密資產
由他們付出代價收取。
10。請詳細説明你支持分叉和空投的政策
加密資產。
具體而言，請向我們説明在確定您是否會
支持特定的
分叉或空投，持有源數字資產的客户
平臺（例如比特幣）
自動接收由此產生的分叉或空投資產。
交易量，第 90 頁
11。我們會記錄您的交易量和其他加密貨幣產生的收入
資產有
在 2020 年期間大幅增加。請修改以提供
進一步突破
構成其他加密資產的組件，討論了
超過期限的原因
加密資產的時期波動。進一步確保您的 MD&A 包括
的討論
可能導致報告的已知重大事件和不確定性
財務信息
布萊恩阿姆斯特朗
Coinbase 環球有限公司
2021年2月5日
第 4 頁
不一定代表未來的經營業績或
未來金融
條件。例如，指定並討論中的任何更改
可用性和/或交易
可能影響這些趨勢的其他加密資產的數量或
未來運營
性能。請參閲法規 S-K 第 303 (a) 項的指令 3 和
美國證券交易委員會發布
欲瞭解更多信息，請致電 33-8350。
歡迎來到加密經濟，第 110 頁
12。請參考你對評論意見34的答覆。請在這裏描述
你使用的標準
決定是支持分叉還是空投的加密資產。
零售，第 121 頁
13。我們注意到您修改了有關 “保存” 產品的披露。請
為我們澄清怎麼做
此產品有效以及所開展的相關活動是否有效
使用該產品
構成證券或以其他方式受監管。
分配計劃，第 176 頁
14。請參考你對第48條評論的答覆。根據你的描述
範圍和
各種財務顧問的活動時間和活躍的市場
製造商，請告訴
我們將如何確保為此制定獨立的價格發現流程
直接上市，以及
註冊股東將如何進行普通經紀業務
交易成一個
納斯達克的獨立市場（即不受主導或控制的市場）
由公司撰寫，
財務顧問或其任何關聯購買者，以及
不使用任何內容
特殊銷售活動或銷售方式）。
注意事項 4。收購
Xapo，第 F-20 頁
15。請參考評論意見53。我們注意到你在 ASC 中引用的指南
815-40-15-5
適用於獨立金融工具。請告訴我們你怎麼樣
確定了
或有對價準備金是一項獨立的財務條款
樂器。
你可以致電 (202) 551-3484 聯繫職員會計師 John Spitz 或
邁克爾·沃利，
職員會計，如果你對評論有疑問，請致電 (202) 551-3437
金融的
發言和相關事項.請聯繫 J. Nolan McWilliams，
律師顧問，第 (202)
551-3217 或 Dietrich King，律師顧問，致電 (202) 551-8071 和其他任何人
問題。
Sincerely,
名字姓氏布萊恩·阿姆斯特朗
Division of
公司財務
公司名稱 CoinBase Global, Inc.
Office of Finance
2021 年 2 月 5 日第 4 頁
cc：邁克爾·A·布朗，Esq
名字姓氏