根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272431

招股説明書

Bright 綠色公司

上漲 至3,684,210股普通股

行使認股權證後可發行的普通股上漲 至3,684,210股

本 招股説明書涉及多達7,368,420股普通股，面值每股0.0001美元，出售的證券持有人在本招股説明書中確定 可以不時通過一項或多筆交易出售這些普通股，其金額、價格和條款將在發行時確定 。可供轉售的普通股包括最多（i）3,684,210股普通股（ “股票”）和（ii）行使認股權證（“認股權證” 和 認股權證所依據的股份，“認股權證”）時可發行的3,684,210股普通股，這些普通股最初是在私募發行中發行的認股權證（“認股權證”）。我們 在不涉及公開發行的交易中向賣出證券持有人發行了此類股票。請參閲本招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 的部分。

我們對本招股説明書所涵蓋的股票和認股權證股份的 註冊並不意味着賣出證券持有人將提供或 出售任何股票或認股權證。賣出證券持有人可以按現行市場價格或協議價格出售、出售或分配在此公開或通過私下交易註冊的全部或部分證券 。除非我們在行使認股權證時收到的款項，否則我們不會收到此類出售股票或認股權證股份的任何 收益。 我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與 遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、費用和費用。賣出證券持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

本 招股説明書描述了賣出證券持有人發行和出售股票的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述 發行和出售股票的具體方式。任何此類招股説明書 補充文件也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與本次發行相關的免費寫作招股説明書 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書的文件 。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的 部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BGXX”。2023年6月13日， 我們在納斯達克資本市場的普通股的收盤價為每股0.87美元。

根據適用的聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司”，需要遵守較低的 公司報告要求。

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第4頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在我們向證券和 交易委員會提交的文件以及任何適用的招股説明書補充文件中。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 6 月 14 日

目錄

關於 這份招股説明書

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，提及 “Bright Green Corporation”、“Bright Green”、 “BGC”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Bright Green Corporation。

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分， 採用 “上架” 註冊流程。本招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售證券持有人 不時通過一項或多項交易發行最多7,368,420股普通股的一般方式。我們 不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。

本 招股説明書僅向您概述了這些交易中可能出售的普通股。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述 發行和出售普通股的具體方式， 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費 書面招股説明書，其中可能包含與本次發行相關的實質性信息。本招股説明書 不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們或特此發行的 普通股的更多信息，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏 你可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本 招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充都不是出售普通股的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買普通股的提議 。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅截至這些文件封面上的日期才是準確的。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文檔中的聲明（例如，本招股説明書中以引用方式納入 的文檔）不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為自較早的日期以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和/或任何以引用方式納入的文件之間存在 不一致之處，則以 為最新日期的文件為準。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀標題下提及的 的風險和不確定性 “風險因素” 在本招股説明書的第 4 頁上，包含在我們向 向美國證券交易委員會提交的文件和任何適用的招股説明書補充文件中”

概述

我們 是美國聯邦授權的大麻領域的先行者。BGC 是獲得美國藥品 執法局（“DEA”）的少數幾家公司之一，該註冊用於批量生產大麻 的聯邦管制物質註冊，註冊號為 DEA。RB0649383（“DEA 註冊”），允許公司在美國生產聯邦合法的大麻、 大麻提取物和四氫大麻酚。根據美國藥物管理局於 2023 年 4 月 27 日簽訂的協議備忘錄 （“MOA”），我們於 2023 年 4 月 28 日收到了 DEA 註冊，該備忘錄取代了 2021 年協議備忘錄（即 “2021 MOA”）（DEA 文件）控制編號 W20078135E）。

與向消費者進行商業銷售的 州許可大麻公司不同，根據州法律，其業務合法但 聯邦法律不合法，根據此處規定的里程碑和要求，聯邦政府有條件地授權 以商業方式銷售用於研究和製造目的的大麻，出口用於國際大麻研究目的的大麻， 向在DEA註冊的製藥公司出售大麻以生產醫用大麻產品和製劑。我們計劃 專注於大麻菌株的開發和CBN（大麻酚）和CBG（大麻酚）含量高的產品的銷售。

除了研究和藥品供應銷售外，Bright Green還將能夠並獲得美國藥物管理局的明確許可， 以大麻分離物或提取物的形式出售某些大麻素，例如CBN（大麻酚）和CBG（大麻二酚），並計劃向根據所有適用法律此類產品完全合法的消費者出售CBN和 CBG大麻產品。2022 年 8 月 9 日，美國藥物管理局向 BGC 證實，大麻素，包括但不限於 CBN/CBG，它們符合 “大麻” 的定義，按乾重計算，delta-9-四氫大麻酚 濃度不超過 0.3%，因此不在緝毒局的管轄範圍內，因為它們不受CSA管制 。2018 年《農業改善法》（“2018 年農業法案”）、 已編入《美國法典》第 21 篇第 802 (16) (B) (i) 和《美國法典》第 7 篇第 1639o 節將大麻和大麻產品合法化。該大麻產品業務線將是我們在美國藥物管理局註冊下開展的研究和藥用大麻活動的補充 。

由於 大麻在美國仍然是附表一管制物質，因此歷來對它的研究不足。儘管大多數美國人 現在生活在大麻合法的州，但由於 獲得聯邦批准的大麻的機會有限，大麻植物用於醫療用途的全部潛力仍未得到充分研究。美國藥物管理局最近根據美國對大麻研究需求的增加 呼籲增加大麻研究供應。如本文所述，2023 年 4 月 28 日，我們收到了美國藥物管理局的註冊，該註冊允許我們生產 聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚，並在美國境內合法向持牌研究人員和 製藥公司銷售，此外還符合我們在國際上出口大麻的資格。

BGC 必須遵守根據諒解備忘錄商定的條款，其中包括：在每年 4 月 1 日當天或之前使用 DEA 表格 250 提交個人採購配額；使用 DEA 表格 189 在每年 5 月 1 日當天或之前提交個人制造配額；收集大麻樣本並將其分發給 DEA 註冊的分析實驗室在 待種植期和 DEA 接管之前進行化學分析種植的大麻；提前 15 天向緝毒局發出 的書面通知，通過電子郵件表明其收穫大麻的意圖；遵循緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸要求 ；向與該公司簽訂真正供應協議的買家分發緝毒局庫存的大麻；提前 15 天向 DEA 提供其打算分銷大麻的書面通知；向緝毒局開具其打算向緝毒局出售的 收穫大麻的發票。

獲得美國藥物管理局註冊後，我們被允許種植和製造大麻，為美國和全球的大麻研究人員提供大麻， 並在美國境內生產用於處方藥藥品生產的大麻。我們的 DEA 註冊允許我們根據聯邦法律開展大麻活動，這使得 BGC 與大多數其他美國大麻公司區分開來。

我們 組建了一支由醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築 和大麻生產專業人員組成的經驗豐富的團隊，我們相信這使我們成為大麻生產領域的未來行業領導者。

最近的事態發展

2023 年 5 月 私募配售

2023 年 5 月 21 日，公司與經認證的 投資者和公司現有股東（“五月投資者”）簽訂了證券購買協議（“五月購買協議”），由公司出售（i）3,684,210股股票、 和（ii）認股權證，在私募發行（“2023年5月”）中購買最多3,684,210股認股權證私募配售”）。一股股票和隨附認股權證的合併購買價格為0.95美元。

在 受某些所有權限制的前提下，認股權證可在發行後立即行使，行使價等於每股普通股 0.95 美元，但須根據認股權證條款進行調整。認股權證的期限為五年，自 發行之日起。

2023 年 5 月的私募已於 2023 年 5 月 24 日結束。在扣除公司應付的 交易相關費用和支出之前，公司獲得了約350萬美元的總收益。公司打算將淨收益用於戰略投資、 温室運營、償還某些債務和營運資金以及一般公司用途。

在 與 5 月收購協議有關的 中，公司與 May Investor 簽訂了註冊權協議，其中 除其他外，公司同意在 5 月收購協議簽訂之日起 十五個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋股票和認股權證股份的轉售註冊聲明，並使 此類註冊聲明生效在五月購買協議簽訂之日後的第六十個日曆日之前。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 股票和認股權證未經註冊即可出售和發行， 依據《證券法》第4（a）（2）條規定的不涉及公開發行的交易的豁免，以及根據《證券法》頒佈的作為向合格投資者的銷售的D條第 506條，也依賴於 適用州法律規定的類似豁免。

Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任了與2023年5月的私募配售（“Hutton”）有關的配售代理人。 根據公司與赫頓於 2023 年 5 月 21 日簽訂的配售代理協議，Hutton 獲得的佣金相當於公司在 2023 年 5 月私募中獲得的總收益的 7.5%。公司還向赫頓償還了50,000美元 的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出。

企業 信息

我們的 主要執行辦公室位於新墨西哥州 87020 喬治哈諾什大道格蘭茨1033號，我們的電話號碼是 (833) 658-1799。 我們的公司網站地址是 https://brightgreen.us。該公司認為，其現有設施和其他可用物業 將足以滿足其在可預見的將來的需求。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 的一部分，也不應被視為招股説明書的一部分。公眾可以通過美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）閲讀和複製我們以電子方式向 美國證券交易委員會提交的任何材料。美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入 到本註冊聲明中，也不應被視為其中的一部分。我們還在合理可行的情況下儘快免費提供美國證券交易委員會所有文件的訪問權限，包括本註冊聲明、10-Q表季度報告、10-K表年度報告、 8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年證券交易所 法案（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案在我們的網站上提交或提供。

成為新興成長型公司和小型申報公司的啟示

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司，因此我們打算 利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》第404 (b) 條，我們不要求我們的內部財務報告控制權由我們的獨立註冊會計師事務所審計，減少了相關的披露義務本招股説明書、我們的定期報告和委託書中的高管薪酬聲明 以及對就高管薪酬和任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金進行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免。從公開發行結束之日起，我們可能會在長達五年的時間內保持新興成長型公司 ，或者直到我們的年收入超過12.35億美元之前，截至第二財季的最後一天，非關聯公司 持有的股票的市值已超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個財政季度的最後一天起不再是 “新興成長 公司” 財政年度的某一天，或者我們在三年 期內發行超過10億美元的不可轉換債務。

我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在我們最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果 (i) 在第二財季最後一個營業日 ，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的股票的市值在第二個工作日的最後一個工作日低於7億美元，則我們可能會繼續成為一家規模較小的 申報公司財年 季度。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴 對小型申報公司適用的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司 ，我們就可以豁免某些披露和其他要求，這些要求適用於非小型申報公司的其他 上市公司，例如僅提供兩年的經審計的財務報表。

關於 此產品

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人轉售我們的多達7,368,420股普通 股票。出售後，所有股票將由這些賣出證券持有人出售。賣出證券持有人可以不時出售其 普通股，價格和條款將在出售時確定。我們不會從 賣出證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

風險 因素

在我們的普通股上投資 涉及風險。在做出投資我們的普通股的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書或適用的 招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的所有 信息，包括我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們的10-K表季度報告截至2023年3月31日的季度季度， 於 2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交，更新時間為我們在本招股説明書 發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件，這些報告和文件以引用方式納入此處或任何適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中。 所有這些風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響， 可能導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務 運營。如果這些風險真的發生，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格 可能會下跌。如果特定發行涉及其他已知重大風險， 我們將在適用的招股説明書補充文件中納入對這些風險的討論。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款制定的聯邦證券法 所指的 “前瞻性陳述”。由於各種因素，包括本招股説明書中 “風險因素” 下方列出的 ，我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新 這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些陳述代表 我們當前對未來各種事件的預期或信念，可能包含諸如 “可能”、“將”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 之類的詞語或其他表示未來業績的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都必須包含這些識別性詞語。這些 聲明可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

這種 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績或業績 與預期存在重大差異。這些陳述僅是當前的預測，受已知和未知風險、 不確定性以及可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異的其他因素的影響。此外，科學研究、 臨牀前和臨牀試驗的歷史結果，不能保證未來的研究或試驗會得出相同的結論，也不能保證根據其他研究、臨牀前和臨牀試驗結果，本文提及的歷史 結果會得到相同的解釋。本招股説明書中包含的 前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括我們在向美國證券交易委員會提交的其他 文件中討論的風險和不確定性。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈日期 。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改 這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。

使用 的收益

我們 不會從出售證券持有人根據本招股説明書（和/或 其各自的質押人、受贈人、受讓人、分銷方或其他以禮物、合夥企業 分配或其他非銷售相關轉讓形式獲得此類股份的利益繼承人）出售股票或認股權證股份中獲得任何收益，其中包括3,684,210股普通股和最多3,684,210股普通股 股票標的認股權證。但是，我們將承擔與這些普通股的註冊有關的成本 ，在行使認股權證後，我們將獲得認股權證的行使價。如果在2023年5月私募中向5月 投資者發行的所有認股權證均以現金行使，當前行使價為每股普通股0.95美元， 我們將獲得約350萬美元的額外總收益。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使。 認股權證可能會到期並且可能永遠無法行使。

出售 證券持有人

賣出證券持有人發行的 普通股是先前在2023年5月私募配售中向賣出證券持有人發行的普通股，以及在行使2023年5月私募認股權證後向賣出證券持有人發行的普通股。 有關 2023 年 5 月私募的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——2023 年 5 月私募配售”。 我們正在註冊股票和認股權證股份，以允許出售的證券持有人不時提供此類股票進行轉售。除2023年5月私募中發行的股票和認股權證的所有權以及2022年9月私募中發行的4,761,905股 普通股和隨附認股權證外，出售證券持有人在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出證券持有人以及有關賣出的 證券持有人的普通股實益所有權的其他信息。第二列根據賣出證券持有人對股票和認股權證的所有權，列出了截至2023年6月13日賣出證券持有人實益擁有的普通股數量，假設賣出證券持有人 在該日行使了所有認股權證，不考慮任何行使限制。

第三欄列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。

根據公司與出售證券持有人之間簽訂的註冊權協議的條款，本 招股説明書通常涵蓋轉售（i）2023 年 5 月私募中向賣出證券持有人發行的普通股總數和（ii）行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量， 確定為未償還的認股權證自注冊 聲明發布之日之前的交易日起全額行使本招股説明書構成其中的一部分最初是向美國證券交易委員會提交的，每份均自 適用裁決日期之前的交易日起算，均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何 限制。第四列假設賣出的 證券持有人根據本招股説明書出售了所有普通股。

根據認股權證的條款，出售證券持有人不得行使認股權證，前提是這種行使會導致賣出 證券持有人及其關聯公司和歸因方實益擁有一定數量的普通股，在賣出證券持有人的指導下，這些普通股將超過 行使後我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，但出於此類目的除外確定行使此類沒有 的認股權證時可發行的普通股已行使。以下各欄中的普通股數量不反映這一限制。賣出證券持有人 可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其普通股。見”分配計劃.”

我們證券的描述

以下 描述是我們的公司註冊證書和章程的實質性條款的摘要，每項條款均經過修訂和重述。 參照了公司註冊證書和章程的更詳細條款 和適用法律，其形式作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會（本招股説明書 是其一部分）的附錄，對這些描述進行了全面限定。

普通的

截至本文發佈之日，我們的 授權股本包括500,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，其中178,608,020股已發行 ，已發行 ，已流通；以及多達1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中無 已發行或流通。

普通股票

截至2023年6月13日 ，共有178,608,020股已發行普通股由大約 95 名 創紀錄的股東持有。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定：

認股證

在公司於2022年9月12日結束的2022年9月私募配售（“2022年9月私募配售”）中，發行了購買多達9,523,810股普通股的認股權證。認股權證最初可在2022年9月12日之後的任何時候以每股1.05美元的價格行使，但須根據認股權證中的規定進行調整，並將於2027年9月13日到期。認股權證所依據的普通股已在S-1表格的註冊聲明中登記轉售（文件編號 333-267546），最初於 2022 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交。該註冊聲明已於 2022 年 9 月 30 日宣佈生效。與2023年5月的私募配售有關，2022年9月私募中發行的認股權證 的行使價降至每股0.95美元。

在2023年5月24日結束的2023年5月私募中，發行了購買最多3,684,210股普通股的認股權證。 認股權證最初可按每股0.95美元的價格行使，但須根據認股權證中的規定進行調整，可在2023年5月24日之後的任何時間行使 ，並將於2028年5月24日到期。

首選 股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以不時發行一個或多個 系列的優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個 系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與權、 可選權利或其他特殊權利（如果有），以及任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效應。我們的 董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更 或解散現有管理層。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 將來不會這樣做。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些 反收購條款

作為 一家特拉華州公司，我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄，該條款通常對未經董事會事先批准的交易具有 的反收購效力。這可能會阻礙收購企圖，收購企圖可能導致 為股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價。一般而言，第 203 條禁止 特拉華州上市公司與 “利益股東” 在股東成為利益股東之後的三年內進行 “業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得 的批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或 其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指 在確定利益股東 地位之前的三年內與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有 BGC 15% 或更多有表決權的股票的人。

根據 第 203 條，除非滿足以下 條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

獨家 論壇

我們 經修訂和重述的章程規定，目前經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們 以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序 ，(ii) 主張我們的董事、高級職員或其他僱員違反信託義務的任何訴訟 我們或我們的股東，(iii) 根據 DGCL 的任何條款提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何主張 a 的行動受內政學説管轄的索賠應由位於特拉華州內的州法院或聯邦法院提出，在所有情況下 均受法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。購買 或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意上述論壇 排他性條款。其他公司的公司註冊證書 和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用 或不可執行。

法院選擇條款旨在 “在適用法律允許的最大範圍內” 適用，但有某些例外情況。 《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的 提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，專屬法庭條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

特別的 股東會議

我們 經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東特別會議可以由董事會 根據經當時大多數在任董事、首席執行官 （如果沒有首席執行官，則為總裁）或董事會主席的贊成票批准的決議行事。

提前通知董事提名和股東提案的要求

我們 經修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名 候選人在我們的年度股東大會上競選董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。 為了及時在我們的年度股東大會（提名除外）之前開展業務，股東通知需要 不遲於90年代營業結束時送達我們的主要執行辦公室祕書^第四也不能早於前一屆年度股東大會週年日前第 120 天營業結束日期的前一天 ；但是， 規定，如果要求舉行年會的日期比該週年紀念日早於 30 天或之後超過 70 天 ，則股東的及時通知必須不早於 1 營業結束時發出會議前第 20 天且不得遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 中較晚者在 公司首次公開發布年度會議日期之日後的第 10 天結束營業。為了及時在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選董事，公司祕書應在公司首次郵寄前一年 年度股東大會的代理材料之日起不少於 45 天或以上 在公司主要執行辦公室收到記錄在案的股東 通知；但是，前提是須遵守這一點如果會議 的召開時間超過 30 天，則我們經修訂和重述的章程的其他條款在上一年度年會週年紀念日之前或延遲了 30 天以上， ，或者如果上一年度沒有舉行年會，則必須不遲於 在該年會之前的 (i) 第 90 天或 (ii) 公開 公開發布此類會議日期的第二天後的第 10 天收到登記股東的及時通知是首次製作的。

我們經修訂和重述的章程對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些 條款可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名 董事。

已授權 但未發行的股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，已授權但未發行的普通股和優先股 可用於未來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來的 發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留 普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種企圖。

罷免 名董事

我們 經修訂和重述的章程規定，只有在當時已發行並有權在董事選舉 中投票的大多數有表決權股票的持有人投贊成票後，我們的董事會成員才能被免去董事職務，無論有無理由。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的 經修訂和重述的章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州 法律授權的最大範圍內得到賠償。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類行動 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響 。 我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 董事和高級管理人員是必要的。

除非下文披露，否則我們 不知道有任何可能導致此類賠償索賠的威脅性訴訟或程序。 根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股 人員賠償《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BGXX”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 Vstock Transfer, LLC。轉賬代理和註冊商的地址為紐約州伍德米爾拉斐特 廣場 18 號 11598。可以通過電話聯繫轉賬代理人和註冊商：(212) 828-8436。

分配計劃

我們 正在代表賣出證券持有人註冊普通股。出售證券持有人及其在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人處收到的作為合夥分配、贈與、質押或其他轉讓的普通股的任何質押人、 受讓人、分銷方和繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置納斯達克資本市場或任何 所涵蓋的任何或 普通股 交易普通股或進行私下交易的其他證券交易所、市場或交易設施。這些處置可以按固定價格、 銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或按協議價格進行。出售證券持有人在出售普通股時可以使用以下任一 或多種方法：

賣出的證券持有人還可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如有 ，而不是根據本招股説明書）出售普通股。

在股票分配方面 ，賣出證券持有人還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們在賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股 。賣出證券持有人 還可以：（i）賣空我們的普通股並重新交付註冊股票以平倉此類空頭頭寸；（ii）進行期權 或其他類型的交易，要求任何賣出證券持有人將股票交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售或轉讓股份；或（iii）) 貸款或 將股票質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押的股票根據 本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）。

出售證券持有人聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當普通股購買者的代理人，則從購買者那裏獲得佣金 或折扣） ，但是，除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的常規經紀佣金 ；主交易的案例是符合 FINRA IM-2121 的加價或 降價。

就此類銷售而言， 賣出證券持有人和任何參與出售普通股的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的普通股所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣 。出售證券的持有人告知我們，他們與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解 ，以分配普通股。

我們 必須支付我們在普通股註冊過程中產生的某些費用和開支。我們不會從賣出證券持有人出售股票中獲得任何 收益。

我們 同意將本招股説明書有效期至 (i) 出售證券持有人無需註冊即可轉售普通股的日期 中的較早者，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求 我們遵守《證券法》第 144 條或任何其他類似規則規定的當前公開信息 或 (ii) 根據本招股説明書或《證券法》第144條或其他任何規定出售所有普通股的日期 效果相似的規則。如果 適用的州證券法有要求，則轉售普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非特此涵蓋的轉售普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求獲得豁免且已得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售普通股。

根據 《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售普通股分銷的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如法規M， 所定義。此外，賣出證券持有人將受 交易法案的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售 普通股的時間。我們將向出售的證券持有人 提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的 ）。

法律 問題

在此發行的普通股的 有效期將由大成美國律師事務所轉讓。

專家們

Bright Green Corporation截至2022年12月31日和截至2021年12月31日止年度的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表 包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，已由SRCO、C.P.A.、專業公司、獨立註冊 公共會計師事務所審計，並根據授權 的此類報告以引用方式納入此處在提供上述報告時，將此類公司視為會計和審計專家

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有 信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議 或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明 一部分的附錄或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 https://brightgreen.us。 上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，本招股説明書中包含的我們的網站地址 僅為非活躍的文字參考文獻。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式 納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

此外，我們隨後在本招股説明書 發佈之日當天或之後以及本招股説明書所涉證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件均應被視為 以引用方式納入本招股説明書，自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。但是，任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件 或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的， ，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項 提供的某些證物，均不得視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中的任何 聲明均應視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或隨後提交的任何其他也已納入或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或 取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Bright 綠色公司。

喬治哈諾什大道 1033 號

Grants， 新墨西哥州 87020

收件人： 公司祕書

(833) 658-1799

招股説明書

2023年6月14日