美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
SPRINGBIG 控股公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | | 001-40049 | | 88-2789488 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | | (委員會 文件號) | | (國税局僱主 證件號) |
西北 53 街 621 號,第 260 街
佛羅裏達州博卡拉頓,33487
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(800) 772-9172
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
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☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
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☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | | 交易品種 | | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
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普通股,面值每股0.0001美元 | | SBIG | | 納斯達克資本市場 |
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認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元 | | SBIGW | | 納斯達克資本市場 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。(選一個):
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大型加速過濾器 | | 加速過濾器 | |
非加速過濾器 | | 規模較小的申報公司 | |
| | 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 5.02 項董事或某些高級職員的離任;董事選舉;某些高級管理人員的任命;與某些高級管理人員的補償安排
SpringBig Holdings, Inc.(“公司”)的董事會(“董事會”)此前批准了公司的2022年經修訂和重述的長期激勵計劃(“修訂後的計劃”),但須經股東批准。在2023年6月13日舉行的公司年度股東大會(“年會”)上,公司股東批准了經修訂的計劃,該計劃除其他外,從截至2023年12月31日的財政年度開始,每年自動增加授權發行和流通的公司普通股數量的5%;前提是年度增加關於截至2023年12月31日的財政年度,即1,332個986股普通股將在股東批准修正計劃提案之日後的第一個工作日生效。
修訂後的計劃的條款和條件在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書(“委託書”)中題為 “第3號提案——2022年長期激勵計劃修正案” 的部分中進行了描述。上述對修正計劃的描述並不完整,其完整性參照了修正後的計劃的全文,該文本作為附錄10.1提交,以引用方式納入此處。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決
2023 年 6 月 13 日,公司舉行了年會。有18,662,591股普通股由有效代理人代表出席年會或在年會上投票,約佔有權在年會上投票的普通股的69.27%。在年會上,公司股東對以下四項提案進行了表決。每項提案的更詳細描述載於委託聲明。
提案 1-選舉董事
通過以下投票,阿曼達·蘭納特和喬恩·特勞本分別當選為董事會成員,直到2024年年度股東大會以及她或他的繼任者正式當選或獲得資格:
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提名人 | | 投贊成票 | | 投反對票 | | 經紀人非投票 |
阿曼達·蘭納特 | | 12,959,910 | | 936,725 | | 4,765,956 |
導演 Jon Trauben | | 13,685,301 | | 211,334 | | 4,765,956 |
提案 2-批准獨立註冊會計師事務所的甄選
股東們通過以下投票批准了Marcum LLP董事會審計委員會選為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所:
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投贊成票 | | 投反對票 | | 投棄權票 |
18,615,826 | | 46,765 | | — |
沒有經紀人對該提案投反對票。
提案 3-批准股權激勵計劃提案
股東們通過以下表決批准了修訂後的計劃提案:
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投贊成票 | | 投反對票 | | 投棄權票 | | 經紀人非投票 |
12,580,851 | | 1,189,934 | | 125,850 | | 4,765,956 |
提案 4 — 批准反向拆分提案
股東批准通過公司註冊證書修正案,該修正案將不遲於2024年6月11日提交,以5比1至30比1的比率對普通股進行反向股票拆分,該比率由董事會自行決定,並在反向股票拆分生效之前通過以下投票公開披露:
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投贊成票 | | 投反對票 | | 投棄權票 |
18,577,792 | | 81,073 | | 3,726 |
沒有經紀人對該提案投反對票。
(d) 展品
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展品編號 | 展品描述 |
10.1 | SpringBig Holdings, Inc. 2022 年經修訂和重述的長期激勵計劃(參照公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A(文件編號001-40049)的最終委託書附錄B納入)。 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | SPRINGBIG 控股公司 |
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2023年6月14日 | 來自: | //傑弗裏·哈里斯 |
| | 姓名:傑弗裏哈里斯 |
| | 職務:首席執行官 |