附件3.1

首次修訂和重述的指定證書

的

A系列高級優先股

的

ATI理療公司。

提交給特拉華州國務卿辦公室

2023年6月15日

根據特拉華州《公司法總法》第151條

根據《特拉華州公司法總則》第151條的規定，ATI物理治療公司是按照《特拉華州公司法》第103條的規定正式成立並有效存在的公司(發行人或公司)，特此提交以下文件：

鑑於，發行人的第二份公司註冊證書(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“公司註冊證書”)授權在一個或多個系列發行發行人最多1,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.0001美元；並在法律規定的限制下，明確授權發行人董事會(“董事會”)從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個優先股系列應包括的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有)和任何資格。規定發行該系列並列入指定證書的一項或多項董事會決議中應説明的限制和限制；

鑑於，董事會於2022年2月23日批准並通過了發行人於2022年2月24日向特拉華州州務卿辦公室提交的A系列高級優先股的某些指定證書(以下簡稱“指定證書”)，用於發行面值為每股0.0001美元的優先股，被指定為稱為“A系列高級優先股”的系列，每股此類股票具有投票權、指定、權力、優先和相對、參與、可選、指定證書所列的特殊權利和其他權利(如有)以及資格、限制和限制；和

鑑於，2023年4月16日，根據公司註冊證書賦予董事會的權力和特拉華州公司法第151條，董事會正式通過了以下決議，修改和重申指定證書的規定，以完整理解本文所述(本“第一個A&R指定證書”)，並且該決議未被修改，並於本決議之日全面生效；

因此，現議決，根據公司註冊證書授予董事會的權力，董事會現確認從未發行的優先股中發行一系列指定為“A系列高級優先股”的優先股，並授權發行165,000股A系列優先股 (定義如下)，並據此確定A系列優先股的名稱、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及A系列優先股的資格、限制和限制如下：

1.中國沒有指定其他國家。

總計165,000股優先股，每股面值0.0001美元，將被指定為一個系列，稱為“A系列高級優先股”，每股優先股的初始聲明價值為1,000美元(“A系列優先股”)，A系列優先股將擁有各自的名稱、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及資格，第一份A&R指定證書中所列的限制和限制。

關於(A)股息支付、(B)資產分配及(C)所有其他清算、清盤、解散、派息及贖回權利，A系列優先股在本公司的任何清算、解散、清盤或分派中，優先於所有次級股，而次於本公司任何現有或未來有擔保或無擔保債務及其他負債(包括貿易應付款項) 。

3.投票結束後，投票結束。

(A)一般情況下，優先股持有人對A系列優先股沒有投票權，除非本A&R指定證書、任何其他相關的協議或法律另有要求；但作為獨立類別投票的持有人有權指定及選舉四(4)名名董事擔任董事會成員(“A系列董事”)，直至牽頭買方停止持有其於初始發行日期所持有的A系列優先股至少50.1%的股份為止。

(B)賦予投票權。-在任何持有人根據本首份A&R指定證書、任何其他相關協議或法律另有要求進行任何表決或同意時，另有權投票的A系列優先股的一股的投票權，佔A系列優先股所有股份總投票權的百分比，應等於(I)(A) 該A系列優先股股份於該時間的清盤價值除以(B)截至該時間的A系列所有優先股股份的總清算價值乘以(Ii)100的乘積。

4.增加紅利。

(A)一般情況下，所有股息，包括複合股息，都優先於任何初級股票的任何股息，並且優先於任何初級股票的任何股息，並且應在宣佈和支付任何初級股票的任何股息或進行任何其他分配之前宣佈和足額支付。除第6節規定的外，股息應支付給持有人，如股息記錄日期出現在公司記錄中的股息，如董事會決定宣佈任何股息期的股息，應為適用股息支付日期之前15天的日期，董事會應在每個股息期間，在股息支付日期之前至少20天和記錄日期之前5天的日期宣佈記錄日期和股息支付日期。

(B)自初始發行日起及發行後開始計算股息。優先累積股息(“股息”) 應按當時有效的適用股息率，按每日拖欠的A系列優先股每股應計股息。每個股息期的股息應為該期間內按日計算的股息的總和。每日股息的計算應為以下乘積：(I)截至該股息期的股利支付日，A系列已發行優先股每股的聲明價值，和(Ii)以下(C)款規定的適用股息率(“股息率”)，除以360，在股息期內的每一天。股息將在每個股息支付日到期並按季度支付，支付方式為(A)現金支付或(B)非現金支付，在每個股息支付日按季度自動複利；但本公司可選擇僅自首次發行日期起三年及之後，以現金支付根據前一條第(I)款到期及應付的任何股息。在與本公司因任何原因(包括因法律禁止支付任何股息)而未支付股息期間有關的每個股息支付日期，以現金支付在該股息期間積累的所有股息，任何該等未支付股息(無論是否賺取或宣佈的)應成為該股份在適用股息支付日期的陳述價值的一部分(“複合股息”)；但除非董事會於適用股息期間前第五個營業日或之前通知持有人，否則任何該等未支付股息(不論是否賺取或宣派)應成為該股份於適用股息支付日期根據本第4條規定的公佈價值的一部分。

A系列優先股的股息率最初為每年12.00%(“基準股息率”)；但對於在股息支付日以現金支付的任何股息，股息率應減少1.00%；此外，公司應在適用股息期開始前通知持有人以現金支付的意向。

(D)進一步提高股息率。基本股息率應(I)在初始發行日五(5)週年後的第一天每年增加1.00%，此後每一(1)年增加一(Br)；以及(Ii)如果發生不符合規定的事件或發行人在強制性贖回事件(“贖回失敗”)時未能全額贖回A系列優先股的所有股份，年利率為2.00%；但在第(Ii)(A)條的情況下，適用股息率只可在該不合規事件持續期間或自發生贖回故障開始至A系列優先股全部股份被贖回之日(視何者適用而定)為止的期間內如此增加，及(B)此後，在該不合規事件或贖回故障(視何者適用而定)已治癒或不再持續時，該項增加不適用於適用股息率。

5.不同的國家，不同的國家，不同的國家。

(A)一般情況下，不適用於贖回。

(I)選擇不同的選擇，選擇不同的選擇。

(A)在法律不禁止的範圍內，本公司可隨時及不時於首次發行日期起及之後，選擇以現金贖回A系列優先股的全部已發行股份或其任何部分，金額不少於最低數額，贖回價格相等於按條款及受本第5節所載條件下的贖回價格的A系列優先股每股股份(“可選擇贖回”)。

(B)在本公司根據本條第5條作出的任何選擇之前，本公司選擇贖回的書面通知應在所選擇的贖回日期(每個該日期，“可選擇的贖回日期”)之前至少10天但不超過60天，該通知應註明(1)要贖回的A系列優先股的數量，(2)可選的贖回日期(或，在發出該通知時無法確定的範圍內，對代表A系列優先股股票的可選贖回的善意估計(br}日期)、(3)贖回價格和(4)指定的贖回方式和地點(如第5(D)節所述) 。任何該等通知可由本公司酌情決定，須受一項或多項先決條件的規限。根據本第5條進行的任何贖回，須按持有人所持有的A系列優先股的總清算價值按比例按比例進行。*為免生疑問，A系列優先股的股份不得在本公司選擇時贖回，除非根據本第5條的規定。

(B)設定贖回價格。根據第5(A)條或第6條贖回的A系列優先股每股總價(以下簡稱“贖回價格”)為：

(I)就第一個贖回日期之前的任何贖回日期向發出通知，每股A系列優先股的金額相等於截至贖回日期的整體金額；及

(Ii)就於首次贖回日期或之後發生的任何贖回日期而言，A系列優先股的每股金額相等於(A)(X)該等A系列優先股的清算價值乘以(Y)贖回百分比，加上(B)自上次派息日期至贖回日(包括該日)的累計及未付股息。

(C)在贖回日期後贖回優先股。如果A系列優先股的任何股份因任何原因沒有在適用的贖回日期贖回，在該等股份被贖回之前，A系列優先股的所有此類未贖回股份將保持流通狀態，並有權享有所有的指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及本第一張A&R指定證書中規定的A系列優先股的資格、限制和限制。包括第 4節所述的累積和收取股息的權利，直至公司贖回和全額支付該A系列優先股的贖回價格之日為止。

(D)允許交出股票。根據本節規定贖回的A系列優先股的每股股票的持有人應將代表A系列優先股的股票交回本公司，並將證書正式轉讓或背書轉讓給本公司(或附有正式籤立的與股票有關的權力)，或在股票遺失、被盜、遺失、銷燬或毀損的情況下，應提交損失誓章。在公司的主要執行辦公室或公司不時通知持有人指定的其他地點，每張交回的證書應被取消和作廢，此後公司應以保兑支票或電匯立即可用資金的方式支付贖回價格；只要該等證書所代表的A系列優先股股份數目多於實際贖回的A系列優先股股，則該持有人除收取每股A系列優先股的贖回價格外，還應就未贖回的A系列優先股領取新的股票證書。

(E)給予贖回優先權。*根據本第5條或第6條進行的任何贖回，應優先於任何初級股票的任何股息、分派或贖回權利，並優先於該等權利。

6、中國將舉行強制性贖回活動。

(A)在發生任何(I)清算事件、(Ii)破產事件、(Iii)控制權變更事件或(Iv)強制交易事件(連同任何清算事件、破產事件、控制權變更事件，每一事件均為“強制贖回事件”)後，本公司應在法律不禁止的範圍內，贖回A系列優先股的全部股份(該等贖回、A“強制性贖回”)在根據第 6(B)節規定的適用贖回日期(“強制性贖回日”)以現金形式，A系列優先股的每股價格等於第5(B)節規定的該股當時適用的贖回價格。如果在強制性贖回日，法律禁止本公司贖回持有人持有的A系列優先股的所有股份，則公司應在未被禁止的範圍內最大限度地贖回該A系列優先股。任何未根據前一句話贖回的A系列優先股應保持流通狀態，並有權享有所有指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利，以及本第一份A&R指定證書中規定的A系列優先股的資格、限制和限制，包括繼續積累和獲得第4節所述股息的權利，在這種情況下，本條款規定的贖回要求應是連續的，因此，在此後法律未禁止本公司贖回A系列優先股的任何時間，公司應立即按A系列優先股的每股價格贖回該A系列優先股。根據第5節和第6節的規定，A系列優先股的每股價格相當於強制贖回日的價格。連同支付相等於(I)強制性贖回日期後的額外累積股息及未付股息乘以(Ii)於強制性贖回日期適用的贖回百分比(為免生疑問，贖回百分比應為首次贖回日期前的106.0)的款額。

(B)收購美國銀行和贖回機械公司。

(I)在開始強制贖回之前，公司應向每位持有人發出通知(“強制性贖回通知”)，其中應註明：

(A)根據第(2)款的規定，強制贖回A系列優先股，並根據本第6條贖回A系列優先股持有人的所有股份；

(B)包括(1)贖回價格，(2)在強制性贖回日期或之前存入總贖回價格的銀行或信託公司，以及(3)強制性贖回日期(或在發出通知時無法確定的範圍內，對強制性贖回日期的善意估計)；及

(C)對強制贖回活動進行合理詳細的描述，包括其條款和條件。

(Ii)如在或任何強制性贖回日期之前贖回，本公司應將適用的總贖回價格存入在紐約市設有辦事處的銀行、信託公司或交易所代理，並以信託形式不可撤銷地為該等持有人的利益而繳存。*於強制性贖回日期，本公司應立即安排以現金或公開證券(或兩者的組合)向該等持有人支付A系列優先股的適用贖回價格。該等A系列優先股股份將被視為已贖回，不論該等A系列優先股股份的證書是否已交回贖回及註銷，與該等A系列優先股贖回股份有關的股息將停止累積，A系列優先股該等贖回股份的所有指定、權利、優先權、權力、資格、約束及限制將隨即終止。

(Iii)如在情況下，任何證書所代表的A系列優先股全部股份少於根據本第6條贖回的A系列優先股，則應發行代表A系列優先股未贖回股份的新證書，而無需向持有人支付任何費用。

(Iv)在適用的情況下，本公司應在適用的範圍內遵守《交易所法》第14節及任何其他證券法(或任何A系列優先股當時在其上市的任何交易所的規則)與第6節下的贖回相關的規定。若本第6節的通知或其他時間要求與交易所第14節的適用要求有任何衝突，則以《交易所法》第14節為準。

(C)支持公司的努力。公司應採取必要的行動，以實施第5節和第6節的規定，包括：(I)在控制變更事件的情況下，不可撤銷和無條件地向每位持有人提供權利，要求本公司贖回該持有人持有的所有A系列優先股股票，並作為此類變更的條件控制權事件以相當於贖回價格的現金形式贖回A系列優先股的每股價格，以及(Ii)如果法律禁止本公司在適用的贖回日期贖回或因其他原因無法贖回任何與任何強制性贖回事件相關的A系列優先股，採取任何必要或適當的行動，迅速消除任何阻礙其贖回A系列優先股的能力的障礙，包括(A)在法律不禁止的範圍內，根據DGCL第154條減少本公司的聲明資本或將本公司的資產重估至其公平市值，前提是此類重估將產生足以支付全部或部分強制性贖回事件付款的盈餘，及(B)借入支付強制性贖回事項所需的現金，但以不會導致不符合規定的情況為限。如發生任何控制權變更事件，而本公司並非持續或尚存的公司或實體，則須作出適當撥備，使該持續或尚存的公司或實體同意履行及遵守本公司根據本首份A&R指定證書所承擔的義務。

7.不同國家有不同的退出權。

(A)在任何情況下，如果將發生任何不遵守規定的事件，則只要該事件仍在繼續，多數股東應有權通過向公司發出書面通知(“出售/再融資要求”)行使，要求本公司在收到出售/再融資要求後30天內真誠地開始並從事一項程序(“出售/再融資程序”)，以完成一項交易(交易形式將由董事會真誠地確定)，交易所得款項將用於根據本條款以當時適用的贖回價格贖回已發行的A系列優先股的股份，該交易可包括：

(I)完成A系列優先股的再融資(“強制再融資”)；

(Ii)同意出售公司及其附屬公司，包括出售公司及其附屬公司的全部或實質上所有資產，或出售公司及其附屬公司的某些資產、業務範圍或部門(“強制出售”)；或

(Iii)支持除強制出售以外的交易或上述第(I)和(Ii)款所述交易的組合(連同強制再融資和強制出售，每項交易均為“強制交易”)。

本公司應在收到出售/再融資要求後30天內，本着善意開始全面的出售/再融資流程，此後應根據適用法律，在商業上合理的努力下，迅速完成根據本第7條的強制交易，包括(A)選擇一家在本公司及其子公司從事的行業中有類似交易經驗的全國公認的投資銀行公司(“投資銀行”)，以協助本公司進行強制交易。(B)與投資銀行和持有人合作，評估這種強迫交易；(C)促進對任何這種強迫交易的慣例盡職調查程序，包括建立、填充和維持一個網上“數據室”；(D)執行與完成任何此種強迫交易一致的習慣文件；(E)提交必要的政府文件，並作出商業上合理的努力，以獲得完成任何此類強制交易所需的必要第三方同意，以及(F)提供擬議收購人或貸款人的融資來源合理要求的任何財務或其他信息或審計，並應就此與超級多數股東協商。*公司應指示投資銀行建立為多數股東合理接受的程序，以實現有秩序的強制交易，目標是在合理的時間內為公司實現最高的實際價值。為促進該出售/再融資需求而進行的過程應在公司董事會的指示下進行。

儘管本協議有任何相反規定，(1)在強制交易完成之前的任何時間，多數持有人可自行決定撤回此類出售/再融資要求，方法是向董事會提供撤回的書面通知(“撤回事件”)，(2) 如果持有A系列優先股當時已發行股份的三分之二以下的持有人(必須包括牽頭買方，只要其在初始發行日持有其持有的A系列優先股至少50.1%的股份)(“超級多數股東”)同意行使出售/再融資要求，則不得行使出售/再融資要求，以及(3)在任何十二(12)個月的期間內，出售/再融資要求不得超過一次。為了確定是否達到絕對多數持有者的要求，Advent持有的A系列優先股的任何股份應從分子和分母中排除。

(B)儘管第7(B)款有任何相反規定，如果(I)發行人違反了第7(A)款規定的義務，導致以適用贖回價格贖回A系列優先股全部股份的強制交易未在本公司收到任何出售/再融資要求後十二(12)個月內完成。在公司收到任何出售/再融資要求後十二(12)個月內，A系列優先股或少於全部A系列優先股已按適用的贖回價格贖回，且(Ii)未發生退出事件，則在獲得絕對多數股東的同意或批准後，如向本公司發出書面通知所證明的那樣，持有人有權真誠地指示程序，為當時已發行的A系列優先股進行再融資和/或完成強制出售；但是，在強制再融資的情況下，這種強制再融資的條款必須是公司合理接受的，如果是強制出售，這種強制出售的條款必須是使公司的股權價值最大化的條款。公司和公司董事會應(並應要求公司的關聯公司)在此過程中與絕對多數股東和投資銀行進行合理合作，並在符合適用法律要求的情況下，公司應利用其在商業上的合理性來完成因該過程而產生的強制交易。

(C)在公司實際獲知後至五個工作日內，如發現任何不符合規定的事件(或如不及時補救，將構成不符合規定事件的任何事件)，公司應通知持有人。

8.中國沒有簽署任何負面公約。

(A)只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經多數股東事先投贊成票或書面同意，公司不得(直接或間接，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式)收購A系列優先股。

(I)董事會可發行本公司的任何新股權，或促使或允許其任何受限制附屬公司發行任何新股權，在每種情況下，(關於股息或分派或清盤或其他清盤中的資本或資產回報的權利)與A系列優先股或優先股享有同等地位；然而，儘管本協議有任何相反規定，公司應獲準根據並按照第二份留置權票據購買協議發行優先股，每股面值0.0001美元，指定為“B系列高級優先股”(“B系列優先股”)；

(Ii)借款人不會因借款或留置權而招致債務，以確保任何債務，在每種情況下，除(A)第二留置權債務、(B)借款人或其任何受限制附屬公司因任何第一留置權安排及/或任何第二留置權債務而產生的債務擔保或其他義務外，(C)欠任何全資附屬公司或來自任何全資附屬公司的債務及/或(D)準許留置權除外；

(Iii)不得導致或允許借款人或其任何受限制子公司產生債務或留置權，以確保任何債務，在每種情況下，允許的限制性子公司債務和允許的限制性子公司留置權除外；

(Iv)除因選擇性贖回、強制贖回、派息或根據本指定首份A&R證書就A系列優先股股份支付任何其他款項外，其他人士不得作出任何限制性付款；

(V)允許投資者進行或持有，或促使或允許任何受限子公司進行或持有任何不是允許投資的投資；

(Vi)不得以對本公司或受限制附屬公司(視情況而定)不太有利的條款與本公司或其附屬公司的任何聯屬公司或其附屬公司進行任何涉及在任何個別交易中支付超過1,000,000美元的交易(應理解，上述門檻不適用於豁免超過5,000,000美元的付款，不適用於本條款第(Vi)款的適用)，或導致或允許任何受限附屬公司與本公司或其附屬公司進行任何涉及超過1,000,000美元的交易。高於當時在可比的獨立交易中從非關聯方獲得的額度，允許的關聯方交易除外；

(Vii)除非控制權變更完成後，A系列優先股根據本首份A&R指定證書全額現金贖回，否則不得完善任何控制權變更；

(Viii)完成或促使或允許任何受限制附屬公司完成任何不屬於準許資產處置的資產處置；條件是，本公司或適用的受限制附屬公司須在不遲於收到任何總計超過15,000,000美元的預付款資產處置淨收益後的第五個營業日，將出售所得款項用於償還債務(公司間債務除外)；此外，如果當時不存在不遵守規定的事件，則本公司及其受限制子公司無需根據本條款就該等收益支付強制性預付款，條件是：(A)該等收益在收到後365天內再投資於本公司及其受限制子公司的業務，或(B)本公司或其任何受限制子公司已承諾在該365天期間內將該等收益進行再投資，且該等收益在該365天期限屆滿後180天內如此再投資；不言而喻，如果收益在適用的期限屆滿前沒有如此再投資，公司或其適用的受限子公司應立即用上述未如此再投資的收益金額償還債務(不考慮前面的但書)；

(Ix)有權更改將任何於初始發行日期為受限附屬公司的附屬公司指定為非受限附屬公司，或就任何非受限附屬公司進行任何投資或有限制付款；但本公司可在以下情況下於初始發行日期後的任何時間指定 (或重新指定)任何附屬公司為非受限附屬公司或任何非受限附屬公司為受限附屬公司：(A)緊接該項指定生效後，並無不符合規定的事件發生；(B)自其指定之日起，該非受限制附屬公司並不擁有任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)，亦不持有本公司或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非本公司或該受限制附屬公司獲準根據第一修正案生效日期生效的信貸協議第6.01及6.02節產生該等債務或授予該等留置權予該非受限制附屬公司)；(C)在任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該附屬公司資產的公平市價總額(由本公司真誠釐定)，連同在此之前從受限制附屬公司轉移至非受限制附屬公司的所有資產的公平市價總額(由本公司真誠釐定)，不超過10,000,000美元；(D)不得向非受限制附屬公司轉讓任何證明可接受實務管理安排及/或管理服務協議或重大知識產權的協議；和(E) 在任何受限子公司被指定為非受限子公司時，該受限制附屬公司並不擁有任何重大知識產權，亦不參與可接受的實務管理安排。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成本公司(或其適用的受限制附屬公司)於指定日期對該附屬公司的投資，投資金額須相等於該附屬公司(或其適用的受限制附屬公司)可歸因於本公司(或其適用的受限制附屬公司)股權的公平市場價值部分，而該等投資須經本公司合理估計(且該項指定只應獲準於根據信貸協議第6.06節的規定，此類投資也是在初始發行日期有效的範圍內允許的)。將任何非限制性子公司指定為受限制子公司應構成在指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生或授予(視適用情況而定)；但在將任何非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司後，本公司應被視為繼續對由此產生的受限附屬公司進行投資，其金額(如果為正數)等於(1)公司在重新指定時對該受限附屬公司的“投資”，減去(2)在重新指定時可歸因於公司股權的該受限附屬公司的淨資產的公平市場價值部分；

(X)同意有權以對持有人不利的方式修訂、更改或廢除本公司或任何受限制附屬公司的管治文件的任何條文；雙方理解並同意，交易支持協議擬對管治文件作出的修訂並不違反第(X)條；

(Xi)在任何重大方面隨時可能改變本公司及受限制附屬公司於初始發行日期的整體業務性質，但從事(A)類似、附帶、互補、附屬或相關業務及(B)多數股東可能同意的其他業務(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)除外；

(Xii)允許本公司的任何附屬公司成為控股公司或繼任控股公司(或借款人或繼任借款人的直系母公司)的直接或間接母公司(每個該等人士，“中間控股”)以(A)招致任何債務(不包括(1)控股根據(X)貸款擔保(定義見信貸協議於初始發行日期生效)而產生的債務，以及控股對借款人和/或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保(在信貸協議(於第一修正案生效日期生效)和本首份指定的A&R證書生效時生效)，在每一種情況下，任何第一留置權貸款和(Y)票據擔保(定義見第二留置權票據購買協議)下的相應義務，以及控股公司對借款人和/或第二留置權票據購買協議允許的任何受限制子公司的債務或其他債務的擔保，在每種情況下，任何第二留置權債務項下的相應義務和(2)根據(X)母貸款擔保(定義見信貸協議，在初始發行日有效)和中間控股對借款人和/或信貸協議允許的任何受限制的子公司(如第一修正案生效日生效)和本A&R指定證書所允許的債務或其他義務的擔保)下的任何中間控股)，在每種情況下，任何第一留置權融資項下的相應義務和(Y)票據擔保(定義見第二留置權票據購買協議)和中間控股公司對本公司和/或本公司任何子公司的債務或第二留置權票據購買協議允許的其他債務的擔保，以及在每種情況下任何第二留置權債務項下的相應義務，(B)就其現時擁有或日後取得的任何資產設立或容受任何留置權(但不包括(1)由 Holdings根據(X)抵押品文件(定義見信貸協議於第一修正案生效日期生效)而設立的留置權，以及(在每種情況下)根據任何其他第一留置權貸款及(Y)抵押品文件(定義於第二留置權票據購買協議於第一修正案生效日期有效)下擔保債務的留置權，以及(在每一情況下)擔保任何其他第二留置權債務的留置權，(2)對控股資產的留置權保證上文(A)款允許發生的債務類型，(3)在初始發行日期對信貸協議允許的類型的控股資產的其他留置權(關於借入資金的債務除外，(4)Intermediate Holdings根據(X)抵押品文件(如信貸協議中的定義，在第一修正案生效日期有效)設立的留置權，在每種情況下，擔保債務的留置權任何其他第一留置權貸款和(Y)抵押品文件(在第二留置權票據購買協議中定義，在第一修正案生效日期生效)，以及在每一種情況下，擔保任何其他第二留置權債務的留置權 (5)對Intermediate Holdings資產的留置權，以保證上文(A)款允許發生的債務類型，以及(6)對Intermediate Holdings資產的其他留置權，該留置權是在第一修正案生效之日有效的第二留置權購買協議所允許的類型(借款債務除外)，以及(C)合併或合併，或與任何人合併，或向任何人轉讓、出售或以其他方式轉讓其全部或幾乎所有資產；但只要不存在或不會由此導致不符合規定的事件，只要中間控股是繼續或尚存的人，並遵守第(Xii)款，則該等中間控股可與任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併，或合併至任何其他人士；或

(Xiii)進行、交易或以其他方式從事任何業務或營運，但(A)直接或間接擁有及/或收購任何附屬公司的股權，(B)維持其合法存在，包括產生與該等維持有關的費用、成本及開支的能力，(C)作為本公司及其附屬公司綜合集團的成員參與税務、會計及其他行政事宜，(D)履行本首份A&R指定證書項下及與本A&R指定證書有關的義務，以及管理根據本首份A&R指定證書發行的任何A系列優先股的任何文件，以及由此而預期的其他協議和交易，據此，(E)公開發售其或其任何直接或間接母公司的普通股，或本首份A&R指定證書禁止的任何其他發行或登記其股權以供出售或轉售，包括成本，與此相關的費用和開支，(F)進行任何受限支付或股息或分派或其他類似於受限支付的交易，而不是本首份A&R指定證書禁止的，或對任何受限子公司的任何投資(為免生疑問，包括收購)，(G)產生與間接費用、成本和支出有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(H)向高級管理人員和董事會成員提供賠償，(I)完成交易所附帶的活動，(J)不構成債務的普通債務擔保，(K)履行B系列優先股指定證書項下和與之相關的義務，以及管理根據第二留置權票據購買協議發行的任何B系列優先股的任何文件和由此預計的其他協議和交易，以及(L)本條(A)至(L)條款所述業務或活動的附帶活動。只要任何A系列優先股未償還，本公司和每個中間控股公司應直接或間接擁有，借款人的所有未償還股權。

(B)如發生(Br)(I)本公司與另一人或併入另一人的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每種情況下，根據該等合併，至少大部分普通股(但不包括A系列優先股)被更改或轉換為另一人的證券或其他財產，或交換另一人的證券或其他財產，將普通股(但不包括A系列優先股)進行資本重組或重組為另一人的證券，或(Iii)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產或其他財產(作為一個整體)(“重組事件”)，在緊接該重組事件之前發行的A系列優先股的每股股份，將不經持有人同意，並受本協議所有其他條款的約束。除非根據與該重組事件相關的第一份A&R指定證書贖回，否則仍未償還；但前提是，在任何情況下，如果該等重組事件會對持有人的權利造成重大不利影響，本公司將不會進行或實施任何該等重組事件。這一規定同樣適用於連續重組事件。如果本公司不是該重組事件中尚存或產生的實體，或將因該重組事件而解散，則本公司不得完成構成重組事件的任何該等交易，除非管理該重組事件的協議作出適當規定，規定該尚存或產生的實體在該重組事件中承擔本公司的責任。

(C)對未經批准採取的任何行動表示譴責。本第8條禁止的任何公司的行動或不作為(如果未經批准該行動或不作為的多數股東事先書面同意而採取)應是越權、無效的，從一開始就無效，並且沒有任何效力或效果。公司不得，也不得通過修訂、修改、廢除、重述、補充、終止或同意公司或其任何子公司放棄或同意公司或其任何子公司偏離本首份A&R指定證書或任何其他相關協議的任何規定，或通過任何強制性贖回事件、任何控制權變更、任何處置或任何其他重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券、協議或任何其他自願行為，避免或試圖避免遵守或履行本首份A&R指定證書或任何其他相關協議項下須遵守或履行的任何條款。

9、美國、美國、日本、日本、韓國、中國、日本、韓國、中國、日本、日本、韓國、日本、日本、中國、中國、日本、日本、中國和中國。

(A)只要A系列優先股的任何股仍未發行，並且除非法律要求更大的百分比，否則發行人不得在沒有多數股東的贊成票或書面同意的情況下，將A系列優先股作為一個類別單獨投票，修改、更改或改變A系列優先股的權利、優先或特權，或放棄遵守本首份A&R指定證書或投資者權利協議中包括的任何契諾；但是，未經每一持有人同意，發行人不得實施下列任何事項，因此而受到不利影響：

(I)根據第四條，董事會有權降低股息率或改變任何股息的支付時間或方式；

(二)減少資產負債表，降低所述價值；

(3)除通知期和其他非實質性規定外，不得更改第5條和第6條所列的任何贖回規定；以及

(Iv)任何人不得更改適用於任何強制性贖回的任何條款。

(B)根據董事會聲明，Advent持有的任何股份應從分子和分母中排除，以確定是否達到多數股東的要求。

10.禁止註銷；沒有轉換權。公司因贖回、購買或其他原因獲得的A系列優先股股票不得重新發行或持有於庫中重新發行，公司應採取一切必要行動，立即將該A系列優先股股份從本公司獲授權發行的A系列優先股股份中註銷、註銷和註銷。*持有人無權將任何A系列優先股轉換為公司的任何其他股權。

11.保護持有者的權利和補救措施。

(A)本首份A&R指定證書中所列的各項規定是為了持有者的利益，並且在符合本證書的條款和條件以及適用法律的情況下，可由持有者強制執行，包括通過一項或多項具體履行行為強制執行。

(B)除非在此明確規定，否則，本首份A&R指定證書下的所有補救措施，無論在法律上、衡平法上或其他方面，都將被視為累積，而不是替代或排除其他補救措施。任何持有人行使特定補救措施不排除行使任何其他補救措施。

12.以下術語的含義如下：第一份A&R指定證書中使用的下列術語的含義如下：

“2021年股權激勵計劃”應具有第8(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“可接受的實踐管理安排”的含義與信貸協議中設定的含義相同，在初始發行日期生效。

“Advent”指Advent International Corporation及其受控關聯公司，以及由其或任何或其各自受控關聯公司(任何投資組合公司除外)管理或提供建議的基金。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受控於該指定人士，或受該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人士。就本定義而言，就任何人士而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，應指直接或間接擁有直接或間接指導或促使管理層或該人的政策指示的權力，不論是通過擁有有投票權的證券、通過協議或其他方式。

“關聯業務”應具有信貸協議中自初始簽發日期起生效的術語的含義。

“另類強制交易”是指除強制再融資或強制出售以外的交易，其淨收益應根據第 5節規定，按當時適用的贖回價格用於全額贖回A系列優先股。

“APC管理人”應具有在初始簽發日期生效的信貸協議中賦予該術語的含義。

“資產處置”是指：(A)自願出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是在公司或任何受限制附屬公司(在每種情況下都不包括公司的股本)的單一交易或一系列財產或資產的相關交易(包括通過出售和回租交易)(在本定義中均稱為“出售”)；作為動詞的術語“銷售”有相應的含義)，即在一筆或一系列關聯交易中的公平市值超過2,000,000美元，且所有該等交易的總市值超過5,000,000美元；或(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本(向本公司或任何受限制附屬公司發行或銷售除外)；在每種情況下，無論是單一交易或一系列關聯交易。

“可用不包括供款金額”應具有信貸協議中該條款在初始發行日期生效時所賦予的含義。

“破產事件”是指：

(1)根據《美國法典》第11章，非自願程序應啟動，或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)公司或其任何子公司(非實質性子公司除外)，或公司或其任何子公司(非實質性子公司除外)的全部或基本上所有財產或資產的救濟，或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律，(Ii)為本公司或其任何附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)或就本公司或其任何附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)的全部或實質所有財產或資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或類似的官員，或(Iii)為本公司或其任何附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)的清盤或清盤，如屬本條第(1)款所述的任何法律程序，該法律程序或請願書應繼續有效，並且在90天內不被駁回或擱置，或應登錄批准或命令前述任何的命令或法令；或

(2)根據法律，本公司或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、破產、接管或類似法律提出任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文第(1)款所述的任何訴訟程序或任何請願書提出異議，(Iii)申請或同意為本公司或其任何附屬公司(非關鍵附屬公司除外)或為本公司或其任何附屬公司(非關鍵附屬公司除外)的全部或實質所有財產或資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的人員；。(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓，如屬本款第(2)款所述的任何法律程序，該等訴訟程序或呈請將繼續有效，且不會被駁回或擱置90天，或須提交批准或命令上述任何事項的命令或法令，或(V)展開對A系列優先股或持有人權利有重大不利影響的任何自願庭外重組交易。就本定義而言，“董事會”是指公司的董事會。

“借款人”指ATI Holdings Acquisition，Inc.

“營業日”是指不是法定假日的每一天。

“股本”是指：

(一)公司、法人股；

(2)包括社團或經營實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(三)合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；

(4)任何其他使發行人有權分享發行人的損益或資產分配的權益或參與，可由發行人支付。

“資本租賃”應具有在初始發行日期生效的信貸協議中賦予該術語的含義。

“現金等價物”應具有信貸協議中該術語在初始簽發日期生效時的含義。

“指定證書”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“公司註冊證書”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)對任何個人或團體(如本定義中所指，《交易所法案》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指)取得實益所有權(包括以獲取、持有或處置證券為目的(《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的)行事的任何團體)，但不包括(I)任何僱員福利計劃及/或擔任該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的人士，(Ii)一名或多名核準持有人及(Iii)任何與發行股本有關的承銷商)，佔本公司所有已發行有表決權股票總投票權50%以上的有表決權股票；但條件是，儘管第(A)款另有規定，但如果獲準持有人有權通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的董事會成員參加選舉，則不應視為已根據第(A)款發生“控制權變更”；

(B)對任何個人或團體(在本定義中使用的，屬於《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的含義)(包括為收購、持有或處置證券(《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何團體)取得實益所有權的責任，但不包括(I)作為受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的任何僱員福利計劃和/或個人，(br}(Ii)一名或多名核準持有人及(Iii)任何承銷商(就第一修正案生效日期後的任何股本發行而言)，佔控股公司所有已發行有表決權股票總投票權的50%以上；但儘管有第(B)款的規定，如果獲準持有人有權通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的董事會成員參加選舉，則根據第(B)款的規定，不應視為發生了“控制權變更”；或

(C)借款人不再是本公司的直接或間接全資附屬公司。

就本定義而言，(I)任何人或團體不得被視為實益擁有股本或投票權，但須遵守股票或資產購買協議，合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或類似協議)，直至根據該等協議擬進行的交易完成收購股本或投票權為止，及(Ii)有一項理解及同意，根據於初始發行日期生效的信貸協議的條款，任何導致繼任借款人或繼任控股公司(定義見於初始發行日期生效的信貸協議)的交易，將不會導致控制權的變更。

“控制權變更事件”是指發生控制權變更。

“普通股”是指本公司的任何普通股，每股面值為0.01美元。

“公司”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“複合股息”應具有第4(B)節中賦予此類術語的含義。

“綜合調整後EBITDA”應具有信貸協議中該術語在第一修正案生效之日起生效時賦予的含義。

“綜合APC”應具有在初始簽發日期生效的信貸協議中賦予該術語的含義。

“控制”(包括具有相關含義的術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是以其他方式。

“信貸協議”是指借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.與作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行之間簽訂的、日期為2022年2月24日的某些信貸協議，經(A)日期為2022年3月30日的信貸協議第1號修正案和(B)日期為4月17日的信貸協議第2號修正案修訂。2023年(“信貸協議第2號修正案”)，並如不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、替換、再融資或以其他方式修改；但是，如果本文中的任何術語是通過參考信貸協議“在初始簽發日期生效”或“在第一修正案生效日期生效”或任何此類類似限定來定義的，則該提法應被視為對信貸協議在初始發行日期或在信貸協議第二號修正案生效後生效日期(視情況而定)的引用，為免生疑問，不得：在信貸協議第2號修正案生效後，對信貸協議的任何修訂生效。

“特拉華州有限責任公司分部”應具有信貸協議中在初始發行日期生效的術語的含義。

“衍生品交易”應具有信貸協議中在初始發行日期生效的該術語的含義。

“DGCL”一詞的含義應與本説明書中賦予的含義相同。

“股息支付日期”是指發行人在初始發行日期(如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日)之後的每個會計季度的最後一天。

“股息期”是指從股息支付日開始幷包括在下一個股息支付日結束的期間，但不包括下一個股息支付日；但初始股息期應從初始發行日開始幷包括第一個股息支付日結束但不包括在內。

“股息率”應具有第4(B)節中賦予該術語的含義。

“股息”應具有第4(B)節中賦予該術語的含義。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“不符合規定事件”係指下列事件之一：

(A)對發行人未能遵守第9(A)節所載義務、契諾或協議的行為進行調查；

(B)禁止違反本首份A&R指定證書的任何實質性條款(上文(A)款所述的事件除外)或投資者權利協議，該違反行為在15個工作日後仍未得到糾正(該期限應延長至 45個工作日，只要該違約行為能夠被糾正，且發行人正在採取商業上合理的努力來糾正該違約行為)；以及

(C)發生破產事件後，美國政府將採取行動。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市價”就任何投資、資產、財產或負債而言，指於釐定日期在出售該等投資、資產、財產或負債時可獲得的代價價值，假設自願賣方以公平交易方式出售予自願買家，且經考慮董事會真誠釐定的該等資產、投資、財產或負債的性質及特徵後，在合理期間內按有秩序安排。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“金融契約”應具有信貸協議中在第一修正案生效之日起生效的術語的含義。

“首張A&R指定證書”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“第一修正案生效日期”是指本第一份A&R指定證書的生效日期。

“首次來電日期”是指2024年2月24日。

“第一留置權融資”是指受信貸協議管轄的信貸融資，包括任何增量融資(如信貸協議中的定義)和一項或多項債務融資或其他融資安排(包括契約或票據購買協議)，以取代或再融資此類信貸融資或其他債務，包括任何此類替代或再融資融資、契約或票據購買協議，以增加或減少其允許借款金額，或改變其到期日，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團，以及任何修正案，補充、修改、延期、續訂、重述、修改、替換、重述或退款或任何此類債務融資或其他融資安排，以替換或再融資此類信貸安排或其他債務(或任何隨後的替換)，在每種情況下，以本第一個A&R指定證書允許或不受限制的程度為限。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指本公司截至每個日曆年12月31日的會計年度。

“強制交易事件”是指在銷售/再融資需求之後完成強制交易。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，並不時生效。

“管理文件”對任何人來説，是指該人的公司成立證書和章程、成立證書和經營協議，或其他組織或管理文件。

“持有人”是指截至相關日期，持有至少一股A系列優先股的任何人。

“控股”指Wilco Intermediate Holdings，Inc.

“非實質性附屬公司”應具有信貸協議中在初始發行日期生效的該術語的含義。

“直系親屬”應具有信貸協議中自初始簽發之日起生效的該術語的含義。

“招致”或“招致” 指，就任何債務、股本或留置權而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔該等債務、股本或留置權(視何者適用而定)；但當個人成為附屬公司時(不論是透過合併、收購或其他方式)，其任何債務、股本或留置權應視為由該人士在成為附屬公司時產生。術語“發生”有一個相應的含義。

“負債”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期生效時所賦予的含義。

“首次發行日期”是指2022年2月24日。

“中間控股”應具有第8(A)(Xii)節中賦予此類術語的含義。

“投資”係指(A)公司或其任何受限制附屬公司以代價購買或以其他方式收購任何其他人(受限制附屬公司除外)的任何證券；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)收購全部或大部分業務；任何其他人或任何部門或行業或其他業務單位的財產或固定資產，以及(C)任何貸款、墊款(不包括向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、公司管理層成員、經理、顧問或獨立承包商、任何受限子公司或任何母公司支付搬家、娛樂和差旅費用的任何墊款)，公司或其任何受限子公司對任何其他人的出資。根據第8(A)(Ix)節的規定，任何投資的金額應為此類投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何附加成本，不對其增減或減值進行任何調整，或與此相關的減記、沖銷或註銷。但如屬貸款形式的任何投資，則為償還本金；如屬股權投資，則為任何資本回報或投資回報(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的款額)。

“投資者權利協議”指由本公司及其持有人之間簽訂的、於初始發行日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為的投資者權利協議。

“知識產權”應具有在初始發行日期生效的信貸協議中賦予該術語的含義。

“初級股”是指公司的普通股、任何其他優先股和任何其他股權(A系列優先股除外)。

“牽頭購買者”統稱為Knighthead Master Fund，LP， Knighthead(NY)Fund，L.P.，Knighthead年金及人壽保險公司和Knighthead Desired Opportunities Fund，L.P.及其任何附屬公司。

“法定假日”是指紐約州商業銀行機構未被要求或未獲授權營業的週六、週日或某一天。

“留置權”指任何抵押、質押、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押權或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本租賃)；但為免生疑問，經營租賃本身在任何情況下均不得視為留置權。

“清盤事件”指非自願訴訟將會展開，或向具司法管轄權的法院提出非自願呈請，要求將本公司或其任何附屬公司(非重大附屬公司除外)清盤、解散或清盤，而該等訴訟或呈請須繼續進行而不被駁回或擱置90天，或須提交批准或命令上述任何事項的命令或法令。

“清算價值”是指截至相關時間，就每股優先股而言，(A)該股票在該日期的聲明價值，加上(B)該股票在該日期的最近股息期間的任何已宣佈但未支付的股息(如果不是該股票在該日期的聲明價值的一部分)的總和，加上(C)自上次股息支付日期至(但不包括)該股票的累計和未支付股息的金額，該日期(但以不屬該股份在該日期所述價值的一部分為限)。

“多數股東”是指，在任何確定日期，持有A系列優先股當時已發行股票多數的持有人(其贊成票或書面同意必須包括牽頭買方，只要其在初始發行日期持有至少50.1%的A系列優先股股份 )。Advent持有的A系列優先股的任何股份都應從分子和分母中剔除，以確定是否達到多數。

“整筆金額”是指，對於在第一個贖回日期之前的任何贖回日期的A系列優先股的任何股份，其數額等於截至該日期的現值(如下所述計算)乘以106%乘以正在贖回的A系列優先股的該股份的清算價值(假設為了計算該清算價值，(A)該A系列優先股的該股份在第一個贖回日期之前一直保持未償還的，以及(B)所有預定的但尚未實際資本化的股息(包括，為免生疑問，從緊接首次催繳日期之前的股利支付日至首次催繳日之前的任何股息應計股息，均已資本化，並在每個適用的股息支付日(如果是預定的股息)和第一次催繳日(如果是自緊接第一次催繳日之前的股利支付日起的應計股息)計入A系列優先股當時的未償還聲明價值。該金額的現值是使用等於期限最接近適用贖回日期的美國國庫券利率加50個基點的年度貼現率計算的。

“強制贖回”應具有第6(A)節中賦予術語的含義。

“強制贖回日期”應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

“強制贖回事件”應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

“強制贖回通知”應具有第6(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“重大知識產權”應具有信貸協議中該術語在初始簽發日期生效時賦予的含義。

“最小部分”是指在任何日期，A系列優先股股票當時的聲明價值之和不少於10,000,000美元(除非贖回後仍未發行的A系列優先股所有股票的聲明價值總和將少於10,000,000美元，在這種情況下，“最小部分”是指當時已發行的A系列優先股的所有此類股票)。

交易淨收益是指公司或其任何子公司在交易中收到的現金收益合計和任何現金等價物的公平市場價值，扣除與交易有關的直接成本，包括法律、會計和投資銀行費用、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項、經紀和銷售佣金、由此產生的任何搬遷費用、包括所有權和記錄費用在內的其他費用和支出。因此而支付或應付的税款，或因根據此首個A&R指定證書完成付款而發生或被視為發生的任何交易。

“非合併APC”應具有信貸協議中在初始簽發日期有效的術語的含義。

“可選贖回”應具有第5(A)(I)(A)節中賦予術語的含義。

“可選的贖回日期”應具有第5節中賦予該術語的含義。

“允許的關聯交易”是指：

(A)在本第一份A&R指定證書允許或不限制的範圍內，對公司和/或一個或多個受限制的子公司和/或關聯業務(或因此類交易而成為受限制的子公司或關聯業務的任何實體)之間或之間的任何交易進行審查；

(B)根據本公司或任何受限制附屬公司董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃的資金，進行任何發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他支付、獎勵或贈款；

(C)根據(I)本公司或其任何受限制附屬公司與其各自現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商成員或本公司人員訂立的任何集體談判、僱傭或遣散費協議或補償(包括利潤分享)安排，(Ii)根據認沽/贖回權利或與現任或前任高級人員訂立的與回購股本有關的任何認購協議或類似協議，董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商；(Iii)根據任何員工薪酬、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何涵蓋現任或前任官員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱傭合同或安排的健康、殘疾或類似保險計劃進行的交易；

(D)根據《信貸協議》第6.01(D)、(O)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(V)、(Y)、(Z)和(Aa)條所允許的信貸交易，在初始發行日生效。

(e) [保留區]

(F)債權人有責任支付或償還欠任何投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問的所有賠償義務和費用，無論是目前到期的還是就以前期間的應計項目支付的；

(G)對交易進行清算，包括支付交易費用，每一筆交易費用在信貸協議中定義為在初始發行日期生效；

(H)對(I)交易(定義見交易支持協議)和與此相關的交易費用的支付，以及(Ii)第二留置權票據購買協議和/或任何第二留置權安排所預期的交易進行評估；

(I)根據第8(A)(Ii)條、第8(A)(Iii)條或第8(A)(Xii)條允許的其他擔保；

(J)禁止本公司與其受限制的子公司和/或根據第8條允許(或不受限制)的任何關聯行為之間的潛在交易；

(K)向本公司和/或其任何受限附屬公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級職員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商在正常業務過程中(I)向董事會成員(或類似的管理機構)成員、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付慣例費用和合理的自付費用和代表他們提供的賠償，如果是代表公司以此類身份向此等人士付款，可歸因於公司或其附屬公司的運營，以及(Ii)根據任何賠償協議或其他義務，公司或其任何附屬公司有義務向公司或其任何關聯公司的董事、高級管理人員或代理人支付或分配費用；

(L)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買家或賣家或在正常業務過程中達成的員工或其他勞務的提供者之間的直接交易，在本公司董事會(或類似的管理機構)或其高級管理人員的善意決定下，(I)對本公司和/或其適用的受限子公司公平，或(Ii)以至少與可能從關聯公司以外的人獲得的合理優惠的條款為準；

(M)負責支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；

(N)禁止(I)本公司購買本公司的股本(或對本公司的股本作出貢獻)，及(Ii)本公司向借款人或任何受限制附屬公司及/或任何附屬公司提供任何公司間貸款；

(O)批准任何經本公司多數無利害關係董事(或任何類似管治機構的成員)(包括至少一名A系列董事，其同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)批准的交易，公司就該交易向多數股東提交一封致公司董事會(或同等管治機構)的會計信函，國家公認地位的評估或投資銀行公司聲明，此類交易的條款：(I)對本公司或適用的受限制子公司的有利程度不低於當時從非關聯公司的可比公平交易中獲得的條款，或(Ii)從財務角度來看對本公司或相關受限制子公司公平；

(P)對任何與任何允許的實踐子公司重組相關的交易 (如在初始發行日期生效的信貸協議中所定義的)完成的任何交易提供資金支持；

(Q)批准經本公司多數無利害關係董事(或任何類似管治機構的成員)(包括至少一名A系列董事，其同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)批准的任何交易 (或一系列關聯交易)；

(R)禁止任何投資者或本公司對借款人和/或任何擔保人的證券或債務進行任何投資；

(S)不允許在正常業務過程中或與過去的慣例、行業慣例或行業規範(包括與之相關的任何現金管理活動)向任何合資企業支付任何款項或從任何合資企業進行任何交易，或與任何合資企業進行任何交易；以及

(T)禁止任何聯屬公司對本公司及/或任何受限制附屬公司的貸款、貸款、證券或其他債務進行任何(I) 投資(以及支付該等聯屬公司與此相關的合理自付費用)，只要該投資是由本公司或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他投資者提供及(Ii)就貸款、貸款、本公司或任何受限制附屬公司就上文第(I)項所述證券及其他債務或從本公司及受限制附屬公司以外的其他人士購入的證券或債務，根據該等證券或債務的條款。

“允許收購”應具有信貸協議中在初始發行日期有效的術語的含義。

“允許資產處置”是指：

(A)在任何允許的子公司重組和/或本公司和/或任何受限制子公司之間(在自願清算或其他情況下)進行公開和公開的處置 (包括股本)；但任何公司及/或任何受限制附屬公司對不是本公司或任何受限制附屬公司的任何人士作出的任何此類處置，須(I)以公平市價(由該人士合理地釐定)作出，且處置的代價至少75%由處置時的現金及現金等價物組成，或(Ii)視為投資，並以其他方式符合第8(A)(V)條的規定；

(B)批准(I)任何受限子公司的清算、解散或特拉華有限責任公司分部，如果公司真誠地確定該清算、解散或特拉華有限責任公司分部符合本公司的最佳利益，並且本公司或任何受限子公司收到相關解散或清算的受限子公司的任何資產；但如發生任何清算、解散或公司的特拉華州有限責任公司分部或任何受限子公司將資產分配給不是本公司或任何受限子公司的任何受限子公司，則此類分配應被視為投資，並應遵守第8(A)(V)條，(Ii)任何合併、合併、解散、清算、合併或特拉華州有限責任公司分部，其目的是實現(A)信貸協議第(Br)6.03節所允許的於初始發行日期生效的任何資產處置，或(B)第8(A)(V)節所允許的任何投資，以及(Iii)將本公司或任何受限制子公司轉換為另一種形式的實體；

(C)包括(I)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存或設備或無形資產，以及(Ii)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(D)將本公司合理判斷為(I)在其業務(或本公司任何受限制附屬公司的業務)中不再有用或(Ii)在經濟上不可行的剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或其他財產的剩餘、陳舊、使用或破舊的財產處置；

(E)對作出相關原始投資時為現金等價物的現金和現金等價物和/或其他資產的正常業務過程中的現金及現金等價物和/或其他資產的資產進行管理和處置；

(F)出售資產處置，合併、合併、合併或轉讓，構成(I)根據第8(A)(V)條允許的投資，(Ii)允許留置權和(Iii)第8(A)(Iv)條允許的限制支付；

(G)為公平市場價值提供資產、資產和資產處置；但對於購買價格超過10,000,000美元的任何此類處置，此類處置的對價的至少75%應由現金或現金等價物組成(前提是，就75%現金對價要求而言，(I)本公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他負債的數額(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示，由該等資產的受讓人承擔，而本公司及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面形式有效解除)；。(Ii)以舊換新價值適用於因該項處置而取得的任何重置資產的收購價。(Iii)公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，在適用的處置結束後180天內由該人轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，以及(Iv)就該處置收到的具有總公平市場價值的任何非現金代價，連同根據本條款收到的當時未償還的、在本協議期限內不超過20,000,000美元的其他非現金代價，在每種情況下，應被視為現金)；此外，只要(A)在緊接該處置生效之前和之後，(如適用於該處置的協議簽署之日所確定的)不存在違反規定的事件，(B)本規定不允許處置本公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，以及(C)處置的淨收益應按照信貸協議的要求(以及在第一修正案生效之日生效)進行運用和/或再投資；

(H)確保(I)有關財產以類似重置物業的買價兑換信貸，或(Ii)有關處置所得款項迅速用於該重置物業的買價；

(I)在相關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排中規定的合資企業或類似各方之間的購買/出售安排所要求的或依據其作出的範圍內，對合資企業中的投資進行有效的交易和處置；

(J)對在正常業務過程中的應收票據或應收賬款(包括對其進行任何折扣和/或寬免)或與其收款或妥協有關的應收票據或應收賬款進行全面處置；但根據本條第(K)款，不得作出保理或類似安排；

(K)對租賃、再租賃、許可或再許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件)的後續處置和/或終止作出反應，(I)處置或終止不會對本公司及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的中斷有關；

(L)包括：(I)在正常業務過程中終止任何租約，(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議到期，以及(Iii)在正常業務過程中交出或放棄合同權利，或和解、免除或交出合同權利或訴訟索賠(包括侵權)；

(M)對應取消抵押品贖回權、傷亡、徵用權或廢止程序(包括替代或任何類似程序)的財產的處置作出裁決；

(N)對暫時不使用、持有以供出售或關閉的設施，對設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)進行直接處置或寄售；

(O)對與本協議允許的任何收購相關而收購的非核心資產以及在根據本協議允許的任何收購中收購的房地產資產的銷售進行全面的公開處置，並在收購之日起90天內以書面指定多數股東持有以供出售，而不是為本公司或其任何受限子公司或其各自業務的繼續運營而持有；但條件是：(I)在簽署有關處置的最終協議之日並無不符合規定的事件，(Ii)該等處置是以公平市價進行的，及(Iii)該等處置的淨收益應按信貸協議的要求(及在第一修正案生效日生效)運用及/或再投資；

(P)對資產進行公開交換或互換，包括1986年《國税法》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要任何此類交換或互換是以公允價值(按公司合理確定的公允價值)進行的；

(Q)宣佈(I)非排他性許可和交叉許可安排，涉及本公司或任何受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權或知識產權，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或註冊，或知識產權的發行或註冊申請，經本公司合理善意決定，對本公司或其受限制子公司的業務運作並不重要，或鑑於其使用情況，維護不再合算；

(R)停止所有衍生品交易的終止或解除；

(S)允許在正常業務過程中為本公司和/或任何受限子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問進行與搬遷活動有關的房地產資產及相關資產的公開處置；條件是，此類處置總額不超過500萬美元；

(T)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的任何行政或其他處置；

(U)對於任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是：(I)在美國另一個司法管轄區的任何國內子公司(在初始發行日期有效的信貸協議中定義)和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司(在信貸協議中定義在初始發行日期有效)；

(V)禁止任何在經營租約結束時購買的機動車和信息技術設備的銷售，並在此後轉售；

(W)評估與售後和回租交易有關的其他處置；條件是，在本條款(W)的情況下，在初始發行日期之後如此處置的所有財產的公平市值不得超過5,000,000美元和截至最近結束測試期的最後一天的綜合調整後EBITDA的7.5%；此外，與回售和回租交易有關的處置只能根據本定義第(W)款進行，不得根據任何其他條款進行；

(X)為公允市場價值提供必要的現金處置；前提是，就任何此類處置而言，此類處置的收益用於在信貸協議要求的範圍內進行任何強制性預付款(包括適用的看漲保護)(與第一修正案生效日期相同)；以及

(Y)根據交易支持協議的定義，在適用的範圍內完成交易。

“許可持有人”是指Advent和指定的優先股持有人。

“獲準投資”是指：

(A)購買當時為現金等價物的現金或投資；

(B)投資銀行、投資銀行和投資公司：

(I)借款人或任何受限制附屬公司在初始發行日存在的債務，

(2)借款人和/或一家或多家受限制子公司在初始發行日期後發生的債務；

(3)根據可接受的業務管理安排，在任何關聯業務中以貸款或墊款的形式支付與向該關聯業務提供服務有關的資金；包括任何實踐貸款協議(在初始發行日期有效的信貸協議中的定義)和/或任何管理服務協議(在信貸協議中的定義在初始發行日期有效)預期的任何投資(以下(E)款預期的投資除外)和/或其收益用於向相關APC經理支付管理費、營運資金用途或工資或其他正常業務該附屬實踐的支出；但根據第(B)(3)款向任何非綜合APC提供的任何貸款或墊款在任何未償還的時間不得超過5,000,000美元，

(C)在以下情況下：(I)向供應商支付保證金、預付款和/或其他信貸；(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關的；和/或(Iii)在每種情況下，以向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式，在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，以維持向本公司或任何受限制子公司的正常供應過程所必需的程度為限；

(D)完成對 (I)任何不受限制的子公司和/或任何類似業務的未償還總額不超過10,000,000美元和(Ii)任何合資企業和/或類似業務的未償還總額不超過6,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%的未償還總額；

(E)允許：(I)允許收購，只要借款人在形式上生效後，遵守了第一修正案生效日期生效的信貸協議中當時適用的財務契約，以及(Ii)對任何綜合APC的任何投資，所需金額為允許該綜合APC直接或間接完成允許的收購；

(F)信貸協議附表6.06所述於初始發行日期已存在、或以合約方式承諾或預期於初始發行日期生效的新投資，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、續期或延長，只要該等修改、續訂或延長不會增加此類投資的金額，除非該等修改、續訂或延期的條款或本定義所允許的其他情況除外；

(G)在信貸協議第6.07節允許的任何處置中，在初始發行日期或任何其他不構成處置的資產的處置中，以現金代替現金而收到的現金。

(H)在法律規定允許的範圍內，向本公司、其子公司和/或任何合資企業的任何現任或前任員工、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或他們各自的直系親屬)提供更多貸款或墊款，與該人購買本公司的股本有關，(I)本金總額在任何時候均不超過1,000,000美元，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益與本公司實質上同時用於購買該等股本；

(I)由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期組成的金融和金融投資；

(J)由信貸協議第6.07節(B)(I)、(C)(I)和(H)條款允許的合併、清算、清盤、清盤、解散或處置組成(或由合併、清盤、清盤、解散或處置組成)的信貸投資截至初始發行日期；

(K)在包括託收或存款背書和與客户的慣常貿易安排在內的正常業務過程中，向客户提供託收或存款背書和其他投資；

(L)已收到(I)任何人的破產或重組，(Ii)解決在正常業務過程中產生的客户、供應商和其他債務人的拖欠債務或與債務人的其他糾紛，(Iii)在任何擔保投資喪失抵押品贖回權或任何擔保投資的其他所有權轉讓時，以及/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；

(M)向本公司或任何中間控股公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問支付工資或其他薪酬(以該等付款或其他薪酬與在正常業務過程中向本公司及/或任何附屬公司提供的服務有關的範圍為限)；

(N)在不導致控制權變更的範圍內，將投資限制在僅以公司股本或任何受限制子公司的合格股本支付的範圍內；

(O)包括(I)在初始發行日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或在初始發行日期後被本公司或任何受限制附屬公司收購、合併或合併或合併的任何人士的投資，在每種情況下，均作為本定義允許的投資的一部分，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出或與該等收購、合併、合併或合併有關，且在有關收購之日已存在，合併、合併或合併，以及(Ii)本條款(I)允許的任何投資的任何修改、替換、續展或延長，但除非本定義另有允許，否則此類修改、替換、續展或延長不會增加此類投資的原始金額；

(P)確認(I)與交易相關的初始發行日期的投資(定義見信貸協議，在初始發行日期生效)，以及(Ii)在適用範圍內，完成交易所需的投資(定義見交易支持協議)；

(Q)對本公司及/或其任何受限制附屬公司在初始發行日期後作出的未償還債務總額，在任何時間未償還總額不得超過：

(I)截至最近結束的測試期的最後一天，財務報表將以6,500,000美元和綜合調整後EBITDA的10%中較大者為準，外加

(Ii)如果(A)本公司或其任何受限制附屬公司在初始發行日期後對任何既不是受限制附屬公司也不是綜合APC的人進行任何投資，並且(B)該人隨後成為信貸協議的一方，金額相當於該人成為信貸協議一方之日該投資的公平市值的100%；

(r) [保留區]

(S)承諾：(I)在正常業務過程中，對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務提供擔保，以及(Ii)對公司和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務提供擔保；

(t) [保留區]

(u) [保留區]

(V)在與內部重組和/或重組以及與税務籌劃相關的活動中，批准對子公司的直接投資；

(W)截至初始發行日期，根據信貸協議第6.01節(S)允許的任何類型的衍生品交易，管理信貸協議下的其他投資；

(X)允許與任何允許的做法子公司重組有關的其他投資；但條件是，根據本條款(X)對非合併APC進行的投資總額不得超過5,000,000美元；

(Y)根據合資協議和在正常業務過程中達成的類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合資企業中所要求的或根據其作出的在合資企業中進行的投資；

(Z)就公司、其子公司和/或任何合資企業的任何現任或前任員工、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其任何直系親屬) 作出的任何不合格遞延薪酬計劃或安排表示同意或同意投資。

(Aa)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的任何受限制子公司和/或合資企業中的潛在投資者投資；

(Bb)允許淨槓桿率增加，因此在按形式實施後，總淨槓桿率不超過4.50：1.00；

(Cc)禁止任何不受限制的子公司在被指定為受限制子公司之日之前進行的任何投資，只要相關投資不是在考慮將該不受限制的子公司指定為受限制子公司的情況下進行的；以及

(Dd)管理知識產權投資，包括在正常業務過程中的非獨家許可或根據與其他人的聯合營銷安排貢獻知識產權。

儘管本定義有任何相反規定，(A)本定義不得允許任何知識產權分離交易，以及(B) 所有被指定為非限制性子公司的子公司持有的資產總額連同對非限制性子公司的投資總額不得超過10,000,000美元。

“允許留置權”是指(A)法定留置權(和抵銷權) 和適用法律規定的其他留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的；(B)對保單及其保費收入的留置權；(C)不需要支付的税款、評税或其他政府收費或法定義務的留置權；(D)第(D)、(E)款所述類型的留置權(保證借款的留置權除外)，(F)信貸協議第6.02節的(F)、(P)、(V)、(X)及(Y)及(E)擔保任何第二留置權融資及/或擔保任何第一留置權融資的留置權。

“允許實踐子公司重組”應具有信貸協議中該術語在初始發行日期生效時所賦予的含義。

“準許限制性附屬債務”指(A) 因任何第一留置權安排而產生的債務，其未償還本金總額不得超過(I)(A)115%乘以(B)(X)$560,000,000(Y)發行人根據主轉讓協議購買並註銷的定期貸款(在信貸協議中定義為生效日期為 )的總和，(Ii)不超過“遞增上限”的款額(如信貸協議在第一個修訂生效日期有效)及(Iii)就任何該等債務而應付的任何實物利息的款額，。(B)第6.01(A)條(就有擔保銀行服務債務及有擔保對衝債務而言)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)條所準許的債務。(K)、(N)、(O)、(S)、(T)、(Y)、(Aa)、(Bb)、(Cc)及(Dd)信貸協議、(C)第二留置權債務及(D)未償還本金總額不得超過6,500,000美元與截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%的未償還本金總額(E)任何受限子公司的債務總額截至最近結束測試期的最後一天，未償還本金金額不得超過10,000,000美元和合並調整後EBITDA的15%，以及(F)在第一修正案生效日期後對任何第一留置權貸款或任何此類增量貸款(定義見信貸協議)進行的任何再融資或替換，只要此類債務的未償還本金總額不超過本定義第(A)款允許發生的金額，加上(I)相當於未支付的應計利息、罰款和保費(包括投標保費)的金額，(Ii)任何承保折扣、任何其他合理和慣例的費用、佣金和/或與相關再融資相關的費用(包括任何預付費用、原始發行折扣和/或初始收益率支付)的金額，(Iii)相當於根據該定義未使用的任何現有承付款的數額，以及(Iv)根據本定義允許發生的任何額外數額(連同根據第(F)(Iv)款發生的任何額外數額，構成對相關籃子或例外情況的利用，據此允許該額外數額)。

“允許的限制性附屬公司留置權”是指擔保任何允許的限制性附屬公司債務和任何允許的留置權的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構，或任何其他實體。

“優先股”指在支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權利的任何股權，就本公司而言，包括A系列優先股。

“購買協議”是指買方和本公司之間簽訂的A系列高級優先股購買協議，其日期為初始發行日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“買方”應具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

“贖回日期”指可選的贖回日期或必選的贖回日期(視情況而定)。

“贖回失敗”應具有第4(D)節中賦予該術語的含義。

“贖回百分比”是指截至相關日期，在下表“贖回百分比”標題下適用的百分比：

	發生該日期的期間	贖回百分比
	如果該日期發生在第一次訪問日期或之後並且在第一次訪問日期的一週年之前	106.0%
	如果該日期發生在第一個催繳日期的一週年或之後且在第一個催繳日期的兩個週年之前	103.0%
	如果該日期發生在第一次召回日期的兩週年或之後	100.0%

“贖回價格”應具有第5(B)節中賦予該術語的含義。

“相關協議”指第一份A&R指定證書、《投資者權利協議》和《購買協議》。

“負責人”是指該人員的首席執行官、總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務助理、財務主管、財務

“限制性支付”係指(A)本公司或任何受限制附屬公司任何類別股本的任何股份在賬户上的任何股息或其他分派，但(I)就本公司而言，僅以普通股股份支付予該類別持有人，及(Ii)就任何受限附屬公司而言，僅以合格股本股份(如信貸協議所界定，於初始發行日期有效)支付予該類別持有人；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取本公司任何類別股本股份的價值，及(C)為註銷或獲得交出任何未償還認股權證、認股權或其他權利而作出的任何付款，以收購本公司現時或以後已發行的任何類別股本股份。

對任何人士而言，“受限制附屬公司”指該人並非非受限制附屬公司的任何附屬公司。除非另有説明，“受限制附屬公司”指本公司的任何受限制附屬公司(包括借款人及各中間控股公司)。

“出售和回租交易”應具有信貸協議中該條款在初始發行日期生效時所賦予的含義。

“第二留置權貸款”是指受第二留置權票據購買協議管轄的票據，以及一項或多項債務安排或其他融資安排(包括債權證或票據購買協議)，規定對該等票據或其他債務進行替換或再融資的票據、貸款或其他債務，包括根據該協議增加或減少允許借款或發行的金額或改變其到期日的任何此類替換或再融資安排、契約或票據購買協議，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團，和/或其他債務融資或其他融資安排及其任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、修訂、替換和重述或退款，或任何此類債務融資或其他融資安排，以替換或再融資該票據或其他債務(或任何隨後的替換)，在每種情況下，在本第一份A&R指定證書允許或不限制的範圍內。

“第二留置權負債”是指(A)(I)在第一修正案生效日發行的票據本金總額(定義見第二留置權票據購買協議)，加上(Ii)在第一修正案生效日期後根據第二留置權票據購買協議第2.03節發行的票據本金總額(定義見第二留置權票據購買協議)，本款第(Ii)款規定的金額不得超過25,000,000美元。加上(Iii)因任何第二留置權安排(包括第二留置權票據購買協議所界定的任何額外票據)而產生的債務，其未償還本金總額不得超過150,000,000美元，加上(Iv)與上述第(I)至(Iv)及(B)款所述債務有關的任何實物應付利息的數額，以及(B)在第一修正案生效日期後對任何第二留置權安排進行的任何再融資或替換，只要該等債務的未償還本金總額不超過本定義第(A)款所容許的數額，加上(I)相當於未支付的應計利息、罰款和保費(包括投標保費)的金額，(Ii)任何承保折扣、任何其他合理和慣例的費用、佣金和/或與相關再融資相關的費用(包括任何預付費用、原始發行折扣和/或初始收益率支付)的金額，(Iii)相當於根據該定義未使用的任何現有承付款的數額，以及(Iv)根據本定義允許發生的任何額外數額(連同根據第(B)(Iv)款發生的任何額外數額，構成對相關籃子或例外情況的利用，據此允許該額外數額)。

“第二留置權票據”是指“第二留置權票據購買協議”中定義的任何“票據”。

“第二留置權票據購買協議”指日期為2023年4月17日的某些票據購買協議，由公司、購買者一方和作為購買者代表的威爾明頓儲蓄基金協會之間簽署，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長、替換、再融資或以其他方式修改；但是，如果本文中的任何術語是通過參考“第一修正案生效日期生效的第二留置權票據購買協議”或任何類似的限定來定義的，則該提法應被視為對第二留置權票據購買協議的引用，與其在第一修正案生效日期時的情況相同，並且為免生疑問，不得使對第二留置權票據購買協議的任何修訂生效。

“證券”指任何股票、股份、單位、合夥權益、有表決權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債券、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但“證券”不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵薪酬計劃或協議。

“A系列優先股”應具有第1(A)節中賦予此類術語的含義。

“類似業務”應具有在初始簽發日期生效的信貸協議中賦予該術語的含義。

“指定優先股持有人”是指(A)Knighthead Capital LLC及其控制的關聯公司和由其或其任何或其各自的控制關聯公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金；(B)馬拉鬆資產管理有限公司及其控制的關聯公司和由其或任何或其各自的控制關聯公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金；(C)OneX Credit Management LLC和OneX Credit Partners，LLC中的每一個連同其受控聯營公司及由其或其任何或其各自的受控聯屬公司(不包括任何投資組合公司)管理或建議的基金及(D)裏海資本有限公司及其受控聯營公司及由其或任何或其各自的受控聯屬公司管理或建議的基金 (不包括任何投資組合公司)。

“聲明價值”指，截至有關日期，就A系列優先股的每股股份而言，(A)1,000美元(在發生任何股票或證券股息、股票或證券拆分、股票或證券分派、資本重組或組合時適當調整)加上(B)截至該日期有關該等股份的總複合股息。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制，且

(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中(I)適用的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益的50%以上直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以會員制、普通合夥、特別合夥、有限合夥或其他形式擁有或控制的，以及(Ii)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；

為免生疑問，任何擁有50%或以下股權(如上所述)的實體，在本第一份A&R指定證書下，無論是在公司或任何子公司的財務報表上合併，都不應為本第一份A&R指定證書下的任何目的的“子公司”。

“絕對多數股東”應具有第7(A)節中賦予此類術語的含義。

“測試期”指，截至任何日期，(A)為了確定信貸協議的實際遵守情況，指信貸協議項下的財務報表已經交付(或要求交付)的最近結束的連續四個財政季度的期間，以及(B)對於任何其他目的，指已經交付(或要求交付)信貸協議所述類型的財務報表的最近結束的連續四個財政季度的期間，或者，如果較早，在內部可用；雙方理解並同意，在根據信貸協議首次交付(或要求交付)本公司財務報表之前，“測試期”指最近結束的連續四個財政季度期間，可獲得本公司的財務報表。

“總淨槓桿率”應具有信貸協議中在初始發行日期生效的該術語的含義。

“交易支持協議”指於2023年4月15日和2023年4月17日修訂的、由ATI物理治療公司、借款人、控股公司和同意的利益相關方之間簽訂的、日期為2023年3月15日的交易支持協議，以及不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議。

“非受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，該附屬公司在初始發行日期有效的信貸協議附表5.10中列出，或在初始發行日期後根據信貸協議第5.10節在初始發行日期有效時被借款人指定為非受限附屬公司。儘管本協議有任何相反規定，APC經理不得構成不受限制的子公司。

“美國”是指美利堅合眾國。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其已發行權益的100%(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

13.不同的國家，不同的國家，不同的解釋。

(A)除文意另有所指外，本文中定義的任何術語均可使用單數或複數，具體視所指而定。

(B)請注意，標題僅為方便起見，在解釋本首份A&R指定證書時不起作用。除非另有特別規定，否則此處提及的任何章節或條款均指本條款中的章節或條款。

(C)除非另有特別規定，本合同中提及的任何法律，包括根據或實施該法律頒佈或實施的、經不時修訂的所有規章制度以及任何繼承法，均指該法律。除本第一份A&R指定證書中另有規定外，本第一份A&R指定證書中提及的任何合同(S)或書面協議(S)均指自第一修正案生效之日起生效的合同或書面協議。無論隨後的任何替換、退款、再融資、延期、續期、重述、修改、補充或修改，也不論發行人是否是、仍然、曾經或曾經是其中的一方。

(D)就優先股而使用的“同等權益”一詞，指參照該優先股在有關時間的清算價值而享有的同等權益。

(E)在本首張A&R指定證書中使用的“本證書”、“本證書”和“本證書”及類似含義的詞語，是指本首張A&R指定證書的整體，而不是本A&R指定證書的任何具體規定。

(F)禁止使用男性、女性或中性或單數或複數形式的詞語，不得限制本首份A&R指定證書的任何規定。

(G)在本文中未使用的“包括”或“包括”一詞，在任何一般性聲明、術語或事項之後，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“無限制”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

(H)在下文中，“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義。關於任何時間段的確定，“從”應指“開始幷包括”。“或”一詞不應是排他性的。短語“至範圍”中的“範圍”一詞應指某一主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。

(I)根據慣例，術語 “租賃”和“許可”應包括“分租賃”和“分許可”，視適用情況而定。

(J)所有提及“美元”的貨幣、貨幣價值和美元均指美元。

(K)如本首份A&R指定證書的條款所指的特定協議或其他文件，或任何團體或個人作出的決定決定本協議條文的含義或實施方式，則本公司祕書應在本公司的主要執行辦事處保存該協議、文件或決定的副本，並應免費向提出要求的任何持有人提供副本。

(L)除本協議另有明確規定外，除本協議另有明確規定外，所有會計或財務術語均應按照公認會計準則解釋，並不時生效；但條件是，如果公司通知持有人，公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的初始發佈日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在GAAP的該變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋應在該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前生效。

(M)儘管本協議或“資本租賃”的定義中有任何其他規定，但在生效之前，只有符合美國通用會計準則(GAAP)的租賃構成資本租賃的租賃(假設此類租賃當時存在)和ASU第2016-02號“租賃(主題842)”和ASU第2018-11號“租賃(主題842)”應被視為資本租賃，並且所有計算和交付內容(視情況而定)應視為資本租賃。根據本首份A&R ，應根據指定證書的適用情況製作、準備或提供指定證書。

(N)儘管本報告有任何其他規定，本報告中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本報告中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則第805、810或825號(或FASB會計準則編碼中具有類似結果或效果的任何其他部分)作出的任何選擇，以“公允價值”對任何負債進行估值。

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首次修訂和重新發布的指定證書已根據《特拉華州公司法》第242條的規定獲得批准(包括根據《特拉華州公司法》第228條的規定，由有權投票的股東投票，以書面同意的方式代替會議)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本公司已於2023年6月15日由正式授權的人員簽署了本A&R指定證書。

	ATI理療公司。

	發信人：	撰稿/S/約瑟夫·喬丹
	姓名：	約瑟夫·喬丹
	標題：	首席財務官

[首次修訂和重新簽署的系列A的簽名頁指定證書]