誠邀您參加開曼羣島豁免公司（“公司”、“玫瑰希爾”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別股東大會（“特別股東大會”），將於美國東部時間2023年6月29日星期四下午 3:00 在位於範德比爾比爾一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室舉行紐約州紐約大道 10017 或在其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點。隨附的委託書日期為2023年6月14日，並於2023年6月15日左右首次郵寄給公司股東。

即使您計劃親自參加股東特別大會，也請按照郵寄給您的代理卡上提供的説明立即通過互聯網提交您的代理投票，或者填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，或者填寫經紀人提供給您的投票説明表，這樣您的股票將派代表出席特別股東大會。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將派代表出席股東特別大會。

如隨附的委託書所述，舉行股東特別大會是為了審議以下提案並進行表決：

(a) 作為一項特別決議，根據所附委託書附件A所列形式的章程修正案，修改公司經修訂和重述的公司章程（“章程”），將截止日期從2023年7月18日延長至2024年1月18日（“延期”，該日期，“延期日期”），如果公司尚未完成合並，則最後期限將合併，涉及本公司與一項或多項業務或資產的股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，這符合章程的要求，我們稱之為我們的初始業務合併，公司必須停止所有業務，除非是以每股價格清盤和贖回100％的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户（定義見下文）時的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們用於支付納税義務的資金所賺取的利息（如果有）100,000 美元的利息（用於支付解散費用）除以總數當時已流通的公眾股票（“延期提案”）；以及

(b) 作為一項普通決議，批准特別股東大會主席在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日子，以便在延期提案（“休會提案”）的批准或與批准有關的票數不足的情況下進一步徵求代理人並進行投票。只有在基於表格表決的基礎上，該提案才會在特別股東大會上提出，在股東特別大會時，沒有足夠的票數來批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀該委託書。

延期的目的是讓公司有更多時間完成先前宣佈的與根據智利法律組建的有限責任公司Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda（“Prize”）的業務合併（“業務合併”）。2022年10月20日，公司與Prize簽訂了業務合併協議，出於某些有限目的，還與Alejandro Garcáa Huidobro Empresario 個人（“AGH”）（可能不時修改和/或重述為 “業務合併協議”）簽訂了業務合併協議，根據該協議，在擬議交易（定義如下）完成之前，（i) 根據開曼羣島法律成立的獎品，（a）有限責任豁免公司擔任 “新公司”PubCo” 用於商業合併協議中的所有用途；(b) 一家負有有限責任的豁免公司，在企業合併協議下的所有目的均擔任 “合併子公司”；(ii) Prize 和 AGH 根據智利法律註冊成立，是一家簡化的股份公司，在商業合併協議下的所有目的都將作為 Prize 的直接全資子公司，(iii) 合併

新的PubCo、Merger Sub和HoldCo、Prize和AGH將完成收盤前的重組，根據該重組，除其他外，Prize的所有子公司將成為HoldCo的直接或間接子公司，HoldCo將成為合併子公司的全資子公司，合併子公司將成為Prize的全資子公司（統稱為 “收盤前重組”）。

收盤前重組後，在業務合併結束時，（i）公司將與New PubCo合併併入新PubCo，New PubCo繼續作為倖存實體（“第一次合併”）；（ii）在第一次合併之後，Merger Sub將與New PubCo合併併入新PubCo，New PubCo繼續作為倖存實體（“第二次合併”），與第一次合併一起是 “”）（此類交易以及業務合併協議中其他設想的交易，統稱為 “擬議交易”）。

條款目前規定，公司必須在2023年7月18日之前完成初始業務合併。儘管公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但我們的董事會（“董事會”）已確定，在2023年7月18日之前，我們可能沒有足夠的時間完成美國證券交易委員會（“SEC”）的審查程序並舉行特別股東大會以獲得股東批准並完成業務合併。如果發生這種情況，即使公司的股東贊成完成業務合併，公司也將無法完成業務合併，也將被迫進行清算。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。

關於我們之前的延期以及先前於2023年1月12日舉行的股東投票，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年1月18日延長至2023年7月18日，我們首次公開募股中出售的約14,118,106股A類普通股已競標贖回。截至隨附的委託書發佈之日，與先前股東投票延長公司必須完成初始業務合併的日期有關的所有贖回申請均已完成，此類股份已贖回。

董事會認為，與Prize的初始業務合併機會令人信服，符合我們股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期並讓公司股東批准延期提案符合公司和股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併和相關提案的批准。有關業務合併和業務合併協議的更多信息，請閲讀Rose Hills於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的與業務合併相關的8-K表最新報告，包括作為附錄提交的業務合併協議的完整文本。如果業務合併的完成發生在預定的股東特別大會日期之前，則特別股東大會將被取消且不會舉行。

關於延期提案的表決，我們將為公眾股東提供以每股價格贖回公司全部或部分A類普通股（面值每股0.0001美元）（“A類普通股”）的機會，以現金支付，等於當時存入我們首次公開募股（“信託賬户”）時設立的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們用於支付納税義務的資金所賺取的利息，如果有，（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以公司當時已發行的公開股票數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否投票，只要延期提案獲得股東的必要投票批准。如果延期提案以股東的必要投票獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項（“提款金額”），金額等於信託賬户中與持有人贖回的與延期提案相關的任何公開股份（如果有）的可用資金的比例部分（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），以及（ii）將其交付給此類已贖回的公眾股份提款金額的按比例分配。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前完成業務合併。此外，如果延期提案獲得批准，未贖回與延期提案相關的A類普通股的公眾股東將保留在我們完成初始業務合併（或公司尚未完成初始業務時）將其A類普通股兑換為現金的權利

在延期日期之前合併，他們有權將股份兑換為現金），以及他們在我們的初始業務合併提交股東表決時對我們的初始業務合併進行投票的能力，但須遵守條款中規定的任何限制。如果延期提案獲得批准並且公司章程的相應修正案生效，則從信託賬户中扣除提款金額（如果有）將減少公司的淨資產價值。公司無法預測延期提案獲得批准後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年5月31日，即股東特別大會的記錄日期（“記錄日期”）信託賬户中約2,905,296美元的一小部分。

根據截至2023年5月31日信託賬户中的持有金額以及2023年5月31日之後的估計利息收入和税收，公司估計，在2023年6月29日舉行的股東特別大會時，從信託賬户持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為11.35美元。2023年6月12日，A類普通股的收盤價為10.98美元。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，我們的A類普通股可能沒有足夠的流動性。在不使與將於2023年6月29日舉行的股東特別大會有關的任何贖回申請生效的情況下，信託賬户中預計於2023年6月29日，即股東特別大會之日持有的金額為2,917,007美元。

只有在延期提案獲得我們股東的必要投票批准並且您：

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東即使投票贊成延期提案，也可以選擇贖回其全部或部分A類普通股。

延期提案的批准是實施延期的條件。根據我們的條款，即使我們的公開股票的贖回數量導致我們在延期獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，我們也可以繼續進行延期。鑑於我們認為，在業務合併完成後，合併後的公司將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，儘管延期提案獲得批准後，我們的淨有形資產將繼續低於5,000,001美元，但我們仍將繼續進行延期。有關其他信息，請參閲第 3 頁開始的 “風險因素”。

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，則我們將 (A) 停止除清盤之外的所有業務；(B) 儘快但此後不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户所賺取的利息，以及此前未向公司發放用於支付納税義務（如果有）（減去不超過100,000美元的利息）支付解散費用），除以公司當時發行的公開股票數量，哪種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（C）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，前提是，

就第（B）和（C）條而言，應歸因於公司根據開曼羣島法律承擔的為債權人提供索賠的義務，並且在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

批准延期提案需要根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司法”）通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股（面值為每股0.0001美元）的至少三分之二的贊成票（“B類普通股”，以及A類普通股合起來稱為 “普通股”），共同投票，親自或由代理人代表，有權就此進行表決，誰在特別將軍面前投票會議。截至2023年5月31日，Rose Hill Sponsor LLC（我們的 “贊助商”）在轉換後的基礎上擁有我們約95％的已發行普通股。我們的保薦人表示，預計將對延期提案投贊成票，在這種情況下，我們無需對已發行和流通的256,984股公共股票中的任何一股投贊成票即可使延期提案獲得批准。

休會提案的目的是，允許在延期提案的批准或與延期提案有關的票數不足的情況下，允許在延期提案獲得足夠票數的情況下將股東特別大會延期至更晚的一個或多個日期休會，以便進一步徵求代理人並進行投票。

批准延期提案需要根據《公司法》通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股的贊成票，由親自或由代理人代表，有權對之進行表決，並在股東特別大會上投贊成票。

董事會一致建議對延期提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

董事會已將2023年5月31日的營業結束定為股東特別大會的記錄日期。只有在記錄日期的登記在冊的股東才有權在股東特別大會或其任何延期或休會中獲得通知並進行表決，包括在必要時根據休會提案。有關表決權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果您是公眾股東，則在業務合併提交給公司股東批准時，您將有權對業務合併進行投票（如果您願意，則有權行使贖回權）。

誠邀我們所有的股東親自前往位於紐約州紐約範德比爾特大道一號10017的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室參加特別股東大會，您可以在股東特別大會期間投票並提交問題。但是，為了確保您在股東特別大會上的代表性，我們敦促您按照郵寄給您的代理卡上提供的説明通過互聯網提交代理投票，或者儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票。在股東特別大會之前，您可以隨時撤銷您的代理人。

股東未能在股東特別大會上親自投票或通過代理人投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票在確定是否確立有效的法定人數時被視為存在，但不算作投票，也不會影響提案的表決結果。

你的投票很重要。請通過互聯網提交您的代理投票，或者儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的股東特別大會通知，以獲得更完整的事項聲明，説明股東特別大會將審議的事項。

如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 +1 (404) 973-7681 或發送電子郵件至 info@rosehillacq.com 與公司聯繫。

我們謹代表董事會感謝您對羅斯希爾收購公司的支持。

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則您的股份將被 “贊成” 每項提案。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您將A類普通股作為單位的一部分持有，則在行使與批准延期提案的投票有關的公共股票贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票和公共認股權證，(2) 在股東特別大會投票前至少兩個工作日向過户代理提交書面申請，要求將您的公眾股份兑換成現金，以及 (3) 將您的 A 類普通股交付給過户代理人，使用存託信託公司的託管人存款提款（DWAC）系統，親自或以電子方式進行，每種情況都要按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期進行。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有A類普通股，則需要指示您的銀行、經紀人或被提名人的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

無論您是否預計參加特別股東大會，董事會都恭敬地要求您立即簽署所附的委託書、註明日期並交回所附委託書，或者按照代理卡或經紀人提供的投票説明中的説明進行操作。如果您授予委託書，則可以在特別股東大會之前隨時撤銷該委託書，也可以在特別股東大會上親自投票，如所附代理材料中進一步説明的那樣。

特此通知，開曼羣島豁免公司 Rose Hill Acquisition Corporation（“公司”）的股東特別股東大會（“特別股東大會”）將於美國東部時間2023年6月29日星期四下午3點或在紐約州範德比爾特大道一號的Greenberg Traurig, LLP的辦公室舉行，其他日期和時間可將會議推遲或休會的其他地點。將舉行特別股東大會，對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書對上述事項進行了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

2022年10月20日，公司與根據智利法律組建的有限責任公司Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda簽訂了業務合併協議（“Prize”），出於某些有限目的，還與亞歷杭德羅·加西亞·惠多布羅企業個人（“AGH”）（可不時修改和/或重述 “業務合併協議”）簽訂了業務合併協議，根據該協議，並根據其中規定的條款和條件，在擬議交易（定義見下文）完成之前，(i) Prize已成立根據開曼羣島的法律，(a) 一家獲豁免的有限責任公司，在《企業合併協議》下的所有目的均擔任 “新公共公司”；(b) 一家免責公司，在業務合併協議下的所有目的均擔任 “合併子公司”；(ii) Prize and AGH 根據智利法律促成成立，這是一家簡化的股份公司，將在業務的所有方面充當 “HoldCo” 在每種情況下，合併協議均為直接全資協議

Prize的子公司，（iii）在新PubCo、Merger Sub和HoldCo成立後，Prize和AGH將完成收盤前的重組，根據該重組，除其他外，Prize的所有子公司將成為HoldCo的直接或間接子公司，HoldCo將成為合併子公司的全資子公司（統稱為 “收盤前重組”）。

收盤前重組後，在業務合併結束時，（i）公司將與New PubCo合併併入新PubCo，New PubCo繼續作為倖存實體（“第一次合併”）；（ii）在第一次合併之後，Merger Sub將與New PubCo合併併入新PubCo，New PubCo繼續作為倖存實體（“第二次合併”），與第一次合併一起是 “”）（此類交易以及業務合併協議中其他設想的交易，統稱為 “擬議交易”）。

延期的目的是讓公司有更多時間完成先前宣佈的與Prize的業務合併（“業務合併”）。如果業務合併的完成發生在預定的股東特別大會日期之前，則特別股東大會將被取消且不會舉行。

延期提案的批准是實施延期的條件。根據我們的條款，即使我們的公開股票的贖回數量導致我們在延期獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，我們也可以繼續進行延期。鑑於我們認為，在業務合併完成後，合併後的公司將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，儘管延期提案獲得批准後，我們的淨有形資產將繼續低於5,000,001美元，但我們仍將繼續進行延期。

批准延期提案需要根據《開曼羣島公司法》（經修訂的《公司法》）通過一項特別決議，即公司至少三分之二的A類普通股（面值每股0.0001美元）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）的贊成票，以及A類普通股已發行和流通的股票（“普通股”），作為單一類別共同投票，由親自代表或由代理人代表並有權對此進行表決，以及誰在股東特別大會上投票。

批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股的贊成票，由親自或由代理人代表，有權對該提案進行表決，並在股東特別大會上投贊成票。

股東未能在股東特別大會上親自投票或通過代理人投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票在確定是否確立有效的法定人數時被視為存在，但不算作投票，也不會影響提案的表決結果。

關於延期提案，我們將為公眾股東提供按每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）除以我們當時已發行的公開股的數量，無論此類贖回股票的投票方式如何在延期提案上，或者如果他們投了票，只要延期提案經我們股東的必要表決獲得批准。如果延期提案以股東的必要投票獲得批准，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項（“提款金額”），金額等於信託賬户中與持有人贖回的與延期提案相關的任何公開股份（如果有）的可用資金的比例部分（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），以及（ii）將其交付給此類已贖回的公眾股份提款金額的按比例分配。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前完成業務合併。此外，如果延期提案獲得批准，未贖回與延期提案相關的A類普通股的公眾股東將保留在我們的初始業務合併完成後將其A類普通股兑換為現金的權利（或者，如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則保留將股份兑換為現金的權利），以及他們在我們的初始業務合併提交表決時對我們的初始業務合併進行投票的能力股東，但須遵守任何條款中規定的限制。如果延期提案獲得批准並且公司章程的相應修正案生效，則從信託賬户中扣除提款金額（如果有）將減少公司的淨資產

價值。公司無法預測延期提案獲得批准後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年5月31日（“記錄日期”）信託賬户中約2,905,296美元的一小部分。

只有在延期提案獲得我們股東的必要投票批准並且您：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公共股份，並選擇將此類單位分成標的公募股和公共認股權證，然後再行使與批准延期提案的投票相關的公共股票贖回權；以及

(ii) 在2023年6月27日美國東部時間下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理公司大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換為現金，(b) 如委託人所述，通過存託信託公司親自或以電子方式將您的公開股票交付給過户代理人特別股東大會的材料。

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東即使投票贊成延期提案，也可以選擇贖回其全部或部分A類普通股。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，則我們將 (A) 停止除清盤之外的所有業務；(B) 儘快但此後不超過十 (10) 個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户賺取的利息，不是先前向公司發放的用於支付納税義務（如果有）（減去最高 100,000 美元的利息）解散費用），除以公司當時已發行的公開股票數量，哪種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（C）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，前提是（B）和（C）條款根據開曼羣島法律，公司有義務處理以下索賠債權人, 而且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

只有截至記錄日期營業結束時的公司登記在冊的股東才有權獲得有關股東特別大會或其任何續會或延期的通知和表決，包括在必要時根據休會提案。股東大會的投票將通過投票進行，因為會議主席打算要求在會議上進行民意表決。因此，每股普通股將使其持有人（截至記錄日期）有權在股東特別大會上投一票。在記錄日期，共有5,288,234股普通股已發行和流通，包括256,984股A類普通股（最初作為首次公開募股的一部分出售）、玫瑰山贊助商有限責任公司（“贊助商”）持有的4,000,000股A類普通股在2023年3月轉換4,000,000股B類普通股時發行，以及1,031,250股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案有關的表決權。

你的投票很重要。即使您計劃親自參加股東特別大會，也請按照郵寄給您的代理卡上提供的説明立即通過互聯網提交您的代理投票，或者填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，這樣您的股票將派代表出席特別股東大會。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將派代表出席股東特別大會。有關如何對股票進行投票的説明見您收到的股東特別大會的代理材料。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細查看隨附的委託書中包含的信息。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 +1 (404) 973-7681 或發送電子郵件至 info@rosehillacq.com 與公司聯繫。

本委託書和隨附的委託書與我們的董事會（“董事會”）徵求代理人有關，供開曼羣島豁免公司玫瑰希爾收購公司（“公司”、“Rose Hill”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會及其任何延期、延期或延續（“股東特別大會”）使用。特別股東大會將於美國東部時間2023年6月29日星期四下午 3:00 在位於紐約州紐約範德比爾特大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室舉行，您可以在特別股東大會期間投票並提交問題。

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能與公司的初始業務合併以及與公司未來業績、戰略和計劃有關的任何其他陳述（包括可能使用 “計劃”、“預期” 或 “未預期”、“估計”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期” 或 “未預期”、“預期”、“預期” 或 “未預期”、“目標” 等詞語來識別的陳述）”、“項目”、“構想”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或 “相信”，或此類詞語和短語的變體或陳述某些行為，事件或結果 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將” 或 “將被採取”、“發生” 或 “實現”）。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於公司管理層截至此類陳述發表之日的觀點和估計，受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。本公司不保證所描述的交易和事件將按描述進行（或根本不會發生）。這些風險和不確定性包括但不限於：

有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績存在重大差異的因素的更多信息，包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中，包括但不限於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和公司隨後的10-Q表季度報告，包括其中 “風險因素” 標題下描述的因素除下文所述的因素外。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布，也可以聯繫公司獲取。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除了以下風險因素外，在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在美國證券交易委員會文件及下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證我們的初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括美國證券交易委員會審查過程的完成。如果延期提案獲得批准，公司預計將在美國證券交易委員會審查程序後尋求股東批准我們與Prize的業務合併。截至本委託書發佈之日，公司無法估計美國證券交易委員會的審查過程何時完成。

我們需要向股東提供贖回與延期提案有關的股票的機會，對於任何批准業務合併的股東投票，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在延期和業務合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。此外，根據業務合併協議的條款，儘管公司應盡其商業上合理的努力與投資者簽訂和完成與私募股權投資（“PIPE Investment”）有關的認購協議，但PIPE投資不是完成業務合併的條件，因此無法保證PIPE投資會發生。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

業務合併的完成還取決於業務合併協議中規定的許多重要條件的滿足或豁免，包括我們的股東批准業務合併、批准合併後的實體在納斯達克的普通股上市以及其他幾項慣例成交條件。如果這些條件未得到滿足或業務合併協議以其他方式終止，我們可能無法在必要的期限內完成初始業務合併。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），其中包括與披露美國等特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的業務合併交易有關的提案；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中使用的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任商業合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件提供避風港，使其免受投資公司的待遇。某些程序是我們，潛在的企業

合併目標或其他可能決定採取的與SPAC規則提案有關的行動，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

我們的普通股、單位和認股權證目前在納斯達克資本市場上市。納斯達克將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券的交易或將其退市。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，這可能會對我們以及普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

2023 年 1 月 24 日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的通知（“通知”），表明我們不再遵守 (i) 上市規則 5450 (b) (2) (B) 中規定的《納斯達克上市規則》的某些要求，要求至少持有 1,100 萬股公開發行股份，(ii)《上市規則》第 5450 (b) (2) (A) 條規定，a 上市證券的市值至少為5000萬美元，(iii)《上市規則》5450 (b) (2) (C)，要求公開持有的股票的市值至少為1,500萬美元；(iv)《上市規則》5450 (a)(2)，要求至少有400名持有人（統稱為 “納斯達克上市規則”）。為了維持我們在納斯達克的上市，工作人員要求我們提交一份合規計劃（“計劃”），説明我們打算如何重新遵守納斯達克上市規則。2023 年 2 月 7 日，我們向員工提交了計劃，隨後在 2023 年 2 月 22 日補充了其他信息。

2023 年 3 月 24 日，納斯達克批准我們將期限延長至 2023 年 7 月 24 日，屆時我們必須向美國證券交易委員會和納斯達克提交一份公開文件，表明我們已經重新遵守了《納斯達克上市規則》。如果我們無法在2023年7月24日之前重新遵守納斯達克上市規則，我們可能會受到納斯達克持續上市規則中規定的退市程序的約束。

我們無法向您保證，我們將成功恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，並且我們的證券將在未來或首次業務合併之前繼續在納斯達克上市。在首次業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市，我們必須恢復並繼續維持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低市值（通常為35,000,000美元）、最低公眾持股量（通常為1500萬美元）和最低證券持有人人數（通常為300名公眾持有人）。

我們的保薦人、董事會的某些成員和我們的高級管理人員對這些提案感興趣，這些提案可能與其他股東建議股東投票贊成批准提案的提案相沖突。除其他外，這些權益包括保薦人持有的創始人股份和我們的某些董事將一文不值（因為保薦人和此類董事已放棄對此類股份的清算權），如果延期未獲批准，保薦人持有的私募認股權證也將一文不值，並且我們無法在2023年7月18日之前完成初始業務合併。截至2023年5月31日，我們的贊助商在轉換後的基礎上擁有我們約95％的已發行普通股。我們的保薦人表示，預計將對延期提案投贊成票，在這種情況下，我們無需對已發行和流通的256,984股公共股票中的任何一股投贊成票即可使延期提案獲得批准。

這些利益可能會影響我們的董事建議你投票贊成批准本委託書中描述的提案。在決定是否對此類提案投贊成票時，你應該考慮這些利益。您還應閲讀標題為 “第1號提案——延期提案——保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。我們繼續在信託賬户中持有短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的資金的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將承受額外的監管負擔和費用，除非我們能夠調整業務以免被視為投資公司，否則我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將一文不值地到期。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊的投資公司（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們可以指示信託賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後持有信託中的所有資金在我們初始業務完成之前以現金開户合併或清算。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回股份或清算公司時將獲得的美元金額。

如上所述，SPAC規則提案包括與諸如我們這樣的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況等有關的提案。SPAC規則提案將為滿足《投資公司法》第3（a）（1）（A）條 “投資公司” 定義中某些標準的SPAC提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成de-SPAC交易的有限時限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在我們的IPO註冊聲明（定義見下文）（“IPO註冊聲明”）生效之日後的18個月內提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。如果SPAC規則提案按提議獲得通過，我們預計將採取必要措施，從 “投資公司” 的定義中獲得安全港。

我們的首次公開募股註冊聲明指出，我們不會贖回與批准我們初始業務合併的投票相關的公開股票，金額將導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。鑑於我們認為，在業務合併完成後，合併後的公司將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，儘管我們的淨有形資產將繼續低於5,000,001美元，但我們仍將繼續進行延期。如果我們的淨有形資產繼續低於5,000,001美元，並且我們必須提交註冊聲明，則我們可能必須遵守美國證券交易委員會的 “便士股” 規則（除非另有 “便士股” 定義的豁免）

stock” 可用），這將需要遵守更嚴格的規定。此外，如果我們的淨有形資產繼續低於5,000,001美元，而我們的股價低於每股5.00美元，則根據美國證券交易委員會的規定，我們的股票可能會被指定為 “便士股”，這可能會降低我們證券在二級交易市場的交易活動水平。

非美國人對某些美國企業的收購和投資可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。CFIUS是一個機構間委員會，有權審查涉及外國人投資美國企業的某些交易，這些交易與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據有關，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司，不是非美國人，不受非美國人控制，與任何非美國人沒有任何實質性關係。它由其管理成員艾伯特·希爾四世先生管理，他是美國公民，也是美國居民。作為贊助商的管理成員，希爾先生擁有管理贊助商業務和事務的唯一權力。贊助商大約25％的股權由非美國人擁有，他們個人擁有的保薦人股權均不超過14％。此外，贊助商除了在公司的權益外沒有其他業務或業務，並且與任何非美國人沒有實質性關係。基於此，我們認為根據CFIUS頒佈的規則，我們或保薦人不會被視為 “外國人”，也不認為擬議的業務合併將受到CFIUS的監管審查。但是，如果根據此類規則和法規，我們或我們的贊助商被視為 “外國人”，則我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制申報的約束。例如，CFIUS可以決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。

如果我們的初始業務合併屬於適用的外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成初始業務合併，或者我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，冒着CFIUS幹預的風險。這些潛在的限制和風險可能會限制與我們交易的吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，這可能會延遲我們在必要的時間內完成初始業務合併的能力，這意味着我們可能需要進行清算。

如果我們進行清算，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額，而我們的認股權證到期時將一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

這些問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份委託書，包括其中的任何附件。

本委託書和隨附的代理卡發送給您，與我們的董事會徵求代理人有關，供將於美國東部時間2023年6月29日星期四下午 3:00 舉行的股東特別大會或其任何續會或延期時使用。本委託書總結了您需要的信息，以便就股東特別大會將要審議的提案做出明智的決定。

Rose Hill是一家空白支票公司，成立於2021年3月29日，是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。2021年10月18日，Rose Hill完成了其單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和一股購買一股A類普通股的可贖回權證的一半組成，其中包括承銷商完全行使3,000,000單位的超額配股權。

在首次公開募股結束的同時，羅斯希爾完成了向保薦人共計4,950,000份認股權證（“保薦人私募認股權證”）的私募出售，為公司創造了6,187,500美元的總收益，（ii）向J.V.B. Financial Group, LLC以每份認股權證1.25美元的收購價共計345,000份認股權證（“CCM私募認股權證”）”），為公司創造了431,250美元的總收益，（iii）按收購價向Cantor Fitzgerald & Co共獲得了80.5萬份認股權證每份認股權證（“威斯康星大學私募認股權證” 以及保薦人私募認股權證和CCM私募認股權證，即 “私募認股權證”）為1.25美元，為公司創造了1,006,250美元的總收益。首次公開募股的淨收益以及出售私募認股權證的某些收益，總額為146,62.5萬美元，存入了由大陸集團作為受託人管理的北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户（“信託賬户”）。

我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的公司章程規定，我們必須在2023年1月18日（即首次公開募股完成後15個月）之前完成初始業務合併。正如2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述，2023年1月12日舉行了股東特別大會（“先前延期會議”），我們的股東批准了一項修改我們條款的提案，將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2023年1月18日延長至2023年7月18日。在先前的延期會議上，A類普通股的持有人被允許行使按比例贖回信託賬户部分的權利。在上一次延期會議之後，持有14,118,106股A類普通股的股東選擇贖回其股份，信託賬户中總額約為280萬美元。

我們的條款目前規定，如果我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股持有人。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。

2022年10月20日，公司與Prize簽訂了業務合併協議，出於某些有限目的，與AGH簽訂了業務合併協議，根據該協議，在擬議交易（定義見下文）完成之前，（i）Prize根據開曼羣島法律註冊成立，（a）一傢俱有有限責任的豁免公司將擔任 “New PubCo”，根據該協議規定的所有目的商業合併協議和 (b) 作為所有人的 “合併子公司” 的有限責任豁免公司商業合併協議下的目的，（ii）Prize和AGH根據智利法律註冊成立，智利是一家簡化的股份公司，在商業合併協議下的所有目的都將充當 “HoldCo”，在每種情況下，都是Prize的直接全資子公司；（iii）在新PubCo成立後，Merger Sub和HoldCo、Prize和AGH將完成收盤前重組，除其他外，Prize 的所有子公司都將成為 HoldCo 的直接或間接子公司，HoldCo將成為 Merger Sub 的全資子公司，Merger Sub 將成為 Prize 的全資子公司。

收盤前重組後，在業務合併結束時，（i）公司將與New PubCo合併併入New PubCo，New PubCo繼續作為倖存實體；（ii）在首次合併之後，Merger Sub將與New PubCo合併併入新PubCo，New PubCo繼續作為倖存實體。

延期的目的是讓公司有更多時間完成先前宣佈的與Prize的業務合併。如果業務合併的完成發生在預定的股東特別大會日期之前，則特別股東大會將被取消且不會舉行。

儘管公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但董事會已確定，在2023年7月18日之前，我們可能沒有足夠的時間完成美國證券交易委員會的審查程序並舉行特別股東大會以獲得股東對業務合併的批准並完善業務合併。如果發生這種情況，即使公司的股東贊成完成業務合併，公司也將無法完成業務合併，也將被迫進行清算。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，尋求並獲得延期是適當的，這將使公司在2024年1月18日之前完成最初的業務合併。董事會認為，與Prize的初始業務合併機會令人信服，符合我們股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期並讓公司股東批准延期提案符合公司和股東的最大利益。

你被要求對以下提案進行投票：

如果延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併和相關提案的批准。有關業務合併和業務合併協議的更多信息，請閲讀公司於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的與業務合併相關的8-K表最新報告，包括作為附錄提供的業務合併協議的完整文本。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回公開股份，則在業務合併提交給股東後，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換為現金的權利。

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。艾伯特·希爾四世和胡安·何塞·羅薩斯已被我們的董事會指定為代理人。當代理的日期、執行和返回都正確時，由此類代表的份額

代理人將根據股東的指示在股東特別大會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所述。如果本委託書中未描述的任何事項在股東特別大會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果股東特別大會延期或推遲，則代理持有人也可以在新的特別股東大會日期對股票進行投票，除非您已如本文其他部分所述，適當地撤銷了委託指示。

特別股東大會將於美國東部時間2023年6月29日星期四下午 3:00 在位於紐約州紐約範德比爾特大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室舉行，您可以在特別股東大會期間投票並提交問題。您可以按照郵寄給您的代理卡上的説明通過互聯網提交代理投票，也可以填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先註明郵資的信封中退回隨附的代理卡。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

我們的董事會認為，股東將從公司完成初始業務合併中受益，並提議延期，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成其初始業務合併，包括擬議的與Prize的業務合併。儘管公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但我們的董事會已確定，在2023年7月18日之前，我們可能沒有足夠的時間完成美國證券交易委員會的審查程序和舉行特別股東大會，以獲得股東對業務合併的批准並完善業務合併。

條款目前規定，如果公司未在2023年7月18日之前完成初始業務合併，我們將 (A) 停止除清盤之外的所有業務；(B) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於信託賬户存款時的總金額，包括先前在信託賬户中賺取的利息，不包括先前在信託賬户中獲得的利息發放給公司以支付納税義務（如果有）（減去不超過100,000美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公眾股數，哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（C）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事的批准，在符合第（B）和（C）條的情況下，清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事的批准根據開曼羣島法律，有義務規定以下索賠債權人, 而且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求.

我們認為，納入前一段所述的條款是為了保護公司股東在章程所設想的時間範圍內未能找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持對公司的投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，我們簽訂了業務合併協議，而且我們認為業務合併為股東提供了有吸引力的投資，延期是合理的。

在延期提案的投票中，公眾股東可以按每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以我們當時未償還的公眾人數股票，無論這些贖回的股票如何對延期提案投票，或者如果他們投了票，只要延期提案獲得我們股東的必要投票批准。

根據業務合併協議的條款，如果延期提案未獲得股東必要投票的批准，Prize將有權終止業務合併協議並放棄與我們的擬議業務合併。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議改變對公眾股東的這一義務。如果公開股票持有人在投票批准延期提案時沒有選擇贖回其公共股票，則此類持有人將保留與批准初始業務合併相關的贖回權。假設延期提案獲得批准，則公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議你對延期提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

保薦人、公司董事和高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司及其允許的受讓人（統稱為 “初始股東”）集體有權對公司約95％的已發行和流通普通股進行表決，並有望將其所有股份投票贊成股東將在股東特別大會上表決的每項提案。

在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司可以（i）從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在股東特別大會上提出的任何提案的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回公開股的投資者）那裏購買公開股票，（ii）與此類投資者進行交易以及其他為他們提供激勵措施不贖回其公開股份，或（iii）簽署從此類投資者那裏購買此類公開股票的協議或將來簽訂不可贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則限制購買的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開股票；(b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；(c) 將以書面形式放棄任何公開股票以這種方式購買的公眾股票的贖回權。

如果初始股東的任何此類收購是在要約規則適用收購限制的情況下進行的，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公眾股票數量以及此類公開股票的購買價格；（ii）任何此類收購的目的；（iii）任何此類收購的影響（如果有）根據延期可能獲得批准而進行的購買；(iv) 身份信息向保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）出售的證券持有人，或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回提議收到贖回請求的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的部分目的是限制與批准延期提案的投票有關的選擇贖回的公眾股票數量。如果此類交易生效，後果可能是在其他情況下無法生效的情況下使延期生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買的股票在股東特別大會上投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾 “持股量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

公司特此聲明，在要約規則限制購買的情況下，初始股東購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Rose Hill Sponsor LLC。擔保人不是非美國人，不受非美國人控制，與任何非美國人沒有任何實質性關係。它由其管理成員艾伯特·希爾四世先生管理，他是美國公民，也是美國居民。作為贊助商的管理成員，希爾先生擁有管理贊助商業務和事務的唯一權力。

贊助商大約25％的股權由非美國人擁有，他們個人擁有的保薦人股權均不超過14％。此外，贊助商除了在公司的權益外沒有其他業務或業務，並且與任何非美國人沒有實質性關係。

保薦人目前擁有公司4,000,000股A類普通股和1,031,250股B類普通股。除贊助商管理成員兼公司聯席首席財務官希爾先生外，公司聯席首席執行官馬可·西門塔爾以及公司董事會成員卡蒂亞·布瓦扎、佩德羅·莫利納和胡安·曼努埃爾·費爾南德斯都是美國人。公司聯席首席執行官費利佩·卡納萊斯、公司聯席首席財務官胡安·何塞·羅薩斯、公司首席戰略官何塞·穆希卡以及公司董事會成員馬裏奧·弗萊克、費利佩·莫里斯和克里斯蒂安·莫雷諾都不是美國人。

基於上述事實和關係，根據美國外國投資委員會（CFIUS）頒佈的規則，公司認為自己或保薦人不會被視為 “外國人”，也不認為擬議的業務合併將受到CFIUS的監管審查。但是，如果根據此類規則和法規，我們或我們的贊助商被視為 “外國人”，則我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制申報的約束。例如，CFIUS可以決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。

CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS採取的任何補救措施都可能使公司無法完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權以每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息）除以公司當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消失公眾股東作為股東的權利（包括股東的權利獲得進一步的清算分配（如果有）。此外，如果我們進行清算，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額，而我們的認股權證到期時將一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

批准延期提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在股東特別大會上親自或通過代理人投票。截至2023年5月31日，我們的贊助商在轉換後的基礎上擁有我們約95％的已發行普通股。我們的保薦人表示，預計將對延期提案投贊成票，在這種情況下，我們不需要將已發行和流通的256,984股公開股中的任何一股（假設所有已發行和流通股票都經過表決，或者假設只有代表法定人數的最低股份被投贊成票）即可使延期提案獲得批准。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股的贊成票，由親自或由代理人代表，有權對此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

如果您不希望任何提案獲得批准，則必須棄權，而不是對此類提案投反對票。股東未能在股東特別大會上通過代理或親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票在確定是否確立有效的法定人數時被視為存在，但不算作投票，也不會影響提案的表決結果。

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，則我們將 (A) 停止除清盤之外的所有業務；(B) 儘快但此後不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户所賺取的利息，以及此前未向公司發放用於支付納税義務（如果有）（減去不超過100,000美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公眾股數，哪種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（C）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，在符合第 (B) 和 (C) 條的情況下，清算和解散須遵守公司的義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權並且在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

如果公司未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則為延期日期，則保薦人與公司董事和高級管理人員已同意，放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何A類普通股或B類普通股的分配的權利（視情況而定），儘管他們將有權從信託賬户中清算任何A類普通股的分配如果公司未能完成交易，他們持有的股份截至該日期的初始業務合併.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

公司正在繼續努力完成其首次業務合併，這將涉及滿足業務合併協議的完成條件，包括但不限於反壟斷法要求的任何申報以及該協議規定的等待期到期，以及舉行特別股東大會以審議和批准業務合併及相關提案。

公司正在尋求延期提案的批准，因為公司可能無法在2023年7月18日之前完成上述所有任務以及完成業務合併可能需要的其他任務。如果延期提案獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併，公司預計將在股東批准並滿足完成業務合併的其他條件後儘快完成業務合併。

至少三分之二的普通股持有人親自或通過代理人代表並有權對延期提案進行表決並在股東特別大會上批准延期提案後，公司將以本文件附件A所附的表格向開曼羣島公司註冊處（“開曼羣島註冊處長”）提交章程修正案。根據《交易法》，公司將繼續作為申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期提案獲得批准，則從信託賬户中扣除任何提款金額都將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人通過創始人股份（定義見下文）持有的普通股的利息百分比。無論贖回公開股票是否導致我們在延期獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們都可以繼續進行延期。儘管我們先前的意圖是，如果公開股票會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，則我們不打算贖回公開股票，但鑑於我們認為業務合併完成後，合併後的公司將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，但我們可能會決定繼續進行延期，即使延期提案獲得批准後我們的淨有形資產將低於5,000,001美元。

我們將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將披露8-K表最新報告的投票結果，我們將在發佈後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告

特別股東大會。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在股東特別大會後的四個工作日內提交8-K表最新報告，我們將提交8-K表最新報告以公佈初步結果，並將在此類表格8-K最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

如果您是2023年5月31日（股東特別大會的記錄日期）的普通股登記持有人，則可以在股東特別大會上親自投票，也可以為特別股東大會提交代理人投票。您可以按照郵寄給您的代理卡上的説明通過互聯網提交代理投票，也可以填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先註明郵資的信封中退回隨附的代理卡。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您希望參加特別股東大會並親自投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

股東可以通過提供較晚的委託書（書面形式、電話或互聯網）來撤銷其代理，前提是新的代理卡是在特別股東大會（定於2023年6月29日舉行）投票之前由位於紐約州紐約州州街1號30樓的洲際股票轉讓和信託公司收到的。股東還可以通過出席特別股東大會並投票來撤銷其代理人。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，他們將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。股東未能在股東特別大會上通過代理人投票或親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票在確定是否確立有效的法定人數時被視為存在，但不算作投票，也不會影響提案的表決結果。

如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以對 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能對 “非自由裁量” 項目對您的股票進行投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的反對票。棄權票和經紀人不投票雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作在特別股東大會上投的票。

法定人數是出席特別股東大會所需的最低股份數量，以便根據我們的章程和《公司法》正確舉行股東特別大會。持有已發行普通股面值至少多數的一人或多人親自或通過代理人出席即構成法定人數。

標有 “棄權” 的代理人和退還給我們但被經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人未投票”）的與 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定是否存在所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

截至2023年5月31日（記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人有權在股東特別大會上投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為5,288,234股，包括我們在首次公開募股期間發行的256,984股A類普通股、保薦人持有的4,000,000股A類普通股和1,031,250股B類普通股（加上保薦人持有的A類普通股，有時被稱為 “創始股”）。股東大會的投票將通過投票進行，因為會議主席打算要求在會議上進行民意表決。因此，在股東特別大會上決定所有事項時，每位股東有權就他們在記錄日期持有的每股股份獲得一票。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將就提交給我們股東表決的所有事項作為一個類別進行共同投票。初始股東共同擁有我們所有已發行和流通的創始人股，約佔我們已發行和流通普通股的95％。

註冊股東。如果我們的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在股東特別大會上親自投票。

街道名稱股東.如果我們的股票代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人獲得合法代理的程序，否則您不得在股東特別大會上對普通股進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

公司的董事和高級管理人員對提案的興趣可能不同於或不包括您作為股東的利益。這些權益包括創始人股份和私募認股權證的所有權，這些認股權證將來可能行使。參見標題為 “第1號提案——延期提案——保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

《公司法》和我們的章程都沒有為持異議的股東規定與股東特別大會將要表決的任何提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股份報酬。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，則我們將 (A) 停止除清盤之外的所有業務；(B) 儘快但此後不超過十 (10) 個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户賺取的利息，不是先前向公司發放的用於支付納税義務（如果有）（減去最高 100,000 美元的利息）解散費用），除以當時已發行的公眾股數，哪種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（C）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，前提是第 (B) 和 (C) 條，須遵守公司的義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權，以及在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

如果延期獲得批准，公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併，並將保留先前適用的空白支票公司限制。根據其條款，逮捕令仍未執行。

自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。但是，為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》監管的風險，公司可以指示管理信託賬户的受託人Continental將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直到業務合併完成和公司清算的較早時間。通過此類清算，公司很可能會從信託賬户中持有的現金資金中獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在贖回股份或清算公司時將獲得的美元金額。

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，我們預計不會尋求任何進一步的延期以完成最初的業務合併。

只有在延期提案獲得我們股東的必要投票批准並且您：

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東即使投票贊成延期提案，也可以選擇贖回其全部或部分A類普通股。

根據截至2023年5月31日信託賬户中持有的金額，即2,905,296美元，以及2023年5月31日之後的估計利息收入和税收，公司估計，在2023年6月29日舉行特別股東大會時，從信託賬户持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為11.35美元。2023年6月12日，A類普通股的收盤價為10.98美元。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，我們的A類普通股可能沒有足夠的流動性。在不使與將於2023年6月29日舉行的股東特別大會有關的任何贖回申請生效的情況下，信託賬户中預計於2023年6月29日，即股東特別大會之日持有的金額為2,917,007美元。

但是，鑑於我們認為，在業務合併完成後，如果公開股票繼續導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，我們先前的意圖是不贖回公開發行股票

合併後的公司將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，儘管延期提案獲得批准後，我們的淨有形資產將繼續低於5,000,001美元，但我們將繼續延期。

是的。假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄日期為止是股東，則在擬議的初始業務合併（例如業務合併）提交給股東時，您將能夠對擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，例如業務合併，則在此類初始業務合併完成後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守我們條款中規定的任何限制。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

我們的董事會正在徵求代理人以供特別股東大會使用。獎品將負責並支付與本次招標相關的所有費用。代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人將獲得報銷，用於向A類普通股的受益所有人轉發招標材料和獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自尋求代理人。他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

如果您對股東特別大會或將在會上提交的提案有疑問，如果您需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，或者您想獲得公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們隨後的10-Q表季度報告，則應聯繫：

有關業務合併和業務合併協議的更多信息，請閲讀公司於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的與業務合併協議相關的8-K表最新報告，包括作為附錄提供的業務合併協議的完整文本。您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您是公開股票的持有者並且打算尋求贖回股份，則需要在2023年6月27日美國東部時間下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日）將您的公開股票（以實物或電子方式）交付給過户代理人。如果您對持倉證明或股票交付有疑問，請聯繫：

特別股東大會將於美國東部時間2023年6月29日星期四下午 3:00 在位於紐約州紐約範德比爾特大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室舉行，您可以在特別股東大會期間投票並提交問題。

在特別股東大會上，您將被要求對以下提案進行審議和表決：

只有截至2023年5月31日營業結束時的公司登記在冊的股東才有權獲得股東特別大會或其任何續會或延期的通知和表決。股東大會的投票將通過投票進行，因為會議主席打算在會議上要求進行民意調查。因此，每股普通股將使其持有人（截至記錄日期）有權在股東特別大會上投一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日期，共發行和流通了5,288,234股普通股，其中包括最初作為首次公開募股的一部分出售的256,984股A類普通股、保薦人持有的4,000,000股A類普通股和1,031,250股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案有關的表決權。

法定人數是出席特別股東大會所需的最低股份數量，以便根據我們的章程和《公司法》正確舉行股東特別大會。持有已發行普通股面值至少多數的一人或多人親自或通過代理人出席即構成法定人數。

標有 “棄權” 的代理人和退還給我們但經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為存在的股票，以確定所有事項的法定人數是否存在。如果股東不向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量” 事項對其股票進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

批准延期提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權對此進行投票，他們親自或通過代理人投票

特別股東大會。截至2023年5月31日，我們的贊助商在轉換後的基礎上擁有我們約95％的已發行普通股。我們的保薦人表示，預計將對延期提案投贊成票，在這種情況下，我們不需要將已發行和流通的256,984股公開股中的任何一股（假設所有已發行和流通股票都經過表決，或者假設只有代表法定人數的最低股份被投贊成票）即可使延期提案獲得批准。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股的贊成票，親自或由代理人代表，有權對此進行表決，並且在股東特別大會上親自或通過代理人投票。

如果您不希望任何提案獲得批准，則必須棄權，而不是對此類提案投反對票。股東未能在股東特別大會上通過代理人投票或親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票在確定是否確立有效的法定人數時被視為存在，但不算作投票，也不會影響提案的表決結果。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會在股東特別大會上按照您的指示對您的股票進行投票。您可以對該提案投贊成票或拒絕投贊成票，也可以投棄權票。在股東特別大會之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行表決，如果股東通過代理人就任何有待採取行動的事項指定了選擇，則將根據所制定的規定對股票進行表決。如果委託書上沒有表明任何選擇，則將對每項提案投贊成票，並由代理持有人就可能在股東特別大會之前舉行的任何其他事項自行決定。股東大會的投票將通過投票進行，因為會議主席打算要求在會議上進行民意表決。因此，每股普通股將使其持有人（截至記錄日期）有權在股東特別大會上投一票。

您可以親自在股東特別大會上或在特別股東大會之前通過互聯網對您的股票進行投票，方法是按照郵寄給您的代理卡上提供的説明進行投票，或者在隨附的預先註明郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您希望參加特別股東大會並親自投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標有 “棄權” 的代理人和退還給我們但經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為存在的股票，以確定所有事項的法定人數是否存在。如果股東不向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量” 事項對其股票進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

在填寫或提交代理卡方面有疑問或需要幫助的股東應致電 +1 (404) 973-7681 或致函公司 981 Davis Dr. NW，佐治亞州亞特蘭大 30327，或發送電子郵件至 info@rosehillacq.com。

股東可以通過提供較晚的委託書（書面形式、電話或互聯網）來撤銷其代理，前提是新的代理卡是在特別股東大會（定於2023年6月29日舉行）投票之前由位於紐約州紐約州州街1號30樓的洲際股票轉讓和信託公司收到的。股東也可以通過出席股東大會和投票來撤銷其代理人。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

特別股東大會將於美國東部時間2023年6月29日星期四下午 3:00 在位於紐約州紐約範德比爾特大道一號的格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室親自舉行，你在那裏

可以在股東特別大會期間投票並提交您的問題。您可以按照郵寄給您的代理卡上的説明通過互聯網提交代理投票，也可以填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先註明郵資的信封中退回隨附的代理卡。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您希望參加特別股東大會並親自投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

公司正在徵集代理人供股東特別大會使用。獎品將負責並支付與本次招標相關的所有費用。代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人將獲得報銷，用於向A類普通股的受益所有人轉發招標材料和獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自尋求代理人。他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。您可以通過以下方式聯繫本公司：

一些銀行和經紀商將實益擁有普通股的客户以被提名人的名義列為記錄在案。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

《公司法》和我們的章程都沒有為持異議的股東規定與股東特別大會將要表決的任何提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股份報酬。

根據我們的條款，必須在召開股東大會的通知中發出通知，具體説明在股東大會上進行的任何特殊業務的一般性質。在股東特別大會上開展的所有業務都將被視為特殊業務。

董事會不知道還有其他事項要在股東特別大會上提出。如果在特別股東大會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份進行投票。

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大戴維斯大道西北 981 號 30327。我們的電話號碼是 +1 (404) 973-7681。我們的公司網站地址是 https://rosehillacq.com。我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

2021年10月18日，Rose Hill完成了其單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和一股購買一股A類普通股的可贖回權證的一半組成，其中包括承銷商完全行使3,000,000單位的超額配股權。

在首次公開募股結束的同時，羅斯希爾完成了（i）共計4,950,000份贊助商私募認股權證的私募出售，為公司創造了6,187,500美元的總收益，（ii）共計34.5萬份CCM私募認股權證，為公司創造了431,250美元的總收益；（iii）共計805,000份UW私募認股權證，為公司創造了1,006,250美元的總收益。首次公開募股的淨收益以及出售私募認股權證的某些收益，總額為146,62.5萬美元，存入了由大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的公司章程規定，我們必須在2023年1月18日（即首次公開募股完成後15個月）之前完成初始業務合併。正如2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所述，在之前的延期會議上，我們的股東批准了一項修改經修訂和重述的公司章程的提案，將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2023年1月18日延長至2023年7月18日。在先前的延期會議上，A類普通股的持有人被允許行使按比例贖回信託賬户部分的權利。在上一次延期會議之後，持有14,118,106股A類普通股的股東選擇贖回其股份，信託賬户中總額約為280萬美元。

我們的文章目前規定，我們必須在2023年7月18日之前完成初始業務合併。儘管公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但董事會已確定，在2023年7月18日之前，我們可能沒有足夠的時間完成美國證券交易委員會的審查程序和舉行特別股東大會，以獲得股東對業務合併的批准並完善業務合併。如果發生這種情況，即使公司的股東贊成完成業務合併，公司也將無法完成業務合併，也將被迫進行清算。相反，預計將在此類會議之後儘快完成業務合併，但前提是企業合併協議中的成交條件得到滿足或放棄，預計該會議將在延期日期之前的某個時候舉行。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。

我們提議根據本文件附件A所列形式的條款修正案，通過特別決議修改章程，以延長公司從7月18日起必須（1）完成初始業務合併，（2）在未能完成此類初始業務合併時停止運營，以及（3）在未能完成此類初始業務合併時贖回所有A類普通股的日期，2023 年至 2024 年 1 月 18 日。

2022年10月20日，公司簽訂了業務合併協議，根據該協議，在擬議交易完成之前，Prize和AGH將導致收盤前重組。收盤前重組後，（i）公司將與New PubCo合併併入新PubCo，New PubCo繼續作為倖存實體；（ii）在首次合併之後，Merger Sub將與New PubCo合併併入新PubCo，New PubCo繼續作為倖存實體。

儘管公司和業務合併協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但董事會已確定，在2023年7月18日之前，可能沒有足夠的時間完成美國證券交易委員會的審查程序和舉行特別股東大會以獲得股東批准並完善業務合併。如果發生這種情況，公司將無法完成業務合併，甚至將被迫清算

如果公司的股東在其他方面贊成完成業務合併。在滿足或放棄業務合併協議中的成交條件的前提下，預計業務合併將在與批准業務合併有關的股東大會之後儘快完成，股東大會預計將在延期日期之前的某個時候舉行。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。董事會認為，與Prize的初始業務合併機會令人信服，符合我們股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期並讓公司股東批准延期提案符合公司和股東的最大利益。

我們的條款目前規定，如果我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，我們將 (A) 停止除清盤之外的所有業務；(B) 儘快但此後不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於信託賬户存款時的總金額，包括先前在信託賬户中賺取的利息，不包括先前在信託賬户中獲得的利息發放給公司以支付納税義務（如果有）（減去不超過100,000美元的利息）解散費用），除以當時已發行的公眾股數，哪種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（C）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，前提是第 (B) 和 (C) 條，須遵守公司的義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權，以及在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

我們認為，納入前一段所述的條款是為了保護公司股東，如果公司未能在條款所設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，我們簽訂了業務合併協議，而且我們認為業務合併為股東提供了有吸引力的投資，延期是合理的。

該公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期獲得實施但您沒有選擇贖回公開股票，則您將保留在將來提交給股東時對任何擬議的初始業務合併進行表決的權利，以及以每股價格贖回公開發行股票的權利，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股的數量擬議的初始業務合併獲得批准，已完成或公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Rose Hill Sponsor LLC。擔保人不是非美國人，不受非美國人控制，與任何非美國人沒有任何實質性關係。它由其管理成員艾伯特·希爾四世先生管理，他是美國公民，也是美國居民。作為贊助商的管理成員，希爾先生擁有管理贊助商業務和事務的唯一權力。贊助商大約25％的股權由非美國人擁有，他們個人擁有的保薦人股權均不超過14％。此外，贊助商除了在公司的權益外沒有其他業務或業務，並且與任何非美國人沒有實質性關係。

保薦人目前擁有公司4,000,000股A類普通股和公司1,031,250股B類普通股。除贊助商管理成員兼公司聯席首席財務官希爾先生外，公司聯席首席執行官馬可·西門塔爾以及公司董事會成員卡蒂亞·布瓦扎、佩德羅·莫利納和胡安·曼努埃爾·費爾南德斯都是美國人。公司聯席首席執行官費利佩·卡納萊斯、公司聯席首席財務官胡安·何塞·羅薩斯、公司首席戰略官何塞·穆希卡以及公司董事會成員馬裏奧·弗萊克、費利佩·莫里斯和克里斯蒂安·莫雷諾都不是美國人。

基於上述事實和關係，根據美國外國投資委員會（CFIUS）頒佈的規則，公司認為自己或保薦人不會被視為 “外國人”，也不認為擬議的業務合併將受到CFIUS的監管審查。但是，我們是

根據此類規章制度，我們或我們的贊助商被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制申報的約束。例如，CFIUS可以決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下采取行動，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。

CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS採取的任何補救措施都可能使公司無法完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權以每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息）除以公司當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消失公眾股東作為股東的權利（包括股東的權利獲得進一步的清算分配（如果有）。此外，如果我們進行清算，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額，而我們的認股權證到期時將一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，則我們將 (A) 停止除清盤之外的所有業務；(B) 儘快但此後不超過十 (10) 個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户所賺取的利息，以及此前未向公司發放用於支付納税義務（如果有）（減去不超過100,000美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公眾股數，哪種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（C）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，但就第 (B) 和 (C) 條而言，須經公司批准開曼羣島法律規定的規定債權人債權的義務並且在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束.

根據業務合併協議的條款，如果延期提案未獲得股東必要投票的批准，Prize將有權終止業務合併協議並放棄與我們的擬議業務合併。

如果公司未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則為延期日期，則保薦人與公司董事和高級管理人員已同意，放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何A類普通股或B類普通股的分配的權利（視情況而定），儘管他們將有權從信託賬户中清算任何A類普通股的分配如果公司未能完成交易，他們持有的股份截至該日期的初始業務合併.我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，或者如果延期提案獲得批准，則認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期提案獲得批准，公司將以本協議附件A中規定的形式向開曼註冊商提交章程修正案，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期，根據業務合併協議的條款，外部日期（定義見業務合併協議）將自動延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續作為申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併，特別是業務合併。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回與延期相關的公開股票，則您將保留權利

在向股東提交業務合併時對業務合併進行投票，如果擬議的初始業務合併獲得批准和完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則有權將您的公開股票兑換成信託賬户中的現金。

如果延期提案獲得股東必要投票的批准，並且延期得以實施，則信託賬户中持有的金額將減少提款金額。公司無法預測延期獲得批准後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至記錄日期信託賬户中的約2,905,296美元。在不使與將於2023年6月29日舉行的股東特別大會有關的任何贖回申請生效的情況下，信託賬户中預計於2023年6月29日，即股東特別大會之日持有的金額為2,917,007美元。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條件提供，也無法保證根本無法保證。儘管我們之前的意圖是，如果在延期獲得批准後會導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，則不贖回公開股票。鑑於我們認為，在業務合併完成後，合併後的公司將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，儘管在業務合併完成之前，我們的淨有形資產將繼續低於5,000,001美元，但我們仍將繼續進行延期。

在批准延期時，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股份持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在2023年6月27日美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。只有在延期和贖回生效日期之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

只有在延期提案獲得我們股東的必要投票批准並且您：

單位持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東即使投票贊成延期提案，也可以選擇贖回其全部或部分A類普通股。

通過託管人存款提取（“DWAC”）系統，這種電子交付過程可以由股東聯繫轉賬代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股份來完成，無論其是否為記錄持有人或其股票以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為有名義成本。轉賬代理通常會收取招標經紀人費用，並且

經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股份，因此將無法贖回股份。

在就延期進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別股東大會表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回競標。如果您將股份交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別股東大會投票之前決定不贖回股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期未獲批准，則這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在決定延期未獲得批准後立即退還給股東。公司預計，在延期投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給此類股東。

如果有適當要求，公司將按每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們用於支付納税義務的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時未償還的A類普通股的數量。根據截至2023年5月31日信託賬户中持有的金額，即2,905,296美元，2023年5月31日之後的估計利息收入和税收，公司估計，在2023年6月27日舉行特別股東大會時，從信託賬户持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為11.35美元。2023年6月12日，A類普通股的收盤價為10.98美元。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，我們的A類普通股可能沒有足夠的流動性。在不使與將於2023年6月29日舉行的股東特別大會有關的任何贖回申請生效的情況下，信託賬户中預計於2023年6月29日，即股東特別大會之日持有的金額為2,917,007美元。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在延期提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格。

以下討論了通常適用於在延期提案完成後選擇將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的A類普通股（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述根據持有人的特殊情況或身份可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

本次討論以1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的擬議臨時和最終財政條例及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容均可能發生變化，這些變更可能追溯適用，並可能影響本文所述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）有關的税外，本次討論不涉及美國聯邦税，也沒有涉及美國州税收或地方税收或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算就贖回權的行使向美國國税局（“國税局”）尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下述考慮因素不一致的立場，也無法保證法院不會維持任何此類立場。

本討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有A類普通股，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有任何A類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就行使贖回權對美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問。

每位持有人應就該持有人面臨的特定税收後果、贖回權的行使，包括美國聯邦、州和地方及非美國的影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

如本文所述，“美國持有人” 是指A類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

根據下文 “— PFIC注意事項” 下討論的PFIC規則，如果根據本委託書中描述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，則為美國聯邦收入

該持有人的税收後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為根據《守則》第301條的分配。

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將按下文標題為 “——美國持有人——A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置” 的部分所述對待。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配，其税收後果將在下文標題為 “——美國持有人——分配徵税” 的部分中進行描述。

A類普通股的贖回通常符合出售已贖回的A類普通股的資格，前提是此類贖回（i）與贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致該美國持有人的權益 “完全終止”，或（iii）對該美國持有人 “本質上不等同於股息”。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

就此類測試而言，美國持有人不僅考慮了該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮了該美國持有人建設性擁有的普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的普通股，這些個人和實體擁有這些個人和實體擁有這些持有人權益或在該美國持有人中擁有權益，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，其中通常包括通過行使認股權證可以收購的股份。

如果該美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份百分比的80％，則普通股的贖回通常與贖回的美國持有人相比 “嚴重不成比例”。在首次業務合併之前，出於此目的，不得將A類普通股視為有表決權的股票，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股被贖回，或者 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，並且該美國持有人有資格放棄並根據具體規則有效放棄某些家庭成員擁有的普通股的歸屬和該美國持有人不建設性地擁有任何普通股的歸屬，則該美國持有人的權益將完全終止其他普通股。如果贖回A類普通股導致該美國持有人在相應實體的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有人比例權益的有意義減少將取決於適用於該贖回的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使稍微減少對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則A類普通股的贖回將被視為對贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——分配税” 的部分所述。這些規則適用後，已贖回的A類普通股中美國持有人的任何剩餘税基將添加到該持有人調整後的剩餘股票的税基中，或者，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能建設性擁有的其他股票中調整後的税基中。

美國持有人應就贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求諮詢其税務顧問。

根據下文 “— PFIC注意事項” 下討論的PFIC規則，如果如上所述，將美國持有人的A類普通股的贖回視為分配，則此類分配通常將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則。此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的扣除額。對於非公司美國持有人，通常只有當A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是公司在支付股息的應納税年度或之前的任何一年均未被視為PFIC，並且

滿足某些其他要求。美國持有人應就A類普通股支付的任何股息是否可以採用較低的税率諮詢其税務顧問。

超過當前和累計收益和利潤的分配通常構成資本回報，該回報將適用於和減少（但不低於零）美國持有人在我們的A類普通股中調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按照下文標題為 “—A類普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置” 的部分所述進行處理。但是，我們目前不按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，美國持有人應假設，因贖回A類普通股而被視為分配的任何金額都將列為股息收入。

根據下文 “— PFIC注意事項” 下討論的PFIC規則，如果如上所述，美國持有人的A類普通股的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或虧損的金額通常等於（i）已實現金額與（ii）美國持有人在已贖回的A類普通股中調整後的税基之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本收益通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻礙A類普通股的持有期在此類權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同A類普通股（在不同日期或不同價格購買或收購的A類普通股）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果外國（即非美國）公司在應納税年度至少有75％的總收入是被動收入，或者（ii）外國公司在應納税年度至少有50％的資產是被動收入，通常根據公允市場價值確定，全年平均持有用於生產或產生被動收入，則該外國公司（即非美國）公司將成為美國聯邦所得税的PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的某些租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。通常，現金被視為用於產生被動收入，因此被視為被動資產。確定外國公司是否為PFIC的依據是該公司的收入和資產的構成（包括其在直接或間接擁有25％（按價值計算）的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例），以及該公司的活動性質。

在每個應納税年度結束後，必須單獨確定外國公司在該年度是否為PFIC。一旦外國公司獲得PFIC資格，就其獲得PFIC資格期間的股東而言，除某些例外情況外，無論其在隨後的幾年中是否通過了任一資格測試，它始終被視為PFIC。

根據創業例外情況，外國公司在公司總收入的第一個應納税年度（“初創年度”）將不會成為PFIC：（1）該公司的前身不是PFIC；（2）該公司在初創年度之後的前兩個應納税年度中的任何一個年度都不會成為PFIC；（3）該公司實際上不是PFIC 在這兩年的任何一年。

根據我們的收入和資產構成以及我們對完成初始業務合併時機的預期，我們認為我們沒有資格獲得創業豁免，因此自第一個應納税年度以來，我們一直是PFIC。

如果我們決定在包含在美國持有人持有期的任何應納税年度（或部分應納税年度）成為PFIC，而美國持有人沒有在我們作為PFIC持有A類普通股的第一個應納税年度進行及時有效的 “合格選舉基金”（“QEF”）選舉、QEF選舉和清盤選舉，或 “按市值計價”” 當選，則此類持有人通常將在以下方面受到特殊規則（“默認PFIC制度”）的約束：

在默認 PFIC 制度下：

一般而言，如果我們被確定為PFIC，則美國持有人可以通過及時做出QEF選擇（如果有資格這樣做），在當期基礎上將其淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）的按比例計入收入，無論是否分配，均應納税，從而避免其A類普通股的PFIC税收後果我們的應納税年度結束的美國持有人的年份。一般而言，QEF選舉必須在提交該選舉所涉應納税年度的美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前進行。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上完整的美國國税局8621表格（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能在申報表中提交保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇QEF，該持有人持有（或被視為持有）A類普通股，則PFIC的不利税收後果（根據QEF選舉產生的任何當前收入包括在內）將繼續適用於此類A類普通股，除非該美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在清洗選舉中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了此類A類普通股，此類認定出售中確認的任何收益將被視為超額分配，根據上述PFIC規則徵税。根據PFIC規則，清洗選舉的結果是，美國持有人將擁有此類A類普通股的新基準和持有期。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何應納税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選擇，但無法保證我們會及時提供此類必需的信息。也無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就其A類普通股作出了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為美國持有人持有（或被視為持有）此類股票的第一個應納税年度及時選擇了QEF，或者由於清洗選擇，如上所述），則出售A類普通股所得的任何收益均已確認通常將作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，QEF的美國持有人目前按其收益和利潤的比例繳税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股份的税基將由包含在收入中的金額增加，而減少的則是分配但未作為股息徵税的金額。

或者，美國持有人可以選擇將PFIC中的有價股票按年度計入市場。如果PFIC股票（i）在證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場體系 “定期交易”，或（ii）在財政部認為有足夠規則確保市場價格準確代表股票公允市場價值的任何交易所或市場 “定期交易”，則PFIC股票通常可以銷售。為此，在紐約證券交易所上市的A類普通股應符合流通股票的資格，但無法保證A類普通股將 “定期交易”。

根據這樣的選擇，美國持有人將在每年的應納税年度結束時將此類股票的公允市場價值超過調整後基準的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人可以將調整後的股票基準超過年底公允市場價值的任何超出部分視為普通損失，但僅限於先前幾年因選舉而計入收入的淨金額。根據按市值計價的選擇，美國持有人調整後的PFIC股票税基將增加以反映收入中包含的任何金額，並將降低以反映任何扣除的金額。處置A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收益額）。

如果我們是PFIC，則A類普通股的美國持有人將被要求使用美國國税局8621表格提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息。未提交每個適用的應納税年度的美國國税局8621表格可能會導致鉅額罰款，並導致美國持有人的應納税年度可供國税局審計（可能包括與美國持有人在A類普通股的投資無關的項目），直到此類表格正確提交。

PFIC 規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就贖回A類普通股的PFIC規則的適用問題諮詢其税務顧問，包括但不限於QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉是否可用，任何此類選舉對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能進行備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人識別號並提供其他必要認證的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立此類豁免地位的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何必要信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備預扣税的適用以及在其特殊情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

批准延期提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二已發行和流通普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在股東特別大會上親自或通過代理人投票。如果延期未獲批准，並且我們沒有在2023年7月18日之前完成初始業務合併，則我們將 (A) 停止除清盤之外的所有業務；(B) 儘快但此後不超過十 (10) 個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户賺取的利息，不是先前向公司發放的用於支付納税義務（如果有）（減去最高 100,000 美元的利息）解散費用），除以當時已發行的公眾股數，哪種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（C）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，但須經公司剩餘股東和公司董事批准，前提是第 (B) 和 (C) 條，須遵守公司的義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權，以及在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

預計初始股東將投票支持他們擁有的所有普通股延期。在記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票共計5,031,250股創始股票，包括4,000,000股A類普通股和1,031,250股B類普通股，佔公司已發行和流通普通股的95％。因此，我們不需要將已發行和流通的256,984股公共股中的任何一股（假設所有已發行和流通股票都經過表決，或者假設只有代表法定人數的最低數量的股票被投贊成票）即可使延期提案獲得批准。有關方正股份持有人及其各自所有權的更多信息，請參閲標題為 “證券實益所有權” 的部分。

此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司可以（i）從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在股東特別大會上提出的任何提案的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回公開股的投資者）那裏購買公開股票，（ii）進行交易讓這樣的投資者和其他人為他們提供不贖回其公開股票的激勵措施，或（iii）執行向此類投資者購買此類公開股票的協議或將來簽訂不可贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則限制購買的情況下購買公開股票，他們 (a) 將根據截至2023年5月31日信託賬户持有的金額，以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開股票；(b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投贊成票批准延期；以及 (c) 將以書面形式放棄任何兑換對以此方式購買的公眾股票的權利。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則限制收購的情況下進行的任何此類收購，公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：

(i) 在贖回要約之外購買的公共股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii) 任何此類收購的目的；(iii) 收購對延期獲得批准的可能性的影響（如果有）；（iv）向保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何相應關聯公司（如果未在贖回要約上購買）的證券持有人的身份公開市場）或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）人數公司根據其贖回要約收到贖回申請的普通股。

此類股票購買和其他交易的目的是增加 (i) 以其他方式限制選擇贖回的公眾股票數量以及 (ii) 公司的淨有形資產（根據《交易法》第3a51 (g) (1) 條確定）至少為5,000,001美元的可能性。

如果此類交易生效，後果可能是在其他情況下無法生效的情況下使延期生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買的股票在股東特別大會上投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾 “持股量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東特別大會延期至稍後的某個日期，以便在延期提案獲得批准或以其他方式與批准延期提案有關的票數不足的情況下進一步徵求和投票代理人。只有根據表決結果，在股東特別大會時沒有足夠的票數批准延期提案，休會提案才會在股東特別大會上提出，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果延期提案的批准得票不足，或者與延期提案的批准有關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的日期。

休會提案要求根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即大多數已發行和流通的普通股的贊成票，由親自或由代理人代表，有權對此進行表決並在股東特別大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作股東特別大會上的投票。

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果延期提案的批准票數不足或與延期提案相關的票數不足，我們的董事會將批准休會提案並宣佈建議採納延期提案。

下表列出了截至2023年5月31日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年5月31日已發行的5,288,234股普通股，包括4,256,984股A類普通股和1,031,250股B類普通股。投票權代表該人實益擁有的普通股的總投票權。在所有有待表決的事項上，普通股持有人作為一個類別一起投票。下表不包括我們未償認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在2023年5月31日後的60天內不可行使。

我們的初始股東實益擁有我們約95％的已發行和流通普通股。此外，由於其所有權封鎖，我們的保薦人將能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修訂我們的章程和批准重大公司交易。

當您考慮董事會的建議時，您應記住，保薦人以及公司的高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。這些興趣包括，除其他外：

如果延期提案獲得批准並且延期得到實施，公司打算舉行特別股東大會，以批准其首次業務合併和關聯交易。因此，公司的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，由業務合併後的公司決定。公司預計，在完成初始業務合併後，它將通知股東提交提案以納入下一次年度股東大會的委託書的最後期限。要考慮將任何提案納入公司的委託書和委託書，以便在公司2023年年度股東大會上提交給股東，必須以書面形式提交併符合《交易法》第14a-8條和章程的要求。公司預計，2023年年度股東大會將不遲於2023年12月31日舉行。假設2023年年度股東大會在該日期或之前舉行，則公司必須在合理的時間內在其執行辦公室收到此類提案，然後公司才開始打印和發送2023年年度股東大會的代理材料。

如果延期提案未獲得批准，並且公司未能在2023年7月18日之前完成初始業務合併，則公司將停止除清盤之外的所有業務，並且不會舉行2023年年度股東大會。

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書。這些申報文件也可在公司標題為 “投資者信息” 的公司網站上免費向公眾開放或通過該網站訪問，網址為 https://rosehillacq.com/investors/。公司的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者對業務合併或在股東特別大會上提出的提案有疑問，應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

您也可以通過上述地址或電話號碼以書面形式或通過電話向公司索取這些文件。

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2023年6月22日（股東特別大會前一週）之前提交，以便在股東特別大會之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

董事會不知道還有其他事項要在股東特別大會上提出。如果在特別股東大會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份進行投票。

無論您持有多少股份，都必須派代表您的股票參加特別股東大會。因此，我們敦促你在方便時儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

經2023年1月12日通過的特別決議修訂的羅斯希爾收購公司經修訂和重述的公司章程應通過以下方式修訂：

(a) 全部刪除第 192 條，代之以以下內容：

“192。如果：

(a) 無論如何 (i) 公司沒有在首次公開募股結束之日後的27個月內完成業務合併，或者在股東根據這些條款批准之後，或 (ii) 股東根據《公司法》通過了一項在業務合併完成之前出於任何原因開始公司自願清算的決議，公司應：(A) 停止所有業務，除非出於以下目的清盤；(B) 儘可能迅速但不超過十 (10)在此後的工作日內，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户賺取的利息，之前未發放給公司用於支付納税義務的利息（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得的權利）進一步的清算分配（如果有）；以及（C）在贖回後，在獲得公司剩餘股東和董事的批准後，儘快進行清算和解散，但就第 (B) 和 (C) 款而言，須遵守開曼羣島法律規定的為債權人提供索賠的義務，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求；以及

(b) 如果公司在首次公開募股結束之日後的27個月內未完成初始業務合併，或者對本條款中與A類股票持有人、每位非創始人、董事或高級管理人員權利有關的任何其他條款進行任何修正，則對第192（a）條進行任何可能影響公司贖回100％公開股份義務的實質或時機的修正公司應有機會在以下時間贖回其公開發行股份以每股價格批准任何此類修正案，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息，之前未發放給公司用於支付納税義務的利息（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量。”；以及

(b) 刪除整個第194條，代之以以下內容：

“194。在公開發行股票之後，在業務合併完成之前，董事不得發行額外股份或任何其他證券，以使公股持有人有權：

(a) 從信託賬户接收資金；或

(b) 對 (i) 在業務合併完成之前或與之相關的任何業務合併或向股東提出的任何其他提案進行表決，或 (ii) 對這些章程的擬議修正案，將公司完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束之日後的27個月以後，或以其他方式修改任何業務合併條款。”