招股説明書

星球實驗室 PBC

最多 124,503,721 股 A 類普通股

最多 2,966666 份認股權證

行使認股權證後最多可發行12,833,315股A類普通股

本招股説明書涉及以下內容的註冊：

i. 本招股説明書中提到的某些證券持有人（均為 “註冊持有人”，統稱為 “註冊持有人”）轉售96,859,596股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括轉讓或轉換多達21,157,586股可發行的A類普通股21,157,586股與Planet Labs Inc.和dMy Technology Group之間的業務合併（“業務合併”）有關的B類普通股，面值每股0.0001美元，Inc. IV（“dMy IV”）；

ii. 某些註冊持有人在限制性股票單位結算後轉售多達1,363,014股A類普通股；

iii. 我們在行使未償還期權後發行多達6,585,895股A類普通股；

iv. 轉售最初向dMy Sponsor IV, LLC（“dMy 贊助商”）發行的3,821,666股A類普通股，或在行使dMy Sponsor 最初在私募中發行的與dMy IV首次公開募股有關的認股權證（“私募認股權證”）後發行的3,821,666股；

v. 某些註冊持有人轉售向我們A類普通股的某些訂閲者發行並出售的12,907,218股A類普通股（“PIPE Investment”）；

vi. 我們在行使未償還的認股權證購買我們的A類普通股（“認股權證”）時發行多達12,833,315股A類普通股；

vii. 某些註冊持有人轉售作為2021年12月完成收購的部分對價發行的1,900,739股A類普通股；以及

viii. 某些註冊持有人在行使Planet Labs Inc的未償還認股權證後轉售可發行的1,065,593股A類普通股

本招股説明書還涉及持有人登記轉售我們多達2,96666份未償還的認股權證，這些認股權證最初是私募發行的，與dMy IV的首次公開募股有關。我們將從行使任何認股權證或期權中獲得現金收益。

我們正在根據我們與註冊持有人之間的某些協議規定的註冊持有人註冊權對證券進行轉售登記。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着註冊持有人將發行或出售A類普通股或認股權證的任何股份。註冊持有人可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協議價格發行、出售或分配其全部或部分A類普通股或認股權證。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關注冊持有人如何出售A類普通股或認股權證的更多信息。此外，截至本招股説明書發佈之日，截至本招股説明書發佈之日，DMy贊助商持有的某些A類普通股以及我們的某些董事和高管因業務合併而獲得的股票仍受封鎖協議的約束。

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “PL” 和 “PL WS”。2023年6月9日，我們的A類普通股的收盤價為3.41美元，認股權證的收盤價為0.60美元。

我們將承擔與在此註冊的A類普通股和認股權證的註冊有關的所有成本、開支和費用。註冊持有人將承擔因出售此類A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們對A類普通股和認股權證的業務和投資涉及重大風險。本招股説明書第5頁開頭標題為 “風險因素” 的部分描述了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們不會從註冊持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行可在行使購買A類普通股的認股權證和期權或轉換已發行B類普通股時發行的A類普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售認股權證、此類期權或B類普通股所依據的A類普通股、此類期權或B類普通股中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證或此類現金期權時獲得的金額。

我們可能會提交本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該招股説明書的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和註冊持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和註冊持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和註冊持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、任何自由書面招股説明書和本招股説明書的任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。我們認為這些信息在發佈的適用日期是可靠的，但是，我們尚未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息或所依據的假設的準確性或完整性。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書所載 “風險因素” 標題下討論的因素、任何適用的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的其他文件中的類似標題這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，我們的名稱、徽標和網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名和服務標誌不包含適用的®、™ 和 SM 符號，但我們將在適用法律允許的最大範圍內維護我們對這些商標、商品名和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 www.planet.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告。

•我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中特別以引用方式納入我們截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中的信息。

•我們於2023年6月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年4月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們在2023年4月17日和2023年4月25日向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告。

•我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的年度報告附錄4.2中對我們的A類普通股股票的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息美國證券交易委員會也將以提及方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件的日期。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

星球實驗室 PBC

加利福尼亞州舊金山哈里森街 645 號，4 樓，94107

(415) 829-3313

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

該公司

概述

Planet的使命是利用太空來幫助地球上的生命，每天對整個世界進行成像，使全球變化變得可見、可訪問和可行。

什麼：我們每天都以中等分辨率和高分辨率對地球進行成像。我們從軌道上的數百顆衞星中收集了這些強大的數據集，使我們的艦隊成為我們設計、建造和運營的歷史上最大的地球觀測衞星機隊。我們平均擁有地球陸地上每個點超過 2,400 張圖像，為分析、機器學習和見解創建了不可複製的歷史檔案。

原因：我們的衞星數據和分析揭示了有關大量重要現象的可行見解，例如全球森林砍伐、農業、氣候變化、生物多樣性和供應鏈。我們通過雲原生平臺提供的每日專有數據和機器學習分析，可幫助公司、政府和民間社會在變化發生時使用衞星圖像發現見解。

誰：我們目前為大型商業和政府垂直領域的880多家客户提供服務，包括農業、測繪、林業、金融和保險，以及聯邦、州和地方政府機構。我們的產品可滿足各種不同的客户需求。例如，我們的產品通過及時提醒農民注意田地內發生的變化，幫助農民做出決定，從而顯著增加收成，同時減少資源消耗。政府利用我們的數據來提供透明度，促進和平與安全，解決從國家安全到糧食安全等問題。測繪公司使用我們的數據來保持在線地圖的最新狀態。此外，記者和人權組織使用我們的數據來揭露和報道難以到達的地方發生的事件的真相。

如何：我們的客户可以將我們的地球數據和變化檢測產品嵌入到他們的工作流程中，以更好地為他們的實時決策過程提供信息。我們的全球每日圖像數據的歷史檔案支持對預測分析進行回測，這與時間序列預測尤其相關，而時間序列預測是機器學習的重要領域。

公共利益：我們的商業模式符合我們的使命和公共利益目標：通過闡明環境和社會變革，加速人類走向一個更加可持續、安全和繁榮的世界。我們致力於不斷追求為不斷變化的地球創建一個公正、科學準確和值得信賴的數據來源。

背景

我們於 2020 年 12 月 15 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 dMy Technology Group, Inc. IV。企業合併結束後，我們更名為Planet Labs PBC。我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “PL” 和 “PL WS”。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山哈里森街645號4樓94107，我們的電話號碼是 (415) 829-3313。我們的網站地址是 www.planet.com。我們網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

所得款項的使用

我們不會從註冊持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。

註冊持有人將支付與出售其A類普通股和認股權證有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表註冊持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但在承銷發行註冊持有人證券時，我們將為註冊持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷和交付費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

我們將從行使認股權證或期權中獲得現金收益。我們打算將行使認股權證或期權的收益用作現金，用於一般公司和營運資金用途。

註冊持有人

根據某些註冊持有人就業務合併簽訂的封鎖鎖定協議，下表中列出的註冊持有人可能會根據本招股説明書不時發行和出售下文列出的A類普通股和認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及 “註冊持有人” 時，我們指的是下表所列的人員，以及在本招股説明書發佈之日後持有A類普通股和認股權證任何註冊持有人權益的質權人、受讓人、受讓人、繼任者和其他允許的受讓人。

下表列出了註冊持有人或代表註冊持有人提供的有關每位註冊持有人根據本招股説明書可能不時發行的A類普通股和認股權證的某些信息。下述註冊持有人可能在向我們提供證券信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外，下述證券僅包括註冊轉售的證券，可能不包括所有被視為由註冊持有人實益持有的股份。必要時，註冊持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括有關每位註冊持有人的身份和持有的證券的信息，都將在招股説明書補充文件或本招股説明書所屬註冊聲明修正案中列出。註冊持有人可以在本次發行中出售所有、部分或不出售此類證券。參見 “分配計劃”。

除下文所述或本招股説明書其他地方外，所有註冊持有人均與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何實質性關係。

__________________

(1) Cypress Point Capital Management LLC的主要營業地址是加利福尼亞州米爾谷海岸線公路100號B375套房 94941。

(2) CPP Investment Board PMI-3 Inc. 的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多 M5C 2W5 皇后街東 1 號 2500 套房。

(3) QIA TMT Holdings LLC的主要營業地址是卡塔爾多哈阿爾達夫納街（801街）Al Dafna（61區）Ooredoo塔（14號樓）。

(4) 待註冊的參考股票的註冊持有人是貝萊德科學與技術信託基金。貝萊德公司是該子公司的最終母控股公司。代表該子公司，適用的投資組合經理，作為該實體的董事總經理（或其他身份），和/或該賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股票註冊持有人的賬户持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資

委員會成員明確否認該賬户持有的所有股份的實益所有權。此類賬户、此類子公司和此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約州紐約東52街55號10055。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，可能不包括所有被視為由註冊持有人或貝萊德公司實益持有的股份。

(5) Triangle Peak Partners III, LP 的主要營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市漢密爾頓大道 505 號 300 套房 94301。TPP III GP, LLC 是 Triangle Peak Partners III, LP 的普通合

(6) Salix Investments LLC的主要營業地址是位於加利福尼亞州拉克斯珀的PO Box 5027 94977。Salix Investments LLC否認了對上述股票的實益所有權。Salix Investments LLC的成員兼所有者塞繆爾·沃爾頓是股份的受益所有者。

(7) Normandy Ventures III LP 的主要營業地址是威瑟斯·伯格曼律師事務所，位於康涅狄格州紐黑文市教堂街 157 號 12 樓 06510。NextWorld LLC 是諾曼底風險投資三世有限責任公司的普通合夥人。

(8) Bunge Ventures Limited的主要營業地址是密蘇裏州切斯特菲爾德的Timberlake Manor Parkway1391 63017。

(9) 包括馬克·貝尼奧夫可撤銷信託U/A/D 12/3/2004持有的1,664,759股股票，其中1,389,026股是根據本招股説明書註冊的，還有馬克·貝尼奧夫持有的1,378,652股股票。Marc R. Benioff 可撤銷信託基金 U/A/D 12/3/2004 和 Marc R. Benioff 的主要營業地址是位於加利福尼亞州奧林達的 P.O. Box 649，94563。Marc R. Benioff 是 Marc R. Benioff 可撤銷信託的受託人 U/A/D 2004 年 3 月 12 日。

(10) Spring Creek Capital, LLC的主要營業地址為堪薩斯州威奇托市東27街北4111號 67220。

(11) 達拉·安德森在業務合併之前曾擔任dMy IV的董事。正如 “某些關係和關聯方交易-Planet-註冊權協議” 中所述，這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的。

(12) 弗朗西斯卡·盧西在業務合併之前曾擔任dMy IV的董事。正如 “某些關係和關聯方交易-Planet-註冊權協議” 中所述，這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的。

(13) 查爾斯·E·沃特在業務合併之前曾擔任dMy IV的董事。正如 “某些關係和關聯方交易-Planet-註冊權協議” 中所述，這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的。

(14) 谷歌有限責任公司是公司的主要股東。正如 “某些關係和關聯方交易-Planet-註冊權協議” 所述，這些證券的一部分正在根據註冊權協議的條款註冊轉售。如 “與谷歌的某些關係和關聯方交易-Planet協議” 中所述，谷歌有限責任公司和公司的關聯公司是各種商業安排的當事方。谷歌有限責任公司、XXVI Holdings Inc.（谷歌有限責任公司的管理成員）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc. 的控股股東）均可能被視為擁有唯一的投票權或處置谷歌有限責任公司直接擁有的證券的唯一權力。谷歌有限責任公司、XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.的地址為加利福尼亞州山景城露天劇場公園大道1600號 94043。如 “與谷歌的某些關係和關聯方交易-Planet協議” 中所述，谷歌有限責任公司和公司的關聯公司是各種商業安排的當事方。

(15) 威廉·馬歇爾曾任Forer Planet的首席執行官兼董事，現任公司首席執行官兼董事長。正如 “某些關係和關聯方交易-Planet-註冊權協議” 中所述，這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的。

(16) 由尤利西斯信託基金持有的B類普通股 02021.1，日期為2021年2月26日，其中小羅伯特·辛格勒是受託人，以及行使小羅伯特·辛格勒持有的期權後可發行的A類普通股。小羅伯特·辛格勒曾擔任 Former Planet 的首席戰略官兼董事，現任我們的首席戰略官兼公司董事。正如 “某些關係和關聯方交易-Planet-註冊權協議” 中所述，這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的。

(17) 包括 (i) Draper Associates Riskmasters Fund II, LLC 持有的1,044,055股股票，(ii) Draper Associates Riskmaster Fund III, LLC 持有的845,760股股票，(iii) 德雷珀·費舍爾·尤爾維森基金X, LLC持有的23,459,926股股票。正如 “某些關係和關聯方交易-Planet-註冊權協議” 中所述，這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的。

(18) Harry L. 你是 dMy Sponsor IV, LLC 的經理。遊先生對dMy Sponsor IV, LLC持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，在業務合併之前曾擔任dMy IV的董事。

(19) 包括根據本招股説明書註冊的SNP投資公司持有的認股權證可發行的1,072,836股A類普通股，以及根據SNP投資公司持有的某些可轉換票據可發行的7,204,119股A類普通股。SNP Investment Company的註冊地址是Intertrust Corporate Services（開曼）有限公司，位於開曼羣島卡馬納灣One Nexus Way，KY1-9005。

(20) Ashley Johnson曾是Forer Planet的首席財務和運營官，目前是該公司的首席財務和運營官。

(21) 包括家族信託持有的A類普通股，凱文·威爾是家族信託的受託人。凱文·威爾曾是 Former Planet 的產品與業務總裁，目前是該公司的產品與業務總裁。

(22) 卡爾·巴斯曾擔任《前星球》的董事，目前是該公司的董事。

(23) 伊塔·布倫南曾擔任《前星球》的董事，目前是該公司的董事。

(24) Niccolo de Masi在業務合併之前曾擔任dMy IV的董事，目前是該公司的董事。由Isalea Investments LP持有的股份組成，尼科洛·德·馬西是該公司的管理成員。

證券的描述

法定股本

我們重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）授權發行63,500,000股股票，其中5.7億股為A類普通股，面值為每股0.0001美元，3,000,000股為B類普通股，面值為每股0.0001美元，3,000,000股為C類普通股，面值為每股0.0001美元，1,500,000股為優先股，面值為每股0.0001美元。

註冊證券

截至2023年1月31日，我們根據《交易法》第12條註冊了以下證券（“註冊證券”）：

•A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）；以及

•以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的認股權證（“認股權證”）。

以下注冊證券重要條款摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好，受我們的章程、章程（“章程”）和公司與大陸證券轉讓與信託公司之間截至2021年3月4日的認股權證協議（“認股權證協議”）的全文的約束和限定，其副本已提交給美國證券交易委員會。我們敦促您完整閲讀特拉華州法律、我們的章程和章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

過户代理人、認股權證代理人和註冊商

我們的A類普通股和認股權證代理人的過户代理人和註冊機構是Continental Stock Trust Company。

註冊證券上市

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “PL” 和 “PL WS”。

A 類普通股

投票權

A類普通股的持有人有權對每股A類普通股投一票。通常，所有類別普通股的持有人作為一個類別共同投票，如果贊成該訴訟的票數超過反對該訴訟的票數，而董事則由多數票當選，則該訴訟將獲得Planet股東的批准。我們的普通股持有人無權在董事選舉中累積選票。

股息權

如果我們的董事會從合法可用的資金中宣佈任何分紅，則A類普通股的持有人將按比例分配（根據已發行普通股的數量），但須遵守法定或合同限制（包括與任何未償債務有關的限制），以及任何已發行優先股或任何類別或系列股票的條款對股息支付施加的任何限制優先權或參與權與支付股息有關的普通股。

清算、解散和清盤

在我們公司的清算、解散、資產分配或清盤時，每位A類普通股持有人將有權按每股比例獲得我們所有可用於的任何類型的資產

向普通股持有人分配，但須遵守當時未償還的Planet任何其他類別或系列優先股的名稱、優惠、限制、限制和相對權利。

其他事項

我們的A類普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權。

B 類普通股

投票權

B類普通股的經濟術語與A類普通股相同，包括在分紅方面，以及在我們清算、解散或清盤的情況下，但B類普通股每股有20張選票。

轉換為A類普通股

B類普通股將以非合格股東持有此類股票的日期、日落日期以及該Planet Founder去世或精神上無行為能力之日較早者為準，以一比一的方式轉換為我們的A類普通股。“合格股東” 是指 (a) 威廉·馬歇爾和小羅伯特·辛格勒（均為 “Planet Founder”）；（b）在提交章程後立即持有B類普通股的任何其他註冊持有人，該持有人將是章程條款允許的某些轉讓中獲得的B類普通股的受讓人；（c）Planet Founder的信託、個人退休賬户或基金會，前提是Planet Founder保留對B類普通股相關股票的投票權和處置權；或 (d) B類普通股的獲準受讓人（根據章程條款）。“日落日期” 是指 (a) 業務合併結束十週年或 (b) 僅就該Planet創始人而言，即該Planet Founder不再作為董事、執行官、高級領導團隊成員或其他在我們擔任重要職務的全職員工向我們提供服務的六個月後（或者，在該Planet Founder立即不再向我們提供任何服務）之後的六個月，以較早者為準我們作為董事、執行官、高級領導團隊成員或其他因故解僱而持續在我們擔任重要職務的全職員工）。

C 類普通股

C類普通股的權利與A類普通股基本相同，包括分紅方面的權利，以及在我們清算、解散或清盤的情況下，除非它們沒有任何投票權。

優先股

我們的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，每個系列的條款都與規定創建和發行該系列的一項或多項決議中所述或表述的條款相同。

反收購條款

我們的章程、章程和我們註冊地特拉華州法律的某些條款可能會阻礙股東出於其最大利益考慮的收購企圖或使其變得更加困難。這些規定還可能對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與未經請求的提案的支持者進行談判，以收購或重組我們的公司，並且超過了阻止這些提案的缺點，因為提案的談判可能會導致提案條款的改善。

已授權但未發行的股票

特拉華州法律不要求股東批准即可發行任何授權股票。但是，只要我們的A類普通股繼續在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就適用

股東對某些發行的批准等於超過當時未行使的投票權或當時已發行普通股數量的20％。未來可能使用的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行、籌集額外資金或促進收購。授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

多種類別的普通股

我們的章程規定了多類別的普通股結構，使Planet Founders能夠控制需要股東批准的事項的結果，儘管他們擁有的已發行普通股遠低於大多數已發行普通股，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產。

對股東通過書面同意採取行動的限制

我們的章程規定，根據任何系列優先股的條款，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度股東大會或特別會議上進行，並且不得受到代替會議的書面同意的影響。

我們的《章程》和《章程》的修訂

DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則必須獲得大多數有權投票的已發行股份的贊成票，作為單一類別共同投票，才能修改公司的註冊證書。

我們的《憲章》規定，我們可以按照其中規定的或法規規定的方式對其進行修改。我們的章程規定，修改或廢除我們的章程中關於股本、章程修訂、董事會、董事選舉、董事責任限制、賠償和特別會議的任何條款，都必須獲得我們當時已發行的股本中多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，共同投票股東們。

如果我們的B類普通股中有任何已發行股份，未經B類普通股三分之二已發行股份的持有人事先投贊成票，除了適用法律或我們的章程要求的任何其他表決外，我們不會以與任何不一致或以其他方式改變或改變或更改我們的章程 (1) 的任何條款，否則我們不會以與任何條款不一致或以其他方式修改或更改或修改我們的章程 (1) 的任何條款 B 類普通股的投票、轉換、分紅或清算條款或B類普通股的其他權利、權力、優先權或特權，(2) 規定每股A類普通股每股擁有超過一票，或者除我們的章程規定或DGCL要求外，我們的A類普通股持有人有權單獨進行集體表決，或 (3) 以其他方式對A類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響或影響我們的B類普通股。

如果我們的A類普通股中有任何已發行股份，未經A類普通股三分之二已發行股份的持有人事先投贊成票，除了適用法律或我們的章程要求的任何其他表決外，我們不會以與適用法律或我們的章程不一致的方式直接或間接修改、修改、更改、廢除或通過我們的章程 (1) 的任何條款，我們的A類普通股的任何表決、轉換、分紅或清算條款我們的A類普通股的股票或其他權利、權力、優先權或特權，或 (2) 規定我們的B類普通股每股擁有超過20張選票，或者除我們的章程規定或DGCL的要求外，我們的B類普通股持有人有權單獨進行集體投票。

我們的章程還規定，我們的董事會有權以不違反特拉華州法律或我們的《章程》的任何方式出席任何董事會例行或特別會議的大多數董事投贊成票，通過、修改、修改或廢除我們的章程。我們的

禁止股東通過、修改、修改或廢除我們的章程，也不得通過任何與我們的章程不一致的條款，除非此類行動除了我們的章程要求的任何其他表決外，還必須獲得我們當時所有已發行股份中至少三分之二（66 2/ 3％）表決權的持有人投贊成票的批准，他們有權在董事選舉中進行一般投票，以單一形式投票階級。

業務合併

根據DGCL第203條，在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之後的三年內，公司不得與任何感興趣的股東進行業務合併，除非：

1) 在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益相關股東的業務合併或交易；

2) 交易完成導致股東成為有興趣的股東後，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的85％，不包括在確定已發行有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股份），(i) 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工參與者沒有的員工股票計劃以保密方式作出決定的權利在計劃範圍內持有的股份是否會以要約或交換要約形式投標；或

3) 在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益相關股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票” 的含義與DGCL第203條中賦予的含義相同。

由於我們尚未選擇退出 DGCL 第 203 條，因此它將適用於我們。因此，這項規定將使成為 “感興趣的股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能產生防止董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

累積投票

根據特拉華州法律，除非《憲章》特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們的《憲章》不授權累積投票。

機密董事會；董事的選舉和罷免

我們的章程規定，我們的董事會將分為三類，每個類別交錯任期三年，每年由股東在年會上選舉一類。我們的章程規定，只有有理由罷免我們的任何董事，並且要求在董事選舉中有權投票的所有有表決權的當時已發行股份中擁有至少三分之二（66 2/ 3％）投票權的持有人投贊成票。

獨家論壇

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們另有書面同意，否則特拉華州大法官法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦特區或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (1) 任何 (1) 的唯一衍生和排他性論壇代表Planet提起的訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱違反信託義務的訴訟，或公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東的任何其他不當行為，(3) 根據DGCL、我們的章程或章程的任何條款或DGCL賦予財政法院管轄權的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，(4) 為解釋、適用、執行或確定我們的章程或章程任何條款的有效性而提起的任何訴訟，或 (5) 主張受內政原則管轄的主張的任何其他訴訟.儘管如此，美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一論壇；但是，法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。儘管如此，我們的章程規定，專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》引起的任何訴訟理由而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。儘管我們認為這些條款將提高適用法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消公司董事及其股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害個人責任，但某些例外情況除外。我們的章程包括一項條款，規定在民事訴訟中，如果董事在民事訴訟中本着誠意行事，以合理認為符合或不違揹我們的最大利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，如果該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則董事因違反董事信託義務而承擔的個人損害賠償責任。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。我們還被明確授權購買董事和高級職員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們認為，這些賠償和晉升條款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的章程和章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

企業機會

我們的章程規定，對於非我們的僱員或高級職員，也不是我們任何子公司的僱員或高級職員或高級職員的向我們的任何董事提出、收購、創造、發展或以其他方式擁有的任何事務、交易或權益，或向他們提供參與任何事務、交易或利益的機會，除非此類事務、交易或利益是提交給我們的或收購、創造的，或由董事開發或以其他方式明確且僅在以下情況下由董事擁有那個導演作為我們導演的身份。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確申請並完善與此類合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得特拉華州衡平法院裁定的股票公允價值的付款。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，要求作出有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律規定下放。

公益公司地位

我們作為一家公益公司註冊成立。根據特拉華州法律，公益公司必須在註冊證書中註明他們將促進的公共利益或福利，其董事有責任以平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最大利益以及公益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司事務。他們還必須至少每兩年公開披露評估其公共利益績效的報告，並可以在公司註冊證書中選擇根據客觀的第三方標準衡量該績效。

我們認為，對公益公司股票的投資與對未被指定為公益公司的公司的投資沒有實質性區別。我們認為，為實現我們的公共利益目標所做的持續努力不會對股東的經濟利益產生重大影響。我們普通股的持有人擁有投票權、分紅權和其他經濟權利，這些權利與未被指定為公益公司的公司的股東的權利相同。

根據我們的《憲章》的規定，我們的公共利益是通過闡明環境和社會變革，加速人類走向一個更加可持續、安全和繁榮的世界。

我們必須獲得當時所有已發行股本中三分之二的投票權的批准，才能與非公益公司或類似實體的實體進行合併或合併，其公司註冊證書（或類似管理文件）在確定公共利益或公共利益方面不包含與我們的章程相同條款的實體。

認股證

根據《交易法》第12條註冊的認股權證使持有人有權收購A類普通股。每份整份認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但需按下文所述進行調整，前提是我們根據《證券法》有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的最新招股説明書（或者我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證））並且此類股票已註冊，根據持有人居住國的證券法或藍天法，有資格或免於登記。根據認股權證協議，持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。認股權證將於2026年12月7日，即商業合併完成五週年、紐約時間下午 5:00 或更早贖回或清算後到期。

我們沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結清此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股發表的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，但前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何逮捕令都不可行使，我們

將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，該認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、合格或被視為豁免。

如果前兩句中有關逮捕令的條件未得到滿足，則該手令的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能毫無價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何認股權證。

根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，我們必須盡最大努力保持與行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。在我們未能維持如此有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時滿足《證券法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 這樣做，如果我們選擇這樣做，則無需提交或實際保留註冊聲明，如果我們不這樣做選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，等於 (A) 除以 (y) 認股權證所標的A類普通股數量乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值和（B）得出的商數中較小者 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知前一個交易日的10個交易日的A類普通股的交易量加權平均價格。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

我們可以用認股權證贖回現金：

•全部而不是部分；

•每份權證的價格為0.01美元；

•至少提前 30 天發出書面兑換通知（“30 天兑換期”）；以及

•當且僅當我們的A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行的股票數量或權證行使價的調整進行調整）。

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回認股權證。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州法律註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上述贖回標準中的最後一個標準，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據行使時可發行股票數量的調整或 “—反稀釋調整” 標題下所述的認股權證行使價進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元認股權證行使價。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證

我們可以贖回未償還的認股權證：

•全部而不是部分；

•至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證的價格為0.10美元，但上述某些例外情況除外，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們的A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下文）參照下表確定的股份數量；以及

•當且僅當我們的A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公共股10.00美元（根據行使時可發行股票數量或權證行使價的調整進行調整，如 “—反稀釋調整” 標題下所述）。

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在進行此類無現金行使我們根據該贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量，該數量基於我們在相應贖回日的A類普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，並且此類認股權證的贖回價格不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回），為此目的根據我們A類普通股的交易量加權平均價格確定在10個交易日內立即購買普通股在向認股權證持有人發送贖回通知的日期之後，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每項如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終公允市場價值。

下表各欄標題中列出的股價將按照下文 “—反攤薄調整” 標題下的規定對行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價進行調整的任何日期起進行調整。如果調整行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，分數的分子是在調整前夕行使認股權證時可交割的股票數量，其分母是經調整後的認股權證行使後可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。如果調整認股權證的行使價，(a) 如果根據下文 “—反攤薄調整” 標題下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子是 “—反攤薄調整” 標題下規定的市值和新發行價格中較高者，其分母是如果根據 “—反稀釋” 標題下的第二段進行調整，則為10.00美元和 (b)調整如下”，

欄目標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該行使價調整而產生的權證行使價的下跌額。

上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證的A類普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和更晚的贖回之間的直線插值來確定日期，視情況而定，以 365 或 366 天為基準（如適用）。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，並且此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇使用與該贖回功能相關的每份認股權證行使0.277份A類普通股的認股權證。例如，在確切的公允市場價值和贖回日期與上表所列不符的情況下，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，並且此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇以0.5美元的價格行使認股權證每份認股權證的298股A類普通股。在任何情況下，都不得在無現金的基礎上行使與每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能相關的認股權證（有待調整）。最後，如上表所示，如果認股權證已用完且即將到期，則不能在無現金的基礎上行使認股權證，因為這些認股權證將無法行使我們A類普通股的任何股份。

這種贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在我們A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定以現金贖回認股權證（私募認股權證除外）。此贖回功能的結構允許在以下情況下贖回所有未償還的認股權證

A類普通股的交易價格等於或高於每股10.00美元，這可能是A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。這種贖回功能使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到每股18.00美元的門檻。這種贖回權為我們提供了另一種贖回機制，可用來贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還，本來會被行使或贖回，如果我們選擇行使贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付贖回價格，如果我們認為贖回符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速開始贖回認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，則可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股少於當我們的A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的認股權證。

贖回時不會發行A類普通股的部分股份。如果在贖回後，持有人有權獲得一股股票的部分利息，我們將四捨五入到向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇接受一項要求，即認股權證持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際知道該認股權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）將在生效後立即實益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的A類普通股去做這樣的練習。如果我們決定贖回認股權證，則將按照認股權證協議中的規定將贖回通知我們的可贖回認股權證的持有人。具體而言，如果我們選擇按贖回日所述贖回所有可贖回認股權證，則贖回通知應在贖回日期前不少於30天，由我們通過頭等郵寄、預付郵資，郵寄給待贖回認股權證的註冊持有人，以在登記簿上顯示的最後地址進行兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，任何以認股權證協議中規定的方式郵寄的通知均應被最終推定為已正式發出。此外，公司將通過向DTC發佈贖回通知來通知可贖回認股權證的受益所有人。

反稀釋調整

如果A類普通股的已發行股份數量因應支付的A類普通股的資本化或股票分紅，或者普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行普通普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人發行的權利，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股票分紅，等於（i）在此類供股中實際出售的A類普通股數量的乘積（或可在此類供股發行中出售的任何其他可轉換股權證券下發行的A類普通股數量）(a 類普通股) 和 (ii) 一減去 (x) 的商數) 此類供股中支付的A類普通股的每股價格以及 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換成A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史公允市場價值” 是指在截至前一交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格至A類普通股首次交易之日適用的交易所或適用的市場以常規方式進行，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期的任何時候，憑藉該A類普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）向A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，除外

(a) 如上所述，或 (b) 任何現金分紅或現金分配，按每股計算，與截至該股息或分配申報之日的365天內支付的A類普通股的所有其他現金分紅和現金分配合並在一起不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或股票數量調整的現金分紅或現金分配）行使每份認股權證時可發行的A類普通股）但僅就等於或低於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額而言，認股權證行使價將在該事件生效之日後立即減去為該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值。

如果A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股的已發行數量減少，則在該合併、合併、反向股份分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股的減少成比例減少。

每當如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價的方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是在調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母將是股票數量此後可立即購買的A類普通股。

分配計劃

註冊持有人將支付與出售其A類普通股和認股權證股票有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表註冊持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但在承銷發行A類普通股或認股權證股份時，我們將為註冊持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股和認股權證的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷和交付費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

註冊持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的註冊持有人實益擁有的A類普通股和認股權證。“註冊持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓形式從註冊持有人處收到的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。註冊持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，按當時的現行價格和條款進行，或者以與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。註冊持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其A類普通股和認股權證：

•經紀交易商作為委託人進行購買，並由該經紀交易商根據本招股説明書轉售自有賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•根據紐約證券交易所規則進行場外分銷；

•向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•結算本招股説明書發佈之日後達成的賣空交易；

•在《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行中，按協議價格、出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理商以外的其他類似產品進行的銷售；

•通過股票的貸款或質押，包括向經紀交易商或其關聯公司提供貸款或質押；

•在私下談判的交易中；

•在期權交易中；

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

作為實體的註冊持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行A類普通股的實物分配，本招股説明書構成該註冊聲明的一部分。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類會員、合夥人、股東或其他股權持有人將因此而如此

根據本招股説明書作為其一部分的註冊聲明進行的分配，獲得可自由交易的A類普通股。

在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，註冊持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空A類普通股，以對衝其在註冊持有人處置的頭寸。註冊持有人還可以賣空A類普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。註冊持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易機構要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售這些股票。註冊持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押股票，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）出售質押股票。

註冊持有人可以與第三方進行衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何註冊持有人質押的證券或從任何註冊持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉借款，也可以使用從任何註冊持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何註冊持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或註冊持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從註冊持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在提供本招股説明書所涵蓋的證券時，註冊持有人和任何為註冊持有人進行銷售的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。註冊持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的補償都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知註冊持有人，《交易法》下M條的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及註冊持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向註冊持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。註冊持有人可以向參與涉及證券出售的交易的任何經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

認股權證持有人可以在到期日當天或之前根據認股權證協議行使其認股權證，方法是在認股權證代理人Continental Stock Transfer & Trust Company的辦公室交出證明該認股權證的證書、正確填寫並正式執行的購買選擇，同時全額支付行使價和與行使認股權證有關的所有適用税款，但須遵守與無現金行使有關的任何適用條款認股權證協議。

根據註冊權協議，我們同意向註冊持有人一方提供補償，使其免於因出售根據本協議註冊的證券而可能承擔的某些責任，包括《證券法》規定的負債，並支付註冊持有人可能需要為此支付的款項。此外，我們和註冊持有人已同意向任何承銷商賠償與出售證券有關的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們同意盡商業上合理的努力來維持本註冊聲明的有效性，該註冊聲明的有效性截止日期為 (i) 關於根據PIPE Investment發行的普通股，(x) 2021年12月7日三週年，(y) 持有人停止持有任何股票的日期，以及 (z) 持有人能夠不受限制地根據第144條出售其所有股票的第一天九十 (90) 天內的《證券法》，但不限於此類證券的金額可以出售，以及 (ii) 關於根據註冊權協議的條款註冊轉售的股票，根據註冊權協議的規定認股權證的到期或贖回。我們已同意支付與本次發行有關的所有費用，但承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。註冊持有人將支付與發行相關的任何承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用以及某些法律費用。

法律事務

Latham & Watkins LLP已將特此提供的A類普通股和認股權證的有效性移交給我們。

專家們

Planet Labs PBC截至2023年1月31日的年度報告（10-K表）中出現的Planet Labs PBC的合併財務報表以及Planet Labs PBC截至2023年1月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。